广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金方式收购广东省高速公路有限公司（以下简称“省高速”或“交易对方”）持有的广东广惠高速公路有限公司21%的股权（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《广东省高速公路发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广东省高速公路发展股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，在仔细审阅了本次交易的相关材料后，经审慎分析，基于我们的独立判断，现就本次交易事项发表如下独立意见：
1. 本次交易的交易对方省高速为公司控股股东广东省交通集团有限公司（以下简称“交通集团”）控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。
2. 本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性，无重大政策、法律障碍。
3. 本次交易符合公司发展战略，将有利于公司改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护公司广大股东的利益。
4. 公司董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，董事会决议合法、有效。
5. 公司与交易对方省高速签署的附生效条件的《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司关于支付现金购买广东广惠高速公路有限公司21%股权
之协议》《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之盈利补偿协议》符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6. 《广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，该报告书（草案）及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易相关风险。
7. 承担本次交易审计与评估工作的中介机构符合《中华人民共和国证券法》要求；本次重大资产重组的审计与评估机构及其经办人员与本次交易各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，由其出具报告符合客观、公正、独立的原则和要求。本次交易标的资产的交易价格以经具有业务资格的资产评估机构评估、并经交通集团备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
8. 本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。我们同意本次交易的相关事项及总体安排，并同意将本次交易相关议案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
独立董事：鲍方舟 顾乃康 刘中华 张华 曾小清
2020年11月24日