中国国际金融股份有限公司
关于
广东省高速公路发展股份有限公司
本次交易摊薄即期回报情况及
采取填补措施
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年十一月
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“粤高速”或“上市公司”或“公司”）拟通过支付现金方式收购广东省高速公路有限公司持有的广东广惠高速公路有限公司21%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，就粤高速本次重组对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响
根据粤高速2019年度审计报告、永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东省高速公路发展股份有限公司审阅报告》以及粤高速2020年1-8月未经审计财务报表，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-8月/2020年8月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | ||
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 资产总额 | 1,695,162.70 | 1,905,611.52 | 1,767,454.53 | 1,962,616.15 |
| 归属母公司股东所有者权益 | 913,037.98 | 731,328.91 | 982,342.68 | 802,058.27 |
| 营业收入 | 117,453.86 | 203,885.93 | 305,793.56 | 499,901.68 |
| 利润总额 | 42,746.04 | 77,896.68 | 178,842.65 | 276,759.09 |
| 归属于母公司股东净利润 | 26,489.37 | 31,434.08 | 125,862.81 | 142,595.89 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.15 | 0.60 | 0.68 |
从上表测算可以看出，本次重组有利于增厚上市公司的基本每股收益，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次交易将大幅提升上市公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：
（一）积极加强经营管理，提高公司运营效率
本次重组完成后，上市公司将继续致力于做强做优做大高速公路主营业务。公司将进一步加强企业管理，提高公司决策水平和战略眼光，把握市场机遇，突出公司的核心竞争优势。公司将继续改善组织运营效率，提高公司的财务管理及成本费用控制水平，增强公司的整体盈利能力。
（二）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，增强公司的盈利能力。
（三）进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（四）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了相关制度以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性及科学性。
（五）公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东以及公司全体董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）分别作出了相关承诺，承诺内容如下：
1.公司控股股东的承诺
“1）不越权干预粤高速经营活动，不侵占粤高速利益；
2）如违反上述承诺而给粤高速或其股东造成损失的，本公司将依法承担相应的补偿责任。
2.公司董事、高级管理人员的承诺
“1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动；
4）本人承诺由粤高速董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与粤高速填补回报措施的执行情况相挂钩；
5）若粤高速拟实施股权激励，本人承诺拟公布的粤高速股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺而给粤高速或其股东造成损失的，本人将依法承担相应的补偿责任。”
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行审慎核查后认为：上市公司将采取切实合理的方式防止摊薄当期每股收益的情况出现，保护中小股东的利益，控股股东广交集团、上市公司董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广东省高速公路发展股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施之专项核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人： _____________ _____________
谢怡 龙海
中国国际金融股份有限公司
年 月 日