证券简称：粤高速 A 、粤高速 B 证券代码： 000429、 200429 公告编号： 2020-056
广东省高速公路发展股份有限公司第九届董事会第十三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次（临时）会议（以下简称“本次会议”）于2020年11月24日（星期二）下午以通讯表决方式召开。本次会议的会议通知及相关会议文件已于2020年11月21日以传真、电子邮件或当面递交方式通知送达各位董事。会议应到董事14名，实到董事14名，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《广东省高速公路发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过以下议案：
(一) 审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
公司拟通过支付现金方式收购广东省高速公路有限公司（以下简称“省高速”）持有的广东广惠高速公路有限公司（以下简称“广惠高速”）21%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
公司董事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行自查论证后，认为公司本次交易符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的条件及要求。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。本议案涉及关联交易事项，关联董事陈敏先生、游小聪先生、卓威衡先生、曾志军先生回避了表决。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
(二) 逐项审议通过《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》公司拟通过支付现金方式收购省高速持有的广惠高速21%的股权（以下简称“标的资产”或“标的股权”），本次交易的方案如下：
1. 重大资产购买
公司拟通过支付现金方式收购标的资产，本次交易完成后，广惠高速的股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 公司 | 119,935.58 | 51.00 |
| 2 | 广东珠江公路桥梁投资有限公司 | 70,550.34 | 30.00 |
| 3 | 省高速 | 38,802.69 | 16.50 |
| 4 | 惠州交投东江投资有限公司 | 5,879.19 | 2.50 |
| 合计 | 235,167.80 | 100.00 | |
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈敏先生、游小聪先生、卓威衡先生、曾志军先生回避了表决。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
2. 交易价格
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构中水致远资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具中水致远评报字[2020]第010146号《广东省高速公路有限公司拟转让广东广惠高速公路有限公司股权所涉及的广东广惠高速
公路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2020年8月31日为评估基准日，广惠高速100%股权的评估价值为1,187,404.56万元。中水致远评报字[2020]第010146号《广东省高速公路有限公司拟转让广东广惠高速公路有限公司股权所涉及的广东广惠高速公路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》已经广东省交通集团有限公司（以下简称“交通集团”）备案。
根据上述经备案的评估结果，并经交易双方协商，标的资产交易作价249,354.9576万元。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈敏先生、游小聪先生、卓威衡先生、曾志军先生回避了表决。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
3. 交易对价的支付安排
（1） 《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司关于支付现金购买广东广惠高速公路有限公司21%股权之协议》（以下简称“《购买股权协议》”）的成立和生效
1) 《购买股权协议》自公司、省高速双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
2) 《购买股权协议》自以下条件均获满足之日起生效：
A. 按照相关法律法规及《公司章程》的规定，《购买股权协议》经公司董事会、股东大会审议通过；B. 按照相关法律法规及省高速公司章程的规定，《购买股权协议》经省高速董事会、股东会审议通过；
C. 就本次交易取得交通集团批准；
D. 就广惠高速的评估结果取得交通集团的备案。
（2）在上述先决条件全部获得满足的前提下，公司按如下约定分两期以人民币现金形式向省高速支付股权转让价款：
第一期：公司于《购买股权协议》生效之日后5个工作日内，向省高速支付股权转让价款的51%，即127,171.0284万元。
第二期：公司于标的资产登记至公司名下的商事变更登记手续办理完毕之日后5个工作日内，向省高速支付股权转让价款的49%，即122,183.9292万元。若公司未能按照前述约定向省高速支付第二期股权转让价款的，则自标的资产登记至公司名下的商事变更登记手续办理完毕之日后第6个工作日起，公司尚未支付的股权转让价款应按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算延期付款期间的利息。股权转让价款最迟应于标的资产登记至公司名下的商事变更登记手续办理完毕之日起2个月内支付完毕。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈敏先生、游小聪先生、卓威衡先生、曾志军先生回避了表决。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
4. 业绩承诺和补偿安排
（1）业绩承诺期限
本次重大资产重组的业绩补偿期限为本次重大资产重组实施完毕当年度及之后2个年度，即2020年度、2021年度、2022年度。如本次重大资产重组在2020年12月31日前（含当日）未能实施完毕，于2021年内实施完毕，则补偿期限调整为2021年度、2022年度、2023年度。
（2）补偿安排
1) 补偿期限内实现净利润少于预测净利润时的补偿义务
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的京永专字（2020）第310452号《广东广惠高速公路有限公司盈利预测审核报告》，广惠高速2020年度、2021年度、2022年度、2023年度扣除非经常性损益后的预测净利润（简称“预测净利润”）分别为65,247.75万元、111,258.73万元、123,420.09万元、137,161.43
万元。公司应当在补偿期限内每年度对应的年度报告中单独披露广惠高速当年度期末扣除非经常性损益后实现的净利润与当年度预测净利润的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。实现净利润与预测净利润的差额根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
根据会计师事务所出具的专项审核意见，若广惠高速在补偿期限内，任一会计年度末的累积实现净利润数未达到累积预测净利润数的，省高速将对公司进行现金补偿，省高速该年度具体应补偿的金额按以下公式计算确定：
业绩承诺当期补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易价格－省高速累积已补偿金额
在各年计算的补偿金额小于0元时，按0元取值，已经补偿的金额不冲回。
省高速应于公司年度报告经公司股东大会审议通过之日起30个工作日内将上述补偿金额以现金方式支付至公司指定的银行账户。
2) 减值测试
在补偿期限届满时，公司应对补偿期期末标的资产进行减值测试，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
根据减值测试的结果，若标的资产的期末减值额大于省高速累积已补偿现金金额，则省高速还需另行向公司进行现金补偿，省高速具体应补偿的金额按以下公式计算确定：
减值测试补偿金额＝标的资产期末减值额－省高速累积已补偿金额
省高速应在收到公司要求支付减值测试现金补偿的书面通知之日起30个工作日内将上述补偿金额以现金方式支付至公司指定的银行账户。
无论如何，省高速依据其与公司签署的盈利补偿协议约定向公司支付的业绩承诺补偿金额、减值测试补偿金额合计不超过《购买股权协议》约定的标的资产的交易价格。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈敏先生、游小聪先生、卓威衡先生、曾志军先生回避了表决。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
5. 标的资产的交割
省高速负责交付标的资产，粤高速负责接收标的资产，双方共同敦促广惠高速在《购买股权协议》约定的先决条件均满足后5个工作日内，就本次交易作出修改广惠高速公司章程的股东会决议，并将标的资产在市场监督管理部门变更登记至粤高速名下。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈敏先生、游小聪先生、卓威衡先生、曾志军先生回避了表决。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
6. 过渡期间安排
（1）标的股权交割前期间的安排
交割前期间内，省高速应促使广惠高速按与过去惯例相符的经营方式开展业务经营，并保证广惠高速的正常经营。
（2）过渡期损益的处理
经审计，如广惠高速于过渡期内的净利润为正，则该等净利润由本次交易交割日后的广惠高速的全体股东按各自持股比例享有，公司无需就此向省高速作出任何补偿；如广惠高速于过渡期内的净利润为负，则该等亏损部分的21%应由省高速承担并向公司补足。省高速应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计
报告出具日后30日内，以人民币现金方式向公司补足。
交割日后，交易各方应尽快委托会计师事务所对广惠高速进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定广惠高速过渡期内净利润的变化。针对交割而实施的专项审计，交易各方同意，如果交割日是自然日的15日以前（含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是自然日的15日以后（不含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日。
交易各方确认：根据以上原则所确定审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果。
（3）滚存未分配利润的处理
交割日前广惠高速的滚存未分配利润由交割日后的广惠高速全体股东按照本次交易完成后各自的持股比例享有。
交易各方应敦促广惠高速在过渡期内不得以任何方式向广惠高速的任何股东分配利润（广惠高速股东会于2020年8月31日作出的利润分配决议可继续实施，不受前述约束）及向股东偿还、支付任何除广惠高速正常经营性业务支出外的款项。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈敏先生、游小聪先生、卓威衡先生、曾志军先生回避了表决。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
7. 违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《购买股权协议》项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《购买股权协议》。违约方应依《购买股权协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈敏先生、游小聪先生、卓威衡先生、曾志军先生回避了表决。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
8. 本次决议的有效期
与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈敏先生、游小聪先生、卓威衡先生、曾志军先生回避了表决。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议通过。
(三) 审议通过《关于<广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等相关要求，就公司本次交易事项制作了《广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
《广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要已于2020年11月26日刊登于巨潮资讯网。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈敏先生、游小聪先生、卓威衡先生、曾志军先生回避了表决。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
(四) 审议通过《关于公司签署附生效条件的相关<购买股权协议><盈利补偿协议>的议案》
根据本次重大资产重组方案，同意公司与省高速签署附生效条件的《购买股权协议》《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之盈利补偿协议》（简称“《盈利补偿协议》”）。本议案尚须提交公司股东大会审议通过。本议案涉及关联交易事项，关联董事陈敏先生、游小聪先生、卓威衡先生、曾志军先生回避了表决。表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
(五) 审议通过《关于公司本次支付现金购买资产构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方省高速为公司控股股东交通集团控制的企业，本次交易构成关联交易。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈敏先生、游小聪先生、卓威衡先生、曾志军先生回避了表决。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
(六) 审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》
本次交易系现金收购，本次交易后公司控股股东仍为交通集团，实际控制人仍为广东省人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
《广东省高速公路发展股份有限公司关于本次交易构成重大资产重组但不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的说明》已于2020年11月26日刊登于巨潮资讯网。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈敏先生、游小聪先生、卓威衡先生、曾志军先生回避了表决。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
(七) 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
《广东省高速公路发展股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》已于2020年11月26日刊登于巨潮资讯网。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈敏先生、游小聪先生、卓威衡先生、曾志军先生回避了表决。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
(八) 审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
《广东省高速公路发展股份有限公司董事会关于本次支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》已于2020年11月26日刊登于巨潮资讯网。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈敏先生、游小聪先生、卓威衡先生、
曾志军先生回避了表决。表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
(九) 审议通过《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》本议案的具体内容详见《广东省高速公路发展股份有限公司董事会关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的说明》，该项说明已于2020年11月26日刊登于巨潮资讯网。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈敏先生、游小聪先生、卓威衡先生、曾志军先生回避了表决。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
(十) 审议通过《关于本次重大资产重组公告前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条标准的议案》
公司于2020年7月17日披露《广东省高速公路发展股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的提示性公告》（公告编号：2020-029），股价敏感重大信息公布日为2020年7月17日。公司A股股票和B股股票在股价敏感重大信息公布前20个交易日内的累计绝对涨幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响后计算的相对涨幅均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的20%，公司股票交易价格未出现异常波动。
《广东省高速公路发展股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》已于2020年11月26日刊登于巨潮资讯网。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。
(十一) 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司本次交易所聘请的评估机构中水致远资产评估有限公司具有独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
《广东省高速公路发展股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》已于2020年11月26日刊登于巨潮资讯网。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈敏先生、游小聪先生、卓威衡先生、曾志军先生回避了表决。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
(十二) 审议通过《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》
公司董事会同意永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的京永审字（2020）第148220号《广东广惠高速公路有限公司两年一期财务报表审计报告》、京永阅字（2020）第410011号《广东省高速公路发展股份有限公司2019年度及2020年1-8月备考审阅报告》、京永专字（2020）第310452号《广东广惠高速公路有限公司盈利预测审核报告》；同意中水致远资产评估有限公司为本次交易出具的中水致远评报字[2020]第010146号《广东省高速公路有限公司拟转让广东广惠高速公路有限公司股权所涉及的广东广惠高速公路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
上述有关审计报告、备考审阅报告、盈利预测审核报告、资产评估报告已于2020年11月26日刊登于巨潮资讯网。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈敏先生、游小聪先生、卓威衡先生、曾志军先生回避了表决。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
(十三) 审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》
本议案的具体内容详见《关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告》，已于2020年11月26日刊登于巨潮资讯网。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈敏先生、游小聪先生、卓威衡先生、曾志军先生回避了表决。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
(十四) 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司本次交易相关事项已履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
《广东省高速公路发展股份有限公司董事会关于支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》已于2020年11月26日刊登于巨潮资讯网。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈敏先生、游小聪先生、卓威衡先生、
曾志军先生回避了表决。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
(十五) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次以支付现金方式购买资产相关事宜的议案》
为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次交易一切有关事宜，包括但不限于：
1. 授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产价格等事项；
2. 按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3. 批准、签署有关审计报告、备考审阅报告、盈利预测审核报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约；
4. 应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的提交材料进行修改、补充；
5. 本次交易完成后，相应办理标的资产交割商事变更登记、备案手续等；
6. 授权董事会在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
7. 全权办理本次交易的相关事宜，包括签署相关文件及其他法律文件；
8. 在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈敏先生、游小聪先生、卓威衡先生、曾志军先生回避了表决。表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
(十六) 审议通过《关于召开二〇二〇年第三次临时股东大会的议案》
公司于2020年12月15日（星期二）下午3点在公司45楼会议室召开二〇二〇年第三次临时股东大会，会议将审议以下事项：
1、关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案；
2、逐项审议关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案：
2.1 重大资产购买；
2.2 交易价格；
2.3 交易对价的支付安排；
2.4 业绩承诺和补偿安排；
2.5 标的资产的交割；
2.6 过渡期间安排；
2.7 违约责任；
2.8 本次决议有效期；
3、关于《广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要的议案；
4、关于公司签署附生效条件的相关《购买股权协议》《盈利补偿协议》的议案；
5、关于公司本次支付现金购买资产构成关联交易的议案；
6、关于本次交易不构成重组上市的议案；
7、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案；
8、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
9、关于本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案；10、关于本次重大资产重组公告前公司股票价格波动未达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条标准的议案；
11、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
12、关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案；
13、关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案；
14、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的议案；以及
15、关于提请股东大会授权董事会办理本次以支付现金方式购买资产相关事宜的议案。表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。公司独立董事就公司本次交易相关议案发表的事前认可意见、独立意见以及关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明，已于2020年11月26日刊登于巨潮资讯网。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第十三次（临时）会议决议。
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司董事会2020年11月26日