证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2020-102
奥飞娱乐股份有限公司关于申请2021年度金融机构授信额度及公司为其全资子公司及全资孙公司提供担保的公告
奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）于2020年11月24日召开的第五届董事会第十五次会议以全票同意的表决结果审议通过了《关于申请2021年度金融机构授信额度及公司为其全资子公司及全资孙公司提供担保的议案》，同意公司向相关金融机构申请总计不超过人民币20亿元或等值外币的授信额度（最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准，该次授信自股东大会审批通过后一年内有效）。以上授信额度，公司及旗下子公司、孙公司根据需要进行分配使用，同时，公司根据所分配的额度，分别为全资子公司广东奥飞实业有限公司（以下简称“奥飞实业”）、广东奥迪动漫玩具有限公司（以下简称“奥迪动漫”）、奥飞动漫文化发展(广州)有限公司（以下简称“奥飞发展”）及全资孙公司东莞金旺儿童用品有限公司（以下简称“东莞金旺”）、广州奥飞动漫文化传播有限公司（以下简称“奥飞文化”）提供相应连带责任担保，担保期限不超过3年。
本事项经董事会审议通过后，尚需经过公司2020年第四次临时股东大会审议，不需要经过相关政府部门审批。
一、申请授信额度及担保具体事宜
1、授信申请事宜：
第五届董事会第四次会议审议、2019年第三次临时股东大会审批通过了《关于申请2020年度金融机构授信额度及公司为其全资子公司及全资孙公司提供担保的议案》，该授信额度将于2020年12月16日到期，公司综合考虑2021年发展和生产经营的需要，本次拟向各家金融机构申请总计不超过人民币20亿元或等值外币的授信额度（最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准）。
实际融资金额以公司及其全资子公司、全资孙公司在上述授信额度内与各金融机构实际
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
发生的融资金额为准。
2、授信有效期间：
本次申请的不超过人民币20亿元或等值外币的授信额度自股东大会审批通过后一年内有效。
3、相关授权事项：
董事会提请股东大会授权由公司管理层全权代表公司签署上述授信额度及额度内一切授
信、融资、担保等相关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
4、担保事项安排：
公司为全资子公司奥飞实业、奥迪动漫、奥飞发展、奥飞文化及全资孙公司东莞金旺分别按照以下额度提供连带责任担保，担保期限不超过3年。
担保额度分配如下： 单位：人民币万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期经审计资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担 保额度 | 新增担保额度占上市公司最近一期经审计净资产比例 | 是否关联担保 |
| 奥飞娱乐股份有限公司 | 广东奥飞实业有限公司 | 100% | 42.53% | 12,500 | 25,000 | 6.20% | 否 |
| 广东奥迪动漫玩具有限公司 | 100% | 56.68% | 0 | 25,000 | 6.20% | 否 | |
| 东莞金旺儿童用品有限公司 | 100% | 45.93% | 7,178.70 | 25,000 | 6.20% | 否 | |
| 奥飞动漫文化发展(广州)有限公司 | 100% | 50.98% | 0 | 10,000 | 2.48% | 否 | |
| 广州奥飞动漫文化传播有限公司 | 100% | 30.90% | 0 | 5,000 | 1.24% | 否 | |
| 合计 | —— | —— | 19,678.70 | 90,000 | 22.33% | —— | |
二、被担保人基本情况
（一）广东奥飞实业有限公司
1、成立日期：2014年10月30日
2、统一社会信用代码： 914405153150856510
3、注册地址：汕头市澄海区凤翔路北侧、金鸿公路东侧奥飞动漫产业园1幢3、4、5层
4、法定代表人：蔡晓东
5、注册资本：1.5亿元人民币
6、经营范围：制造、加工、销售：玩具，工艺品（象牙和犀角及其制品除外），数码电子产品，通信设备，文具用品，塑料制品，五金制品，精密齿轮轮箱，童车，电子游戏机，婴童用品；货物进出口、技术进出口。
7、与本公司关系：奥飞实业为公司的全资子公司
8、财务状况： 单位：人民币万元
| 项目 | 2019年12月（经审计） | 2020年10月（未经审计） |
| 资产总额 | 42,559.26 | 51,200.74 |
| 负债总额 | 18,098.84 | 24,200.24 |
| 其中：流动负债总额 | 18,098.84 | 24,175.24 |
| 银行贷款总额 | 7,261.44 | 12,542.68 |
| 或有事项涉及总额 | —— | —— |
| 净资产 | 24,460.42 | 27,000.49 |
| 项目 | 2019年1-12月（经审计） | 2020年1-10月（未经审计） |
| 营业收入 | 46,750.45 | 36,430.48 |
| 利润总额 | 4,928.57 | 2,771.63 |
| 净利润 | 4,482.55 | 2,540.08 |
9、信用等级状况：A级（经广东省电子税务局查询，为2019年评级），被担保人信誉良好，不属于失信被执行人。
（二）广东奥迪动漫玩具有限公司
1、成立日期：2007年03月08日
2、统一社会信用代码: 91440101799416786C
3、注册地址：广州中新广州知识城九佛建设路333号自编942室
4、法定代表人：蔡晓东
5、注册资本：1000万元人民币
6、经营范围：软件和信息技术服务业。
7、与本公司关系：奥迪动漫为公司的全资子公司
8、财务状况： 单位：人民币万元
| 项目 | 2019年12月（经审计） | 2020年10月（未经审计） |
| 资产总额 | 67,760.80 | 69,699.46 |
| 负债总额 | 38,405.93 | 38,102.00 |
| 其中：流动负债总额 | 38,209.45 | 37,775.60 |
| 银行贷款总额 | 4,897.92 | 7,259.04 |
| 或有事项涉及总额 | —— | —— |
| 净资产 | 29,354.88 | 31,597.46 |
| 项目 | 2019年1-12月（经审计） | 2020年1-10月（未经审计） |
| 营业收入 | 55,159.73 | 70,816.47 |
| 利润总额 | 5,741.04 | 1,891.67 |
| 净利润 | 5,202.93 | 2,139.34 |
9、信用等级状况：A级（经广东省电子税务局查询，为2019年评级），被担保人信誉良好，不属于失信被执行人。
（三）奥飞动漫文化发展（广州）有限公司
1、成立日期：2018年8月14日
2、统一社会信用代码: 91440101MA5C44P681
3、注册地址：广州中新广州知识城九佛建设路333号自编940室
4、法定代表人：罗晓星
5、注册资本：6000万元人民币
6、经营范围：文化艺术业。
7、与本公司关系：奥飞发展为公司的全资子公司
8、财务状况： 单位：人民币万元
| 项目 | 2019年12月（经审计） | 2020年10月（未经审计） |
| 资产总额 | 12,964.56 | 11,473.42 |
| 负债总额 | 6,609.52 | 5,400.27 |
| 其中：流动负债总额 | 6,483.98 | 5,269.20 |
| 银行贷款总额 | —— | —— |
| 或有事项涉及总额 | —— | —— |
| 净资产 | 6,355.04 | 6,073.15 |
| 项目 | 2019年1-12月（经审计） | 2020年1-10月（未经审计） |
| 营业收入 | 8,344.67 | 5,376.32 |
| 利润总额 | 485.93 | -427.53 |
| 净利润 | 350.86 | -281.89 |
9、信用等级状况：B级（经广东省电子税务局查询，为2019年评级），被担保人信誉良好，不属于失信被执行人。
（四）东莞金旺儿童用品有限公司
1、成立日期：2012年04月26日
2、统一社会信用代码: 91441900594017992T
3、注册地址：广东省东莞市清溪镇冷水坑街10号东莞金旺儿童用品有限公司1号楼单元
4、法定代表人：苏江锋
5、注册资本：1.54亿元人民币
6、经营范围：研发、设计、生产和销售：婴儿手推车及其配件、婴儿围栏及其配件、婴儿床、学步车、餐椅、婴儿摇椅、座椅、背袋、各种玩具及零配件、五金塑料日用品、成人推车、轮椅及零配件、拐杖、病床及零配件、精冲模、精密型腔模、模具标准件、色母、色粉、橡胶制品、木制品、纸制品（不含印刷）、纺织品、铁管、铝管、五金零配件、服装；货物进出口、技术进出口。
7、与本公司关系：东莞金旺为公司的全资孙公司，公司的全资子公司广东奥迪动漫玩具有限公司持有其100%股权。
8、财务状况： 单位：人民币万元
| 项目 | 2019年12月（经审计） | 2020年10月（未经审计） |
| 资产总额 | 33,202.64 | 35,879.20 |
| 负债总额 | 15,248.47 | 14,675.16 |
| 其中：流动负债总额 | 15,248.47 | 14,539.40 |
| 银行贷款总额 | 4,897.92 | 7,259.04 |
| 或有事项涉及总额 | —— | —— |
| 净资产 | 17,954.17 | 21,204.04 |
| 项目 | 2019年1-12月（经审计） | 2020年1-10月（未经审计） |
| 营业收入 | 42,432.02 | 33,888.60 |
| 利润总额 | 3,544.93 | 3,597.56 |
| 净利润 | 3,270.14 | 3,249.88 |
9、信用等级状况：B级（经广东省电子税务局查询，为2019年评级），被担保人信誉良好，不属于失信被执行人。
（五）广州奥飞动漫文化传播有限公司
1、成立日期：2019年05月09日
2、统一社会信用代码: 91440101MA5CQG2X5R
3、注册地址：广州市黄埔区九佛建设路333号1104房
4、法定代表人：何德华
5、注册资本：6000万元人民币
6、经营范围：文化传播（不含许可经营项目）；文化推广（不含许可经营项目）；广告业；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；影视经纪代理服务；音像经纪代理服务；动漫（动画）经纪代理服务；广播电视节目制作（具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准）；电影和影视节目制作；电影和影视节目发行。
7、与本公司关系：奥飞文化为公司的全资子公司。
8、财务状况： 单位：人民币万元
| 项目 | 2019年12月（经审计） | 2020年10月（未经审计） |
| 资产总额 | 9,097.45 | 10,726.49 |
| 负债总额 | 2,810.83 | 4,020.24 |
| 其中：流动负债总额 | 2,805.15 | 3,971.32 |
| 银行贷款总额 | —— | —— |
| 或有事项涉及总额 | —— | —— |
| 净资产 | 6,286.63 | 6,706.25 |
| 项目 | 2019年1-12月（经审计） | 2020年1-10月（未经审计） |
| 营业收入 | 5,509.55 | 10,324.67 |
| 利润总额 | 382.17 | 564.62 |
| 净利润 | 286.63 | 419.63 |
9、信用等级状况：M级（经广东省电子税务局查询，为2019年评级），被担保人信誉良好，不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
公司的全资子公司及全资孙公司根据上述分配的担保额度签订相关协议。每家全资子公司及全资孙公司的担保期限不超过 3 年。具体以协议签订为准。董事会授权公司管理层签署相关协议及文件。
四、董事会意见
经审议，公司董事会成员一致认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，此次向各家金融机构申请授信额度的财务风险处于可控范围内，有利于保障公司的持续健康发展，进一步提高经济效益。本次公司向相关金融机构申请授信额度，同时公司为其全资子公司奥飞实业、奥迪动漫、奥飞发展、奥飞文化及全资孙公司东莞金旺提供连带责任担保的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
同意公司向各金融机构申请总计不超过人民币20亿元或等值外币的授信额度，同时公司为其全资子公司及全资孙公司提供连带责任担保，并将该议案提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2020年10月31日，公司已审批的仍有效的对外担保总额为65,000万元，占公司最近一个会计年度经审计净资产的16.13%，占公司最近一个会计年度经审计总资产的
10.41%。其中对子公司的担保总额为65,000万元。
截至2020年10月31日，公司实际担保余额为19,678.70万元，占公司最近一个会计年
度经审计净资产的4.88%，占公司最近一个会计年度经审计总资产的3.15%。其中对子公司实际担保余额为19,678.70万元。
本次担保累计占公司最近一个会计年度经审计净资产的22.33%。本次担保审批通过后，公司有效的对外担保总额为155,000万元，占公司最近一个会计年度经审计净资产的38.45%，占公司最近一个会计年度经审计总资产的24.82%。本次担保审批通过后，公司实际担保余额为109,678.70万元，占公司最近一个会计年度经审计净资产的27.21%，占公司最近一个会计年度经审计总资产的17.57%。以上财务数据为财务估算，未经审计。公司无逾期对外担保，无违规担保。
六、独立董事意见
经核查，公司本次向各家金融机构申请总计不超过人民币20亿元或等值外币的授信额度，是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，满足公司业务发展的需要。公司的全资子公司及全资孙公司经营状况良好，具备较强的偿债能力。本次公司向相关金融机构申请授信额度，并为其全资子公司奥飞实业、奥迪动漫、奥飞发展、奥飞文化及全资孙公司东莞金旺提供连带责任担保符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，同意公司向各金融机构申请总计不超过人民币20亿元或等值外币的授信额度，并为其全资子公司及全资孙公司提供连带责任担保，同意将该议案提交公司股东大会审议。
特此公告
奥飞娱乐股份有限公司董 事 会二〇二〇年十一月二十六日