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浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
发行保荐书
作为曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“曼卡龙”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，浙商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“浙商证券”）及其指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
非经特别说明，本发行保荐书中所用简称，均与招股说明书中具有相同含义。
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐代表人基本情况
1、沈斌：2007年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格和保荐代表人资格，曾负责或参与连云港黄海机械股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、浙江大东南股份有限公司2010年非公开发行项目、上海宝信软件股份有限公司2014年非公开发行项目、广东锦龙发展股份有限公司2009年重大资产购买项目等。
2、陈忠志：2010年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格和保荐代表人资格，曾负责或参与安徽安纳达钛业股份有限公司2011年非公开发行项目、江西特种电机股份有限公司2013年非公开发行项目、银江股份有限公司2015
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年非公开发行项目、浙江美欣达印染集团股份有限公司2016年非公开发行项目、兴源环境科技股份有限公司2016年重大资产重组项目、浙江万马股份有限公司2017年非公开发行项目、浙江省围海建设集团股份有限公司2018年重大资产重组项目等。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人：何少杰
2018年开始从事投资银行业务，曾就职于天健会计师事务所（特殊普通合伙），任高级项目经理，负责或参与杭州宏杉科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、山东赛托生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、顾家家居股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、浙江华达新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、浙江江山化工股份有限公司2015年重大资产重组、汉嘉设计集团股份有限公司2018年重大资产重组等项目。
2、项目组其他成员：王可、高奕、朱庆锋、陆京州
（三）发行人基本情况
| 公司名称： | 曼卡龙珠宝股份有限公司 |
| 英文名称： | MCLON JEWELLERY CO.,LTD. |
| 注册地址： | 浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区启迪路198号A-B102-473室 |
| 设立日期： | 2009年12月3日 |
| 注册资本： | 15,300万元 |
| 经营范围： | 珠宝、金银饰品、工艺品、钟表的销售，经营进出口业务，企业管理咨询。 |
| 法定代表人： | 孙松鹤 |
| 联系电话： | 0571-89803195 |
| 传真号码： | 0571-82823955 |
| 邮政编码： | 311215 |
| 电子邮箱： | xt@mclon.com |
| 本次证券发行类型： | 首次公开发行股票并在创业板上市 |
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（四）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方的利害关系及主要业务往来情况
1、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的关联关系情况
经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的关联关系情形：
（1）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（2）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（3）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（4）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（5）本保荐机构与发行人之间存在的其他关联关系。
2、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来情况
经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来情况。
（五）保荐机构内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序简介
本保荐机构对投资银行业务实施的项目内部审核程序，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）投资银行业务的内部控制要求制定的。具体有以下控制程序：
（1）投资银行质量控制部核查
本保荐机构设立投资银行质量控制部对投资银行类业务风险实施过程管理和控制。投资银行质量控制部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的
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动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。
（2）合规审查
合规部门（或专职合规人员）对投行项目的协议和利益冲突情况进行审查。
（3）内核机构核查
本保荐机构设立非常设机构内核委员会和常设机构投资银行内核办公室（以下合称“内核机构”）履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管控，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目申报材料经公司内核委员会和内核办公室最终审议通过后对外报送。
2019年5月22日，浙商证券在杭州召开了内核会议，审议曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。参加会议的内核委员会成员应到9人，实到7人，9人参加表决（其中2人委托表决），符合内核委员会工作规则的要求，内核会议一致同意保荐曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
2、浙商证券的内核意见
曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目申请符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件。本次募集资金投向符合国家产业政策；本次公开发行股票申请材料已达到有关法律、法规及规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同意保荐曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
二、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，
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对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
根据对发行人及其控股股东、实际控制人的尽职调查、审慎核查，本保荐机构承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
三、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
（一）发行人本次证券发行的决策程序
2019年4月25日召开的发行人第四届董事会第五次会议审议通过了《公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的相关事宜》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市募集资金投资项目及使用可行性》、《关于公司本次发行前滚存利润分配方案》、《关于制订<公司上市后未来三年分红回报规划>》、《关于制定<上市后三年内稳定股价预
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案>》、《关于首次公开发行股票并上市相关事项的承诺及约束措施》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后适用的<公司章程（草案）>》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施有关事项》等议案，2019年5月13日召开的发行人2019年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。2019年5月29日召开的发行人第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股股票并上市募集资金投资项目之设计展示仓储中心升级建设项目及使用可行性》的议案，2019年6月14日召开的发行人2019年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
就本次发行的批准程序，本保荐机构核查了发行人上述董事会、股东大会的会议通知、会议议案、会议决议等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人就本次发行已经履行了必要的决策程序，发行人董事会、股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》、《证券法》和《创业板管理办法》的规定，符合《公司章程》的相关规定，决议合法有效。
（二）保荐机构尽职调查意见
通过对发行人的尽职调查、审慎核查，本保荐机构认为：发行人主营业务突出，在同行业一定区域内具有较强的竞争能力；发行人建立健全了法人治理结构和内部控制制度，并实现了公司的规范运作；发行人资产、人员、财务、机构和业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人财务管理制度健全，并得到有效实施；发行人对本次发行股票募集资金投资项目进行了充分的市场调研和可行性论证，项目实施后有利于发行人扩大主业规模、提升核心竞争力，实现可持续发展。发行人已具备了《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。因此本保荐机构同意保荐发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市。
四、发行人符合首次公开发行股票条件
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人本次证券发行是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
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1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易决策制度》等有关公司治理的规范制度及本保荐机构的核查，发行人股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间已建立相互协调和相互制衡的运行机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和合理性，公司治理架构能够按照相关法律法规和《公司章程》的规定有效运作。发行人目前有9名董事，其中包括独立董事3名；董事会下设四个专门委员会即：战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会；发行人设3名监事，其中2名是由股东代表选任的监事，1名是由职工代表选任的监事。
发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
2、发行人具有持续经营能力
根据天健所出具的《审计报告》（天健审[2020]9328号）及本保荐机构的核查，近三年发行人净资产规模较大，2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日归属于母公司的所有者权益分别为39,660.81万元、41,033.72万元、47,524.93万元和50,682.95万元，财务状况良好；发行人经营能力具有可持续性，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为4,381.84万元、5,503.91万元、6,491.21万元和3,158.03万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,030.18万元、5,136.25万元、6,089.18万元和2,877.90万元。
发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
3、最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据天健所出具的《审计报告》（天健审[2020]9328号）和《内部控制鉴证报告》（天健审[2020]9329号）及本保荐机构的核查，发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、
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侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪根据发行人律师国浩所出具的《法律意见书》及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
（二）本次证券发行符合《创业板管理办法》规定的发行条件本保荐机构依据《创业板管理办法》相关规定，对发行人是否符合公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人符合《创业板管理办法》第十条的规定
通过对发行人营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、工商设立及历次变更登记文件、相关审计报告、验资报告、股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议记录等文件进行查阅，以及与发行人律师、审计机构等进行讨论和沟通，本保荐机构确认：
（1）2009年12月3日，杭州曼卡龙投资有限公司和孙松鹤等18名自然人共同发起设立股份有限公司，发行人依法设立且已持续经营超过三年，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需终止的情形，符合《创业板管理办法》第十条的规定。
（2）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十条的规定。
2、发行人符合《创业板管理办法》第十一条的规定
通过查阅和分析天健所出具的《审计报告》（天健审[2020]9328号）和《内部控制鉴证报告》（天健审[2020]9329号）、发行人重要会计科目明细账、重大合同、财务制度等文件，本保荐机构认为：
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近3年财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意
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见的审计报告。
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
综上所述，发行人符合《创业板管理办法》第十一条的规定。
3、发行人符合《创业板管理办法》第十二条的规定
通过走访发行人业务经营场所，查询相关法律法规及政策，对发行人高级管理人员及财务人员进行访谈，向发行人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员发放调查问卷，查阅发行人组织结构图、业务流程、资产清单、主要资产的权属证明文件、审计报告、关联交易合同、控股股东、实际控制人出具的承诺、涉及董事、高级管理人员变动的董事会会议文件、股东大会会议文件、董事、高级管理人员、核心技术人员简历等，本保荐机构认为：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控股人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东、实际控制人所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，发行人符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
4、发行人符合《创业板管理办法》第十三条的规定
通过查阅发行人所属行业相关法律法规和国家产业政策、有关政府部门出具的证明文件，获取发行人及其控股股东、实际控制人的说明文件、发行人董事、监事和高级管理人员的无违法犯罪记录证明，并在相关网站进行检索，本保荐机构认为：
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
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（2）最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，发行人符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
（三）发行人财务指标符合《创业板上市规则》要求的上市标准
发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，发行人本次上市选择的标准为:
最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于5,000万元。
根据天健所出具《审计报告》（天健审[2020]9328号），2017年、2018年、2019年和2020年1-6月发行人净利润分别为4,381.84万元、5,503.91万元、6,491.21万元和3,158.03万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,030.18万元、5,136.25万元和6,089.18万元和2,877.90万元，符合上市标准。
（四）深圳证券交易所规定的其他上市条件
1、发行人符合《创业板上市规则》第2.1.1条之“（二）发行后股本总额不低于3000万元”规定
发行人本次发行前股本总额为15,300万元，本次拟发行股份不超过5,100万股，发行后股本总额不超过20,400万元，符合发行后股本总额不低于3,000万元的规定。
2、发行人符合《创业板上市规则》第2.1.1条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”规定
发行人本次发行前股本总额为15,300万元，本次拟发行股份不超过5,100万股，发行后股本总额不超过20,400万元，本次公开发行的股份达到公司股份总数的25%，符合规定。
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五、发行人面临的主要风险
（一）经营风险
1、主要原材料价格波动风险
公司主要原材料为黄金、铂金、钻石等。近年来，受国际、国内经济形势变动影响，金交所黄金挂牌价格波动较大，铂金市场价格与黄金市场价格总体正相关。钻石市场价格从长期来看处于温和上涨趋势，对公司业绩影响较小。2017年～2020年6月，上海黄金交易所金价波动情况如下图所示：
数据来源：东方财富Choice数据。
公司素金饰品中计克类产品零售价格与金交所黄金、铂金挂牌价格联动。若在公司存货周转期内黄金、铂金、钻石等原材料市场价格出现大幅度下降，一方面公司存在因产品售价下降带来的产品毛利率下降的风险；另一方面公司也将面临因计提存货跌价准备导致经营业绩下降的风险。同时，若黄金、钻石等原材料市场价格大幅上升引起产品售价上升，可能导致顾客消费意愿降低，销量下滑，从而对经营业绩造成不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
近年来中国珠宝首饰市场持续发展，目前珠宝首饰的消费需求已朝着个性化、多样化方向发展。当前中国珠宝首饰行业已经呈现出差异化竞争局面，行业内优秀企业通过深度挖掘特定群体的消费偏好，在某一细分领域形成竞争优势。
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市场竞争逐步从价格竞争转为品牌、商业模式、营销渠道、产品设计和质量的综合竞争，竞争趋于激烈。在未来发展中，若公司不能持续发挥自身优势，将存在因行业竞争加剧造成盈利能力下降的风险。
3、市场需求下降风险
珠宝首饰作为可选择性消费，其对市场需求、经济前景展望和消费者偏好尤其敏感。根据中国珠宝玉石首饰行业协会统计，我国珠宝玉石首饰行业规模从2009年的2,200亿元增长到2018年的接近7,000亿元，成为全球珠宝玉石首饰行业增长最为明显的国家之一。但由于近几年我国整体经济增速下滑，珠宝玉石首饰消费增速亦有所放缓，若未来经济增速持续下滑，市场消费需求增长可能相应放缓，从而将对公司经营状况带来不利影响。
4、销售区域集中的风险
整体而言，曼卡龙在珠宝首饰行业属于区域性品牌，尚未形成全国性的影响力。作为浙江地区的知名品牌，浙江市场特别是杭州及宁波地区一直是公司的优势区域，公司销售收入主要来自于浙江省内杭州及宁波地区的销售，2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，来自杭州和宁波地区收入占公司主营业务收入的比例分别为62.81%、60.03%、58.63%和46.34%，占公司主营业务收入的比例虽然在下降，但仍然处于较高水平。
公司销售区域主要在浙江省内，如果未来省内客户对于公司产品需求下降或者因市场竞争导致公司在省内的市场份额下降，将对公司的生产经营活动产生不利影响。
5、浙江省外业务扩展的风险
2017年、2018年、2019年和2020年1-6月公司浙江省外地区收入占公司主营业务收入的比例为1.03%、5.40%、7.27%和7.63%。随着公司销售规模的扩大和品牌影响力的提升，公司正在积极拓展省外市场，由于在省外公司的品牌影响力、消费者忠诚度需要一定时间的积累和巩固，若省外销售渠道的拓展工作未能顺利进行，公司经营业绩将受到不利影响。
6、委外生产风险
公司是集珠宝首饰创意、销售、品牌管理为一体的珠宝首饰零售连锁企业，自身不拥有生产加工环节，全部产品均通过委外生产或外购。虽然公司对委外生
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产商进行了严格的筛选，并与委外生产商建立了良好的业务合作关系，但如委外生产商延迟交货，或者委外生产商的加工工艺和产品质量达不到公司所规定的标准，将会对公司的库存管理、品牌声誉乃至经营业绩产生不利影响。
（二）财务风险
1、存货余额较大及跌价的风险
由于珠宝首饰行业自身经营的特点，各珠宝首饰企业在经营过程中均要保持相当数量的原材料和库存商品。公司2017年、2018年、2019年和2020年6月末存货账面价值分别为33,121.37万元、35,154.04万元、34,247.20万元和33,771.16万元，占资产总额比例分别为66.59%、66.73%、63.42%和57.31%，公司存货规模较大，占资产总额比重较大。未来，若钻石、黄金等主要原料价格大幅波动，公司将面临因计提存货跌价准备风险。
2、街边直营店业务收入下滑风险
公司直营店按所在位置分为商场直营店和街边直营店。受消费人流向购物中心及商场逐步转移以及租金等因素的影响，街边直营店的收入逐年下滑，2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司街边直营店收入分别为20,090.72万元、16,995.73万元、13,673.86万元和3,282.13万元。公司积极调整营销网点布局，裁撤业绩较差的街边直营店，报告期内，公司逐步关闭了绍兴店、杭州解放店、杭州凤起店和诸暨店等街边直营店，并增设了较多商场直营店。截至2020年6月末，公司仍有5家街边直营店，若未来街边直营店持续减少，会导致街边直营店业务收入进一步下滑。
3、经营活动现金流减少风险
2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司净利润分别为4,381.84万元、5,503.91万元、6,491.21万元和3,158.03万元，经营活动产生的现金流量净额分别为2,497.68万元、7,663.01万元、5,367.40万元和7,078.36万元，其中2017年和2019年经营活动现金流量净额均低于净利润。公司本次发行募集资金主要用于营销网络扩建项目，项目实施后自营门店数量预计将进一步增加，产品铺货等经营性资金支出将持续加大，公司短期内面临业务扩张而带来的经营活动现金流净额降低的风险。
4、净资产收益率下降的风险
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本次募集资金投资项目从项目建设到实现预期效益存在一定时间周期，如本次发行成功，募集资金的到位以及募集资金投资项目产生效益的延后性，将大幅摊薄公司净资产收益率，公司存在发行后一段时期内净资产收益率下降的风险。
（三）法律风险
1、知识产权侵权和被侵权风险
公司产品款式众多，公司自行设计或合作设计的产品款式如不属于在他人专利申请前已合法享有的知识产权，或者成品采购的卖方实施了侵犯他人知识产权的行为，存在公司侵犯或可能侵犯他人知识产权的风险。
公司通过申请商标及专利、广告宣传、市场督察等途径防止公司品牌和产品款式被冒用模仿。公司在经营理念上坚持通过产品设计、产品推广的形式塑造品牌要素，随着公司品牌影响力的不断提升，公司面临被同行业其他珠宝商抄袭款式和仿冒的风险。如果公司品牌被冒用、产品款式被模仿，则将影响公司品牌的市场口碑和美誉度。
2、租赁物业不能续租及与商场合作关系不能延续的风险
以租赁方式取得经营所需场所系珠宝首饰零售企业通行的方式。截至2020年6月30日，曼卡龙品牌零售终端网点共计157家。其中直营店25家，经营场所系租赁取得；专柜66家，主要系公司与商场运营方签署联营协议获取经营所需柜面；加盟店66家，经营场所主要系加盟商通过租赁店面或者与商场签署联营协议等方式获得。未来如发生租赁物业不能续租，或与商场的合作关系不能按时延续等情形，将对公司经营造成不利影响。
3、对赌协议履行风险
2012年8月2日，信海创业、浙商利海与发行人及孙松鹤、曼卡龙投资签署《浙江曼卡龙珠宝股份有限公司投资协议》（以下简称“《投资协议》”，《投资协议》中甲方为信海创业和浙商利海，乙方为公司，丙方为孙松鹤和曼卡龙投资），约定：
“2012年8月2日，信海创业、浙商利海与发行人及孙松鹤、曼卡龙投资签署《浙江曼卡龙珠宝股份有限公司投资协议》（以下简称“《投资协议》”，《投资协议》中甲方为信海创业和浙商利海，乙方为公司，丙方为孙松鹤和曼卡龙投资），约定：“1、如下列条件中任一项成立，则甲方有权选择退出（亦有权继续
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持有）对公司的投资：（1）公司未能在2015年12月31日之前在国内A股主板或创业板或甲方认可的境外证券市场发行股票并公开上市；（2）公司实际控制人发生变化或发生其它事由导致可预见公司不能在前述约定期限内实现合格IPO；（3）乙方或丙方严重违反其与甲方的协议或有关法律法规导致投资者利益受到重大损害；（4）乙方2012年度经具备证券从业资格的会计师事务所审计净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）低于5500万元人民币。
2、甲方按前款约定选择退出投资时，丙方有义务在甲方提出要求后1个月内收购甲方对公司的全部投资，收购价格为甲方取得该等股权的总价款加上10%（单利）的年息，计息期间为从甲方支付股权转让总价款之日起至丙方支付收购价款之日止，如甲方作为公司股东期间自公司取得红利分配，则分红相应从收购款中扣除；甲方接受丙方寻找的其他投资者以前述价格收购甲方对公司的投资。
3、在公司上市前，丙方转让其所持公司股权需经甲方同意并且甲方有权以同等条件先于丙方出售，但转让股权用于对公司员工进行股权激励的情形除外。”
2015年5月31日，信海创业、浙商利海与发行人及孙松鹤、曼卡龙投资签署《曼卡龙珠宝股份有限公司补充协议（一）》（以下简称“《补充协议（一）》”），约定若发行人申请在境内证券交易所公开上市并获得中国证监会受理，则各方签署的上述投资协议中有关退出机制的约定将终止执行。但发行人事后撤回申报材料，或发行上市申请被驳回，或发行上市失败，则相关权利自动恢复效力。
2019年4月23日，信海创业、浙商利海与发行人及孙松鹤、曼卡龙投资签署《曼卡龙珠宝股份有限公司补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”）约定：1、《投资协议》其他条款及《补充协议（一）》正文继续有效；2、各方确认，发行人在《投资协议》及其补充协议下均不承担任何与“退出机制”有关的权利义务，并非与“退出机制”条款有关的对赌约定的当事人；3、各方确认，截至本补充协议签署时，各方均按约履行其在《投资协议》及其补充协议除上述条款约定外的其他义务，不存在争议或纠纷；4、各方确认，除本《补充协议（二）》和《补充协议（一）》以外，《投资协议》无其他补充协议存在。
如果发行人事后撤回申报材料，或发行上市申请被驳回，或发行上市失败，则存在信海创业、浙商利海要求孙松鹤及曼卡龙投资回购其持有的发行人全部股份的风险。
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（四）内控风险
1、实际控制人控制风险
本次发行前，公司实际控制人孙松鹤直接持有公司12.04%的股权、通过曼卡龙投资持有公司64.89%的股权，合计控制公司76.93%的股权。本次发行后，孙松鹤仍将处于实际控制人地位，公司实际控制人可利用其控制地位，直接和间接通过行使表决权对公司的人事、经营决策进行控制，存在利用其控制地位侵害中小股东利益的风险。
2、现金收款风险
公司以线下商业零售为主，在直营店模式下，公司直接面对终端消费者收款，存在一定的现金销售。现金销售符合行业经营特点，具有合理性。为控制直营现金销售比重，降低现金收款带来的业务风险，公司一方面采取各种措施鼓励客户刷卡、使用支付宝微信等消费，另一方面制定了严格的零售现金管理制度，以控制现金销售风险，报告期内，公司现金收款比例逐年下降。但由于内部控制固有的局限性，公司存在因对现金收款管理不当而造成公司门店现金收入被挪用、占用或其他形式的侵占从而给公司造成损失的风险。
（五）管理风险
1、产品质量控制风险
公司不断完善产品质量控制体系，对原材料采购、委托加工、产品流转等环节进行把控。报告期内公司未发生产品质量相关的重大诉讼或被质量检测部门处罚。若未来公司无法有效实施产品质量控制措施，出现重大产品质量问题或纠纷，则将对公司品牌和经营造成不利影响。
2、加盟商管理风险
公司自2012年开始拓展品牌加盟业务，2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，加盟业务收入占公司主营业务收入的比重分别为23.90%、26.71%、
26.13%和23.12%。公司与加盟商签订加盟协议，加盟商获得公司授权并从事“曼卡龙”品牌产品销售运营，公司与加盟商不存在所有权关系，在财务上也不存在从属与管理关系，但是加盟商运营方式需符合加盟协议的要求。同时，公司在培
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训、督导等方面提供支持，并通过定期巡查、辅导整改、回访抽查、不定期抽查、第三方暗访等方式，确保加盟店的经营规范性及终端服务质量。但加盟商的人员、资金、财务、经营和管理均独立于公司，若出现加盟商的经营活动有悖于公司的品牌经营宗旨，同时公司无法对加盟商进行及时管控的情形，将对公司的品牌形象和未来发展造成不利影响。
3、自营店数量增加带来的管理风险
公司拟通过募投项目的实施，增加商场直营店和专柜以进一步提升曼卡龙品牌的影响力。若本次发行成功，随着募集资金到位、募投项目的陆续实施，公司的经营规模将继续扩大，在资源整合、经营管理、人才培养等方面对公司提出了更高的要求。经过多年的发展，公司已建立起较为完善的标准化管理体系，具备了销售网点拓展规模复制的能力，但如果公司管理水平及人力资源不能及时适应公司未来经营规模的快速扩大，将影响公司的运营能力和发展动力，公司会面临一定的管理风险。
（六）募集资金投向风险
1、募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金拟投资于营销网络扩建、设计展示中心升级建设、智慧零售信息化升级建设项目。上述项目如顺利实施，将进一步提升公司整体竞争力，同时也对公司的市场开拓能力、管理能力提出更高的要求。
公司本次募集资金主要用于营销网络扩建项目。公司的营销网络扩建项目为新设商场直营店和商场专柜，如果公司未能在计划扩展业务的地区获得合适的零售网点或未能谈判取得合适的商务条款，公司的经营和业绩将受到不利影响。此外，由于受消费者购买力、行业发展水平、价格水平、项目实施进度延缓等因素的影响，公司存在募集资金投资项目未能达到预期效益而导致资金链紧张的风险。而且随着公司的门店逐步向新的市场区域拓展，公司的品牌影响力和消费者的忠诚度在新的市场需要一定的培育期，因此，公司在新市场的盈利水平可能会低于公司在成熟市场的盈利水平，项目存在一定的实施风险。
2、本次公开发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水
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平，因此公司净利润较难立即实现同步增长，故短期内存在每股收益被摊薄的风险。
（七）重大疫情风险
2020年以来，全国各地爆发了新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”）。为响应号召、积极应对疫情，公司的直营店以及专柜、加盟商合作的主要商场采取了临时停业等措施以应对疫情风险。如果新型冠状病毒未得到全面控制，或者未来发生新的重大疫情，将对公司经营造成重大不利影响。
（八）发行失败风险
公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市，发行结果受宏观经济、新冠疫情发展变化、二级市场预期、投资者心理因素等多重因素的影响，可能存在发行认购不足而发行失败的风险。
六、保荐机构对发行人发展前景的评价
本保荐机构认为，发行人经营管理稳健，经营业绩和财务状况良好，企业未来发展战略和规划定位清晰，在市场和经营环境不发生较大变化情况下，若战略和规划能得到有效执行，发行人将拥有良好的盈利预期。发行人目前处于业务拓展和服务能力升级的关键阶段，资本性支出较大，通过多种方式筹措资金的需求较为迫切，若本次发行上市成功，可以为发行人筹集项目建设资金，提高发行人的品牌知名度和影响力，有助于发行人服务市场的进一步拓展，增强发行人持续盈利能力。
七、关于对发行人股东是否按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行备案程序进行的核查意见
经核查，发行人4名非自然人股东分别为曼卡龙投资、迈卡咨询、信海创业、浙商利海。其中，曼卡龙投资为发行人的控股股东、迈卡咨询为发行人的持股平台，不属于应按照相关法律法规予以备案的私募基金，无需按照相关规定办理备案、登记手续。
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信海创业、浙商利海已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了所列基金信息，办理了备案登记手续并取得《私募投资基金备案证明》，信海创业、浙商利海的私募投资基金管理人浙商创投股份有限公司已取得《私募投资基金管理人登记证明》。
八、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就该项目在业务执行中是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
经核查，浙商证券作为曼卡龙首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方的行为。
经核查，在本次发行上市中，发行人聘请浙商证券股份有限公司担任保荐机构，聘请国浩律师（杭州）事务所担任法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构。另外，由于募集资金投资项目的可行性研究需要，发行人聘请了深圳大象投资顾问有限公司作为细分市场研究、募集资金投资项目可行性研究的咨询服务机构；由于珠宝类特殊资产的需要，发行人聘请了深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司担任资产评估机构；为了推进媒体关系管理工作以及后续开展路演推介、上市活动等相关工作，发行人聘请了深圳市彭博投资顾问有限公司担任财经公关顾问机构。经核查，发行人聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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九、发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查情况本保荐机构按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》（证监会公告[2020]40号）的要求，对发行人的内外部经营环境是否发生或将要发生重大变化进行了核查。经核查，保荐机构认为，2020年6月30日至发行保荐书签署之日，发行人经营情况良好，行业环境、税收政策、公司业务模式、主要客户及供应商以及其他可能影响投资者判断的重大事项不存在或将要发生不利重大变化。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）
项目协办人：
何少杰
保荐代表人：
沈 斌 陈忠志
保荐业务部门负责人：
周旭东
内核负责人：
高 玮
保荐业务负责人：
程景东
总 裁：
王青山
法定代表人（董事长）：
吴承根
浙商证券股份有限公司年 月 日
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保荐代表人专项授权书
授权方：浙商证券股份有限公司被授权方：沈斌、陈忠志授权范围：
作为本公司保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，具体负责曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐工作。
授权期限：自授权之日起至持续督导届满之日止。
保荐代表人：
沈 斌 陈忠志
法定代表人：
吴承根
浙商证券股份有限公司
年 月 日