关于曼卡龙珠宝股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市
上市委审议意见的落实函的回复深圳证券交易所：
贵单位上市审核中心出具的《关于创业板上市委审议意见的落实函》（审核函〔2020〕010503号）（以下简称“落实函”）已收悉，曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“曼卡龙”）与浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对落实函所列问题进行了调查、核查及讨论，现回复如下，请予审核。
除另有说明外，落实函的回复所用简称与《招股说明书》所用简称一致。
审核问询函所列问题 黑体（不加粗）
对问题的回复 宋体（不加粗）对招股说明书的引用 楷体（不加粗）对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）
落实函的回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
问题1、请发行人在招股说明书中补充披露负责知识产权管理的部门、人员的设置和职权，并在“风险因素”章节披露发行人可能侵犯他人知识产权的风险。问题回复：
【发行人的说明】
一、知识产权的披露
公司已在招股说明书“第六章 业务和技术”之“七、技术与研究开发情况”之“（一）技术开发体制与核心技术人员”之中补充如下：
“6、知识产权管理的部门、人员的配置和职权
公司成立知识产权工作领导小组，组长由公司董事长担任，副组长由总经理、董事会秘书担任，领导小组成员有：行政事务部负责人、设计研发部负责人、品牌部负责人、商品采购部负责人、人力资源部负责人、财务部负责人、知识产权专员组成。发行人具体执行知识产权管理的主要部门为行政事务部，并配备知识产权专员。
知识产权工作领导小组及相关管理部门的主要职权如下：
（1）知识产权工作领导小组
知识产权工作领导小组的主要职责是：
①贯彻执行国家有关知识产权法律、法规和条例；
②制定知识产权战略和工作规划、发展计划，检查督促计划目标的实施；
③调查处理和解决与其他公司之间知识产权保护的重大问题；
④审议、决定公司有关知识产权保护的重大事项。
（2）行政事务部
行政事务部的相关职责是：
①参与研究和制定公司知识产权战略，并组织实施；
②制订和执行公司知识产权管理制度和工作计划；
③办理公司的商标注册和产品外观专利、著作权登记等手续，管理和维护
本公司的商标、专利等知识产权；
④会同公司法律顾问处理本公司的知识产权纠纷和办理知识产权法律事
务；
⑤管理商标、专利、著作权和其他知识产权证书并提供服务；
⑥管理公司商业秘密（制定保密制度、保密措施，协同公司相关部门保管
保密资料，处理商业秘密争议等）；
⑦关注国内外涉及公司业务的知识产权动向，保护公司的知识产权，防止
侵犯他人的知识产权；
⑧负责对公司员工进行知识产权常识的宣传和培训；
⑨组织员工签订相关保密协议。”
二、风险提示
公司已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、法律风险”中补充如下：
“（一）知识产权侵权和被侵权风险公司产品款式众多，公司自行设计或合作设计的产品款式如不属于在他人专利申请前已合法享有的知识产权，或者成品采购的卖方实施了侵犯他人知识产权的行为，存在公司侵犯或可能侵犯他人知识产权的风险。公司通过申请商标及专利、广告宣传、市场督察等途径防止公司品牌和产品款式被冒用模仿。公司在经营理念上坚持通过产品设计、产品推广的形式塑造品牌要素，随着公司品牌影响力的不断提升，公司面临被同行业其他珠宝商抄袭款式和仿冒的风险。如果公司品牌被冒用、产品款式被模仿，则将影响公司品牌的市场口碑和美誉度。”
问题2、请发行人在招股说明书中补充披露加盟商退出时对未出售产品的处理方式及其对发行人经营的影响。请保荐人发表明确意见。
问题回复：
【发行人的说明】
公司已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（四）发行人的主要经营模式”“5、公司营销网络情况”之“（10）加盟模式退换货情况”中补充如下：
“②加盟商退出时产品处理情况
加盟店闭店的存货均由加盟商自行处理，具体方式包括：
若加盟商拥有多个加盟店，在关闭个别门店时，通常将库存调拨到其他加盟店销售；
对于退出的加盟商，由加盟商自行处理尚未出售的产品，主要方式包括加
盟商之间协商，销售给仍在经营的其他加盟商；允许加盟商抹掉公司品牌标识在其他渠道自行销售，但不允许加盟商公开宣传促销；加盟商拆石、熔解后作为原料销售。综上所述，加盟店闭店时由加盟商自行处置尚未出售的产品，对公司经营无影响。”【保荐机构核查情况】保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取发行人与加盟商签订的特许经营经销合同，了解加盟业务条款；
2、了解发行人对加盟商的管理政策以及加盟商退货、换货管理政策；
3、对加盟商进行访谈，了解加盟商的加盟合作情况及退出时未出售产品处
理情况；
4、查询公司加盟商信息系统，了解加盟店库存情况。
经核查，保荐机构认为，报告期内，公司加盟商退出时，加盟商自行处置尚未出售的产品，对公司经营无影响。
（此页无正文，为《关于对曼卡龙珠宝股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市上市委审议意见的落实函的回复》之签章页）
法定代表人（签字）：_______________孙松鹤
曼卡龙珠宝股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为浙商证券股份有限公司《关于对曼卡龙珠宝股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市上市委审议意见的落实函的回复》之签章页）
保荐代表人（签名）：_____________ _____________沈 斌 陈忠志
浙商证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构总经理声明 本人已认真阅读曼卡龙珠宝股份有限公司本次落实函回复报告的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
保荐机构总经理（签名）：_______________王青山
浙商证券股份有限公司
年 月 日