海通证券股份有限公司关于上海步科自动化股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海步科自动化股份有限公司（以下简称“步科股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2386号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。上海步科自动化股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,100万股，发行价为每股人民币20.34元，共计募集资金42,714.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为38,145.41万元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年11月9日出具天健验〔2020〕3-107号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了相关监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》，公司募集资金拟使用情况如下：
单位：人民币万元
序号
| 序号 | 募集资金运用方向 | 总投资额 | 拟投入募集资金 | 建设期 |
| 1 | 生产中心升级改造项目 | 9,215.00 | 9,215.00 | 3年 |
| 2 | 研发中心升级建设项目 | 8,567.00 | 8,567.00 | 3年 |
| 3 | 智能制造营销服务中心建设项目 | 2,503.70 | 2,503.70 | 3年 |
序号
| 序号 | 募集资金运用方向 | 总投资额 | 拟投入募集资金 | 建设期 |
| 4 | 补充流动资金 | 6,800.00 | 6,800.00 | |
| 合计 | 27,085.70 | 27,085.70 | ||
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
此次募集资金到账前，公司已根据项目进度使用自筹资金预先投入募投项目。截至2020年11月25日，公司以自筹资金实际已投入募投项目的金额合计为8,047,384.61元，本次拟置换金额为8,047,384.61元，由项目实施主体予以置换，分别为：步科股份置换3,596,428.28元，公司全资子公司深圳市步科电气有限公司置换3,162,253.21元，公司全资子公司成都步科智能有限公司置换1,288,703.12元。具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 募集资金运用方向 | 拟投入募集资金 | 自有资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 生产中心升级改造项目 | 9,215.00 | - | - |
| 2 | 研发中心升级建设项目 | 8,567.00 | 706.88 | 706.88 |
| 3 | 智能制造营销服务中心建设项目 | 2,503.70 | 97.86 | 97.86 |
| 4 | 补充流动资金 | 6,800.00 | - | - |
| 合计 | 27,085.70 | 804.74 | 804.74 | |
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况进行了鉴证，并出具了《关于上海步科自动化股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕3-561号）。
四、相关审议程序及意见
（一）董事会、监事会审议情况
公司于2020年11月25日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换金额为8,047,384.61元的自筹资金，由项目实施主体予以置换。
（二）监事会意见
公司使用募集资金置换金额为8,047,384.61元的自筹资金，由项目实施主体予以置换，上述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。本次募集资
金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。
（三）独立董事意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，审议该项议案的表决程序合法、有效，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规则运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，我们同意公司使用募集资金置换金额为8,047,384.61元的自筹资金，由项目实施主体予以置换。
（四）会计师事务所鉴证意见
我们认为，上海步科自动化公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了上海步科自动化公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由天健会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海步科自动化股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 郑乾国 | 秦国亮 |
海通证券股份有限公司
年 月 日