浙江国祥股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（申报稿）

浙江国祥股份有限公司

Zhejiang King Co., Ltd.

（浙江省绍兴市上虞区曹娥街道高新路18号）

首次公开发行股票并在科创板上市

招股说明书（申报稿）

科创板投资风险提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。

保荐机构（主承销商）

本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。

（上海市黄浦区中山南路318号24层）

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重要声明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

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发行概况

发行股票类型	人民币普通股（A股）
发行股数	本次发行股票不超过3,502.34万股，发行完成后公开发行股数占发行后总股数的比例不低于25%。本次发行股份均为公开发行的新股，公司原有股东不公开发售股份。
每股面值	人民币1.00元
每股发行价格	人民币【】元/股
预计发行日期	【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所和板块	上海证券交易所科创板
发行后总股本	不超过14,009.34万股
保荐人（主承销商）	东方证券承销保荐有限公司
招股说明书签署日期	2020年11月24日

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重大事项提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文的全部内容，并特别关注以下重大事项。

一、本次发行相关主体作出的重要承诺

与本次发行相关的重要承诺详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺”。

二、利润分配政策

公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。本次发行后的股利分配政策详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、发行后的股利分配政策、决策程序及发行前后股利分配政策的差异情况”。

三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

（一）经营业绩波动风险

2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司归属于母公司股东的净利润分别为3,178.02万元、1,049.58万元、7,145.22万元和4,114.92万元，扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润分别为2,834.40万元、4,393.70万元、6,738.13万元和3,504.28万元。报告期各期，公司经营业绩波动较大，2018年归属于母公司股东的净利润较2017年下降较多，主要系当期确认的股份支付费用所致。

若未来宏观环境、市场需求、竞争环境、原材料价格等出现不利变化，对公司业务增长、产品销售或生产成本产生不利影响，公司经营业绩将面临下滑的风险。

（二）主要原材料价格波动的风险

公司中央空调产品主要原材料及外购件包括外购机、压缩机、金属材料（铜材、钢材、铝材）、风机、电机、控制器材等。2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司直接材料成本占主营业务成本比例分别为87.48%、86.92%、87.40%、

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88.96%，公司主要原材料价格波动对公司产品生产成本影响较大。

若上游原材料价格发生大幅波动，特别是短期内出现大幅上涨，将带动行业成本上涨，直接提高公司生产成本，若公司产品售价未能及时调整，将对公司盈利产生较大不利影响。

（三）宏观经济波动的风险

公司主要从事工业及商业中央空调的研发、生产和销售，公司产品被广泛应用在电子半导体、医药、新能源、新材料等洁净工业，化工、核电、通讯等各类工业生产场所，机场、轨道交通交等公共交通领域，以及办公楼宇、商业建筑、学校、医院、宾馆等大型场所。受全球经济的景气度影响和国内宏观经济的周期性波动的影响，2019年我国中央空调市场略有下滑，若未来下游客户受宏观经济周期波动的影响，降低对中央空调的需求和购买力，将会对公司主营业务的增长产生不利影响。

（四）市场竞争的风险

目前我国中央空调行业已进入稳步发展的成熟期，行业集中度不断提高，行业竞争压力不断加大。经过多年的努力，公司已成长为行业中具有较强品牌竞争力的企业，但与特灵、开利、麦克维尔等国外品牌厂商以及格力、美的等国内品牌厂商相比，在资金实力、技术储备、品牌影响力等方面尚存一定的差距。行业竞争促进了行业升级、激活了行业动能、带动了企业转型，要求公司必须不断进行产品结构调整、技术升级、渠道更新等应对行业市场竞争，未来如果公司不能有效应对激烈的市场竞争将面临市场份额和盈利能力下降的风险。

四、财务报告审计截止日后经营情况

财务报告审计截止日至本招股说明书签署之日，公司经营模式、主要客户及供应商的构成、税收政策等重大事项未发生重大变化，公司生产经营的内外部环境不存在发生或将要发生重大变化的情形，公司经营状况和经营业绩未受到重大不利影响。

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目录

重要声明 ...... 1

发行概况 ...... 2

重大事项提示 ...... 3

一、本次发行相关主体作出的重要承诺 ...... 3

二、利润分配政策 ...... 3

三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： ...... 3

四、财务报告审计截止日后经营情况 ...... 4

目录 ...... 5

第一节 释义 ...... 10

一、基本术语 ...... 10

二、专业术语 ...... 11

第二节 概览 ...... 16

一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ...... 16

二、本次发行概况 ...... 16

三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 ...... 17

四、发行人主营业务经营情况 ...... 18

五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 ...... 19

六、发行人符合科创属性的说明 ...... 20

七、发行人选择的具体上市标准 ...... 21

八、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ...... 21

九、募集资金用途 ...... 21

第三节 本次发行概况 ...... 23

一、本次发行的基本情况 ...... 23

二、本次发行的有关当事人 ...... 24

三、本公司与中介机构关系的说明 ...... 25

四、发行上市的重要日期 ...... 26

第四节 风险因素 ...... 27

一、技术风险 ...... 27

1-1-6二、经营风险 ...... 28

三、内控风险 ...... 30

四、财务风险 ...... 30

五、发行失败风险 ...... 32

六、募集资金投向风险 ...... 32

第五节 发行人基本情况 ...... 33

一、浙江国祥基本情况 ...... 33

二、发行人设立情况和报告期内股本和股东变化情况 ...... 33

三、发行人报告期内的重大资产重组情况 ...... 41

四、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌情况 ...... 42

五、发行人的股本结构 ...... 43

六、发行人控股子公司、参股公司及分公司的情况 ...... 43

七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 50八、发行人股本情况 ...... 55

九、发行人的资产部分来自于上市公司的具体情况 ...... 59

十、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员基本情况 ...... 66

十一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与公司签订的协议及履行情况 ...... 72

十二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属直接或间接持股情况 ...... 72

十三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近两年变动情况 ...... 73

十四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的对外投资情况 ...... 73

十五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员薪酬情况 ...... 74

十六、发行人正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励及其他制度安排和执行情况 ...... 75

十七、发行人员工及社会保障情况 ...... 82

第六节 业务与技术 ...... 87

一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 ...... 87

二、发行人所处行业基本情况及其竞争情况 ...... 99

三、发行人在行业中的竞争地位 ...... 117

1-1-7四、发行人销售情况和主要客户 ...... 134

五、发行人主要产品原材料、能源供应情况 ...... 140

六、公司主要的固定资产和无形资产 ...... 144

七、特许经营权的情况 ...... 172

八、发行人核心技术及研发情况 ...... 172

九、公司境外生产经营情况 ...... 184

第七节 公司治理与独立性 ...... 185

一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及专门委员会的运行及履职情况 ...... 185

二、发行人特别表决权股份情况 ...... 189

三、发行人协议控制架构情况 ...... 189

四、发行人的内部控制情况 ...... 189

五、发行人报告期内违法违规行为 ...... 189

六、发行人报告期内资金占用和对外担保情况 ...... 190

七、发行人独立运行情况 ...... 191

八、同业竞争 ...... 192

九、关联方及关联关系 ...... 194

十、关联交易 ...... 197

第八节 财务会计信息与管理层分析 ...... 206

一、合并财务报表 ...... 206

二、审计意见、关键审计事项及重要性水平 ...... 211

三、公司产品和服务特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等因素的变化趋势及其对发行人未来盈利能力或财务状况可能产生的具体影响或风险 ...... 214

四、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 ...... 215

五、重要会计政策及会计估计 ...... 216

六、经注册会计师鉴证的非经常性损益表 ...... 239

七、主要税种和税收优惠政策 ...... 240

八、主要财务指标 ...... 242

九、对公司具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非

1-1-8财务指标 ...... 244

十、经营成果分析 ...... 245

十一、资产质量分析 ...... 268

十二、偿债能力、流动性及持续经营能力分析 ...... 284

十三、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项 .... 299十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ...... 299

第九节 募集资金运用与未来发展规划 ...... 300

一、本次募集资金运用概况 ...... 300

二、募集资金运用项目具体介绍 ...... 307

三、募集资金运用对公司财务及经营状况的影响 ...... 312

四、未来战略规划 ...... 312

第十节 投资者保护 ...... 316

一、投资者关系的主要安排 ...... 316

二、发行后的股利分配政策、决策程序及发行前后股利分配政策的差异情况 ...... 317

三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和决策程序 ...... 319

四、股东投票机制的建立情况 ...... 320

五、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺 ...... 321

第十一节 其他重要事项 ...... 342

一、重大合同情况 ...... 342

二、对外担保情况 ...... 351

三、诉讼或仲裁事项 ...... 354

四、董事、监事、高级管理人员近三年涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况 ...... 355

五、控股股东、实际控制人重大违法行为的情况 ...... 355

第十二节 声明 ...... 356

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 356

二、控股股东、实际控制人声明 ...... 356

三、保荐人（主承销商）声明 ...... 358

1-1-9四、发行人律师声明 ...... 361

五、会计师事务所声明 ...... 362

六、资产评估机构声明 ...... 363

七、验资机构声明 ...... 364

第十三节 附件 ...... 365

一、招股说明书附件 ...... 365

二、文件查阅时间 ...... 365

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第一节 释义本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、基本术语

公司、本公司、浙江国祥、股份公司	指	浙江国祥股份有限公司（曾用名：浙江国祥空调股份有限公司），系本次发行上市的主体
国祥有限、有限公司	指	浙江国祥空调设备有限公司（曾用名：浙江国祥压力容器设备有限公司），浙江国祥前身
国祥控股	指	浙江国祥控股有限公司（曾用名：浙江国祥股权投资有限公司），系公司控股股东
厚积投资	指	绍兴厚积投资管理合伙企业（有限合伙），系浙江国祥股东
博观投资	指	绍兴博观投资管理合伙企业（有限合伙），系浙江国祥股东
绍兴普赛	指	绍兴普赛企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系浙江国祥股东
绍兴宇祥	指	绍兴市上虞区宇祥企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系浙江国祥股东
国祥能源	指	浙江国祥能源工程技术有限公司（曾用名：浙江云鼎建筑安装有限公司），系浙江国祥全资子公司
隐红软件	指	杭州隐红软件开发有限公司，系浙江国祥全资子公司
苏州利森	指	苏州利森空调制冷有限公司，系浙江国祥控股子公司
浙江太阳石	指	浙江太阳石水处理有限公司，系浙江国祥控股子公司
维大师	指	浙江维大师网络科技有限公司，系浙江国祥全资子公司
国恒制冷、韶华置业	指	绍兴韶华置业有限公司（曾用名：绍兴市上虞区国恒制冷配件有限公司），原浙江国祥控股子公司
视高分公司、成都分公司	指	浙江国祥股份有限公司视高分公司（曾用名：浙江国祥股份有限公司成都分公司）
杭州分公司	指	浙江国祥股份有限公司杭州分公司
国祥冷却	指	浙江国祥冷却科技有限公司，系浙江国祥参股公司
河北路德	指	河北路德工程技术有限公司，系浙江国祥参股公司
中天道成	指	中天道成（苏州）洁净技术有限公司，原浙江国祥参股公司
上虞隆鑫	指	绍兴上虞隆鑫网络科技有限公司，原浙江国祥关联方
德尔塔投资、德尔塔	指	浙江德尔塔投资管理有限公司，系浙江国祥股东
国祥自动化	指	浙江国祥自动化设备有限公司（曾用名：浙江国祥机器人科技有限公司），系浙江国祥关联方
国祥新材料	指	浙江国祥新材料科技有限公司（曾用名：绍兴荣祥机械科技有限公司），系浙江国祥关联方
浙江赫玛斯	指	浙江赫玛斯生活科技有限公司，系浙江国祥关联方
杭州青提	指	杭州青提旅游有限公司（曾用名：杭州菩缇旅游有限公司），系浙江国祥关联方
杭州纳吉	指	杭州纳吉建筑设备技术咨询有限公司，系浙江国祥关联方

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春晖创投	指	浙江春晖创业投资有限公司，系浙江国祥关联方
国祥君雅	指	北京国祥君雅空调有限公司，原浙江国祥关联方
哈勒智能	指	苏州哈勒智能制造有限公司，系浙江国祥关联方
苏州利德	指	苏州利德精工制造有限公司，系浙江国祥关联方
国祥制冷	指	浙江国祥制冷工业股份有限公司（上市公司，股票代码：600340），后更名为华夏幸福基业股份有限公司（股票简称：华夏幸福）
幸福基业	指

上海国祥	指	上海国祥制冷工业有限公司，国祥制冷子公司
东证汉德	指	海宁东证汉德投资合伙企业（有限合伙），系浙江国祥股东
东证周德	指	东证周德（上海）创业投资中心（有限合伙）
东证唐德	指	海宁东证唐德投资合伙企业（有限合伙）
东证夏德	指	宁波梅山保税港区东证夏德投资合伙企业（有限合伙）
《公司章程》	指	《浙江国祥股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
企业会计准则、CAS	指	国家财政部于2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体准则及后续修改
报告期、报告期各期	指	2017年、2018年、2019年及2020年1-6月
保荐人、保荐机构、主承销商、东方投行	指	东方证券承销保荐有限公司
天册律师、发行人律师	指	浙江天册律师事务所
天健会计师、天健会计师事务所	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元资产评估	指	坤元资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
住建部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部

二、专业术语

麦克维尔	指	大金工业株式会社下属麦克维尔品牌设立在国内的分支机构
开利	指	开利亚洲有限公司及其设立在国内的分支机构

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江森自控	指	美国江森自控有限公司 （Johnson Controls, Inc）
江森自控约克、约克	指	江森自控下属约克国际（北亚）有限公司及其设立在国内的分支机构
特灵	指	特灵空调系统（中国）有限公司
顿汉布什	指	顿汉布什（中国）工业有限公司
格力	指	珠海格力电器股份有限公司
美的	指	美的集团股份有限公司
天加	指	南京天加环境科技有限公司
盾安环境	指	浙江盾安人工环境设备股份有限公司
奥克斯	指	宁波奥克斯电气股份有限公司
依米康	指	依米康科技集团股份有限公司
英维克	指	深圳市英维克科技股份有限公司
佳力图	指	南京佳力图机房环境技术股份有限公司
申菱环境	指	广东申菱环境系统股份有限公司
机电信息	指	《机电信息》杂志，是经国家新闻出版总署批准，由江苏省设备成套有限公司（原江苏省机械设备成套局）主管，中国机械设备成套工程协会、国信招标有限责任公司、中国国际招标网、中国采购与招标网、中国机电企业网协办的面向国内外公开发行的科技期刊
R134A	指	1,1,1,2-四氟乙烷，化学式为CH2FCF3，是一种不含氯原子，对臭氧层不起破坏作用，具有良好的安全性能（不易燃、不爆炸、无毒、无刺激性、无腐蚀性）的制冷剂，其容积制冷量与效率与R-12（二氯二氟甲烷，氟利昂）非常接近，所以被视为优秀的长期替代制冷剂
R1234ze	指	1,3,3,3-四氟丙烯，化学式为C3H2F4。对臭氧层无破坏（ODP=0），全球变暖潜能值（GWP=6），是一种可以取代R134a的环保制冷剂。
R410A	指	是一种混合制冷剂，它是由50%R32（二氟甲烷，化学式为CH2F2）和50%R125（五氟乙烷，化学式为C2HF5）组成的混合物
R22	指	二氟一氯甲烷，化学式为CHClF2。R-22作为当今使用最广泛的中低温制冷剂，主要应用于家用空调、商用空调、中央空调、移动空调、热泵热水器、除湿机、冷冻式干燥器、冷库、食品冷冻设备、船用制冷设备、工业制冷、商业制冷，冷冻冷凝机组、超市陈列展示柜等制冷设备。
R32	指	二氟甲烷，化学式为CH2F2。对臭氧层无破坏（ODP=0），全球变暖潜能值（GWP）较低，是一种经济性较高的制冷剂。
R513A	指	由R1234yf（1,3,3,3-四氟丙烯，化学式为C3H2F4）和R134A（1,1,1,2-四氟乙烷，化学式为CH2FCF3）按一定比例混合而成，具备二者的优点。对臭氧层无破坏（ODP=0），全球变暖潜能值（GWP）较低，是一种经济环保的制冷剂。
CO2	指	二氧化碳，化学式为CO2，天然的制冷剂，对环境友好。作为制冷剂用于制冷机中时，拥有极高的容积制冷量，可显著减少制冷机的外形尺寸。

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HCFC	指	氢氯氟烃，主要包括制冷剂R22、R123、R141b、R142b等
弗若斯特沙利文	指	弗若斯特沙利文（北京）咨询有限公司，为国内知名市场研究咨询公司
钣金	指	针对金属薄板的一种综合冷加工工艺，包括剪、冲、切、复合、折、焊接、铆接、拼接、成型等
ISO 9001	指	国际标准组织（ISO）颁布的在全世界范围内通用的关于质量管理和质量保证方面的系列标准
ISO 14001	指	国际标准组织（ISO）颁布的在全世界范围内通用的关于环境管理方面的系列标准
OHSAS 18001	指	英国标准协会等13各全球主要标准制定机构、认证机构与专业组织颁布的适用于世界各地，不同行业和规模的关于职业健康安全管理方面的系列标准
CNAS	指	全称为中国合格评定国家认可委员会，是根据《中华人民共和国认证认可条例》的规定，由国家认证认可监督管理委员会批准设立并授权的国家认可机构，统一负责对认证机构、实验室和检验机构等相关机构的认可工作
CCC认证	指	全称为强制性产品认证制度，是中国政府为保护消费者人身安全和国家安全、加强产品质量管理、依照法律法规实施的一种产品合格评定制度
节能认证	指	全称为中国节能产品认证，是依据我国相关的认证用标准和技术要求，按照国际上通行的产品产品认证制定与程序，经中国节能产品认证管理委员会确认并通过颁布认证证书和节能标志，证明某一产品为节能产品的活动，属于国际上通行的产品质量认证范畴
CRAA产品认证	指	CRAA产品认证是一种专业性制冷空调产品性能认证，代表中国制冷空调行业的最高水平，该认证已逐渐成为国内外制冷空调行业和用户所认同的权威评定产品性能的方式
CE	指	CE认证是一种安全认证，是欧盟市场的强制认证，通过认证的商品可加贴CE标志表示该产品符合有关欧盟指令规定的要求，允许在欧盟成员国内销售
AHRI	指	AHRI认证是由美国制冷空调与供暖协会创立的一种暖通行业的产品质量认证体系，其通过严苛的认证技术标准对产品进行分级，从而让消费者据此做出准确的购买选择
TUV	指	TUV认证是由德国技术监督协会专为元器件产品定制的一个安全认证标志，在德国和欧洲得到广泛的认可，在整机认证的过程中，凡取得TUV标志的元器件均可免检
云计算	指	基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源
空调主机	指	以空气、水为冷却介质（热源），通过蒸气压缩式制冷循环来制取冷（热）水，为中央空调工程或工艺过程冷却提供集中冷（热）源的装置，一般需要配备空调末端使用
商用机	指	无需冷却介质（热源）且无需制取冷（热）水，自带冷源直接为空调使用区域提供制冷/制热的空调设备
空调末端	指	对中央空调使用对象范围内的空气进行冷却或加热、加湿或除湿、灭菌、净化等处理的设备，一般需要配备空调主机使用
水冷螺杆冷水机组	指	以冷却水为冷源，配置螺杆压缩机，制取空调冷水供中央空调的末端使用，包括水冷一体式螺杆冷水机组等产品
蒸发冷凝式冷水机组	指	采用蒸发冷凝技术，以水和空气做介质，利用水的蒸发使得汽态制冷剂冷凝，制取空调冷水，供中央空调末端使用，包

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		括一体式蒸发冷凝冷水机组、一体式蒸发冷高效螺杆冷水机组等产品
水地源热泵机组	指	以地下浅层地热资源（包括地下水、土壤或地表水等）为冷源（制热时为热源），制取空调冷水或热水供中央空调末端使，是一种既可供热又可制冷的高效节能的空调系统
热源塔热泵机组	指	夏季，以冷却水为冷源；冬季，通过载体循环提取空气中的热能，实现制冷、供暖以及提供卫生热水等多种功能的产品.
离心式冷水机组	指	以冷却水为冷源，配置离心压缩机，制取空调冷水，供中央空调末端使用，包括磁悬浮变频离心式冷水机组等产品
风冷螺杆机组	指	以空气为热源，配置螺杆压缩机，制取空调冷热水供中央空调末端使用
模块式风冷热泵机组	指	又称模块机，以空气为冷源（制热时为热源），配置涡旋压缩机，制取空调冷水（制热时为热水）供中央空调末端使用
多功能热水机组	指	以空气为冷（热）源，采用高效全密闭涡旋式压缩机，在空调的基础上增加了热水器功能
风冷管道式空调机组	指	又称风管机，由室外机、室内机和连接管道组成，以空气为输送介质，由室外机产生的冷/热量送到室内机，通过室内机将室内回风进行冷却或加热处理后，通过风管送入空调房间对室内温度进行调节
恒温恒湿机组	指	机组主要由制冷系统以及空气循环和净化装置组成，还可以包括加热、加湿和通风装置，能够向封闭空间或区域直接提供处理后的空气
多联式空调机组	指	又称多联机，一台或数台风冷室外机连接数台相同或不同型式、容量的直接蒸发式室内机构成的单一制冷循环系统，它可以向一个或数个区域直接提供处理后的空气
直膨式空调机组	指	又称直膨机，包括内机和外机，机组本身自带压缩机，因其制冷系统中液态制冷剂在其蒸发器盘管内直接蒸发实现对盘管外的空气吸热而制冷，包括变频直膨式恒温恒湿机组等产品
组合式空调机组	指	也称空调箱，由不同功能段组合，实现对空气的温度、湿度及洁净度等处理的空气处理设备
水冷柜机	指	以冷却水为冷源，由涡旋压缩机、水冷冷凝器、翅片蒸发器组成的柜式空调机组，能够对室内空气进行降温处理，是商用机的一种
风机盘管	指	一种中央空调末端，机组内不断的再循环所在房间或室外的空气，使空气通过冷水（热水）盘管后被冷却（加热），以保持房间温度的恒定
干盘管	指	一种用于给室内回风提供冷量或热量的设备，干盘管为了达到“干”的目的，所用的冷冻水温度会比普通盘管的水温高，一般不会结露，所以称之为“干盘管”
空气处理机组	指	机组主要由过滤器、热交换器、风机、电机等部分组成，以实现对舒适性场合空气的处理
单元式空调机组	指	又称单元机，是一种自带冷热源的柜式空调机组，主要功能有制冷、制热、除湿、通风
溴化锂机组	指	以水为制冷剂，溴化锂水溶液为吸收剂，制取0℃以上的低温水
水冷冷水机组	指	以冷却水为冷源，制取空调冷水供中央空调的末端使用
风冷冷水机组	指	利用风扇散热，将常温的水通过冷水机的压缩机制冷到一定的温度供中央空调的末端使用

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能效比	指	是指在额定工况和规定条件下，空调进行制冷运行时实际制冷量与实际输入功率之比
蒸发器	指	低温的液态制冷剂通过蒸发器，与外界的空气进行热交换，气化吸热，达到制冷的效果
冷凝器	指	是放出热量的设备，将蒸发器中吸收的热量连同压缩机耗功所转化的热量一起传递给冷却介质带走
PM2.5	指	细颗粒物，指空气中，空气动力学当量直径小于等于2.5 微米的颗粒物
CFD	指	Computational Fluid Dynamics，即计算流体动力学，指通过计算机数值计算和图像显示，对包含有流体流动和热传导等相关物理现象的系统所做的分析

本招股说明书中除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现合计数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二节 概览本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。

一、发行人及本次发行的中介机构基本情况

（一）发行人基本情况
发行人名称	浙江国祥股份有限公司	成立日期	2009年8月26日
注册资本	10,507.00万元	法定代表人	陈根伟
注册地址	浙江省绍兴市上虞区曹娥街道高新路18号	主要生产经营地址	浙江省绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开发区康阳大道23号
控股股东	国祥控股	实际控制人	陈根伟、徐士方夫妇
行业分类	C35专用设备制造业	在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况	2015年8月-2018年5月在股转系统挂牌
（二）本次发行的有关中介机构
保荐人	东方证券承销保荐有限公司	主承销商	东方证券承销保荐有限公司
发行人律师	浙江天册律师事务所	其他承销机构	无
审计机构	天健会计师事务所 （特殊普通合伙）	评估机构	坤元资产评估有限公司

二、本次发行概况

（一）本次发行的基本情况
股票种类	人民币普通股（A股）
每股面值	人民币1.00元
发行股数	不超过3,502.34万股	占发行后总股本比例	不低于25%
其中：发行新股数量	不超过3,502.34万股	占发行后总股本比例	不低于25%
股东公开发售股份数量	-	占发行后总股本比例	-
发行后总股本	不超过14,009.34万股
每股发行价格	【】元/股
发行市盈率	【】倍
发行前每股净资产	【】元/股	发行前每股收益	【】元/股
发行后每股净资产	【】元/股	发行后每股收益	【】元/股
发行市净率	【】倍

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发行方式	采取网下向投资者配售与网上按市值申购方式向投资者定价发行相结合的方式，或者采用中国证监会、上交所认可的其他方式
发行对象	符合资格的战略投资者、网下投资者和已经在上交所开立证券账户的科创板合格投资者，以及中国证监会、上交所等监管部门另有规定的其他对象（国家法律、法规和规范性文件禁止的认购者除外）
承销方式	余额包销
拟公开发售股份股东名称	无
发行费用的分摊原则	无
募集资金总额	【】万元
募集资金净额	【】万元
募集资金投资项目	节能环保中央空调集成设备生产线项目
	研发中心及配套建设项目
	补充运营资金项目
发行费用概算	承销及保荐费用【】万元
	律师费用【】万元
	评估费用【】万元
	审计及验资费【】万元
	发行手续费用【】万元
	信息披露费用【】万元
（二）本次发行上市的重要日期
刊登发行公告日期	【】年【】月【】日
开始询价推介日期	【】年【】月【】日
刊登定价公告日期	【】年【】月【】日
申购日期和缴款日期	【】年【】月【】日
股票上市日期	【】年【】月【】日

三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标

公司报告期内的主要财务数据及财务指标如下，除特别注明外，均为合并报表口径数据。

项目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
资产总额（万元）	73,491.77	76,492.69	68,069.97	61,803.93
归属于母公司所有者权益（万元）	28,863.88	27,545.44	24,088.80	22,724.64
资产负债率（母公司）	58.87%	62.02%	62.60%	62.13%
项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年

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营业收入（万元）	40,598.30	83,410.42	81,982.39	64,717.39
净利润（万元）	3,974.40	6,931.31	806.72	2,942.36
归属于母公司所有者的净利润（万元）	4,114.92	7,145.22	1,049.58	3,178.02
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）	3,504.28	6,738.13	4,393.70	2,834.40
基本每股收益（元/股）	0.39	0.68	0.10	0.31
稀释每股收益（元/股）	0.39	0.68	0.10	0.31
加权平均净资产 收益率	14.35%	29.28%	4.62%	14.52%
经营活动产生的现金流量净额（万元）	5,296.70	8,135.75	12,475.35	5,724.22
现金分红（万元）	2,796.47	4,097.73	4,019.73	2,989.03
研发投入占收入的 比例	3.56%	3.81%	3.77%	4.09%

四、发行人主营业务经营情况

（一）主要业务及主要产品

公司主要从事工业及商业中央空调的研发、生产和销售，是一家专注于为精密工业、新能源、新材料、尖端医疗、地铁、核电等高精尖领域及公共建筑室内环境提供人工环境系统解决方案的设备供应商。

公司主要产品包括中央空调主机、中央空调末端和商用机等，产品拥有节能、环保、智能的特性，被广泛应用在电子半导体、医药、新能源、新材料等洁净工业，化工、核电、通讯等各类工业生产场所，机场、轨道交通等公共交通领域，以及办公楼宇、商业建筑、学校、医院、宾馆等大型场所。

（二）主要经营模式

公司产品主要为在标准化基础上进行定制的非标准化产品，因此公司会对部分通用原材料进行备货，其余采购和生产则采用“以产定购，以销定产”的经营模式。公司根据客户要求安排采购和生产，生产环节主要包括关键零部件的数控加工、冲片、胀管、电/气焊、检漏、组装、表面处理（含油漆）及质量检测等。

公司的销售模式主要包括直销和通过经销客户进行销售。直销是指公司将空调设备直接销售至终端业主。通过经销客户销售则是指公司通过买断模式将空调设备销售至建设项目相关工程商或第三方专业设备经销商等，公司将该类工程商

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和经销商等非业主方客户统一纳入经销客户管理。公司销售中心负责产品销售，公司已设立60多个营销网点，通过分片区管理的营销体系完成各区域的市场开拓和客户服务。

（三）竞争地位

公司在发展过程中坚持技术与产品创新，得到业内客户的高度认同，是中央空调行业的知名品牌。“国祥”注册商标被认定为中国驰名商标，“国祥”企业商号被评为浙江省知名商号。公司拥有成熟的研发体系，通过自主研发，公司已拥有190多项专利及多项国家级认证。2012年以来，公司满溢式螺杆冷水机组等18项新产品被登记为浙江省科学技术成果，处于国内同类产品领先水平。

近年来，公司积极布局洁净空调领域，自主研发了医用级净化空调技术、出风温湿度精准控制技术，并针对空调恒温恒湿、抗菌、净化功能申请了多项专利，公司凭借领先的技术优势、过硬的产品品质在洁净领域取得了大幅增长，成为国内同行业头部企业之一。根据《2019年度中国中央空调市场总结报告》数据显示，2019年公司在中央空调洁净领域市场占有率达到6.20%，国内市场排名第六，位列国产品牌第二。

五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略

（一）发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况

发行人十分重视科学技术体系的建设和完善，经过多年的生产积累和研发创新，公司具备了丰富的研发、设计及制造经验，逐渐形成围绕“节能、环保、智能”特性开发的各项核心技术，并取得了丰硕的成果。公司2012年起被认定为高新技术企业，拥有经过CNAS认证的行业领先的制冷空调综合性能实验室。截至2020年8月31日，公司拥有191项专利，其中发明专利35项，拥有软件著作权21项；同时，公司通过了CCC认证、节能认证、CRAA产品认证和CE、AHRI、TUV等国际权威认证，并于2019年取得信息化和工业化的两化融合管理体系认证，标志着公司产品已基本实现在线监控和远程快速服务能力，成为行业物联网的创新者和引领者。

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公司针对下游客户的行业特征和实际需求，不断研发出具有极强市场竞争力的新产品，公司共有18项新产品取得国内领先水平的鉴定以及技术成果证书，先后承担了国家火炬计划产业化示范项目、浙江省建设科技成果推广项目、省级重大科技专项等多项国家、省部级项目的研发。公司研发中心下设研究中心负责行业前沿技术动态跟踪和基础技术研究，并根据市场业务的实际需求设置产品开发中心负责新产品的研发，以环保净化类产品、节能智能类产品作为战略发展方向，紧紧围绕国家的政策方向与重大的市场需求，引导行业在节能降耗、环境保护、集成化、物联网方向的发展上取得不断突破。公司各项核心技术均应用于中央空调主机、中央空调末端和商用机等主要产品，报告期各期，发行人核心技术产品收入占主营业务收入的比例均超过55%。

（二）未来发展战略

公司将以本次股票发行上市为契机，围绕“节能、环保、智能”三个核心，贯彻“专业化+差异化”的发展战略。整体上，将继续立足于中央空调的制造和服务领域。具体策略上，将专注于工业用、商业用市场，在中央空调的节能、洁净和智能化的制造和产品服务领域精耕细作，积极开拓市场。在经营过程中，公司秉承“信用王牌、品质王牌、服务王牌”的经营理念，努力将公司打造成为中央空调世界级优秀制造、服务型企业。

六、发行人符合科创属性的说明

（一）公司所在行业属于科创板重点推荐的节能环保领域

发行人的主营业务为工业及商业中央空调的研发、生产和销售，主要产品包括中央空调主机、中央空调末端和商用机等。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司从事的业务属于C35专用设备制造业。

根据《战略性新兴产业分类（2018）》的重点产品和服务目录，公司中央空调主机、商用机产品中，能效等级为1、2的产品属于“7.1.1高效节能通用设备制造”之“3464*制冷、空调设备制造”；公司中央空调末端产品中，具有中高效空气净化功能的产品属于“7.2.1环境保护专用设备制造”之“3591*环境保护专用设备制造”。

公司所在行业属于科创板重点推荐领域之“节能环保领域”之“高效节能产

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品及设备”和“先进环保技术装备”。

（二）公司符合科创属性要求

根据《科创属性评价指引（试行）》，公司选择且满足科创属性评价标准一的所有条件，具体如下：

科创属性评价标准一	是否符合	指标情况
最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例≥5%，或最近三年累计研发投入金额≥6,000万元	√是 □否	公司2017年、2018年、2019年研发投入的金额分别为2,646.77万元、3,087.48万元、3,181.77万元，最近三年累计研发投入金额合计8,916.02万元，大于6,000万元。
形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）≥5项	√是 □否	截至2020年8月31日，公司已获得授权发明专利35项，且均为主营业务相关的发明专利，形成主营业务收入的发明专利大于5项。
最近三年营业收入复合增长率≥20%，或最近一年营业收入金额≥3亿元	√是 □否	公司2019年营业收入为83,410.42万元，最近一年营业收入金额大于3亿元。

七、发行人选择的具体上市标准

发行人选择的具体上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第

2.1.2条中规定的第（一）项标准，即“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

八、发行人公司治理特殊安排等重要事项

发行人未设置表决权差异安排等公司治理特殊安排。

九、募集资金用途

公司本次拟公开发行人民币普通股不超过3,502.34万股，所募集资金扣除发行费用后，将投资以下项目：

单位：亿元

序号	项目名称	项目总投资 金额	募集资金使用金额	建设期	项目备案代码	项目环保 批文号
1	节能环保中央空调集成设备生产线项目	3.60	3.60	3年	2020-330604- 34-03-148226	虞环建备[2020]47号

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序号	项目名称	项目总投资 金额	募集资金使用金额	建设期	项目备案代码	项目环保 批文号
2	研发中心及配套建设项目	0.70	0.59	2年	2020-330604- 73-03-148253	虞环建备[2020]48号
3	补充运营资金 项目	1.80	1.80	-	-	-
合计		6.10	5.99	-	-	-

募集资金到位前，公司将根据各募集资金投资项目的实际付款进度，通过自有资金或银行贷款等方式支付上述项目款项。募集资金到位后，将用于支付相关项目剩余款项及根据监管机构的要求履行相关程序后置换先期投入的自有资金和银行贷款。若本次公开发行股票的实际募集资金金额扣除发行费用后无法满足上述投资项目的资金需求，则不足部分由公司通过自筹方式解决。若实际募集资金总额超过计划募集金额，则超出部分将用于补充公司营运资金或根据监管机构的有关规定使用。

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第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

股票种类	人民币普通股
每股面值	人民币1.00元
发行股数	本次发行股票不超过3,502.34万股，发行完成后公开发行股数占发行后总股数的比例不低于25%。公司股东不公开发售股份。
每股发行价格	【】元/股
发行人高管、员工拟参与战略配售情况	发行人高管、核心员工拟通过资产管理计划参与战略配售，在本次公开发行股票注册后、发行前，发行人将履行内部程序审议该事项的详细方案，并依法进行披露。
保荐机构相关子公司拟参与战略配售情况	保荐机构母公司东方证券股份有限公司之全资子公司上海东方证券创新投资有限公司将参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。
发行市盈率

预测净利润	【】万元
发行前每股收益	【】元/股
发行后每股收益	【】元/股
发行前每股净资产	【】元（按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产	【】元（按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者权益加本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）
市净率	【】倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式	采取网下向投资者配售与网上按市值申购方式向投资者定价发行相结合的方式，或者采用中国证监会、上交所认可的其他方式
发行对象	符合资格的战略投资者、网下投资者和已经在上交所开立证券账户的科创板合格投资者，以及中国证监会、上交所等监管部门另有规定的其他对象（国家法律、法规和规范性文件禁止的认购者除外）
承销方式	余额包销
发行费用概算 【】万元
其中：承销保荐费用： 【】万元
审计费用： 【】万元
评估费用： 【】万元
律师费用： 【】万元
发行手续费用： 【】万元
信息披露费用： 【】万元

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二、本次发行的有关当事人

（一）发行人：浙江国祥股份有限公司

法定代表人：陈根伟住所：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道高新路18号联系人：陈舒电话：[phone]传真：[phone]

（二）保荐人（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司

法定代表人：马骥住所：上海市黄浦区中山南路318号24层保荐代表人：邵荻帆、洪伟龙项目协办人：任经纬项目组成员：周延、范佳欣、曹进文、徐家健、高炀电话：[phone]传真：[phone]

（三）律师事务所：浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠住所：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼经办律师：徐春辉、任穗电话：[phone]传真：[phone]

（四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：王越豪住所：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼

1-1-25

经办注册会计师：宋鑫、丁煜电话：[phone]传真：[phone]

（五）资产评估机构：坤元资产评估有限公司

负责人：潘文夫住所：杭州市西溪路128号901室经办资产评估师：胡海青、方晗电话：[phone]传真：[phone]

（六）拟上市交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦电话：[phone]传真：[phone]

（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层电话：[phone]传真：[phone]

（八）保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行上海市分行第二营业部户名：东方证券承销保荐有限公司账号：1001 1907 0901 3329 236

三、本公司与中介机构关系的说明

截至本招股说明书签署之日，本公司与本次发行保荐机构（主承销商）东方投行之控股股东东方证券股份有限公司及其关联企业存在的直接或间接的股权

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关系如下：

1、东证汉德持有本公司287.40万股股份，占本公司发行前总股本的2.74%，东方证券股份有限公司全资子公司上海东方证券资本投资有限公司持有东证汉德11.11%出资份额，且为执行事务合伙人；

2、发行人控股股东国祥控股分别持有东证周德、东证唐德、东证夏德16.34%、

14.71%和4.44%的出资份额，东方证券股份有限公司全资子公司上海东方证券资本投资有限公司分别持有东证周德、东证唐德、东证夏德15.03%、19.12%、18.89%出资份额，且为执行事务合伙人。

除上述情况外，本公司与本次发行有关机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、发行上市的重要日期

刊登发行公告日期	【】年【】月【】日
开始询价推介日期	【】年【】月【】日
刊登定价公告日期	【】年【】月【】日
申购日期和缴款日期	【】年【】月【】日
股票上市日期	【】年【】月【】日

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第四节 风险因素投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小分类排序，但该排序并不代表风险因素会依次发生。

一、技术风险

（一）技术研发与创新的风险

公司所处行业对于技术创新能力要求较高，特别是下游精密工业、新能源、新材料、尖端医疗、地铁、核电等高精尖领域，用户对产品的技术要求不断提高，行业的新技术、新产品不断涌现。如果公司发生研发前瞻性不足、技术路线偏离市场需求、未能对市场的发展趋势做出正确判断等情形，可能导致技术创新失败、技术创新成果无法顺利产业化、创新型产品无法获得市场认可等情况，进而对公司的长期发展和可持续竞争力产生不利影响。

（二）技术迭代和市场应用风险

公司所处的中央空调行业竞争激烈，行业集中度逐步提高，公司的研发团队和核心技术是公司关键的资源要素。公司一直十分重视提升技术研发能力，经过多年的技术积累及改进，公司已掌握了多项核心技术，并拥有一系列发明专利、实用新型专利及专有技术。

虽然公司不断加大研发投入，凭借自身较强的研发能力开发出适应市场需求的新产品，但由于行业内产品技术存在持续更新换代的需求，不排除公司在新技术的开发和应用上不能一直保持领先地位，或者公司现有技术、产品被行业新技术、新产品所替代，从而给公司产品的市场竞争力带来不利影响。

（三）核心技术人才流失的风险

中央空调行业技术水平不断迭代更新、产品不断推陈出新、客户需求日益多样；同时，由于行业竞争的日趋激烈，优秀的管理、商业推广、技术研发人员日益稀缺，人才流动性较大。因此，掌握行业核心技术、保持核心技术团队的稳定、具备持续的创新能力和产品推广能力是公司持续发展、高速增长的基础。公司在研发、市场开拓方面的人才需求日趋增长，如果公司无法制定有效的人力资源管

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理战略，公司将面临无法吸引优秀人才、关键人才不足甚至流失的风险。

（四）核心技术和专利技术遭受侵害的风险

公司作为高新技术企业，十分重视科学技术体系的建设和完善，经过多年的生产积累和研发创新，公司具备了丰富的研发、设计及制造经验，逐渐形成围绕“节能、环保、智能”特性开发的各项核心技术和专利技术。如果出现竞争对手侵犯公司专利的情况或公司人员发生泄露核心技术机密信息的行为，可能对公司市场竞争与经营业绩造成不利影响。

二、经营风险

（一）宏观经济波动的风险

公司主要从事工业及商业中央空调的研发、生产和销售，公司产品被广泛应用在电子半导体、医药、新能源、新材料等洁净工业，化工、核电、通讯等各类工业生产场所，机场、轨道交通交等公共交通领域，以及办公楼宇、商业建筑、学校、医院、宾馆等大型场所。受全球经济的景气度影响和国内宏观经济的周期性波动的影响，2019年我国中央空调市场略有下滑，若未来下游客户受宏观经济周期波动的影响，降低对中央空调的需求和购买力，将会对公司主营业务的增长产生不利影响。

（二）市场竞争的风险

目前我国中央空调行业已进入稳步发展的成熟期，行业集中度不断提高，行业竞争压力不断加大。经过多年的努力，公司已成长为行业中具有较强品牌竞争力的企业，但与特灵、开利、麦克维尔等国外品牌厂商以及格力、美的等国内品牌厂商相比，在资金实力、技术储备、品牌影响力等方面尚存一定的差距。行业竞争促进了行业升级、激活了行业动能、带动了企业转型，要求公司必须不断进行产品结构调整、技术升级、渠道更新等应对行业市场竞争，未来如果公司不能有效应对激烈的市场竞争将面临市场份额和盈利能力下降的风险。

（三）主要原材料价格波动的风险

公司中央空调产品主要原材料及外购件包括外购机、压缩机、金属材料（铜材、钢材、铝材）、风机、电机、控制器材等。2017年、2018年、2019年和2020

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年1-6月，公司直接材料成本占主营业务成本比例分别为87.48%、86.92%、87.40%和88.96%，公司主要原材料价格波动对公司产品生产成本影响较大。若上游原材料价格发生大幅波动，特别是短期内出现大幅上涨，将带动行业成本上涨，直接提高公司生产成本，若公司产品售价未能及时调整，将对公司盈利产生较大不利影响。

（四）劳动力成本上升的风险

2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司直接人工成本占主营业务成本的比例分别为5.17%、5.70%、5.42%和4.53%。随着社会进步和产业结构的调整，我国劳动力市场价格不断上涨，公司为保持人员稳定并进一步吸引优秀人才加入公司，未来仍有可能提高员工薪酬待遇，增加人工成本支出。公司通过优化产品结构、提高设备自动化智能化程度、提高产品价格等措施，部分抵消劳动力成本上升对公司的不利影响，但劳动力成本的不断上升仍将对公司的成本控制带来一定压力，公司面临人工成本刚性上涨的风险。

（五）经销客户合作风险

公司产品主要通过工程商和经销商等经销客户销售，2017年、2018年、2019和2020年1-6月公司产品销售至经销客户的主营业收入分别为56,525.31万元、71,332.57万元、73,015.60万元和34,594.17万元，占主营业务收入分别为89.44%、

91.57%、91.10%和89.58%。如果未来公司和经销客户不能进行持续良好的合作，可能导致经销客户不再销售公司产品，或者经销客户自身出现管理无序情形，甚至违法违规行为，可能导致公司的渠道建设和品牌形象受到负面影响。若公司不能及时调整应对，可能对公司整体销售收入和业务发展造成不良影响。

（六）经营业绩波动风险

2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司归属于母公司股东的净利润分别为3,178.02万元、1,049.58万元、7,145.22万元和4,114.92万元，扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润分别为2,834.40万元、4,393.70万元、6,738.13万元和3,504.28万元。报告期各期，公司经营业绩波动较大，2018年归属于母公司股东的净利润较2017年下降较多，主要系当期确认的股份支付费用所致。

1-1-30

若未来宏观环境、市场需求、竞争环境、原材料价格等出现不利变化，对公司业务增长、产品销售或生产成本产生不利影响，公司经营业绩将面临下滑的风险。

（七）不可抗力风险

若发生火灾、洪水、地震、战争、重大疫情等不可抗力事件，可能会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常经营活动，从而影响公司的盈利水平。2020年初，国内新型冠状病毒肺炎疫情爆发，中央及地方各级政府采取了居家隔离、延长春节假期等较为严格的控制措施，使得工厂复工延迟。2020年3月，国内疫情得到较为有效的控制，但国外疫情蔓延，我国境外输入性病例持续不断，导致疫情的延续时间更长、影响范围更大。若疫情出现进一步持续、反复或加剧，将影响公司采购、生产和销售，对公司生产经营和盈利水平产生不利影响。

三、内控风险

本次发行前，本公司实际控制人陈根伟、徐士方夫妇通过其控制的国祥控股间接持有公司50.98%股权，并通过德尔塔、博观投资和厚积投资合计控制公司

65.33%股权。本次发行后，公司实际控制人可能利用其控制权地位对本公司的经营决策、财务管理、人事任免等进行控制，存在损害本公司和中小股东利益的风险。

四、财务风险

（一）存货余额较大的风险

2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司存货账面余额（扣除存货跌价准备前）分别为9,304.05万元、10,130.48万元、11,825.22万元和16,149.72万元，占期末资产总额的比例分别为15.05%、14.88%、15.46%和21.97%，与公司生产经营规模、采购及生产模式相适应。随着公司业务规模的扩大，公司存货的绝对额将进一步增加。尽管公司采取“以销定产”的生产模式，但由于目前公司产能基本处于饱和状态，为满足订单计划，需提前储备一定原材料和库存商品。较高规模的存货余额将占用公司较多流动资金，公司需要在计划、采购、生产和销售环节加强内部控制，紧密衔接，公司如不能有效进行存货管理，将可能导致公司存货周转能力下降，流动资金使用效率降低。此外，若销售客户生产

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经营出现问题无法及时提货甚至终止合作，则可能给公司的资金流动性带来负面影响，并增加存货跌价风险，公司经营业绩可能受到较大不利影响。

（二）应收账款回收的风险

2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司应收账款余额分别为6,250.42万元、7,407.78万元、6,969.17万元和8,030.54万元，应收账款余额占当期营业收入的比例分别为9.66%、9.04%、8.36%和19.78%。最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为9.59次、12.00次、11.60次和5.41次。若未来宏观经济环境持续低迷和行业景气度下降，致使下游客户资金紧张，财务经营状况发生恶化，导致公司应收账款不能及时回收发生坏账，将对公司资产质量以及财务状况产生不利影响。

（三）资产抵押的风险

截至2020年6月30日，公司所抵押的土地及固定资产的账面价值分别为4,671.47万元和5,965.27万元，占公司无形资产及固定资产账面价值的比例分别为73.23%和41.98%，上述用于抵押的资产是公司目前生产经营必须的土地和房屋。如果公司不能按期归还银行借款，上述资产可能面临被银行处置的风险，影响公司生产经营活动的正常进行。

（四）税收优惠政策变动的风险

报告期内，公司被认定为高新技术企业，享受15%的所得税税率优惠政策，公司现行有效的高新技术企业证书于2018年11月30日取得，有效期三年。若将来国家、地方有关高新技术企业的认定标准或相关税收优惠政策发生变化或出现其他情形使公司不能继续享受该税收优惠，将对公司的经营业绩造成一定影响。

此外，根据财政局、国家税务总局联合下发的《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号），报告期内，公司嵌入式软件销售产生的退税金额分别为503.99万元、1,579.92万元、1,657.48万元和812.84万元。若将来相关税收返还政策发生变化或出现其他情形使公司不能继续享受该税收优惠，亦将对公司的经营业绩造成一定影响。

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五、发行失败风险

公司本次首次公开发行股票如顺利通过上交所审核并取得证监会注册批复文件，公司将启动后续的股票发行工作。发行价格和发行结果将受到证券市场整体情况、投资者对发行人的价值判断等多种内外部因素影响，存在发行失败的风险。

六、募集资金投向风险

公司本次募集资金投资项目是以国家产业政策为指导，根据自身战略规划，进行了充分的市场调研，并通过严格、详尽的可行性论证之后确定的，具有较强的可操作性，但仍然不能排除由于国家宏观经济政策或市场状况发生较大的变化，对募集资金投资项目的实施以及经济效益产生不利影响。公司本次募集资金投向存在的主要风险如下：

（一）市场开拓风险

公司本次募集资金投资项目建成投产后，公司中央空调的产能将大幅度增长，对公司市场开拓能力也提出了更高的要求。如果公司市场拓展不力，或者产品市场需求发生重大不利变化，则公司新增产能不能完全消化，因此公司本次募集资金投资项目存在一定的市场开拓风险。

（二）项目建设实施风险

公司本次募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，建成投产后，将对本公司的发展战略、经营规模和业绩水平产生积极作用。但是，本次募集资金投资项目的建设计划和实施过程存在着不确定性，募集资金投资项目在实施过程中也可能受到市场变化、工程进度、工程管理、设备供应及设备价格等因素的影响，存在项目不能按期竣工投产的风险。

（三）募集资金运用不能达到预期收益的风险

公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大，共需投入资金61,000万元，公司固定资产规模将有大幅度增加。一旦项目产品无法按预期实现销售，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，包括固定资产折旧等在内的成本费用大幅增加，将对公司经营业绩产生不利影响。

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第五节 发行人基本情况

一、浙江国祥基本情况

公司名称：	浙江国祥股份有限公司
英文名称：	Zhejiang King Co., Ltd.
注册资本：	10,507.00万元
法定代表人：	陈根伟
有限公司成立日期：	2009年8月26日
股份公司成立日期：	2015年3月11日
注册地址：	浙江省绍兴市上虞区曹娥街道高新路18号
办公地址：	浙江省绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开发区康阳大道23号
经营范围	商用空调、中央空调、冷冻冷藏设备、热泵热水机组、轨道车辆空调、特种空调及其他空调产品的研发、生产、销售及服务；空气源热泵、低环境温度空气源热泵机组研发、设计、生产、销售及服务；空气净化、水处理新型节能环保设备的研发、设计、制造、销售及服务；压力容器的设计、制造、检测、销售及服务；空调控制系统的开发、生产及销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）；技术咨询、技术转让、技术研发；企业管理咨询；产品维修保养服务；计算机软件开发、销售及技术咨询服务（分支机构经营场所设在：杭州湾上虞经济技术开发区）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
邮政编码	312300
电话	0575-82723236
传真	0575-82058778
互联网网址	www.ekingair.com
电子邮箱	[e-mail]
负责信息披露和投资者关系的部门	证券事务部
部门负责人	陈舒
部门联系电话	0575-82723236

二、发行人设立情况和报告期内股本和股东变化情况

（一）有限公司设立情况

公司前身为浙江国祥压力容器设备有限公司，系国祥制冷设立的一人有限公司。2009年8月26日，上虞市工商行政管理局核发了注册号为330682000054313

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的《企业法人营业执照》，公司注册资本为2,300万元，法定代表人为陈根伟，经营范围为：压力容器，恒温恒湿机、冷冻机组、冷水机组及其他制冷设备，风机盘管、空气调节箱及其他空调末端设备，节能环保空气净化系统，冷藏集装箱，智慧型变频住宅户式中央空调设备设计、制造、安装，销售自产产品并提供维修及相关信息咨询服务。

有限公司设立时的注册资本为2,300万元，全部为货币出资。2009年8月25日，上虞天马联合会计师事务所出具了虞天马验（2009）第308号《验资报告》，对申请设立登记的注册资本的实收情况进行了审验。设立时有限公司的股权结构情况如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资方式	出资金额	出资比例
1	国祥制冷	货币	2,300.00	100%
合计			2,300.00	100%

（二）股份公司设立情况

浙江国祥系国祥有限整体变更设立的股份有限公司。

2015年1月21日，有限公司股东会作出决议，同意以2014年12月31日为改制基准日，以经审计的净资产折股，整体变更为股份有限公司。2015年2月11日，有限公司股东会作出决议，审议通过《关于确认坤元资产评估有限公司出具的<资产评估报告>的议案》、《关于确认天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的<审计报告>的议案》。2015年2月25日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过股份公司章程、选举五名董事组成第一届董事会，选举二名监事与职工代表监事组成第一届监事会。

根据天健会计师出具的天健审[2015]628号《审计报告》（审计基准日为2014年12月31日），有限公司经审计的净资产为118,127,798.32元。根据坤元资产评估出具的坤元评报[2015]54号《资产评估报告》（评估基准日为2014年12月31日），有限公司净资产评估值为203,083,760.03元。有限公司以截至2014年12月31日经审计的净资产118,127,798.32元折合为股份公司的股本8,800.00万股，每股面值1.00元，注册资本为人民币8,800.00万元，其余超出注册资本部分计入股份公司的资本公积，有限公司整体变更为股份公司。

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2015年2月11日，天健会计师出具天健验[2015]41号《验资报告》，对股份公司设立时的注册资本进行了审验。2015年3月11日，股份公司取得了绍兴市市场监督管理局核发的注册号为330682000054313的企业法人营业执照。

股份公司设立时，各发起人持股情况如下：

单位：万股

序号	股东姓名或名称	股份数	持股比例
1	国祥控股	6,160.00	70.00%
2	徐斌	800.00	9.09%
3	段龙义	800.00	9.09%
4	博观投资	400.00	4.55%
5	厚积投资	400.00	4.55%
6	章立标	240.00	2.73%
合计		8,800.00	100%

（三）报告期内的股本和股东变化情况

1、2017年初，公司股东及股权结构

2017年初，浙江国祥的注册资本为10,307万元，其股东及股权结构如下：

单位：万股

序号	股东姓名	持股数量	持股比例
1	国祥控股	5,770.40	55.99%
2	段龙义	1,116.50	10.83%
3	徐斌	1,056.00	10.25%
4	厚积投资	680.00	6.60%
5	博观投资	440.00	4.27%
6	德尔塔投资	292.60	2.84%
7	章立标	264.00	2.56%
8	绍兴普赛	174.90	1.70%
9	詹际炜	110.00	1.07%
10	杨晨广	74.80	0.73%
11	陈宏庚	63.80	0.62%
12	李晓宇	44.00	0.43%
13	东方证券股份有限公司	33.00	0.32%

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序号	股东姓名	持股数量	持股比例
14	王坚	33.00	0.32%
15	沈天明	33.00	0.32%
16	杨坚斌	22.00	0.21%
17	蒋伟	22.00	0.21%
18	李小敏	22.00	0.21%
19	陈桂玉	22.00	0.21%
20	顾法江	19.80	0.19%
21	胡政文	11.00	0.11%
22	谢志凌	2.20	0.02%
合计		10,307.00	100%

2、2018年2月，东方证券股份有限公司向博观投资转让股权2018年2月，东方证券股份有限公司通过股转系统以协议转让的方式向博观投资转让其持有的浙江国祥33.00万股股份，转让价格为11.12元/股，本次转让完成后公司股权结构如下：

单位：万股

序号	股东姓名	持股数量	持股比例
1	国祥控股	5,770.40	55.99%
2	段龙义	1,116.50	10.83%
3	徐斌	1,056.00	10.25%
4	厚积投资	680.00	6.60%
5	博观投资	473.00	4.59%
6	德尔塔投资	292.60	2.84%
7	章立标	264.00	2.56%
8	绍兴普赛	174.90	1.70%
9	詹际炜	110.00	1.07%
10	杨晨广	74.80	0.73%
11	陈宏庚	63.80	0.62%
12	李晓宇	44.00	0.43%
13	王坚	33.00	0.32%
14	沈天明	33.00	0.32%
15	杨坚斌	22.00	0.21%
16	蒋伟	22.00	0.21%

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序号	股东姓名	持股数量	持股比例
17	李小敏	22.00	0.21%
18	陈桂玉	22.00	0.21%
19	顾法江	19.80	0.19%
20	胡政文	11.00	0.11%
21	谢志凌	2.20	0.02%
合计		10,307.00	100%

2018年2月9日，经浙江国祥2018年第二次临时股东大会审议通过，浙江国祥向股转公司提交了《浙江国祥股份有限公司关于在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的申请》。

2018年5月3日，股转公司出具了《关于同意浙江国祥股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]1689号），同意浙江国祥股票自2018年5月7日起终止在股转系统挂牌。

3、2018年10月，国祥控股及博观投资向东证汉德转让股权

2018年10月，国祥控股、博观投资及东证汉德签署《浙江国祥股份有限公司股份转让协议》，约定国祥控股向东证汉德转让其持有的浙江国祥254.40万股股份，转让价格为10.67元/股，博观投资向东证汉德转让其持有的浙江国祥33.00万股股份，转让价格为10.67元/股。

2018年10月26日，公司在绍兴市市场监督管理局完成了工商变更手续。

本次转让完成后，浙江国祥股权结构如下：

单位：万股

序号	股东名称	持股数	持股比例
1	国祥控股	5,516.00	53.52%
2	段龙义	1,116.50	10.83%
3	徐斌	1,056.00	10.25%
4	厚积投资	680.00	6.60%
5	博观投资	440.00	4.27%
6	德尔塔投资	292.60	2.84%
7	东证汉德	287.40	2.79%
8	章立标	264.00	2.56%

1-1-38

序号	股东名称	持股数	持股比例
9	绍兴普赛	174.90	1.70%
10	詹际炜	110.00	1.07%
11	杨晨广	74.80	0.73%
12	陈宏庚	63.80	0.62%
13	李晓宇	44.00	0.43%
14	沈天明	33.00	0.32%
15	王坚	33.00	0.32%
16	李小敏	22.00	0.21%
17	陈桂玉	22.00	0.21%
18	杨坚斌	22.00	0.21%
19	蒋伟	22.00	0.21%
20	顾法江	19.80	0.19%
21	胡政文	11.00	0.11%
22	谢志凌	2.20	0.02%
合计		10,307.00	100%

4、2018年11月，增资

2018年10月23日，浙江国祥召开2018年第四次临时股东大会，审议并通过《关于<浙江国祥股份有限公司定向发行股票方案>的议案》，同意浙江国祥定向发行不超过200.00万股，发行价格为3.40元/股，其中：向厚积投资发行不超过130.00万股，向博观投资发行不超过70.00万股。

2018年11月2日，公司在绍兴市市场监督管理局完成了工商变更手续。

本次增资完成后，浙江国祥的股权结构如下：

单位：万股

序号	股东名称	持股数	持股比例
1	国祥控股	5,516.00	52.50%
2	段龙义	1,116.50	10.63%
3	徐斌	1,056.00	10.05%
4	厚积投资	810.00	7.71%
5	博观投资	510.00	4.85%
6	德尔塔投资	292.60	2.78%
7	东证汉德	287.40	2.74%

1-1-39

序号	股东名称	持股数	持股比例
8	章立标	264.00	2.51%
9	绍兴普赛	174.90	1.66%
10	詹际炜	110.00	1.05%
11	杨晨广	74.80	0.71%
12	陈宏庚	63.80	0.61%
13	李晓宇	44.00	0.42%
14	沈天明	33.00	0.31%
15	王坚	33.00	0.31%
16	李小敏	22.00	0.21%
17	陈桂玉	22.00	0.21%
18	杨坚斌	22.00	0.21%
19	蒋伟	22.00	0.21%
20	顾法江	19.80	0.19%
21	胡政文	11.00	0.10%
22	谢志凌	2.20	0.02%
合计		10,507.00	100%

5、2019年1月，德尔塔投资及国祥控股分别向绍兴宇祥及厚积投资转让股权2018年12月24日，德尔塔投资与绍兴宇祥签署《股份转让协议》，约定德尔塔投资向绍兴宇祥转让其持有的浙江国祥264.00万股股份，转让价格为4.00元/股；2018年12月24日，国祥控股与厚积投资签署《股份转让协议》，约定国祥控股向厚积投资转让其持有的浙江国祥160.00万股股份，转让价格为10.67元/股。

2019年1月9日，公司在绍兴市市场监督管理局完成了工商变更手续。

本次转让完成后，浙江国祥股权结构如下：

单位：万股

序号	股东名称	持股数	持股比例
1	国祥控股	5,356.00	50.98%
2	段龙义	1,116.50	10.63%
3	徐斌	1,056.00	10.05%
4	厚积投资	970.00	9.23%

1-1-40

序号	股东名称	持股数	持股比例
5	博观投资	510.00	4.85%
6	东证汉德	287.40	2.74%
7	章立标	264.00	2.51%
8	绍兴宇祥	264.00	2.51%
9	绍兴普赛	174.90	1.66%
10	詹际炜	110.00	1.05%
11	杨晨广	74.80	0.71%
12	陈宏庚	63.80	0.61%
13	李晓宇	44.00	0.42%
14	沈天明	33.00	0.31%
15	王坚	33.00	0.31%
16	德尔塔投资	28.60	0.27%
17	李小敏	22.00	0.21%
18	陈桂玉	22.00	0.21%
19	杨坚斌	22.00	0.21%
20	蒋伟	22.00	0.21%
21	顾法江	19.80	0.19%
22	胡政文	11.00	0.10%
23	谢志凌	2.20	0.02%
合计		10,507.00	100%

6、2020年3月，股权转让

截至2019年1月9日浙江国祥前次股份转让工商变更完成时，陈宏庚持有的浙江国祥63.80万股股份中，合计61.60万股系替自然人陈根军、蔡懿君、陈祖兴、王水兰、周香园、刘承绪、张道斌、叶信海分别代持22.00万股、15.40万股、12.10万股、3.85万股、2.20万股、2.20万股、2.20万股和1.65万股。2020年3月，陈宏庚向实际出资人陈根军、蔡懿君、陈祖兴、王水兰还原了代持股份，同时周香园、刘承绪、张道斌、叶信海拟不再持有浙江国祥的股权，其所持股权合计8.25万股由陈宏庚转让给陈根军。各方均签署了股权转让协议及《代持关系解除承诺函》。2020年3月25日，公司在绍兴市市场监督管理局完成了工商变更手续。

本次转让完成后，浙江国祥股权结构如下：

1-1-41

单位：万股

序号	股东名称	持股数	持股比例
1	国祥控股	5,356.00	50.98%
2	段龙义	1,116.50	10.63%
3	徐斌	1,056.00	10.05%
4	厚积投资	970.00	9.23%
5	博观投资	510.00	4.85%
6	东证汉德	287.40	2.74%
7	绍兴宇祥	264.00	2.51%
8	章立标	264.00	2.51%
9	绍兴普赛	174.90	1.66%
10	詹际炜	110.00	1.05%
11	杨晨广	74.80	0.71%
12	李晓宇	44.00	0.42%
13	沈天明	33.00	0.31%
14	王坚	33.00	0.31%
15	陈根军	30.25	0.29%
16	德尔塔投资	28.60	0.27%
17	李小敏	22.00	0.21%
18	杨坚斌	22.00	0.21%
19	蒋伟	22.00	0.21%
20	陈桂玉	22.00	0.21%
21	顾法江	19.80	0.19%
22	蔡懿君	15.40	0.15%
23	陈祖兴	12.10	0.12%
24	胡政文	11.00	0.10%
25	王水兰	3.85	0.04%
26	谢志凌	2.20	0.02%
27	陈宏庚	2.20	0.02%
合计		10,507.00	100%

本次转让完成至今，浙江国祥股本和股东未发生变化。

三、发行人报告期内的重大资产重组情况

发行人报告期内不存在重大资产重组情况。

1-1-42

四、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌情况

（一）挂牌时间、地点及退市情况

2015年7月24日，股转公司出具《关于同意浙江国祥空调股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]4550号），同意公司股票在股转系统统挂牌并公开转让。

2015年8月11日，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让，证券代码833249，证券简称“浙江国祥”。

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意浙江国祥股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]1689号），公司股票自2018年5月7日起在股转系统终止挂牌。

（二）上市/挂牌期间受到处罚及收到监管意见的情况

1、挂牌期间受到处罚的情况

经核查，发行人在挂牌期间不存在受到股转公司处罚的情况。

2、挂牌期间收到监管意见的情况

挂牌期间，公司收到监管意见的情况如下：

2016年11月18日，发行人收到中国证监会浙江监管局下发的《关于对浙江国祥股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（以下简称“《警示函》”），经查：浙江国祥自2015年8月11日至2016年5月4日期间，存在被关联方违规占用资金的情形且未及时进行信息披露，直至2016年8月27日才公告披露。中国证监会浙江监管局决定对浙江国祥及其董事长陈根伟予以警示，并要求公司充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司资金、资产及其他资源，并切实做好信息披露工作。

根据《中华人民共和国行政处罚法》《关于进一步完善中国证券监督管理委员会行政处罚体制的通知》以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》等的相关规定，《警示函》不属于行政处罚的范畴，不属于重大违法违规情形。

1-1-43

五、发行人的股本结构

截至本招股说明书签署之日，浙江国祥股权结构图如下：

发行人股东东证汉德为已完成备案的私募投资基金，其备案信息如下：

公司名称	海宁东证汉德投资合伙企业（有限合伙）
成立时间	2017年3月22日
备案时间	2019年3月12日
基金类型	创业投资基金
基金编号	SEH728
基金管理人	上海东方证券资本投资有限公司
管理人登记编号	PT2600031226

六、发行人控股子公司、参股公司及分公司的情况

（一）控股子公司

截至本招股说明书签署之日，发行人拥有5家控股子公司，具体情况如下：

1-1-44

1、浙江国祥能源工程技术有限公司

公司名称	浙江国祥能源工程技术有限公司
成立时间	2013年8月9日
注册资本	1,000万元
实收资本	1,000万元
注册地	浙江杭州湾上虞工业园区
主要生产经营地	浙江杭州湾上虞工业园区
法定代表人	马吉尧
经营范围	新能源空调安装工程、管道安装工程、冷库安装工程、建筑工程、建筑装饰工程、水电安装工程、机电工程承接、设计、施工；室内外装潢及设计；空调及空调配件的安装、销售。
主营业务	建筑安装工程
主营业务与发行人主营业务的关系	属于发行人为布局产品安装工程业务设立的子公司，是发行人业务的适度延伸
股权结构	浙江国祥持有100%股权

最近一年及一期，国祥能源主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2020年6月30日/2020年1-6月	2019年12月31日/2019年
总资产	2,134.16	1,833.02
净资产	1,532.66	1,518.73
净利润	13.93	56.95

注：上述财务数据已经天健会计师事务所审计。

2、杭州隐红软件开发有限公司

公司名称	杭州隐红软件开发有限公司
成立时间	2014年4月4日
注册资本	2,000万元
实收资本	2,000万元
注册地	杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号1幢307室
主要生产经营地	杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号1幢307室
法定代表人	袁罕奇
经营范围	技术开发、技术服务、技术咨询及技术成果转让：计算机软硬件、网络技术。
主营业务	无实际经营
主营业务与发行人主营业务的关系	属于发行人为布局智能空调控制系统软件研发设立的子公司
股权结构	浙江国祥持有100%股权

1-1-45

最近一年及一期，隐红软件主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2020年6月30日/2020年1-6月	2019年12月31日/2019年
总资产	1,811.58	1,827.27
净资产	1,796.66	1,804.46
净利润	-7.80	-20.33

注：上述财务数据已经天健会计师事务所审计。

3、浙江维大师网络科技有限公司

公司名称	浙江维大师网络科技有限公司
成立时间	2016年7月21日
注册资本	1,000万元
实收资本	1,000万元
注册地	绍兴市上虞区曹娥街道世邦万祥城东区114铺
主要生产经营地	绍兴市上虞区曹娥街道世邦万祥城东区114铺
法定代表人	马吉尧
经营范围	能源互联网、物联网的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；合同能源管理；智慧能源监管平台大数据分析、云平台、集控服务；新能源产品的安装、调试、维保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	智慧能源监管平台大数据分析、云平台、集控服务；新能源产品的安装、调试、维保
主营业务与发行人主营业务的关系	为发行人产品提供售后服务，为公司空调产品开发控制软件，属于发行人主营业务的重要组成部分
股权结构	浙江国祥持有100%股权

最近一年及一期，维大师主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2020年6月30日/2020年1-6月	2019年12月31日/2019年
总资产	584.32	696.34
净资产	-450.18	-301.92
净利润	-148.26	-225.41

注：上述财务数据已经天健会计师事务所审计。

4、苏州利森空调制冷有限公司

公司名称	苏州利森空调制冷有限公司
成立时间	2012年2月6日
注册资本	3,000万元
实收资本	3,000万元

1-1-46

注册地	苏州市相城区北桥街道海达路8号
主要生产经营地	苏州市相城区北桥街道海达路8号
法定代表人	邵志君
经营范围	生产、销售：制冷空调压缩机。
主营业务	制冷空调压缩机生产、销售，
主营业务与发行人主营业务的关系	为发行人提供单螺杆压缩机，属于发行人主营业务的重要组成部分
股权结构	浙江国祥、邵志君、刘建军分别持有51%、44%、5%股权

最近一年及一期，苏州利森主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2020年6月30日/2020年1-6月	2019年12月31日/2019年
总资产	1,136.93	1,179.81
净资产	125.89	299.40
净利润	-173.51	-369.33

注：上述财务数据已经天健会计师事务所审计。

5、浙江太阳石水处理有限公司

公司名称	浙江太阳石水处理有限公司
成立时间	2016年9月6日
注册资本	1,000万美元
实收资本	300万美元
注册地	浙江省杭州湾上虞经济技术开发区
主要生产经营地	浙江省杭州湾上虞经济技术开发区
法定代表人	王九珍
经营范围	废水处理设备、中水回用设备、海水淡化设备、医药纯化水处理设备、食品饮料用水处理设备、工业纯水处理设备及其他水处理设备的设计、研发、制造、销售和安装调试；环境工程设计、施工；市政工程设计、施工；进出口贸易批发业务；水处理工程的设计、研发、承接及安装调试；废水管理、废弃物管理，能源管理，水务代理；水务咨询、能源咨询、信息咨询，技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	水处理设备研发、设计及销售，水处理系统集成和技术服务
主营业务与发行人主营业务的关系	属于发行人为布局水处理业务设立的子公司，其客户与发行人存在部分重合，属于发行人业务的适度延伸
股东结构及控制情况	浙江国祥、太阳石水务集团欧洲私人有限责任公司分别持有70.36%、29.64%股权

最近一年及一期，浙江太阳石主要财务数据如下：

1-1-47

单位：万元

项目	2020年6月30日/2020年1-6月	2019年12月31日/2019年
总资产	2,426.77	2,279.06
净资产	1,311.99	1,499.21
净利润	-187.23	67.27

注：上述财务数据已经天健会计师事务所审计。

（二）参股公司

截至本招股说明书签署之日，发行人拥有2家参股公司，具体情况如下：

1、浙江国祥冷却科技有限公司

公司名称	浙江国祥冷却科技有限公司
成立时间	2013年9月25日
注册资本	5,000万元
实收资本	500万元
注册地	绍兴市上虞经济开发区曹娥街道红星村
主要生产经营地	绍兴市上虞经济开发区曹娥街道红星村
法定代表人	马吉尧
经营范围

主营业务	冷却塔及配套设备研发、生产、加工
主营业务与发行人主营业务的关系	冷却塔是空调冷却循环水系统的热交换设备，是空调系统的重要组成部分，发行人参与投资国祥冷却主要是为了整合上游产业链，提升公司产品的市场竞争力
股权结构	浙江国祥、浙江国吉冷却设备有限公司、美国格莱特冷却设备（香港）有限公司分别持有45%、53.75%、1.25%股权

最近一年及一期，国祥冷却主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2020年6月30日/2020年1-6月	2019年12月31日/2019年
总资产	3,205.31	2,236.08
净资产	1,179.51	1,104.54
净利润	74.97	130.78

注：上述财务数据未经审计。

2、河北路德工程技术有限公司

公司名称	河北路德工程技术有限公司
成立时间	2015年6月4日

1-1-48

注册资本	8,666万元
实收资本	8,666万元
注册地	廊坊开发区创业路99号
主要生产经营地	廊坊开发区创业路99号
法定代表人	万英利
经营范围	生产、销售：机械设备、各类风机、大型轴流风机、消声器、空调及冷却塔，提供相关技术咨询、技术服务；工程机械维修、租赁；工程机械类科技产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广服务；金属结构制造；代理货物进出口；货物及技术进出口；产品设计；厂房租赁；道路普通货物运输；环境保护监测；销售：汽车及摩托车零配件；巿政工程施工；道路工程施工；工程管理服务；计算机系统集成；贸易信息咨询服务；企业管理咨询；提供施工设备服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	机械设备生产、销售
主营业务与发行人主营业务的关系	发行人参与投资河北路德主要是为了拓宽销售渠道
股权结构	浙江国祥、北京上风路德工程技术有限公司、绍兴锐创投资管理有限公司、袁冬、张瑞民、张丹久、徐海生分别持有11.54%、42.30%、23.08%、5.77%、5.77%、5.77%、5.77%股权

最近一年及一期，河北路德主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2020年6月30日/2020年1-6月	2019年12月31日/2019年
总资产	16,502.65	16,993.54
净资产	10,802.34	10,686.97
净利润	115.38	337.91

注：上述财务数据系河北路德合并报表数据，未经审计。

（三）分公司基本情况

1、浙江国祥股份有限公司视高分公司

公司名称	浙江国祥股份有限公司视高分公司
成立时间	2012年3月21日
注册地	四川省眉山市仁寿县视高街道高新大街三段5号
主要生产经营地	四川省眉山市仁寿县视高街道高新大街三段5号
负责人	魏家斌
经营范围	冷水（热泵）机组、冷冻机组、单元式空气调节机、屋顶式空气调节机、多联式空调（热泵）机组及其他制冷设备、风机盘管机组、组合式空调机组及其他空调末端设备、冷藏集装箱、制冷用换热器、阀门及其他制冷配件、制冷压缩机、压力容器的设计、制造、检测、销售、安装、维修及相关信息咨询服务；货物进出口、技术进出口

1-1-49

2、浙江国祥股份有限公司杭州分公司

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司名称

公司名称	浙江国祥股份有限公司杭州分公司
成立时间	2012年11月28日
注册地	杭州市余杭区文一西路1218号1幢308室
主要生产经营地	杭州市余杭区文一西路1218号1幢308室
负责人	袁罕奇
经营范围	冷水机组、冷冻机组、单元式空气调节机、屋顶式空气调节机组、多联式空调机组及其他制冷设备、风机盘管机组、组合式空调机组及其他空调末端设备、冷藏集装箱、制冷用换热器、阀门及其他制冷配件、制冷压力机、压力容器的设计、检测、销售、安装、维修及相关信息咨询服务（涉及特种设备的凭有效许可证件经营）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；软件开发、网上销售：空调及空调控制系统。

3、浙江维大师网络科技有限公司杭州分公司

公司名称	浙江维大师网络科技有限公司杭州分公司
成立时间	2018年7月31日
注册地	浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号1幢312室
主要生产经营地	浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号1幢312室
负责人	马吉尧
经营范围	能源互联网、物联网的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；合同能源管理；智慧能源监管平台大数据分析、云平台、集控服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、浙江太阳石水处理有限公司嵊泗分公司

公司名称	浙江太阳石水处理有限公司嵊泗分公司
成立时间	2018年8月1日
注册地	浙江省嵊泗县枸杞乡东昇社区村大坑弄沿海公路里侧
主要生产经营地	浙江省嵊泗县枸杞乡东昇社区村大坑弄沿海公路里侧
负责人	王九珍
经营范围	废水处理、中水回用、海水淡化、医药纯化水、食品饮料用水、工业纯水及其他水处理设备的设计、研发、制造、销售和安装调试；进出口贸易批发业务；水处理工程的设计、研发、承接及安装调试；废水管理、废弃物管理，能源管理，水务代理；水务咨询、能源咨询、信息咨询，技术转让。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

1-1-50

七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况

（一）发行人的控股股东和实际控制人

1、控股股东

国祥控股持有发行人50.98%股权，为发行人的控股股东。国祥控股具体情况如下：

公司名称	浙江国祥控股有限公司
成立时间	2010年6月24日
注册资本	10,000万元
实收资本	10,000万元
注册地	绍兴市上虞区曹娥街道高新路6号
主要生产经营地	绍兴市上虞区曹娥街道高新路6号
法定代表人	陈根伟
经营范围	项目投资及资产管理；中央空调、机器人相关的自动化设备和数控机床及其配件研发、生产、销售及服务；水处理设备制造、设计和安装调试；五金交电、建筑材料、钢材批发、零售；技术咨询服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	投资管理
主营业务与发行人主营业务的关系	与发行人主营业务不存在任何关系
股权结构	陈根伟、徐士方分别持有70%、30%股权

最近一年及一期，国祥控股主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2020年6月30日/2020年1-6月	2019年12月31日/2019年
总资产	45,859.06	39,531.09
净资产	34,474.02	29,256.21
净利润	217.82	1,299.21

注：上述财务数据已经绍兴天马联合会计师事务所（普通合伙）审计。

2、实际控制人

陈根伟、徐士方夫妇分别持有国祥控股70%、30%股权，国祥控股持有公司

50.98%股权；同时，国祥控股持有德尔塔77.00%股权，间接控制公司0.27%股权；此外，陈根伟通过担任厚积投资、博观投资执行事务合伙人，间接控制公司

1-1-51

14.08%股权，因此，陈根伟、徐士方夫妇合计控制公司65.33%股权。陈根伟任发行人董事长、徐士方任发行人董事。综上，陈根伟、徐士方夫妇为发行人实际控制人。

陈根伟：男，1973年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：330724197311******，硕士研究生学历，高级经济师。1997年4月至2012年9月历任国祥制冷品保部科长、董事会秘书、董事长、总经理等职，2012年9月至今任公司董事长、总经理，兼任国祥控股执行董事、国祥自动化董事、国祥冷却董事、苏州利森董事、河北路德董事、浙江太阳石董事、德尔塔投资执行董事等职。徐士方：女，1976年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：330622197611******，大专学历。2001年6月至2006年5月任国祥制冷文员，2006年9月至2016年6月任上虞市隆鑫商贸服务有限公司（现更名为绍兴上虞隆鑫网络科技有限公司）监事，2016年7月至2017年4月历任维大师执行董事、经理，2012年9月至今任公司董事，兼任国祥控股经理、国祥自动化董事长、国祥新材料执行董事兼经理、德尔塔投资经理、浙江赫玛斯执行董事、春晖创投监事。

（二）持有发行人5%以上股份的主要股东

截至本招股说明书签署之日，除控股股东外，持有浙江国祥5%以上股份的股东包括段龙义、徐斌、厚积投资，具体情况如下：

1、绍兴厚积投资管理合伙企业（有限合伙）

公司名称	绍兴厚积投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间	2014年12月4日
执行事务合伙人	陈根伟
注册地	绍兴市上虞区曹娥街道高新路6号
经营范围	投资管理及其他咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	投资管理

截至本招股说明书签署之日，厚积投资持有公司9.23%的股权。除此之外，厚积投资无其他投资。

1-1-52

厚积投资的合伙人构成及出资比例详见本节之“十六、发行人正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励及其他制度安排和执行情况”之“（一）厚积投资”，厚积投资的执行事务合伙人为陈根伟，为厚积投资实际控制人。

2、持股5%以上的自然人股东

序号	姓名	国籍	是否拥有境外居住权	身份证号码	住所
1	徐斌	中国	否	420106197106******	湖北省武汉市武昌区
2	段龙义	中国	否	610103197011******	江苏省无锡市南长区

（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业

截至本招股说明书签署之日，除浙江国祥外，浙江国祥控股股东和实际控制人控制的其他企业基本情况如下：

1、浙江国祥自动化设备有限公司

公司名称	浙江国祥自动化设备有限公司
成立时间	2011年10月14日
注册资本	5,000万元

1-1-53

实收资本	3,000万元
注册地	杭州湾上虞经济技术开发区
主要生产经营地	杭州湾上虞经济技术开发区
法定代表人	徐士方
经营范围	一般经营项目：多功能多关节高科技机器人、各类数控机械手臂、机器人相关的自动化设备、工程机械及机械配件的研发、制造、销售及服务；三轴以上联动的数控机床、数控系统及伺服装置的研发、制造、销售及服务；软硬件技术开发、咨询、服务（除网吧）及成果转让；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可证经营）；自动化设备租赁。
主营业务	机器人及相关自动化设备研发、制造、销售及服务
股权结构	国祥控股、陈根伟分别持有90%、10%股权

2、浙江国祥新材料科技有限公司

公司名称	浙江国祥新材料科技有限公司
成立时间	2014年4月30日
注册资本	1,000万元
实收资本	1,000万元
注册地	杭州湾上虞经济技术开发区
主要生产经营地	杭州湾上虞经济技术开发区
法定代表人	徐士方
经营范围	新材料技术开发、咨询、转让、服务；高端金属结构材料及制品，抗震支吊架，成品支吊架，管廊支架的研发、制造和销售；金属构件、五金产品、建筑机电产品的销售和安装。研发、生产、加工：钣金配件、伸缩护罩、工程机械及机械配件；销售：自产产品；技术咨询。煤炭（无仓储）、有色金属、化工原料及产品（除危险化学品和易制毒品）、机电产品、食用农产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	新材料技术开发、咨询、转让、服务
股权结构	国祥自动化持有100%股权

3、浙江德尔塔投资管理有限公司

公司名称	浙江德尔塔投资管理有限公司
成立时间	2014年11月12日
注册资本	2,000万元
实收资本	2,000万元
注册地	绍兴市上虞区曹娥街道高新路6号
主要生产经营地	绍兴市上虞区曹娥街道高新路6号

1-1-54

法定代表人	陈根伟
经营范围	一般经营项目：投资管理及咨询服务。
主营业务	投资管理
股权结构	国祥控股、段龙义、徐斌、章立标分别持有77%、10%、10%、3%股权

4、绍兴博观投资管理合伙企业（有限合伙）

名称	绍兴博观投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间	2014年11月27日
执行事务合伙人	陈根伟
注册地	绍兴市上虞区曹娥街道高新路6号
经营范围	投资管理及其咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	投资管理

5、绍兴厚积投资管理合伙企业（有限合伙）

名称	绍兴厚积投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间	2014年12月4日
执行事务合伙人	陈根伟
注册地	绍兴市上虞区曹娥街道高新路6号
经营范围	投资管理及其他咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	投资管理

6、浙江赫玛斯生活科技有限公司

公司名称	浙江赫玛斯生活科技有限公司
成立时间	2019年7月12日
注册资本	1,000万元
实收资本	1,000万元
注册地	浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号1幢309-1室
主要生产经营地	浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号1幢309-1室
法定代表人	徐士方
经营范围	许可项目：第二类增值电信业务；食品经营；食品互联网销售；互联网信息服务；网络文化经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；旅客票务代理；会议及展览服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；信息咨询服务（不含许可类

1-1-55

	信息咨询服务）；社会经济咨询服务；外卖递送服务；国内贸易代理；家用电器销售；保健用品（非食品）销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；远程健康管理服务；软件开发；票务代理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主营业务	线上销售健康相关产品及服务
股权结构	国祥控股持有100%股权

7、杭州青提旅游有限公司

公司名称	杭州青提旅游有限公司
成立时间	2019年8月16日
注册资本	100万元
实收资本	100万元
注册地	浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号1幢306室
主要生产经营地	浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号1幢306室
法定代表人	赵佳
经营范围	国内旅游业务、入境旅游业务；旅游信息咨询服务；酒店预订；票务服务；组织文化艺术交流活动（除演出及演出中介）；成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；展览展示服务；批发、零售（含网上销售）：旅游纪念品、电子产品（除电子出版物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主营业务	旅游业务
股权结构	浙江赫玛斯持有100%股权

（四）控股股东和实际控制人直接或间接持有浙江国祥股份的质押或其他有争议的情况

截至本招股说明书签署之日，控股股东和实际控制人持有浙江国祥的股份不存在被质押或其他有争议的情况。

八、发行人股本情况

（一）本次发行前后的股本变化

本次发行前，公司总股本为10,507万股，本次拟公开发行3,502.34万股，老股东不公开发售股份，本次发行的股份占发行后总股本的比例为25%。

（二）本次发行前，前十名股东情况

截至本招股说明书签署之日，公司前十名股东情况如下：

1-1-56

单位：万股

序号	股东姓名	持股数量	持股比例
1	国祥控股	5,356.00	50.98%
2	段龙义	1,116.50	10.63%
3	徐斌	1,056.00	10.05%
4	厚积投资	970.00	9.23%
5	博观投资	510.00	4.85%
6	东证汉德	287.40	2.74%
7	章立标	264.00	2.51%
8	绍兴宇祥	264.00	2.51%
9	绍兴普赛	174.90	1.66%
10	詹际炜	110.00	1.05%
合计		10,108.80	96.21%

（三）本次发行前，前十名自然人股东及其在发行人处任职情况截至本招股说明书签署之日，公司前十大自然人股东及其在浙江国祥处任职情况如下：

单位：万股

序号	股东姓名	持股数量	持股比例	在公司担任的职务
1	段龙义	1,116.50	10.63%	董事
2	徐斌	1,056.00	10.05%	董事
3	章立标	264.00	2.51%	董事、副总经理
4	詹际炜	110.00	1.05%	-
5	杨晨广	74.80	0.71%	-
6	李晓宇	44.00	0.42%	-
7	沈天明	33.00	0.31%	-
8	王坚	33.00	0.31%	-
9	陈根军	30.25	0.29%	厂务部工程科科长
10	李小敏	22.00	0.21%	-
小计		2,783.55	26.49%

（四）发行人股本中的国有股份和外资股份情况

截至本招股说明书签署之日，浙江国祥所有股东持有股份性质均不属于国有股份和外资股份。

1-1-57

（五）发行人最近一年新增股东情况

发行人最近一年新增股东情况如下：

单位：万股

序号	股东名称	持股数	持股比例
1	陈根军	30.25	0.29%
2	蔡懿君	15.40	0.15%
3	陈祖兴	12.10	0.12%
4	王水兰	3.85	0.04%

1、新增股东的原因

上述新增股东均系代持还原产生，具体如下：

（1）股权代持的形成

2016年5月，陈宏庚从春晖创投处受让580,000股浙江国祥股份时，存在替陈根军、蔡懿君、陈祖兴、王水兰、周香园、刘承绪、张道斌、叶信海代持的情形。具体如下：

单位：股

交易时间	转让方	受让方	实际权益人
			名称	转让时股数	资本公积转增股本后股数[注]
2016年5月	春晖创投	陈宏庚	陈宏庚	20,000	22,000
			陈根军	200,000	220,000
			蔡懿君	140,000	154,000
			陈祖兴	110,000	121,000
			王水兰	35,000	38,500
			周香园	20,000	22,000
			刘承绪	20,000	22,000
			张道斌	20,000	22,000
			叶信海	15,000	16,500
小计				580,000	638,000

注：2016年6月，浙江国祥实施资本公积转增股本，每10股转增1股。

（2）代持解除

2020年3月，陈宏庚向实际出资人陈根军、蔡懿君、陈祖兴、王水兰还原了代持股份。同时其他实际出资人周香园、刘承绪、张道斌、叶信海不再持有浙

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江国祥的股权，上述自然人所持股权合计82,500股由陈宏庚转让给陈根军。自此，各方的股权代持关系予以解除，各方均签署了《代持关系解除承诺函》。具体如下：

单位：股

交易时间	代持方	新增股东
		名称	股数
2020年3月	陈宏庚	陈根军	302,500
		蔡懿君	154,000
		陈祖兴	121,000
		王水兰	38,500
小计			616,000

经核查，发行人历史上相关的股权代持事实真实、准确，主要系基于朋友、亲属、工作关系发生，发行人的实际权益人不涉及公务员、党政领导干部等不适宜作为发行人股东的情形。目前发行人股权代持关系已全部解除，不存在影响发行人股权稳定性的纠纷或潜在纠纷。自2020年3月该等股权代持情形清理完毕之日起，发行人出资均由登记的出资人实际持有，不存在委托持股、代持股的情形。因此，发行人历史上股权代持的情形不会对发行人本次首次公开发行并上市造成实质性影响。

2、新增股东的基本情况

上述新增股东的基本情况如下：

陈根军先生，1975年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为33072419750731****。2013年8月至2017年3月任国祥能源科长，2017年3月至今任公司厂务部工程科科长。

蔡懿君先生，1973年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为33072419730515****。1997年8月至2005年7月在东阳市南马高级中学任教，2005年8月至今在东阳外国语学校任教。

陈祖兴先生，1955年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为33072419550106****。1983年8月至2014年12月在东阳市南马高级中学任教，2014年12月于该校退休。

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王水兰女士，1975年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为35210119751021****。2010年7月至今，任公司制造部工艺工程师。

（六）发行人各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

截至本招股说明书签署之日，浙江国祥各直接股东与其他股东间的关联关系如下表所示：

序号	股东姓名	关联关系	持股比例
1	国祥控股	陈根伟、徐士方为夫妻关系，两人分别持有国祥控股70%、30%股权	50.98%
2	段龙义	持有德尔塔10%股权，持有厚积投资1.0309%出资份额，段龙义之弟弟段龙礼持有厚积投资1.134%出资份额	10.63%
3	徐斌	持有德尔塔10%股权，徐斌之弟弟徐坤持有绍兴宇祥4.167%出资份额	10.05%
4	厚积投资	陈根伟持有7.1340%出资份额，并担任执行事务合伙人	9.23%
5	博观投资	陈根伟持有3.3922%出资份额，并担任执行事务合伙人	4.85%
6	德尔塔投资	国祥控股持有德尔塔77%的股权。公司股东段龙义、徐斌、章立标分别持有德尔塔10%、10%、3%的股权	0.27%
7	章立标	持有德尔塔3%股权	2.51%
8	绍兴宇祥	徐斌持有绍兴宇祥58.86%的股权	2.51%
9	陈根军	陈根伟之弟弟	0.29%
10	陈宏庚	陈根伟之父亲	0.02%

除上述情况外，浙江国祥各直接股东与其他股东之间无关联关系。

（七）发行人股东公开发售股份对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生的影响

公司本次公开发行股票不涉及老股东公开发售股份。

九、发行人的资产部分来自于上市公司的具体情况

发行人前身浙江国祥压力容器设备有限公司系为配合原上市公司国祥制冷进行重大资产重组需要、作为承接国祥制冷中央空调业务相关经营性资产的主体而设立的一人有限公司，公司资产间接来自于上市公司，具体情况如下：

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（一）发行人取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，是否存在争议或潜在纠纷

1、上市公司国祥制冷2009年进行重大资产重组、设立国祥有限、及国祥控股取得国祥有限控制权的背景

2004年、2005年受国家的宏观调控影响，固定资产投资规模减少和投资速度放缓以及主要原材料铜和钢材价格大幅攀升等因素导致国祥制冷业绩出现大幅下滑；2007年根据当时的发展规划，国祥制冷生产基地由浙江上虞搬迁至上海松江，搬迁一方面导致公司员工流失，经营出现不稳定，另一方面增加了成本费用的支出，国祥制冷2007年出现较大金额的亏损。2009年4月30日，国祥制冷因两年连续亏损被上交所实施退市风险警示，股票简称“*ST国祥”。

为改善公司盈利能力，避免退市风险，2009年6月10日国祥制冷筹划重大资产重组并停牌；2009年6月22日，国祥制冷的控股股东及实际控制人陈天麟与幸福基业签订《股份转让协议》，协议约定陈天麟将所持国祥制冷21.31%的股权全部转让给幸福基业；2009年7月9日，国祥制冷公告《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，拟以重大资产置换及向幸福基业发行股份购买资产的方式，将其现有全部资产、负债置出，同时注入幸福基业持有的房地产开发和区域开发业务资产。

为便于本次重大资产重组，2009年8月国祥制冷以现金新设发行人前身国祥有限，并进行内部资产调整，将中央空调业务相关的经营性资产注入国祥有限。

2011年9月8日，经中国证监会出具的《关于核准浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产重组及向华夏幸福基业股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1355号）核准，国祥制冷与幸福基业签署了《资产交割确认书》，国祥制冷将包括全资子公司国祥有限100%股权在内的置出资产作为购买置入资产的对价组成部分（其余部分通过发行新股购买），全部变更登记至幸福基业名下，国祥有限的相关工商变更登记手续已于2011年9月在上虞市工商行政管理局办理完毕，至此国祥制冷的中央空调业务相关经营性资产置出原上市公司。

1-1-61

由于幸福基业主营业务系房地产投资开发业务，无意经营中央空调业务，因此，2012年9月21日，幸福基业与陈根伟、徐士方夫妇控制的国祥控股签署协议，将其持有的国祥有限100%股权以8,000万元的价格转让给浙江国祥股权投资有限公司。至此，发行人控股股东变更为国祥控股，实际控制人为陈根伟、徐士方夫妇，至今未发生变化。

综上，虽然公司前身为原上市公司国祥制冷的全资子公司，但实际控制人拥有的公司股权系从与国祥制冷进行重大资产重组交易的交易对手方幸福基业购入，并非直接来源于上市公司。

2、国祥制冷2009年重大资产重组所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况

2009年6月22日，国祥制冷控股股东与实际控制人陈天麟与幸福基业签订《股份转让协议》，协议约定陈天麟将所持国祥制冷21.31%的30,965,465股转让给幸福基业，本次交易后经浙江省商务厅浙商外资函[2010]6号文批准。

2009年7月6日，国祥制冷召开第三届董事会第十三次会议，审议通过国祥制冷与幸福基业重大资产置换及发行股份购买资产的相关议案，与本次重大资产置换及发行股份购买资产相关联的董事回避表决，并公告了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。

2009年9月7日，国祥制冷召开第三届董事会第十五次会议，审议通过重大资产置换及发行股份购买资产的具体方案等相关议案，与本次重大资产置换及发行股份购买资产相关联的董事回避表决，并公告了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

2009年9月24日，国祥制冷召开2009年度第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产的相关事宜并批准幸福基业免于以要约方式增持公司股份，与本次重大资产置换及发行股份购买资产相关联的股东回避表决。

2011年8月26日，中国证监会出具《关于核准浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产重组及向华夏幸福基业股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1355号），核准国祥制冷向幸福基业发行355,427,060股股份购

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买相关资产；2011年8月26日，中国证监会出具《关于华夏幸福基业股份有限公司及一致行动人公告浙江国祥制冷工业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1356号），核准豁免幸福基业因协议收购国祥制冷355,427,060股股份，导致合计持有国祥制冷409,531,804股股份，约占国祥制冷总股本的69.65%而应履行的要约收购义务。2011年9月8日，国祥制冷与幸福基业签署了《资产交割确认书》，置出资产已由幸福基业实际控制，与置出资产有关的全部权利和义务均由幸福基业享有和承担；幸福基业持有的廊坊市京御房地产开发有限公司100%股权已办理过户手续，京御地产成为国祥制冷的全资子公司。

2011年9月17日，国祥制冷公告了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况及股份变动报告书》。

3、是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，资产转让是否存在诉讼、争议或潜在纠纷

综上，上述资产重组过程中，交易双方均根据公司章程履行了董事会、股东大会等决策程序，履行了证监会和证券交易所等相关部门的审批程序，并完整履行了相应的信息披露义务，符合法律法规的相关要求，不存在争议或潜在纠纷。

（二）发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其控制公司的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形；上述资产转让时，发行人的董事、监事和高级管理人员在上市公司的任职情况，与上市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系。如存在上述关系，在相关决策程序履行过程中，上述人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施

1、发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其关联方的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形

截至本招股说明书签署之日，发行人及其控股股东现有董事、监事、高级管理人员在原上市公司国祥制冷及其关联方的任职情况如下：

主体	姓名	公司现任职务	原上市公司任职
公司	陈根伟	董事长、总经理	品保部科长、董事会秘书、董事、董事长、总经理

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主体	姓名	公司现任职务	原上市公司任职
	徐士方	董事	文员
	章立标	董事、副总经理	研发部经理、监事
	徐斌	董事	销售经理
	段龙义	董事	原上市公司参股公司执行董事、总经理
	陈舒	董事、财务总监、董事会秘书	-
	徐伟民	独立董事	-
	杜烈康	独立董事	-
	俞云峰	独立董事	-
	陆玲娟	监事会主席	会计主管
	韩伟达	监事	研发部科长
	徐选国	监事	-
	马吉尧	副总经理	品保部经理
公司控股 股东	陈根伟	执行董事	品保部科长、董事会秘书、董事长、总经理
	徐士方	经理	文员
	陆玲娟	监事	会计主管

由上表，由于发行人系因承接原上市公司重大资产重组置出的中央空调业务相关资产之目的而设立，因此，发行人及其控股股东的部分董事、监事和高级管理人员曾在国祥制冷任职的情况不存在违反竞业禁止义务的情形。

2、上述资产转让时，发行人的董事、监事和高级管理人员在上市公司的任职情况，与上市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系

上述资产转让时，发行人董事长、总经理陈根伟任国祥制冷董事长、总经理，发行人董事、副总经理章立标任国祥制冷监事。除此之外，发行人其他董事、监事、高级管理人员与上述资产转让时原上市公司国祥制冷、以及重组收购方幸福基业不存在其他关联关系。

3、如存在上述关系，在相关决策程序履行过程中，上述人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施

（1）陈根伟的表决情况

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上述资产转让时，陈根伟为原上市公司董事。2009年7月6日，国祥制冷召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于本次重大资产重组的方案的议案》等与重大资产重组相关的议案；2009年9月7日，国祥制冷召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于本次重大资产重组的具体方案（补充和修订）的议案》等与重大资产重组相关的议案；2010年1月27日，国祥制冷召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《<关于盈利补偿的协议书>之补充协议》的议案。上述董事会召开时，陈根伟作为关联董事均对相关议案予以回避表决。2010年3月31日，国祥制冷召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司董事辞职的议案》，陈根伟辞去公司董事长职务，不再担任原上市公司董事长，因此未参与后续董事会相关决议的审议。

（2）章立标的表决情况

上述资产转让时，章立标为原上市公司监事。2009年7月6日，原上市公司召开的第三届监事会第六次会议，审议通过《关于公司符合重大资产重组和非公开发行股票相关法律、法规规定的议案》等与重大资产重组相关的议案，此时章立标尚未在发行人处任职，因此无需回避相关表决。经同次监事会审议通过，章立标辞去职工代表监事职务，不再担任原上市公司监事，因此未参与后续监事会相关决议的审议。综上，国祥制冷进行重大资产重组时，时任国祥制冷的相关董事根据规定对相关议案予以回避表决，不存在损害非关联股东利益的情形。

（三）资产转让完成后，发行人及其关联方与上市公司之间是否就上述转让资产存在纠纷或诉讼公司历次资产及股权转让均已经完成工商变更登记等手续，且支付相关转让款，公司及其关联方与原上市公司之间就上述转让资产不存在纠纷或诉讼的情况。

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（四）发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及上市公司在转让上述资产时是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形

国祥制冷重大资产重组事项已经根据证监会和上交所的规定，经董事会、股东大会审议通过，独立董事发表了独立意见，并履行了信息披露义务。重大资产重组置出资产、置入资产均以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估净值为定价依据，定价公允。受让方已经足额支付转让款项。因此，在转让上述资产时，不存在损害原上市公司及其中小投资者利益的情形。

（五）发行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间，在发行人资产中的占比情况，对发行人生产经营的作用

国祥制冷分别以2009年12月31日、2011年6月30日及2011年8月31日为基准日，分三次进行内部资产调整，逐步将国祥制冷中央空调业务相关资产和负债转让至公司，公司设立初期的资产均来自于国祥制冷。

国祥控股从幸福基业处受让国祥有限100%股权（原上市公司的置出资产）后，公司经营管理层通过引入新股东、引进外部人才、提升产品质量、加大市场营销力度、实施股权激励和引入外部投资者等多种方式，逐步提升经营业绩，取得了较好的经营成果。与发行人截至2020年6月30日的总资产规模相比，国祥控股取得国祥有限100%股权时国祥有限的总资产占比不足35%。

（六）境内外上市公司分拆子公司在科创板上市，是否符合相关规定

发行人不涉及境内外上市公司分拆子公司在科创板上市的情况。

综上，发行人取得原上市公司国祥制冷中央空调业务相关资产过程合法合规，履行了董事会、股东大会等必要的决策程序，取得证监会等相关部门批复，并进行了相应的信息披露，符合法律法规、证监会及证券交易所的相关规定，不存在争议或潜在纠纷；发行人及关联方、董监高不存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形；发行人资产间接来自于上市公司的情况符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第4问相关要求。

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十、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员基本情况

（一）董事

截至本招股说明书签署之日，公司董事会成员共9名，其中独立董事3名，基本情况如下：

序号	姓名	职务	提名人	任职期间
1	陈根伟	董事长	国祥控股	2018年2月8日至 2021年2月8日
2	徐士方	董事	国祥控股	2018年2月8日至 2021年2月8日
3	章立标	董事	国祥控股	2018年2月8日至 2021年2月8日
4	徐斌	董事	国祥控股	2018年2月8日至 2021年2月8日
5	段龙义	董事	国祥控股	2018年2月8日至 2021年2月8日
6	陈舒	董事	国祥控股	2018年2月8日至 2021年2月8日
7	徐伟民	独立董事	董事会	2018年2月8日至 2021年2月8日
8	杜烈康	独立董事	董事会	2018年2月8日至 2021年2月8日
9	俞云峰	独立董事	董事会	2018年2月8日至 2021年2月8日

上述董事会成员简历如下：

陈根伟、徐士方系公司实际控制人，详见本节之“七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发行人的控股股东和实际控制人”之“2、实际控制人”。

章立标：男，1970年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历、高级工程师。1995年4月至2007年10月历任国祥制冷研发部经理、监事，2007年10月至2010年1月任上海国祥总工程师，2010年6月至2016年7月任国祥控股监事，2010年1月至2012年9月任浙江国祥监事、总工程师，2012年9月至今任浙江国祥董事、副总经理、总工程师。

徐斌：男，1971年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1993年10月至1998年6月历任麦克维尔生产部组长、经理，1998年7月至2005年6月任天加成都分公司经理，2005年7月至2009年8月任国祥制

1-1-67

冷销售经理，2009年8月至今任浙江国祥董事、销售中心区域负责人，兼任绍兴宇祥执行事务合伙人。

段龙义：男，1970年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1993年7月至1995年2月任无锡工业锅炉厂工程师，1995年3月至2004年4月历任麦克维尔经理、分公司经理、区域总经理等职，2006年6月至2016年6月任国祥君雅执行董事、总经理，2016年12月至2018年12月任中天道成董事，2012年11月至今任浙江国祥董事，兼任德尔塔投资监事、苏州利森董事等职。

陈舒：女，1985年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师。2008年6月至2010年5月任天健会计师事务所审计员。2010年6月至今任浙江国祥财务总监，2015年2月至今任浙江国祥董事会秘书、董事。

徐伟民：男，1955年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1988年12月至2015年5月任浙江省建筑设计研究院工程师、高级工程师，2015年5月自浙江省建筑设计研究院退休，2016年5月至今任浙江金盾风机股份有限公司独立董事，2016年7月至今任浙江国祥独立董事。

杜烈康：男，1973年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级会计师、注册会计师、注册税务师。1998年3月至2007年11月历任天健会计师事务所审计员、项目经理、部门经理、党委委员等职，2007年11月至今任浙江核新同花顺网络信息股份有限公司财务总监，2016年7月至今任浙江国祥独立董事，2015年12月至今任杭州沪宁电梯部件股份有限公司独立董事，2018年1月至今任永杰新材料股份有限公司独立董事，2019年12月至今任浙江华策影视股份有限公司独立董事，2020年9月至今任道生天合材料科技（上海）股份有限公司独立董事。

俞云峰：男，1975年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1997年7月至今历任浙江省委党校助教、讲师、副教授，2016年7月至今任浙江国祥独立董事。

（二）监事

截至本招股说明书签署之日，公司监事会成员共3名，基本情况如下：

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序号	姓名	职务	提名人	任职期间
1	陆玲娟	监事会主席	国祥控股	2018年2月8日至 2021年2月8日
2	韩伟达	监事	国祥控股	2018年2月8日至 2021年2月8日
3	徐选国	监事	职工代表大会	2018年2月8日至 2021年2月8日

上述监事会成员简历如下：

陆玲娟：女，1974年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1992年9月至2000年1月任绍兴市东海食品有限公司主办会计，2000年2月至2006年2月任浙江高压开关厂有限公司财务经理，2006年3月至2009年8月任国祥制冷会计主管，2009年8月至今任浙江国祥审计部经理，2012年9月至今任浙江国祥监事，兼任国祥自动化监事、国祥能源监事、国祥冷却监事、国祥控股监事等职。

韩伟达：男，1973年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1994年10月至2000年1月任浙江联丰空调设备有限公司科长，2000年3月至2008年12月任国祥制冷科长，2009年1月至2012年3月任浙江汇隆空调设备有限公司经理，2012年5月至今任浙江国祥研发中心经理，2015年2月至今任浙江国祥监事。

徐选国：男，1984年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2005年2月至2009年10月任美意（浙江）空调设备有限公司研发工程师，2009年10月至2010年8月任杭州科灵斯壮空调有限公司研发工程师。2010年9月至今历任浙江国祥末端产品副主任工程师、企划部副理、运营事业部经理，现任市场部经理、质保部经理、职工代表监事。

（三）高级管理人员

截至本招股说明书签署之日，公司高级管理人员共4名，基本情况如下：

序号	姓名	职位	任职期间
1	陈根伟	董事长、总经理	2018年2月8日 至2021年2月8日
2	马吉尧	副总经理	2018年2月8日 至2021年2月8日
3	章立标	董事、副总经理	2018年2月8日 至2021年2月8日

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序号	姓名	职位	任职期间
4	陈舒	董事、财务总监、董事会秘书	2018年2月8日 至2021年2月8日

上述高级管理人员简历如下：

陈根伟：详见本节之“七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发行人的控股股东和实际控制人”之“2、实际控制人”。

陈舒：详见本节之“十、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员基本情况”之“（一）董事”。

章立标：详见本节之“十、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员基本情况”之“（一）董事”。

马吉尧：男，1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1994年8月至2006年8月任国祥制冷品保部经理，2006年9月至2007年11月任上虞专用风机有限公司生产部长，2007年12月至2012年1月任美意（浙江）空调设备有限公司生产总监，2012年1月至今任浙江国祥副总经理，兼任国祥冷却董事长、国祥能源执行董事、经理、维大师执行董事、苏州利森董事等职。

（四）核心技术人员

发行人核心技术人员包括章立标、韩伟达、姜灿华、蒋松林、杨平，上述人员简历如下：

章立标：男，公司核心技术人员，简历详见本节之“十、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员基本情况”之“（一）董事”。

韩伟达：男，公司核心技术人员，简历详见本节之“十、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员基本情况”之“（二）监事”。

姜灿华：男，1963年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，制冷工程师。2009年10月至2012年4月任奥克斯常务副总，2013年1月至2015年7月任浙江近藤环境设备有限公司执行董事、总经理，2015年7月至2017年2月任浙江近藤环境设备有限公司监事，2013年11月至2014年11月任江西省沃普思电气股份有限公司部门经理，2014年12月至今任浙江国祥商用机研发室

1-1-70

经理、研发中心负责人等职。蒋松林：男，1980年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。2004年7月至2006年1月任江苏双良空调设备股份有限公司研发工程师，2006年2月至2009年8月任国祥制冷研发经理，2009年8月至今任浙江国祥研发中心经理。杨平：男，1971年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。1997年7月至2009年8月任国祥制冷研发工程师，2009年8月至今任浙江国祥研发中心经理。

（五）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况

截至2020年8月31日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的其他任职情况如下：

姓名	公司职务	兼职单位及所任职务	兼职单位与本公司之关系
陈根伟	董事长、总经理	苏州利森董事	公司控股子公司
		国祥自动化董事	控股股东控制的公司
		国祥冷却董事	公司参股公司
		国祥控股执行董事	公司控股股东
		春晖创投董事	控股股东参股公司
		哈勒智能董事	控股股东参股公司
		河北路德董事	公司参股公司
		德尔塔投资执行董事	公司股东、控股股东控制的公司
		博观投资执行事务合伙人	公司股东
		厚积投资执行事务合伙人	公司股东
		浙江太阳石董事	公司控股子公司
		上海贵麟瑞通信设备销售有限公司董事	吊销未注销公司（2006年吊销）
		杭州旺多姆投资管理有限公司监事	吊销未注销公司（2007年吊销）
徐士方	董事	国祥自动化董事长	控股股东控制的公司
		国祥控股经理	公司控股股东
		浙江赫玛斯执行董事	控股股东的全资子公司
		德尔塔投资经理	公司股东、控股股东控制的公司
		春晖创投监事	控股股东参股公司

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姓名	公司职务	兼职单位及所任职务	兼职单位与本公司之关系
		国祥新材料经理、执行董事	控股股东控制的公司
徐斌	董事	绍兴宇祥执行事务合伙人	公司股东
		成都铭高行空调净化有限公司监事	吊销未注销公司（2007年吊销）
段龙义	董事	德尔塔投资监事	公司股东、控股股东控制的公司
		苏州利森董事	公司控股子公司
徐伟民	独立董事	浙江金盾风机股份有限公司独立董事	-
杜烈康[注]	独立董事	杭州沪宁电梯部件股份有限公司独立董事	-
		永杰新材料股份有限公司独立董事	-
		浙江核新同花顺网络信息股份有限公司财务总监	-
		浙江华策影视股份有限公司独立董事	-
俞云峰	独立董事	中共浙江省委党校副教授	-
陆玲娟	监事会主席	国祥自动化监事	控股股东控制的公司
		国祥冷却监事	公司参股公司
		国祥能源监事	公司全资子公司
		国祥控股监事	公司控股股东
马吉尧	副总经理	国祥冷却董事长	公司参股公司
		国祥能源执行董事、经理	公司全资子公司
		维大师执行董事	公司全资子公司
		苏州利森董事	公司控股子公司

注：杜烈康自2020年9月任道生天合材料科技（上海）股份有限公司独立董事

除上表披露的人员外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有在其他单位兼职的情况。

（六）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相互之间的亲属关系情况

公司董事长陈根伟与董事徐士方系夫妻关系，除此之外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相互之间不存在亲属关系。

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十一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与公司签订的协议及履行情况发行人与在公司任职并领取薪酬的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订了《劳动合同》，与独立董事签订了《独立董事聘任协议》，除此之外公司未与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订其他重大协议。截至本招股说明书签署之日，上述合同履行情况良好。

十二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属直接或间接持股情况

（一）直接持股情况

截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属直接持有公司股份情况如下：

单位：万股

姓名	职务/亲属关系	持股情况
		持股数量	持股比例
章立标	董事、副总经理、核心技术人员	264.00	2.51%
徐斌	董事	1,056.00	10.05%
段龙义	董事	1,116.50	10.63%
陈根军	陈根伟的弟弟	30.25	0.29%
陈宏庚	陈根伟的父亲	2.20	0.02%

（二）间接持股情况

截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属间接持有公司股份情况如下：

姓名	职务/亲属关系	间接持股的公司名称	间接持有发行人的股权比例合计
陈根伟	董事长、总经理	国祥控股、德尔塔投资、博观投资、厚积投资、普赛投资	36.74%
徐士方	董事、陈根伟的配偶	国祥控股、德尔塔投资	15.35%
段龙义	董事	德尔塔投资、厚积投资	0.12%
徐斌	董事	德尔塔投资、绍兴宇祥	1.50%
章立标	董事、副总经理、 核心技术人员	德尔塔投资	0.01%

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姓名	职务/亲属关系	间接持股的公司名称	间接持有发行人的股权比例合计
陈舒	财务总监、董事会秘书、董事	博观投资	0.21%
陆玲娟	监事会主席	博观投资	0.17%
韩伟达	监事、核心技术人员	博观投资	0.17%
徐选国	监事	博观投资	0.13%
马吉尧	副总经理	博观投资	0.42%
蒋松林	核心技术人员	博观投资	0.17%
杨平	核心技术人员	博观投资	0.13%
徐金法	徐士方的父亲	绍兴普赛	0.17%
雷应波	陈舒的配偶	博观投资	0.30%
段龙礼	段龙义的弟弟	厚积投资	0.10%
徐坤	徐斌的弟弟	绍兴宇祥	0.10%

截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属所持公司股份无质押或冻结情况。

十三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近两年变动情况

近两年，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未发生变动，公司管理层稳定。

十四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的对外投资情况

截至2020年8月31日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员其他直接对外投资情况如下：

单位：万元

姓名	对外投资企业名称	出资额	持股情况
陈根伟	国祥控股	7,000.00	70.00%
	国祥自动化	500.00	10.00%
	杭州旺多姆投资管理有限公司[注]	40.00	40.00%
	上海贵麟瑞通信设备销售有限公司[注]	100.00	10.00%
	厚积投资	157.27	7.13%
	博观投资	39.32	3.39%
	绍兴普赛	97.90	5.09%
徐士方	国祥控股	3,000.00	30.00%

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姓名	对外投资企业名称	出资额	持股情况
章立标	德尔塔投资	60.00	3.00%
徐斌	德尔塔投资	200.00	10.00%
	绍兴宇祥	621.60	58.86%
	成都铭高行空调净化有限公司[注]	8.00	16.00%
段龙义	南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	1,000.00	0.40%
	德尔塔投资	200.00	10.00%
	厚积投资	22.73	1.03%
	嘉兴久弦股权投资合伙企业（有限合伙）	200.00	6.45%
	都昌县晨晖商业管理中心（有限合伙）	102.60	12.05%
陈舒	博观投资	50.00	4.31%
杜烈康	上海凯士奥信息咨询中心（有限合伙）	4.04	1.35%
陆玲娟	博观投资	40.00	3.45%
韩伟达	博观投资	40.00	3.45%
徐选国	博观投资	30.00	2.59%
马吉尧	博观投资	100.00	8.63%
蒋松林	博观投资	40.00	3.45%
杨平	博观投资	30.00	2.59%

注：杭州旺多姆投资管理有限公司、上海贵麟瑞通信设备销售有限公司、成都铭高行空调净化有限公司为已吊销未注销企业除上表披露的对外投资情况外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在其他对外投资情况，上述人员对外投资与公司不存在利益冲突。

十五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员薪酬情况

（一）基本情况

在公司任职的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的薪酬由底薪、绩效奖金、创新奖励、管理考核组成，主要根据公司实际经营情况、薪资管理制度及管理考核等因素确定。未在公司担任职务的董事、监事任期内不在公司领取薪酬，独立董事领取固定津贴每年5.04万元。

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员薪酬已根据《董事会薪酬与考核委员会工作制度》等规定履行了相关审议程序。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员薪酬总额占公司利润总额的比例情况如下：

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单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
薪酬总计	317.96	643.23	612.77	643.58
利润总额	4,597.02	8,045.74	1,562.51	3,481.98
占比	6.92%	7.99%	39.22%	18.48%

（二）相关人员最近一年自发行人及其关联企业领取薪酬的情况2019年，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在公司领取薪酬的情况如下：

单位：万元

序号	姓名	任职	薪酬
1	陈根伟	董事长、总经理	24.34
2	徐士方	董事	-
3	章立标	董事、副总经理、核心技术人员	66.00
4	徐斌	董事	12.99
5	段龙义	董事	-
6	陈舒	董事、财务总监、董事会秘书	79.75
7	徐伟民	独立董事	5.04
8	杜烈康	独立董事	5.04
9	俞云峰	独立董事	5.04
10	韩伟达	监事、核心技术人员	64.13
11	陆玲娟	监事	61.92
12	徐选国	监事	58.56
13	马吉尧	副总经理	49.35
14	蒋松林	核心技术人员	63.21
15	姜灿华	核心技术人员	97.40
16	杨平	核心技术人员	50.46

2019年，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未在关联企业领取薪酬。

十六、发行人正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励及其他制度安排和执行情况

2014年12月，国祥有限股东决定吸收厚积投资、博观投资为公司新股东；2016年6月，绍兴普赛通过股转系统以协议转让的方式受让德尔塔投资持有的

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公司股份成为公司新股东；2019年1月，绍兴宇祥受让德尔塔投资持有的公司股份成为公司新股东。厚积投资、博观投资、绍兴宇祥、绍兴普赛为实施股权激励或员工持股的平台。截至本招股说明书签署之日，发行人已通过厚积投资、绍兴博观、绍兴宇祥和绍兴普赛向110名持股对象实施持股，其中：厚积投资持有公司股份的比例为

9.23%，博观投资持有公司股份的比例为4.85%，绍兴宇祥持有公司股份的比例为2.51%，绍兴普赛持有公司股份的比例为1.66%。具体情况如下：

（一）厚积投资

1、基本情况

名称	绍兴厚积投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人	陈根伟
住所	绍兴市上虞区曹娥街道高新路6号
成立日期	2014年12月4日
统一社会信用代码	913306043234389206
经营范围	投资管理及其他咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本招股说明书签署之日，厚积投资持有公司9.23%的股权。除此之外，厚积投资无其他投资。

2、合伙人情况

截至本招股说明书签署之日，厚积投资出资结构如下：

单位：万元、万股

序号	姓名	出资份额	出资比例	间接对应浙江 国祥股份数量	任职
1	丁佐生	964.09	43.73%	424.20	销售中心区域总经理
2	冯肃强	104.55	4.74%	46.00	销售中心区域总经理
3	江汉光	95.45	4.33%	42.00	销售中心经理
4	邰庭栋	68.18	3.09%	30.00	销售中心区域总经理
5	张瑀	68.18	3.09%	30.00	销售中心区域总经理
6	白文中	59.09	2.68%	26.00	销售中心经理
7	赵坚云	55.00	2.49%	24.20	销售中心经理
8	梁浪青	55.00	2.49%	24.20	销售中心区域总经理

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序号	姓名	出资份额	出资比例	间接对应浙江 国祥股份数量	任职
9	程子长	55.00	2.49%	24.20	销售中心区域总经理
10	郝华丽	49.09	2.23%	21.60	销售中心经理
11	袁罕奇	48.64	2.21%	21.40	销售中心经理
12	刘华忠	40.91	1.86%	18.00	销售中心经理
13	徐云新	34.09	1.55%	15.00	销售中心经理
14	刘玉平	31.82	1.44%	14.00	销售中心经理
15	章金龙	31.82	1.44%	14.00	销售中心经理
16	崔公林	31.82	1.44%	14.00	销售中心经理
17	李正光	25.00	1.13%	11.00	销售中心经理
18	陈静	25.00	1.13%	11.00	销售中心经理
19	陈建锋	25.00	1.13%	11.00	销售中心经理
20	丁宁锋	25.00	1.13%	11.00	销售中心经理
21	段龙礼	25.00	1.13%	11.00	维大师服务专员
22	吴快	25.00	1.13%	11.00	销售中心经理
23	朱雅萍	25.00	1.13%	11.00	销售中心经理
24	陈航飞	25.00	1.13%	11.00	销售中心经理
25	张光午	25.00	1.13%	11.00	销售中心经理
26	段龙义	22.73	1.03%	10.00	董事
27	刘国良	6.82	0.31%	3.00	销售中心业务员
28	陈根伟	157.27	7.13%	69.20	董事长、总经理等职
合计		2,204.55	100%	970.00

（二）博观投资

1、基本情况

名称	绍兴博观投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人	陈根伟
住所	绍兴市上虞区曹娥街道高新路6号
成立日期	2014年11月27日
统一社会信用代码	91330604323439931H
经营范围	投资管理及其咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本招股说明书签署之日，博观投资持有公司4.85%的股权。除此之外，博观投资无其他投资。

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2、合伙人情况

截至本招股说明书签署之日，博观投资出资结构如下：

单位：万元、万股

序号	姓名	出资份额	出资比例	间接对应浙江 国祥股份数量	职务
1	马吉尧	100.00	8.63%	44.00	副总经理
2	雷应波	72.50	6.25%	31.90	原浙江太阳石董事长，现国祥控股投资部负责人
3	陈舒	50.00	4.31%	22.00	财务总监、董事会秘书、董事
4	蒋松林	40.00	3.45%	17.60	研发中心经理
5	韩伟达	40.00	3.45%	17.60	研发中心经理、浙江国祥监事
6	王九珍	40.00	3.45%	17.60	浙江太阳石总经理
7	陆玲娟	40.00	3.45%	17.60	审计部经理、浙江国祥监事等职
8	魏晓红	40.00	3.45%	17.60	制造中心总经理
9	金景松	36.36	3.14%	16.00	维大师研发经理
10	石意芬	30.00	2.59%	13.20	资材部经理
11	张道斌	30.00	2.59%	13.20	信息技术部经理
12	卢怀玉	30.00	2.59%	13.20	维大师服务经理
13	姚池	30.00	2.59%	13.20	制造部经理
14	王红燕	30.00	2.59%	13.20	研发中心经理
15	陈红波	30.00	2.59%	13.20	维大师服务副经理
16	杨平	30.00	2.59%	13.20	研发中心经理
17	徐选国	30.00	2.59%	13.20	市场部经理、质保部经理、职工代表监事
18	朱丽强	30.00	2.59%	13.20	研发中心经理
19	罗毅	27.27	2.35%	12.00	研发中心经理
20	秦慧丰	20.00	1.73%	8.80	研发中心副经理
21	周玲娟	20.00	1.73%	8.80	原资材部副经理
22	韩兴标	20.00	1.73%	8.80	制造部副经理
23	侯一钗	20.00	1.73%	8.80	财务部副经理
24	李建刚	20.00	1.73%	8.80	测试中心副经理
25	韩伟红	20.00	1.73%	8.80	人力资源部副经理
26	章铁军	20.00	1.73%	8.80	维大师服务副经理
27	赵艳	20.00	1.73%	8.80	原投资发展部副经理，现国祥控股投资部经理

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序号	姓名	出资份额	出资比例	间接对应浙江 国祥股份数量	职务
28	金利干	20.00	1.73%	8.80	维大师服务副经理
29	余建平	20.00	1.73%	8.80	维大师服务副经理
30	周平淮	20.00	1.73%	8.80	维大师服务副经理
31	宁贺彪	20.00	1.73%	8.80	质保部副经理
32	罗渊坤	18.18	1.57%	8.00	研发中心副经理
33	陆云剑	18.18	1.57%	8.00	研发中心副经理
34	华晓锋	18.18	1.57%	8.00	制造部副经理
35	袁辉	15.00	1.29%	6.60	研发中心工程师
36	许新娟	15.00	1.29%	6.60	研发中心工程师
37	童丽萍	15.00	1.29%	6.60	研发中心工程师
38	唐进军	15.00	1.29%	6.60	研发中心工程师
39	郑高兵	9.09	0.78%	4.00	维大师研发人员
40	陈根伟	39.32	3.39%	17.30	董事长、总经理等职
合计		1,159.08	100%	510.00

（三）绍兴宇祥

1、基本情况

名称	绍兴市上虞区宇祥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人	徐斌
住所	浙江省绍兴市上虞区曹娥街道高新路6号
成立日期	2018年9月7日
统一社会信用代码	91330604MA2BFM82XX
经营范围	企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本招股说明书签署之日，绍兴宇祥持有公司2.51%的股权。除此之外，绍兴宇祥无其他投资。

2、合伙人情况

截至本招股说明书签署之日，绍兴宇祥的合伙人情况如下：

单位：万元、万股

序号	姓名	出资份额	出资比例	间接对应浙江 国祥股份数量	职务
1	徐斌	621.60	58.86%	155.40	董事

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序号	姓名	出资份额	出资比例	间接对应浙江 国祥股份数量	职务
2	毛勇	40.00	3.79%	10.00	销售中心经理
3	但刚华	40.00	3.79%	10.00	销售中心经理
4	瞿向东	16.00	1.52%	4.00	销售中心业务员
5	许海波	12.00	1.14%	3.00	销售中心业务员
6	宋灿	12.00	1.14%	3.00	销售中心业务员
7	杨松松	16.00	1.52%	4.00	销售中心经理
8	杨行	12.00	1.14%	3.00	销售中心业务员
9	伍震海	44.00	4.17%	11.00	销售中心经理
10	王前勇	44.00	4.17%	11.00	销售中心区域总经理
11	徐坤	44.00	4.17%	11.00	销售中心经理
12	冉军	44.00	4.17%	11.00	销售中心经理
13	魏家斌	70.40	6.67%	17.60	视高分公司厂长
14	陈航飞	12.00	1.14%	3.00	销售中心经理
15	钟超	12.00	1.14%	3.00	销售中心业务员
16	朱红兵	16.00	1.52%	4.00	销售中心业务员
合计		1,056.00	100%	264.00

（四）绍兴普赛

1、基本情况

名称	绍兴普赛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人	卢怀玉
住所	绍兴市上虞区曹娥街道高新路6号
成立日期	2016年5月6日
统一社会信用代码	91330604MA288CBR5D
经营范围	企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本招股说明书签署之日，绍兴普赛持有公司1.66%的股权。除此之外，绍兴普赛无其他投资。

2、合伙人情况

截至本招股说明书签署之日，绍兴普赛的合伙人情况如下：

1-1-81

单位：万元、万股

序号	名称	出资份额	出资比例	间接对应浙江 国祥股份数量	职务
1	徐金法	198.00	10.29%	18.00	行政部管理员
2	卢怀玉	176.00	9.15%	16.00	维大师服务经理
3	王通标	154.00	8.00%	14.00	原厂务部科员
4	石意芬	110.00	5.72%	10.00	资材部经理
5	卢德君	110.00	5.72%	10.00	浙江太阳石销售经理
6	陈贤良	110.00	5.72%	10.00	原维大师服务专员
7	章金龙	110.00	5.72%	10.00	销售中心经理
8	李唯	110.00	5.72%	10.00	原销售中心业务员
9	尚海峰	93.50	4.86%	8.50	销售中心业务员
10	余建平	71.50	3.72%	6.50	维大师服务副经理
11	程静雯	66.00	3.43%	6.00	销售中心文员
12	徐国炎	55.00	2.86%	5.00	原行政部管理员
13	江汉光	55.00	2.86%	5.00	销售中心经理
14	董竹娣	49.50	2.57%	4.50	资材部科长
15	陆标	44.00	2.29%	4.00	行政部管理员
16	丁银君	33.00	1.72%	3.00	维大师服务专员
17	华晓锋	27.50	1.43%	2.50	制造部副经理
18	韩柳	22.00	1.14%	2.00	财务部科长
19	谢吉枫	22.00	1.14%	2.00	质保部科长
20	姚池	22.00	1.14%	2.00	制造部经理
21	范苗琴	22.00	1.14%	2.00	维大师财务人员
22	张月娟	22.00	1.14%	2.00	审计部审计员
23	周世林	11.00	0.57%	1.00	制造部组长
24	杨家美	11.00	0.57%	1.00	原运营事业部科员
25	朱惠英	11.00	0.57%	1.00	资材部科长
26	王敏	11.00	0.57%	1.00	投资发展部员工
27	韩伟红	11.00	0.57%	1.00	人力资源部副经理
28	侯一钗	11.00	0.57%	1.00	财务部副经理
29	赵艳	11.00	0.57%	1.00	原投资发展部副经理，现国祥控股投资部经理
30	王伊娜	11.00	0.57%	1.00	财务部科员
31	蒋晓萍	11.00	0.57%	1.00	资材部科员

1-1-82

序号	名称	出资份额	出资比例	间接对应浙江 国祥股份数量	职务
32	娄淑华	11.00	0.57%	1.00	资材部科员
33	周洁	11.00	0.57%	1.00	资材部科员
34	张美君	5.50	0.29%	0.50	资材部科员
35	顾桂清	5.50	0.29%	0.50	财务部科员
36	叶静飞	5.50	0.29%	0.50	原财务部科员
37	潘金芳	5.50	0.29%	0.50	资材部科员
38	陈根伟	97.90	5.09%	8.90	董事长、总经理等职
合计		1,923.90	100%	174.90

发行人重视与员工分享经营成果，通过员工持股平台实现对核心员工的激励，有助于增强员工的归属感和责任感，有利于核心人才的稳定，对公司运营效率提升、业务持续稳定发展起到积极作用。发行人根据会计准则的相关要求进行了股份支付处理，详见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、重要会计政策及会计估计”之“（十）股份支付”。股权激励未对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面未产生不利影响。

上述员工持股平台为公司员工间接持有公司股票，不涉及上市后的行权安排。除此以外，截至本招股说明书签署之日，发行人不存在其他已经制定或实施的股权激励及相关安排。

十七、发行人员工及社会保障情况

（一）人员情况

1、员工人数及变化情况

报告期各期末，发行人员工变化情况如下：

项目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
员工人数（人）	1,202	1,115	1,109	1,015

2、员工专业结构

截至2020年6月30日，发行人员工按专业的构成情况如下：

专业分工	员工人数（人）	占员工总人数比例
生产人员	405	33.69%
研发技术人员	316	26.29%

1-1-83

专业分工	员工人数（人）	占员工总人数比例
销售人员	246	20.47%
行政管理人员	235	19.55%
小计	1,202	100%

3、员工学历结构

截至2020年6月30日，发行人员工按学历的构成情况如下：

学历构成	员工人数（人）	占员工总人数比例
本科及以上学历	271	22.55%
大专学历	404	33.61%
中专及以下学历	527	43.84%
小计	1,202	100%

4、员工年龄结构

截至2020年6月30日，发行人员工按年龄的构成情况如下：

年龄构成	员工人数（人）	占员工总人数比例
30岁以下	475	39.52%
31～40岁	410	34.11%
41～50岁	257	21.38%
51岁以上	60	4.99%
小计	1,202	100%

（二）发行人执行社会保障制度情况

1、发行人社保及住房公积金缴纳人数

报告期各期末，浙江国祥及其控股子公司社保和住房公积金缴纳人数如下：

项目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
员工总人数（人）	1,202	1,115	1,109	1,015
社保缴纳人数（人）	1,169	1,093	1,088	990
公积金缴纳人数（人）	1,105	1,089	1,083	992

2、未缴情形及原因

（1）截至2020年6月末，发行人尚有33名员工未缴纳社保，主要情况为：

11名员工当月入职尚未办理社保缴纳手续、2名员工为台胞、16名员工为退休返聘、1名员工提前办理退休、3名员工当月离职。

1-1-84

（2）截至2020年6月末，发行人尚有97名员工未缴纳住房公积金，主要情况为：79名员工当月入职尚未办理公积金缴纳手续、2名员工为台胞、15名员工为退休返聘、1名员工为大病离休。

3、发行人社保及住房公积金缴纳金额

报告期各期，公司社会保险和住房公积金缴纳金额如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
社会保险	252.83	946.39	970.50	774.06
住房公积金	197.82	349.59	281.12	224.69

注：2020年1-6月，公司社会保险缴纳金额下降幅度较大主要系由疫情引起的社会保险减免所致。

4、合法合规情况

（1）社会保险

根据浙江国祥、国祥能源、维大师、浙江太阳石所在地绍兴市上虞区人力资源和社会保障局出具的证明文件，上述公司报告期内未因违反劳动保障相关法律法规被劳动者投诉或举报而受到行政处理或处罚。

根据子公司隐红软件、杭州分公司、维大师杭州分公司所在地杭州市余杭区人力资源和社会保障局出具的证明文件，上述公司报告期内无严重违反劳动保障法律法规的行为。

根据成都分公司所在地成都市温江区人力资源和社会保障局出具的证明文件，成都分公司自2017年1月1日至2020年4月15日，劳动用工符合劳动和社会保障管理法律法规等文件的规定，并足额缴纳各类社会保险费，不存在劳动与社会保障管理方面的违法违规行为，不存在劳动与社会保障管理等处罚记录。因成都分公司于2020年4月15日更名为视高分公司，生产经营地址变更为四川省眉山市仁寿县视高街道高新大道三段5号，社保主管机关变为四川天府新区眉山管理委员会民生和社会事业局，根据视高分公司所在地四川天府新区眉山管理委员会民生和社会事业局出具的证明文件，自2020年4月15日至2020年7月31日，本局未接到视高分公司因拖欠劳动报酬和社会保险的投诉，视高分公司未受到本局出具的行政处罚。

1-1-85

根据子公司苏州利森所在地苏州市相城区人力资源和社会保障局出具的证明文件，苏州利森报告期内不存在违反劳动保障法律法规而受到行政处罚的情形。根据原浙江国祥子公司韶华置业所在地绍兴市上虞区人力资源与社会保障局出具的证明文件，自2017年1月1日至2020年4月22日，韶华置业遵守国家有关劳动保障方面的法律法规等文件的规定，未因违反劳动保障法律法规受到本局行政处罚。

（2）住房公积金

根据浙江国祥、国祥能源、维大师、浙江太阳石所在地绍兴市住房公积金管理中心上虞分中心出具的证明文件，上述公司报告期内住房公积金缴纳符合法律法规等文件的规定，依法为符合条件的员工缴纳住房公积金，不存在住房公积金管理方面的违法违规行为，不存在与住房公积金管理等事项有关的处罚记录，不存在欠缴、漏缴住房公积金的情形，不存在补缴住房公积金的风险。

根据子公司隐红软件、杭州分公司、维大师杭州分公司所在地杭州住房公积金管理中心余杭分中心出具的证明文件，上述公司报告期内无住房公积金行政处罚记录。

根据成都分公司所在地成都住房公积金管理中心出具的证明文件，成都分公司已办理缴存登记，在2016年6月至2020年7月缴存了住房公积金。

根据子公司苏州利森所在地苏州市住房公积金管理中心出具的证明文件，苏州利森已办理缴存登记，在报告期内缴存了住房公积金，在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。

根据原浙江国祥子公司韶华置业所在地绍兴市住房公积金管理中心出具的证明文件，韶华置业已办理缴存登记，自2017年1月1日至2020年4月23日缴存了住房公积金，在本中心无处罚记录。

5、控股股东、实际控制人关于社会保险、住房公积金缴纳事项的承诺

公司控股股东国祥控股，实际控制人陈根伟、徐士方承诺：“如因公司欠缴少缴员工社会保险金和住房公积金，公司被相关人员或有权机关要求补缴社会保险金或住房公积金的，或者对公司进行处罚的，本单位/本人将无条件地以现金

1-1-86

方式全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的款项及相关费用，以保证发行人及其控股子公司不会因此遭受任何损失。”

1-1-87

第六节 业务与技术

一、发行人主营业务、主要产品及变化情况

（一）发行人主营业务情况

公司主要从事工业及商业中央空调的研发、生产和销售，是一家专注于为精密工业、新能源、新材料、尖端医疗、地铁、核电等高精尖领域及公共建筑室内环境提供人工环境系统解决方案的设备供应商。公司产品具有节能、环保、智能的特性，被广泛应用在电子半导体、医药、新能源、新材料等洁净工业，化工、核电、通讯等各类工业生产场所，机场、轨道交通等公共交通领域，以及办公楼宇、商业建筑、学校、医院、宾馆等大型民用场所。

（二）发行人主要产品及用途

公司的主要产品包括中央空调主机、中央空调末端和商用机等，属于工商业用大型中央空调机组，具体情况如下：

类别	产品	应用	产品图片
空调 主机	水冷螺杆冷水机组	以冷却水为冷源，配置螺杆压缩机，主要用于中央空调工程和工业生产提供集中冷源，同时根据客户需求可提供清洁热水；广泛应用于电子半导体、医药、医院等洁净场合，也可广泛应用于化工、电力、精密机械等工艺空调系统或工艺过程冷却，以及轨道交通、宾馆、饭店、学校、商场、办公楼等舒适性空调系统。
	模块机	以空气为冷（热）源，水为供冷（热）介质的冷热源兼用型的中央空调主机设备，配置涡旋压缩机，具备夏季制冷和冬季制热功能，且可提供生活热水；因其采用模块组合方式，可以根据室内负荷自动判定开启模块的数量，能够合理分配能源，广泛应用于宾馆、商场、办公楼、机场、体育馆、影剧院等公共设施的舒适性中央空调系统，并能满足电子、制药、轻纺、化工、冶金、电力、机械等行业的工艺性空调系统的不同使用要求。

1-1-88

类别	产品	应用	产品图片
	风冷螺杆机组	以空气为冷（热）源，水为供冷（热）介质的冷热源兼用型的一体化中央空调主机设备，同时具备夏季制冷和冬季制热功能；广泛应用于电子、医药、轻纺、化工、冶金、电力等行业工艺过程冷却或工艺空调系统。以及宾馆、酒店、医院、影剧院、体育馆、娱乐中心、商业大厦、写字楼等舒适性空调系统。
	水地源热泵 机组	利用地下水、土壤、地表水等地下浅层地能资源的冷热源兼用型高效节能空调机组；广泛应用于宾馆、饭店、学校、商场、办公楼、医院等舒适性空调场所或北方寒冷地区居住或商用建筑采暖，也可用于电力、印染、养殖、建材等行业的30-50℃低品位余热回收，通过水源热泵机组产生60℃左右采暖或高温工艺热水。
	蒸发冷凝式冷水机组	采用蒸发式冷却技术的高效冷水机组，主要用来为工业生产和中央空调工程提供集中冷源；广泛应用于电子半导体、医药化工、精密仪器等工业生产部门的工艺冷却过程和作为洁净室的空调主机，同时也广泛应用于地铁、宾馆、学校、商场、医院等场所的中央空调工程。
	离心式冷水 机组	采用新一代高效率、高可靠性的离心式压缩机，其产品具有超高运行能效，并拥有品质可靠、环保节能、智慧控制、应用范围广等多项优势；广泛应用于电子半导体、医药化工、塑料、精密仪器等工艺冷却过程。以及宾馆、饭店、学校、剧院、商场、办公楼、住宅楼、医院等场所的中央空调工程。
	多功能热水 机组	以空气为冷（热）源，采用高效全密闭涡旋式压缩机，在空调的基础上增加了热水器功能，实现了空调与热水器的完美结合；广泛运用于宾馆、饭店、学校、办公楼、住宅楼、医院等需要制冷制热和生活热水的场所。
	热源塔热泵 机组	以空气为热源，通过热源塔的热交换和热泵机组作用，实现制冷、供暖以及提供卫生热水等多种功能；广泛应用于高端小区和医院等场所。

1-1-89

类别	产品	应用	产品图片
空调 末端	空调箱	由混合、过滤、冷却、加热、加湿、除湿、热回收、消毒等空气处理功能段组合，可实现对空调区域内空气的温度、湿度、洁净度的处理和控制，以实现空调系统集中送风；广泛应用于医药、电子芯片、新能源、食品饮料、医院等净化场合，以及宾馆、体育馆、展览中心、写字楼、地铁、机场等舒适性空调工程。
	风机 盘管	由热交换盘管、过滤器、风机、电机、水盘、机体等部分组成，通过不断地再循环室内空气（或新风），使空气通过冷水（热水）盘管后被冷却（加热），以满足房间温度和洁净度的要求；广泛应用于商场、医院、办公楼、学校、宾馆、住宅等舒适性空调场所。
	空气处理机组	由过滤器、热交换器、风机、电机等部分组成，机组结构紧凑、重量轻、噪音低、制冷制热性能优越；广泛应用于宾馆、商场、写字楼、地铁等需要空气集中处理的舒适性空调场所。
	干盘管	一种翅片式换热器，因制冷时外部供水温度高于室内空气的露点温度，故热交换时不会使空气产生冷凝水；广泛应用于制药、电子半导体行业的净化空调系统。
商用机	直膨机	一种自带冷热源的组合式空气处理机组，由风冷压缩冷凝部分和空气处理部分组成，可方便实现空气净化、湿度、温度、新风量调节等多种功能；广泛应用于生物医药、食品、电子半导体、新能源、新材料、智能制造、医院等工业车间及洁净场所，以及商业综合体、办公楼、博物馆、医院等公建民用场合。
	多联机	采用变频控制、冷媒流量控制等技术，可实现各室内机的集中管理、网络控制，可单独启动一台室内机运行，也可多台室内机同时启动，使得控制更加灵活和节能；广泛应用于中小型建筑中，包括宾馆、饭店、学校、剧院、商场、办公楼、住宅楼、医院等空调场所

1-1-90

类别	产品	应用	产品图片
	恒温恒湿机组	通过自带冷热源、加湿器、控制器等进行空气温度以及湿度的精确控制；广泛应用于实验室、车站、学校、工厂、电信机房、金融数据中心等空调场所
	风管机	由室外机、室内机和连接管道组成，其兼具大型中央空调和小型分体机的优点，整个空调空间气流组织均匀，并可引入新风提高室内空气品质；广泛应用于酒店、商场、写字楼、工厂等各类工业和商业场所。

（三）主营业务收入构成情况

报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月		2019年		2018年		2017年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
空调主机	13,723.70	35.54%	27,180.19	33.91%	28,403.42	36.46%	26,068.99	41.25%
空调末端	16,921.86	43.82%	37,320.71	46.56%	36,194.45	46.46%	24,665.92	39.03%
商用机	7,653.53	19.82%	12,492.18	15.59%	11,369.06	14.59%	11,259.47	17.81%
其他	320.04	0.83%	3,155.52	3.94%	1,936.69	2.49%	1,208.23	1.91%
合计	38,619.13	100%	80,148.59	100%	77,903.62	100%	63,202.61	100%

（四）公司的经营模式

1、盈利模式

报告期内，公司通过新产品的研发、新技术的应用以及生产工艺的升级改进，不断优化公司产品性能，并针对客户的不同应用场景需求进行产品设计、组织生产，通过为下游工业生产场所及公共建筑等室内环境提供工业及商业中央空调设备实现盈利。

2、采购模式

公司设有资材部，根据制造部编制的生产计划及库存物资情况，编制采购计

1-1-91

YN

划，报总经理批准后实施采购。公司产品主要为在标准化基础上进行定制的非标准化产品，公司会根据历史销售情况对部分通用原材料进行提前备货。公司根据GB/T 19001-2016 / ISO 9001:2015质量管理要求，建立严格的供应商评估与选择体系，并定期对供应商进行评估。

（1）采购流程

为保证采购工作的顺利进行，公司的采购工作由多个部门配合完成。公司由资材部负责采购的主导工作，如与供应商谈判等；研发中心及制造部下达生产订单、外购服务配件生产计划等；物管科根据公司原材料库存状况分析产生采购计划。公司的采购控制流程如下图所示：

（2）合格供应商管理

为稳定公司主要原材料供应渠道，保证主要原材料供应质量，公司实施合格供应商制度，即由公司根据原材料质量、供货能力、生产管理体系、价格、交期、售后服务等要素统一对供应商进行评定，确定合格供应商名册。其中，对于关键安全元器件和材料，相关供应商必须能够提供有效的认证证书或相应检测报告。

采购部门每年对所有供应商进行年度考评，并填写《供应商考评表》，而对于压缩机、铜管、风机电机、风机盘管及盘管组件等关键原材料及配件供应商每

N

采购需求下达编制采购计划判断价格提交价格流程采购或外协的材料商务谈判制定采购订单下达订单跟催物料

1-1-92

送样N

NN

NN

NN

NN

半年考评一次，根据评分结果确定其是否具有合格供货资格。公司合格供应商的筛选流程如下：

3、生产模式

公司主要采取“以销定产”的生产模式，根据客户的订单要求，公司制造部按照产品的具体工艺要求，拟定生产计划、下达生产任务、组织生产。由于公司产品定制化的特点，产品生产工艺较为复杂，公司为保证产品质量、生产效率和交货期，对产品所需关键零部件采用自制的方式，包括关键零部件的数控加工、冲片、胀管、电/气焊、检漏、组装以及表面处理（含油漆）等；对于其他零部件，公司根据设计部门提供的相关参数，组织合格供应商进行生产或直接采购通用制冷配件，由于市场上从事此项业务的厂商较多，公司不存在对此类厂商的重大依赖。为保障产品的质量，公司质保部会同资材部、制造中心，通过采购进货检验、生产过程检验、装配整机调试检验、出厂试验等检验检测环节严把产品质量关。

N

提出需求寻找供应商填写供应商基本资

料表评价供应商基本资

料表现场评估、评审样品满足需求小批试用和批准确认合格供应商签订采购协议监控和业绩评价

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4、销售模式

（1）销售模式介绍

公司空调产品被广泛应用在电子半导体、医药、新能源、新材料等洁净工业，化工、核电、通讯等各类工业生产场所，机场、轨道交通交等公共交通领域以及办公楼宇、商业建筑、学校、医院、宾馆等大型民用场所，上述项目建设过程中对空调设备的采购通常采用两种方式：①由业主自主选择空调设备供应商并进行采购，公司将上述业主类客户定义为直销客户；②业主通过相关工程商或第三方专业设备经销商负责空调设备的采购，公司将该类工程商和经销商等非业主方客户定义为经销客户。公司设有销售中心负责产品销售，实行分片区管理的营销体系，形成了覆盖全国的销售网络。公司先后在北京、沈阳、西安、上海、杭州、成都、重庆、广州、深圳等地设有60多个营销网点。由各营销网点负责当地市场的开拓、销售信息的收集、当地客户的服务等营销工作。同时，公司注重对海外市场的开拓，产品已成功实现在越南、阿联酋、孟加拉、巴基斯坦、印度尼西亚等地的销售。

（2）定价策略及付款方式

①定价策略

公司产品主要为在标准化基础上进行定制的非标准化产品，产品需要根据客户的要求进行单独设计，资材部根据研发中心的指令进行原材料采购，制造部组织产品生产并对生产过程进行质量控制。公司财务部根据当时主要原材料市场价格并结合产品生产预计工时等因素对单位产品制造成本进行估算，在成本加成的基础上协商确定销售价格。

②付款方式

报告期内，除部分大型直销客户以及合作时间较长，且自身业务规模较大的经销客户享有一定的信用期及信用额度，其他客户通常需在发货前全额支付货款（质保金除外）。

（五）采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素及发展趋势

公司目前的经营模式是基于宏观环境、上下游发展情况、客户结构、产品定

1-1-94

制化需求、竞争格局等因素，在长期经营实践中逐步建立、不断完善后形成的，符合行业发展特点及公司业务现状。公司下游行业包括电力、通信、交通、化工、冶金、机械、电子、医疗、制药、新能源、航空航天等行业领域，以及商业场所、办公楼宇。公司产品主要为上述领域基建项目配套的中央空调设备或为现有设备的更新。因此，影响经营模式的关键因素主要包括国家宏观经济环境、国家产业政策导向、客户分布结构和满足客户定制化需求的产研能力等。公司现有经营模式已经过市场的检验并获得客户的认可，经营模式和关键影响因素在报告期内未发生重大变化，预计在未来一定期间内，亦不会产生重大改变。

（六）发行人设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况

发行人自设立以来，一直从事工业及商业中央空调的研发、生产和销售，主营业务、主要产品和主要经营模式没有发生重大变化。

1-1-95

（七）主要产品的生产工艺流程

1、空调主机及商用机的生产工艺流程

注：空调主机中除风冷主机外，其他产品的生产过程不需要盘管加工工序。

钢板

铜管

铝材

加工件

钢板

钢板

下料冲孔

冲孔切角

切角折弯

折弯拉直

拉直弯管

弯管冲孔

冲孔盘管

盘管预脱脂

预脱脂主脱脂

主脱脂两道水洗

两道水洗陶化

陶化两道水洗

两道水洗烘干

烘干喷塑

喷塑烘干

烘干等离子下料

等离子下料车平面

车平面CNC铣、钻、铰、攻丝

CNC铣、钻、铰、攻丝抛丸喷砂处理

抛丸喷砂处理管板

管板气保焊

气保焊穿管

穿管涨管

涨管检漏

检漏装配油室端盖

装配油室端盖冷凝器、蒸发器

冷凝器、蒸发器剪床下料

剪床下料铣边

铣边卷板

卷板埋弧焊接

埋弧焊接无损探伤

无损探伤抛丸喷砂处理

抛丸喷砂处理筒体1

筒体1筒体2

筒体2填料装配

填料装配气保焊

气保焊油分

油分底座

底座

钣金件

压力容器

风机

压缩机

上线

配管

焊接

测漏

喷漆

烘干

包装

整理

测试

充冷媒

配线保温

组装盘管涨管

涨管焊接

焊接检验

1-1-96

2、空调末端-风机盘管的生产工艺流程

钢板

铜管

铝材

下料冲孔

冲孔切角

切角折弯

折弯拉直

拉直弯管

弯管冲孔

冲孔组装盘管

组装盘管涨管

涨管焊接

焊接检验

检验盘管

盘管

装热交气

包装

贴铭牌标识

装电机接线

测试

接线

装水盘

装风轮

1-1-97

3、空调末端-空调箱的生产工艺流程

（八）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力公司主要从事中央空调的研发、制造和销售，不属于重污染行业，在生产过程中产生的污染物主要包括少量废水、废气、固体废弃物和噪音等。公司已采取了积极有效的污染防治措施，并按照国家及地方相关法律法规制定了环境手册和各项环境管理规定，对生产过程中产生的少量环境污染物进行处理。

1、发行人主要污染物情况

（1）废气处理

发行人生产经营活动中废气排放较少，各粉尘产生点均设置了集气罩，通过排风管道收集至各排气筒排放。

铝材

钢板

下料

下料

钻孔/贴PE拼板

装门

开孔

划线

清板

发泡

拼板

底座上线 底板拼板

底板固定

混合段

过滤段

盘管段

消音段等

均流段

风机段

加湿段

加热段

包装

贴铭牌标识

侧板安装

加强筋 筋盖板安装

顶板安装

拼缝密封

检验测试

1-1-98

（2）废水处理

发行人生产经营活动中产生废水，经一体化污水处理设备处理，由水质分析仪对处理后的水质进行监控化验，确定达标后排放，以确保废水经处理后达到纳入园区废水管网的指标要求（《污水综合排放标准》GB8978-1996三级标准）。

（3）固体废物处理

发行人对生产经营中产生的危废物（废切削液、废冲片油、废液压油、废机油、废手套、废过滤棉、废活性炭、废发泡料、废油漆桶等）进行规范收集、登记和贮至发行人独立设置的危废仓，委托具有危废物处理资质的第三方公司进行处理，确保危险废弃物的安全、合规处置。一般废弃物则委托环卫部门进行规范化处置。

（4）噪音处理

公司生产过程中的噪音经室内墙壁的屏蔽和吸声处理，满足厂界噪音排放标准的3类标准要求。

2 、发行人主要环保设计及处理能力

公司环保设施管理规范，处于良好运行状态，公司主要环保设施及处理能力如下：

公司	设施名称	主要功能	运行方式	处理能力
浙江 国祥	一体化污水处理站	处理工艺废水、设备冲洗废水、废弃吸收废水、生活污水和蒸汽冷凝等废水	为了达到废水排放要求建设了专门的污水处理站，由专门人负责设备正常运行，并且做好相关的设备运行记录	33吨/天
	污水检测仪	对原水和排放水进行检测	由专人检测污水的排放，防止不合格的污水排放进污水管网	每天检测
	危废仓	对生产中产生的危废进行固液分离，按危废种类定期接收、称重分区存放管理	由专人专库管理，所有危废进库时由专人进行称重并贴上标识，危险废物的容器和包装物必须设置危险废物标识标志，危险废物标签字体为黑色，底色为醒目的桔黄色。危废处置是委托具有相关资质的专业处理单位进行处置	160 立方米
	废气吸收塔	吸收生产过程中产生的水蒸气和废气	按照环评要求建设废气处理的活性炭吸附塔，定期对吸附塔内的活性炭进行合规处理。（由相关资质的处理机构处理）	1,087,000立方米/ 小时

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公司	设施名称	主要功能	运行方式	处理能力
	吸铁设备	分离废发泡粉末和铁屑，减轻废发泡粉的处理量	员工将废发泡粉放进吸铁设备，启动就可以将粉和铁相互分离	33.33 公斤/天
视高分公司	危废仓	对生产中产生的危废按危废种类分区存放管理	由专人负责管理，危险废物的容器和危废必须设置危险废物标识标志，危险废物标签字体为黑色，底色为醒目的桔黄色。危废处置是委托具有相关资质的专业处理单位进行处置	20立方米
	废气吸附装置	吸收生产过程中产生的废气	按照环评要求建设废气处理的活性炭吸附，定期对吸附装置内的活性炭进行合规处理	8,000立方米/小时
	污水预处理池	废水沉淀	为达到污水排放要求，将食堂废水经过预处理池由油水分离器处理	8.93吨/天
苏州 利森	危废仓	对生产中产生的危废进行固液分离，按危废种类定期接收、称重分区存放管理	由专人专库管理，所有危废进库时由专人进行称重并贴上标识，危险废物的容器和包装物必须设置危险废物标识标志，危险废物标签字体为黑色，底色为醒目的桔黄色。危废处置是委托具有相关资质的专业处理单位进行处置	40.5 立方米
	污水处理	由外部第三方统一处理
	废气吸附塔	吸收生产过程中产生的废气	按照环评要求建设废气处理的活性炭吸附，定期对吸附装置内的活性炭进行合规处理。（由相关资质的处理机构处理）	10,000立方米/小时

二、发行人所处行业基本情况及其竞争情况

（一）所属行业及确定所属行业的依据

发行人的主营业务为工业及商业中央空调的研发、生产和销售，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司从事的业务属于C35专用设备制造业。

根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号）：公司空调主机、商用机产品中，能效等级为1、2的产品属于“7.1.1高效节能通用设备制造”之“3464*制冷、空调设备制造”；公司空调末端产品中，具有中高效空气净化功能的产品属于“7.2.1环境保护专用设备制造”之“3591*环境保护专用设备制造”。

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（二）行业主管部门、监管体制及主要政策、法律法规

1、行业主管部门和管理体制

（1）行业主管部门

国家发展和改革委员会是我国中央空调行业的主管部门，主要通过研究制定产业政策、提出中长期发展导向和指导性意见等履行宏观调控、宏观管理等职能；国家工业和信息化部主要负责拟订实施行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行，作为行业管理部门，主要负责行业中长期规划、政策和标准的拟订及组织实施，指导行业发展；国家市场监督管理总局主要负责产品的技术标准制定、生产许可证的颁发、质量认证和日常生产监督；住房和城乡建设部对全国的建筑活动实施统一监督管理。

（2）行业自律组织

制冷、空调设备制造行业的自律组织主要包括中国制冷空调工业协会、中国制冷学会等。

中国制冷空调工业协会（China Refrigeration and Air-conditioning IndustryAssociation，缩写为CRAA），成立于1989年4月，是以中国制冷空调行业的制造企业为主，包括有关科研机构、院校、社会团体及工程设计、安装、维修等单位自愿结成的全国性、行业性、非营利性社会组织，是社会团体法人。目前有效会员数量超过500家。

中国制冷学会（China Association of Refrigeration，缩写为CAR）成立于1977年4月25日，是全国制冷行业的非营利性学术法人社团，是中国科学技术协会所属的全国一级学会之一。1978年1月，经国务院批准加入国际制冷学会（International Institute of Refrigeration，缩写为IIR），为二级会员国。学会现有单位会员超过600家。

2、行业主要法律法规及政策

我国制冷、空调设备制造行业遵循的法律法规、行业政策如下：

序号	名称	颁布机构	颁布时间	主要内容
1	《国务院关于加快发展节能环保	国务院	2013年8月	通过引进消化吸收和再创新，努力提高产品技术水平，促进我国节能

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序号	名称	颁布机构	颁布时间	主要内容
	产业的意见》			环保关键材料以及重要设备和产品在工业、农业、服务业、居民生活各领域的广泛应用，为实现节能环保目标提供有力的技术保障。开展数据中心节能改造，降低数据中心、超算中心服务器、大型计算机冷却耗能。
2	《中国制造2025》	国务院	2015年5月	促进工业互联网、云计算、大数据在企业研发设计、生产制造、经营管理、销售服务等全流程和全产业链的综合集成应用。
3	《能源效率标识管理办法》	国家发改委、国家质量监督检验检疫总局	2016年2月	对节能潜力大、使用面广的用能成品实行能效标识管理，推动节能技术进步，提高用能产品能源效率，推广高效节能产品。
4	《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》	国务院	2016年3月	实施制造强国战略，提高制造业创新能力和基础能力为重点，推进信息技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展，培育制造业竞争新优势。
5	《中华人民共和国节约能源法（修订版）》	全国人 大常委	2016年7月	国家鼓励、支持节能科学技术的研究、开发、示范和推广，促进节能技术创新与进步。使用空调采暖、制冷的公共建筑应当实行室内温度控制制度。国家鼓励工业企业采用高效、节能的电动机、锅炉、窑炉、风机、泵类等设备。
6	《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》	国务院	2016年12月	深化制造业与互联网融合发展，推动“中国制造+互联网”取得实质性突破，发展面向制造业的信息技术服务，构筑核心工业软硬件、工业云、智能服务平台等制造新基础，大力推广智能制造、网络化协同、个性化定制、服务化延伸等新业态、新模式。发展多元化、个性化、定制化智能硬件和智能化系统，重点推进智能家居、智能汽车、智慧农业、智能安防、智慧健康、智能机器人、智能可穿戴设备等研发和产业化发展。鼓励各行业加强与人工智能融合，逐步实现智能化升级。
7	《“十三五”节能减排综合工作方案》	国务院	2017年1月	从十一个方面明确了推进节能减排工作的具体措施，加快建设资源节约型、环境友好型社会，保障人民群众健康和经济社会可持续发展，实现经济发展与环境改善双赢。
8	《战略性新兴产业分类（2018）》	国家统计局	2018年11月	节能型工商用制冷设备、节能办公和商用空调设备、企业智能空调系统节能技术装置被列为“重点产品

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序号	名称	颁布机构	颁布时间	主要内容
				和服务目录”之“7.1.1高效节能通用设备制造”
9	《产业结构调整指导目录（2019年本）》	国家发改委	2019年10月	鼓励发展制冷空调设备及关键零部件：热泵、复合热源（空气源与太阳能）热泵热水机、二级能效及以上制冷空调压缩机、微通道和降膜换热技术与设备、电子膨胀阀和两相流喷射器及其关键零部件；使用环保制冷剂的制冷空调压缩机。

我国制冷、空调设备制造行业主要行业标准如下：

序号	名称	标准号
1	柜式风机盘管机组	JB/T 9066-1999
2	风机盘管机组	GB/T 19232-2003
3	洁净手术室用空气调节机组	GB/T 19569-2004
4	工业或商业用及类似用途的冷水（热泵）机组	GB/T 18430.1-2007
5	商业或工业用及类似用途的热泵热水机	GB/T 21362-2008
6	容积式制冷压缩冷凝机组	GB/T 21363-2018
7	组合式空调机组	GB/T 14294-2008
8	多联式空调（热泵）机组能效限定值及能源效率等级	GB 21454-2008
9	单元式空气调节机	GB/T 17758-2010
10	计算机和数据处理机房用单元式空气调节机	GB/T 19413-2010
11	低环境温度空气源热泵(冷水)机组第1部分：工业或商业用及类似用途的热泵(冷水)机组	GB/T 25127.1-2010
12	翅片式换热器	JB/T 7659.4-2013
13	热泵热水机（器）能效限定值及能效等级	GB 29541-2013
14	水（地）源热泵机组	GB/T 19409-2013
15	水（地）源热泵机组能效限定值及能效等级	GB 30721-2014
16	冷水机组能效限定值及能效等级	GB 19577-2015
17	多联式空调（热泵）机组	GB/T 18837-2015
18	蒸气压缩循环蒸发冷却式冷水（热泵）机组	JB/ T 12323-2015
19	户用及类似用途的冷水（热泵）机组	GB/T 18430.2-2016
20	一体式冷水（热泵）机组	JB/ T 12839-2016
21	风管送风式空调（热泵）机组	GB/T 18836-2017
22	屋顶式空气调节机组	GB/T 20738-2018
23	风管送风式空调机组能效限定值及能效等级	GB 37479-2019
24	单元式空气调节机能效限定值及能效等级	GB 19576-2019

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序号	名称	标准号
25	低环境温度空气源热泵（冷水）机组能效限定值及能效等级	GB 37480-2019

3、对发行人经营发展的影响

发行人生产的节能、环保、智能的中央空调设备符合国家产业政策的发展方向，发行人下游客户所处行业如电子半导体、医药、新能源等亦属于国家鼓励的高端制造业。发行人所处行业的监管体制、法律法规和产业政策的出台与更新有利于发行人的经营发展，对发行人未来发展方向具有指导作用，亦对发行人下游市场需求具有正向推动作用。报告期内各类空调设备国家标准的持续制定，有利于发行人明确研发方向，保障行业持续稳定发展。

（三）行业在新技术、新产业、新业态、新模式等方面近三年的发展情况和未来发展趋势，发行人取得的科技成果与产业深度融合的具体情况

1、中央空调行业概述

中央空调系统又称集中式空调系统，是指在同一建筑物（群）中，以集中或半集中方式对空气进行净化、冷却（或加热）、加湿（或除湿）等处理、输送和分配的空调系统。它主要由空气处理设备、空气输送设备、空气分配设备、冷（热）源设备及控制部分等组成。根据制冷量和使用范围的不同，中央空调又被分为工商业用中央空调和户用中央空调两大类，工商业用中央空调一般制冷量在50kW以上。户用和类似用途中央空调是介于传统的大型中央空调和房间空调器之间的一种中央空调产品，制冷量不大于50kW。工商业用中央空调广泛应用于各种工业制冷场所、写字楼、商场、轨道交通、机场、医院等各类大型建筑。户用和类似用途中央空调主要用于住宅，也会部分用办公楼等场景中。

中央空调在欧美市场已历经百余年，市场已进入成熟阶段。我国中央空调行业起步于20世纪50年代，经历了从最初的仿制国外产品，到自行设计制造，引进技术的消化、吸收，直至目前的自主开发、创新等几个阶段。20世纪90年代起，我国中央空调行业进入蓬勃发展时期。随着我国城市化进程的加快、房地产业和建筑业的快速发展、工商业设施的不断新建以及人民生活质量的提高，对中央空调设备的需求日益增长，目前，我国已成为全球发展最迅速、最具有活力的中央空调市场。

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2、中央空调行业发展现状

（1）市场空间巨大，行业市场保持稳定增长

中央空调设备广泛应用于各种工业制冷场所以及写字楼、商场、轨道交通、机场、医院等各类公共建筑，2019年整体市场规模达到约964亿元，市场空间巨大。近年来受益于国内经济的快速增长，以及人民生活水平提升带来的对生活居住环境舒适度要求的提高，我国中央空调市场保持着稳步增长。除2015年受宏观经济增速下滑以及国内固定资产投资增速下滑的影响，国内中央空调市场同比下滑10.11%外，2012年至2017年我国中央空调市场销售保持快速增长，年均增速超过10%。2018年，中央空调行业在经过两年的迅猛发展后，逐渐趋于理性和平稳，增长率由2017年的19.60%下降至5.85%。2019年，受宏观经济增速放缓、中美贸易摩擦等多重因素影响，中国中央空调市场逐渐显现增长压力，较2018年下滑了3.61%。2019年，国内品牌阵营依托本土优势和技术进步，不断提高市场地位和行业影响力，市场占有率已经超过47%。

数据来源：机电信息2014年至2019年各年《年度中国中央空调市场总结报告》

中央空调行业应用领域广泛，与国家经济形式、城镇化所处阶段和基本建设规模息息相关。随着国内航空装备、轨道交通、智能制造、生物医药等高端制造业的发展和工业转型升级的加快，以及我国城镇化水平的进一步提升，虽然中国中央空调市场各年度市场需求存在波动，但总体规模巨大，中央空调行业未来市场空间依然广阔。

（2）新技术多元化发展，节能化、环保化、智能化、洁净化等技术方向不

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断深入中央空调设备行业整体技术含量较高，属热、机、电一体化产品，其研发、设计和制造过程中应用了制冷系统技术、暖通工程技术、有机化工、强化传热技术、高效节能技术、焊接技术、机械结构设计技术、自动控制技术、计算机仿真和电子信息技术、核心部件集成应用技术、产品检验检测技术、噪声与振动技术等众多技术，行业跨度大，涉及部门和学科多，具有较高的技术含量，对生产企业的研发、制造工艺、质量控制等能力均有较高要求。近年来，中央空调设备行业在压缩机和换热器等关键核心部件、节能环保和净化等技术取得了较大进步，对于提高行业整体技术水平、降低工业能耗和建筑能耗、促进节能减排、改善冬季雾霾、提升室内空气净化程度作出了积极贡献。

①高效换热技术

提高冷凝器和蒸发器传热性能，是提高空调机组运行能效，降低资源和材料消耗的重要途径，近三年中央空调行业对下述技术进行了深入研究：

A、小管径和微通道高效换热器

通过对齿型、片型、微通道的结构和传热优化，及新材料、新工艺的应用，小管径及微通道高效换热器的换热性能和可靠性得以持续提高，目前在热泵、冷冻冷藏、机房空调等各类产品已得到广泛应用，有效减少制冷剂充注量和材料的消耗，还可减少机组体积，使机组结构设计更为紧凑。

B、降膜蒸发技术

采用CFD软件对降膜蒸发器的分配器和换热管束、制冷剂流道的仿真优化，可有效提高制冷剂分配均匀性和换热效率，且可显著减少制冷剂充注量和静液柱传热损失，随着制冷剂替代进程的推进，该技术在螺杆式/离心式冷水机组的应用正逐步增加。

②高效、可靠压缩机技术

A、高效无油变频离心式压缩技术

该技术通过采用磁浮或气浮轴承，使压缩机离心叶轮主轴以悬浮状态高速旋转来实现对低压气体制冷剂的压缩，可有效克服常规离心压缩机的轴承摩擦损耗，

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提高压缩机的机械效率和运行能效。同时，无油变频离心压缩技术可省却常规离心、螺杆压缩机复杂的供油系统和控制保护，有效提高压缩机可靠性，还可避免换热器换热管表面的油膜热阻，从而提高换热效率和机组制冷能效。

B、可靠性和运行范围拓展技术结合高效化设计路线，压缩机在部件材料性能、加工精度和装配工艺优化等方面取得突破，同时，采用补气、喷液、双级/多级压缩技术有效拓展了压缩机运行范围，提升压缩机在极端工况下的运行可靠性，为新型压缩机在低温空气源热泵、高温烘干热泵、废热源热泵、冷冻冷藏设备等产品的应用开辟了新通道。

③低温空气源热泵技术

低温空气源热泵技术日趋成熟，通过在常规空气源热泵基础上压缩机和空调厂商通过采用准双级压缩、双级压缩、压缩机性能和可靠性设计优化、系统匹配和控制优化等一系列技术，突破了低温、超低温环境下空气源热泵的性能和可靠性技术瓶颈，有效运用于北方煤改电工程，在大气雾霾环境改善和治理中发挥了重要作用。

④绿色环保制冷剂及应用

持续性的生态环保需求推进了新型替代制冷剂的研究，与此同时，中央空调厂商亦通过对压缩机、蒸发器、冷凝器、节流阀件、管路和控制进行优化设计，以适应新型环保制冷剂的流量、承压、安全性、运行效率，及其与电机、密封、冷冻油等材料兼容性的要求。近年来，采用R32、CO2等新型替代制冷剂的模块机、螺杆冷水机组、空气源热泵热水机组等空调主机产品相继面世。

⑤中央空调变频制冷技术

空调系统大部分时间均处于部分负荷状态，常规定频机组存在容量调节范围窄、部分负荷运行效率低、启停频繁、启动电流大等缺陷。随着变频电机、变频压缩机、中大功率变频驱动模块硬件可靠性、变频控制算法的研发和技术进步，中央空调变频技术已广泛应用于空调末端、涡旋商用机以及中大容量的螺杆式/离心式冷水或热泵机组，极大提高了空调机组在变工况、变负载条件下运行能效，减少用户运行成本。

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⑥蒸发式冷却技术

相比于水冷和风冷机组，蒸发式冷却技术利用蒸发冷凝器循环水蒸发的相变潜热来直接冷凝高温高压气体制冷剂，具有冷凝温度低、制冷能效高、自带冷却系统、集成度高的优势，可有效实现变工况、变负载条件下压缩机和风机、水泵的高度联控，行业部分厂商已积极开展对蒸发式冷却传热传质强化技术，防垢除垢和机械清洗技术，可靠性设计技术及产业化应用研究，并应用于冷水机组和直膨式空调机组。

⑦空气净化技术

空气净化技术在医院、体育馆、机场等公共场所的应用能有效提高室内空气质量，减少病毒传播的风险；在电子半导体、医药、新能源、新材料等工业生产场所的应用能有效满足上述行业对生产环境的特殊要求，保障产品质量。近年来，空气净化技术自臭氧杀菌、静电吸附、光触媒净化、活性炭净化、PM2.5拦截过滤，延伸至微静电吸附、冷触媒、复合多层过滤净化，解决了静电除尘容易产生臭氧、光触媒在紫外线照射下容易产生有害污染物及单一净化技术杀菌范围不足的问题，从而提高过滤能力、杀菌效率，降低病毒传播风险、单位净化能力的风阻，提升产品的能效比。

（3）从单一产品维护向中央空调全生命周期管理的新业态转变

传统中央空调系统采购往往只考虑初始投资，但因中央空调使用年限通常长达15-20年，运行和维护费用远高于初始投资成本。同时，传统中央空调系统采购中，空调主机、空调末端、冷冻水泵、冷却水泵、冷却塔等设备往往来源于不同供应商，设备匹配性和系统集控度低，空调系统的运行效率取决于设计方、工程施工方、运行管理方、各设备供货商等多方配合。此外，运行管理人员往往对空调系统的工作原理、系统运行状态、故障判断和处理缺乏足够的专业能力，使得空调系统往往处于低效运行状态，能耗较高。

中央空调全生命周期管理是对中央空调系统从设计规划、设备选型采购、工程施工、运行和维护管理进行一站式全息化管理，通过对各个阶段的成本耦合分析，制定最优系统设计和设备配置方案，为客户打造全系统、全生命周期的系统性解决方案，有效降低能源消耗和环境成本。具体关键点包括：

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①合理进行系统设计和设备配置

设计规划阶段采用模拟软件对需求冷热负荷进行逐时精准计算，采用BIM技术对通风和供回水系统进行优化。在对制冷、采暖的负荷分布特性、运行时段及全年气候条件进行系统性分析基础上，对空调系统在变工况变负载运行条件下系统设计和设备配置方案的运行能耗进行仿真计算，确定最优配置方案，以充分发挥中央空调系统各设备的最佳组合效率。

②智能集控系统掌控运行全过程

中央空调运行过程使用的智能集控系统作为整个中央空调系统的策略和控制中心，可以根据中央空调系统各设备的效率特性建立能耗数学模型，从而实现空调机房、空调系统的能量平衡，并在运行过程中基于云端历史数据进行自动寻优控制，通过模型优化系统运行策略，智能调节压缩机、水泵、冷却塔及末端等设备的运行容量或频率，使整个空调系统持续处于高效运行状态。

③远程监控系统实现实时监测、快速检测服务

在云计算、物联网、智能感知和人工智能等技术的支撑下，远程监控系统具备高效可靠的远程运行状态监测、能效评价、故障检测、专家诊断能力，中央空调设备生产厂商不再只是产品制造商，同时也是中央空调系统的运行维护商，为产品提供全生命周期管理的增值服务，为用户创造新的价值和体验。

（4）销售模式逐步向工程总承包商模式转型

随着新型基础设施建设以及电子半导体、新能源等行业的固定资产投资增多，工程总承包商在项目工程中的主导作用日益突出。作为机电设施重要组成部分，中央空调设备生产厂商与工程总承包方的连接日益紧密，双方往往会形成深度战略合作关系，最终构建集中采购机制。

3、下游产业需求情况分析

（1）城镇化建设、新型基础设施建设拉动中央空调市场需求

在当前国内经济增长趋缓的背景下，城镇化建设、新型基础设施建设成了未来我国经济发展的最大动力，亦是影响中央空调需求的重要因素之一。根据国家统计局历年《国民经济和社会发展统计公报》数据显示，我国城镇化率从2006

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年的43.9%提升到2019年的60.60%，呈现加速发展趋势。虽然我国城镇化率发展较快，但与欧美发达国家普遍70%-80%的城镇化率相比，我国城镇化的空间仍然较大。在城镇化、新基建的推动下，城市商业配套设施、公共基础设施建设将带来较大的中央空调新增需求。

①城市商业配套带动中央空调需求

城镇化建设将带来商业配套的需求，从而衍生出城市写字楼、酒店、商场等商业建筑的兴建，随着人们对环境舒适度要求的提升，新建商业建筑对中央空调的需求量远大于传统商业建筑，因而城镇化建设将带来大量的中央空调需求。

②公共基础设施带动中央空调需求

城镇化建设不可避免需要大力发展公共基础设施，包括城际铁路、地铁、轻轨、机场等公共交通设施以及图书馆、医院、电影院、体育馆、大剧院等民生设施，这些大型公共设施的建设必然带来中央空调产品的需求。

A、公共医疗中央空调需求分析

随着城镇化建设的推进以及人民生活水平的提升，人们对卫生医疗方面的需求不断提升，各大医院人满为患。公共卫生医疗机构作为特殊公共场所，对室内空气环境的要求很高，中央空调系统是现代医院不可缺少的重要组成部分。根据国家统计局近五年《国民经济和社会发展统计公报》数据显示，截至2019年底，全国医疗卫生机构数达101.4万个，其中：医院3.4万个。与2015年相比，全国医疗卫生机构数量增加约2.4万个，其中：医院增加约0.7万个。医院数量的不断增长加大了对中央空调产品的需求量。

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数据来源：国家统计局此外，净化空调系统能有效控制手术室的温度、湿度、尘埃、细菌、有害气体浓度和气流分布等，对于降低手术感染、提高手术质量、防止术后的后遗症等具有明显效果和不可替代的作用，是医院手术室不可或缺的设备。随着现代医疗技术和医技设备的发展，大部分医院原有手术室在空间布局、设施标准、装备功能等方面已无法满足新技术应用要求，2013版《医院洁净手术部建筑技术规范》对手术室净化空调系统单位风量能耗、风速不均匀度、新风过滤器组合和负压手术室提出了更高要求，新建和改建高标准洁净手术室已成为医院发展建设的重点，从而带动净化空调系统需求的稳步增长。B、城市轨道交通中央空调需求分析轨道交通已经成为各城市优化公共交通，改善人居环境、提升城市可持续发展能力的重要基础设施。当前，世界主要大城市的轨道交通在缓解交通压力方面都发挥了举足轻重的作用。2020年4月20日，国家发改委首次对新型基础设施建设范围作出了明确，轨道交通领域亦将成为新的经济增长点。空调系统作为城市轨道交通中的重要设备系统之一，担负着对城市轨道交通内部空间的空气温度、湿度、洁净度、空气流速、空气压力和空气品质进行调节和控制的任务。“十三五”规划纲要明确提出：完善优化超大、特大城市轨道交通网络，加快300万以上人口城市轨道交通成网，优化城市公共交通系统，新增城市轨道交通运营里程约3,000公里。据中国城市轨道交通协会统计，截至2019年底，全

			2015年2016年2017年2018年2019年医疗卫生机构（万个）99.099.399.5100.4101.4医院（万个）2.72.93.03.23.40.00.51.01.52.02.53.03.54.097.598.098.599.099.5100.0100.5101.0101.5102.0

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国40个城市共开通城市轨道交通运营线路长度6,736公里；正在实施城轨交通线网建设规划的城市共63个，正在实施的建设规划线路总长7,339公里。城市轨道交通需要中央空调系统为乘客营造安全舒适的内部空气环境，城市轨道交通的兴建将会产生大量的中央空调产品的需求，目前国家对轨道交通项目中包括空调设备在内的主要设备提出了明确国产化要求，这为国产中央空调品牌在轨道交通领域的竞争创造了有利条件。

C、公共文化设施中央空调需求分析目前，我国经济总量稳居世界第二位，2019年，我国人均国内生产总值达到70,892元，居民人均可支配收入达到30,733元，人民生活水平和质量进一步提高。随着收入的增长，中国家庭的恩格尔系数将继续下降。国际经验显示，在这一阶段，人们对文化产品和服务的需求将呈快速增长态势。根据国家统计局2019年《国民经济和社会发展统计公报》，截至2019年底我国共拥有公共图书馆3,189个，文化馆3,325个，博物馆3,410个，但与国际发达国家相比，我国公共图书馆和博物馆的建设严重落后。根据国民经济和社会发展“十三五”规划纲要，十三五期间将加快发展文化、体育等领域公共服务。未来公共图书馆、博物馆、体育场馆等公共设施的兴建将会带动包括中央空调产品在内的相关配套实施的需求。

（2）中央空调在工业领域的广泛应用拓展中央空调市场需求

中央空调作为环境控制设备在工业生产中得到了广泛应用，随着我国产业升级战略的不断推进，工业生产过程中对温度、湿度、洁净度等生产环境的要求越来越高，中央空调的应用领域越来越广泛。作为中央空调重要的细分市场，医药、核电、半导体、新能源等行业的快速发展将带动中央空调市场需求。

①医药行业

医药行业作为直接关系到人类身体健康的特殊行业，在生产过程中对环境要求非常严苛，对包括温度、湿度、洁净度、气流组织、细菌浓度、压差控制等方面都有严格的要求，需在相应等级的洁净室环境内进行，以避免药品受微生物污染而影响疗效甚至引发医疗事故。根据《药品生产质量管理规范》（GMP认证）的规定，在生产中应当根据药品品种、生产操作要求及外部环境状况等配置空调

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净化系统，使生产区有效通风，并有温度、湿度控制和空气净化过滤，保证药品的生产环境符合要求。近年来，我国医药行业发展迅速，据弗若斯特沙利文报告，2014年中国医药市场规模达到1.1万亿元，从2014年到2018年该市场以8.1%的年复合增长率增长至1.5万亿元规模，并将于2030年达到3.2万亿元规模。随着我国人均收入水平的提高、人口老龄化的加快、城镇化水平的提升以及社会保障体系的建立和完善，医药行业将继续保持快速增长。根据国务院办公厅发布的《关于促进医药产业健康发展的指导意见》，到2020年我国医药产业规模进一步壮大，主营业务收入年均增速高于10%，工业增加值增速持续位居各工业行业前列。中央空调系统作为医药生产过程中必不可少的设备，其市场需求也将随着医药行业的快速增长而不断增加。

②集成电路行业

集成电路行业作为半导体行业的主导类型，是信息产业的基础和核心组成部分，是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业。随着“中国制造2025”、新型基础设施建设等战略的持续推进，工业互联、物联网、人工智能等新经济的发展带动我国集成电路行业实现了快速发展，产业规模从2011年的1,572.21亿元提升至2018年的6,532亿元，年复合增长率达到22.56%，技术水平显著提升，有力推动了国家信息化建设。

根据中国半导体行业协会发布的《中国半导体产业“十三五”发展规划》，到2020年集成电路行业销售收入将达到9,300亿元，2016年起年复合增长率为20%，进一步缩小与国际先进水平的差距。随着移动智能终端、网络通信、云计算、物联网、大数据等重点领域集成电路产品技术的发展，半导体工业对系统环境解决方案的要求越来高，半导体制造对洁净室、无尘车间的需求推动了洁净空调系统的较大发展。

③核电行业

核电站主要由核岛、常规岛和配套设施组成；其中核岛是发生核裂变反应的场所，常规岛是将核岛产生的能量转变成电能的场所。核电中央空调作为核电装备的一部分，为核岛发热设备和工作人员提供生产安全与舒适环境的保障。核电

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行业是中央空调重要的细分市场。

根据国务院办公厅印发的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》中规定，“在采用国际最高安全标准、确保安全的前提下，适时在东部沿海地区启动新的核电项目建设，研究论证内陆核电建设。到2020年，核电装机容量达到5,800万千瓦，在建容量达到3,000万千瓦以上”。根据中国核能行业协会的数据显示，截至2019年底，我国已投入商业运行的核电机组共47台，总装机容量为4,875.12万千瓦，达到规划要求的84%左右，而一个百万千瓦级的核电项目大约需要

1.5-2.0亿元的制冷设备，核电行业的发展将带动中央空调配套设备销量的持续增长。

（3）北方清洁供暖推动中央空调需求

冬季供暖期雾霾天气频发，供暖化石能源燃烧是导致雾霾的主要原因之一。2017年，国家能源局等十部委制定了《北方地区冬季清洁取暖规划（2017-2021年）》，目标到2021年北方地区清洁取暖率达到70%，其中电供暖（含热泵）面积计划从2016年末的约4亿平方米提升到15 亿平方米。北方各省市纷纷出台冬季清洁取暖方案，全面推动和落实包括电供暖在内的清洁取暖计划。

以山东为例，山东省人民政府印发《山东省冬季清洁取暖规划（2018—2022年）》指出到2020年，全省平均清洁取暖率达到70%以上；到2022年，全省清洁取暖率达到80%以上；在不具备集中供暖条件的区域，如城市规划新区、城乡结合部、农村公共服务设施发展热泵热风机、户用空气源热泵等分散式电取暖。

热泵产业作为清洁取暖的发展重点，可有效消除北方冬季土暖气散煤的严重污染，显著缓解大气雾霾，是实现农村“煤改电”的重要选择。随着北方煤改电项目的不断实施，节能效果显著的空气源热泵产品采购数量将进一步增长，从而不断推动该中央空调细分市场的需求。

（4）既有中央空调系统更新改造带来大量增量需求

20世纪90年代起，我国中央空调行业进入蓬勃发展时期，中央空调产品被大量安装使用。一般中央空调的使用寿命为15-20年，之后就会性能严重衰减、故障频发。继续使用老化中央空调不仅存在安全隐患，而且在能耗和运行费用、维修成本、后续的维修保养成本方面大大高于更新、改造中央空调系统所需的费

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用。随着部分中央空调逐步达到使用寿命，老化日益严重，旧空调更新改造将成为潜在增量市场。另外，与老旧中央空调产品相比，目前的中央空调产品运用了多种新技术，能效等级和产品质量得到大幅提升。随着建筑节能减排的关注度日益提升，绿色建筑战略的实施，中央空调作为建筑节能领域中的重要环节，高耗能、二次污染的老旧中央空调产品的更新换代需求量将逐年放大。

4、未来发展趋势

随着国民经济产业转型，城镇化建设、新型基础设施建设的推进，中央空调行业的应用领域已经从传统的室内降温，广泛延伸至医药、电子半导体、航天、化工、新能源等各行各业，为中央空调行业的发展创造了广阔的空间，同时也对行业的技术、模式等提出了更高的创新要求。中央空调行业未来发展趋势总体可概况为以下几个方面：

（1）节能高效

根据《中国建筑节能年度发展研究报告2020》，2018年我国建筑运行能耗占全社会总能耗的比例已高达22%，其中中央空调能耗在建筑能耗中的占有较高的比重。此外，在生物医药、电子半导体、新能源、新材料等工业生产场所，工艺过程冷却用冷水机组和工艺性空调设备往往长时间运行，能耗大，运行成本高。因此，在提倡节能化趋势的背景下，预计未来中央空调以高效节能为核心的主旋律依然不会改变。

中央空调行业将持续聚焦于新型高效压缩机技术、换热器强化传热技术、紧凑轻量化高效传热技术、新型制冷阀件和流量控制技术、变频控制技术、系统匹配技术等，从而提高空调设备的运行能效。

（2）深度定制化

由于我国幅员辽阔，各地气候环境与能源结构差异较大，且不同行业用户的负荷变化特性、功能需求等存在很大差异，通用性中央空调设备很难贴合所有用户需求，导致空调设备实际运行效果与部分用户需求产生偏差，影响用户体验。

未来中央空调设备生产厂商将基于全生命周期管理理念，结合用户行业特点、全年冷热负荷特性、气温条件、功能需求、技术指标需求、用户预算、安装位置等众多因素，对空调设备类型、系统结构和控制方案进行深度定制化设计，致力

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于为用户提供高效节能、操作简便的中央空调设备，同时获取定制化产品的较高利润水平，符合用户和中央空调行业的长远发展利益。

（3）一体化集成

传统中央空调项目存在施工周期长、工程造价高、设备松散、系统集控度低、运行效率低等特点，而高效一体化集成设备的出现明显简化了设计方负荷、缩短了施工周期、提高了设备调试成功率。同时，由于高效一体化集成设备已集成了空调主机、冷冻水泵、冷却水泵、冷却塔等设备，其智能控制系统可根据变工况变负载条件下不同运行方案的实测能效，对空调主机、冷冻水泵、冷却水泵、冷却塔的流量、频率、温度、运行容量等参数进行耦合优化，制定最佳运行方案，提高集成设备的运行能效，降低运行成本。

（4）物联智能化

物联网技术系空调设备、设备生产厂商、用户通过信息传感设备进行信息交换，实现智能化识别、跟踪、监控和管理。在此基础上，空调物联智能控制系统以高效、节能、舒适为理念，根据建筑物内设备及人员的分布，结合大数据、人工智能技术和云服务，优化中央空调系统的运行状态曲线，以达到降低能耗，提高利用效率，满足人体舒适性的目的。

另一方面，空调物联智能控制系统通过实时监测空调设备运行状态，进行健康诊断、能效检测和评价、故障预警和诊断。空调物联智能控制系统将维保人员、行业专家等专业对象纳入信息联结，实现信息的高度集成和数据共享，对保障中央空调设备的健康、高效运行，提高空调系统运行能效，降低管理成本和设备故障率，延长空调设备使用寿命起到促进作用。

（5）绿色环保

目前，中央空调行业广泛采用的HCFC类制冷剂对臭氧层有破坏作用，为做好臭氧层保护工作，我国已正式启动了HCFC淘汰行动，逐年削减HCFC类制冷剂的产品。因此，绿色制冷剂的研究和开发已成为制冷行业的核心问题之一。制造对大气臭氧层零破坏、温室效应影响指标较低、无毒难燃、充注量少的环保型制冷剂的中央空调设备将是中央空调行业的未来发展方向。

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5、发行人取得的科技成果与产业深度融合的具体情况

公司针对下游客户的行业特征和实际需求，不断研发出具有极强市场竞争力的新产品，公司共有18项新产品取得国内领先水平的鉴定以及技术成果证书，先后承担了国家火炬计划产业化示范项目、浙江省建设科技成果推广项目、省级重大科技专项等多项国家、省部级项目的研发。公司研发中心下设研究中心负责行业前沿技术动态跟踪和基础技术研究，并根据市场业务的实际需求设置产品开发中心负责新产品的研发，以环保净化类产品、节能智能类产品作为战略发展方向，紧紧围绕国家的政策方向与重大的市场需求，引导行业在节能降耗、环境保护、集成化、物联网方向的发展上取得不断突破。

（1）环保净化类产品

环保净化类产品主要包括使用环保冷媒或具有中高效净化功能的中央空调设备，如公司直膨式空调机组、模块式风冷热泵机组均已采用R410a环保冷媒；使用环保冷媒R32的模块式空气源热泵项目为公司与国家生态环境部合作开发，并于2019年10月通过验收；R513A螺杆式冷水机组项目已于2018年10月启动，目前正在开发中；而具有抗菌、净化功能的模块组合式空调机组和直膨式恒温恒湿机组已广泛应用于医疗卫生系统、生物医药、电子半导体等场所，2020年疫情期间为抗击新冠病毒做出了应有的贡献。

（2）节能智能类产品

公司陆续开发的蒸发冷凝式螺杆冷水机组、变频螺杆冷水机组、低温空气源热泵机组、直流变频式多联机组等产品因其高效节能特性得到了客户的一致好评。此外，公司凭借水冷螺杆冷水机组、蒸发冷凝式冷水机组等一系列高效节能空调设备的成熟设计制造经验、非标定制化产品设计开发能力及实验测试能力，运用系统集成控制技术开发了高效集中冷冻站、一体式蒸发冷凝冷水机组等一系列定制化高效节能成套集成设备。如公司专门为地铁研发设计的一体式蒸发冷高效螺杆冷水机组结合了水冷及风冷冷水机组的优点，与常规水冷系统（水冷机组+冷却水泵+冷却塔）相比，机组制冷能效可提高20%左右；与风冷机组相比，机组制冷能效则可提高60%左右，且全系列产品都达到国家一级能效。

公司非常注重产品智能物联网的发展，全系列带控制的空调主机、商用机、

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末端产品都配备了无线远程监控模块，通过自主开发的智能控制软件对机组进行综合管理，使得产品时刻处于互联网监控体系下，确保每一台产品保持高效运行状态，并向用户提示维护建议。

公司产品拥有节能、环保、智能的特性，被广泛应用在电子半导体、医药、新能源、新材料等洁净工业，化工、核电、通讯等各类工业生产场所，机场、轨道交通等公共交通领域，以及办公楼宇、商业建筑、学校、医院、宾馆等大型场所。公司产品服务于一般工业场所、办公楼宇、商业建筑等相对传统行业，有助于提升能源效率，与节能减排国家战略紧密结合。公司重点开发的产品运用于精密工业、新能源、新材料、尖端医疗、地铁、核电等高精尖领域，与国家工业装备智能制造的发展方向紧密契合，实现了与下游战略新兴产业融合发展。

三、发行人在行业中的竞争地位

（一）公司在行业中的地位

1、公司市场份额和行业地位

公司自成立以来，一直专注于中央空调的研发、生产和销售，经过多年的努力，目前已成长为该行业具有较高品牌竞争力的企业，是除以多联机、单元机等轻型商用/家用中央空调产品为主的格力、美的、大金等家电系品牌外的主要国产品牌之一。2017年、2018年和2019年，公司市场占有率分别为0.90%、1.06%、

1.00%（该统计数据包含多联机、单元机等轻型商用/家用中央空调产品，而公司产品主要以工业用中央空调产品为主）。

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数据来源：机电信息2017-2019年《年度中国中央空调市场总结报告》

近年来，国产品牌市场号召力和品牌影响力与日俱增。根据《2019年度中国中央空调市场总结报告》：（1）2019年水冷螺杆冷水机组市场中外资品牌仍占据较大份额，而国产品牌近年来凭借项目上的优势，产品竞争力进一步增强，市场份额亦有所提升，以美的、格力、海尔、天加、浙江国祥、盾安环境等品牌为代表的国产品牌，已经在水冷螺杆冷水机组市场占据一席之地，为国产阵营贡献力量；（2）2019年模块机市场是国产品牌唯一在冷水机组领域中占优势的产品，包括浙江国祥在内的国产品牌均取得了不错的发展；（3）2019年麦克维尔、江森自控约克、开利、特灵等外资品牌在中央空调末端市场保持领先位置，国产品牌中盾安环境、浙江国祥、格力等表现较为出色，尤其是盾安环境、浙江国祥、申菱环境等品牌在医药、电子等细分领域占有率稳步提升，品牌知名度和行业影响力进一步扩大。

2、公司产品竞争力

公司自成立以来始终坚持信用王牌、品质王牌、服务王牌的经营理念，在与国际、国内企业竞争中逐步提升自己的市场地位和品牌影响力。公司已通过GB/T19001-2016 / ISO 9001:2015质量管理体系认证、GB/T 24001-2016 / ISO14001:2015环境管理体系认证、GB/T 28001-2011 / OHSAS 18001:2007职业健康安全管理体系认证。公司水冷螺杆冷水机组、蒸发冷凝式冷水机组、螺杆水地源热泵机组、废热源螺杆水源热泵机组、净化组合式空调箱等多项产品技术成熟，

0.00%2.00%4.00%6.00%8.00%10.00%12.00%14.00%16.00%18.00%20.00%中国中央空调市场品牌占有率情况

2019年

2018年

2017年

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品质优良，具有较强的市场竞争力，并已被广泛应用各个领域。公司产品应用于部分代表性工程案例的情况如下：

序号	类别	项目名称
1	生物医药	上海复星药业集团
2		北京费森尤斯卡比医药有限公司
3	电子半导体	华勤通讯技术有限公司
4		京东方科技集团
5	日化化工	立白集团
6		山东海化股份有限公司
7	汽车行业	吉利控股集团
8		徐州徐工汽车制造有限公司
9	食品饮料	爱芬食品（北京）有限公司
10		统一企业中国控股有限公司
11	能源电力	福清核电站
12		北京热力集团
13	新能源新材料	深圳比克电池有限公司
14		通威太阳能
15	冷冻冷藏	河南双汇集团
16		湖南粮食集团
17	政府设施	最高人民检察院
18		国家工商总局
19	办公楼宇	深圳腾讯大厦
20		首钢体育大厦
21	机场	北京首都国际机场
22		成都双流机场
23	高铁站	海南西环线高铁
24		内蒙古呼和浩特高铁站
25	地铁站	天津地铁一号线
26		杭州地铁1号线、4号线、5号线、6号线（一期二期）、7号线、8号线、9号线、杭临线、杭富线、杭海线
27	高等院校	北京大学
28		清华大学
29	知名企业	富士康科技集团

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序号	类别	项目名称
30		比亚迪集团
31	展馆	中国杭州低碳科技馆
32		炭河里青铜文化博物馆
33	医院	浙江省人民医院
34		空军总医院
35	酒店百货	吾悦广场
36		义乌国际商贸城
37	地产	句容碧桂园凤凰城
38		高新未来城

3、公司产品在中央空调洁净领域细分市场的占有率较高

随着我国新型工业化进程的加快，生物医药、电子半导体、航空装备等行业快速发展，这些行业在生产环节中需要保持苛刻的温度、湿度、风速、压力和洁净度等生产环境要求，催生出庞大的洁净空调系统需求。2019年中国中央空调市场整体略有下滑，而中央空调洁净领域细分市场得益于相关行业的增长，取得了较大的发展。《2019年度中国中央空调市场总结报告》数据显示，2019年中国中央空调洁净领域市场规模达68亿元，较2018年增长9.68%。

近年来，公司积极布局洁净空调领域，自主研发了医用级净化空调技术、出风温湿度独立控制技术，并针对空调恒温恒湿、抗菌、净化功能申请了多项发明专利、实用新型专利，公司凭借领先的技术优势、过硬的产品品质在洁净领域取得了大幅增长，成为国内同行业头部企业之一。《2019年度中国中央空调市场总结报告》数据显示，2019年中国中央空调洁净领域主流品牌占有率情况如下，其中公司市场占有率达到6.20%，位列国产品牌第二。

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（二）行业竞争格局

国内中央空调行业经过多年的竞争发展，从最初的欧美、日韩等国外品牌为主导，到目前形成国产品牌、欧美品牌、日韩品牌三大阵营相互角力的格局。其中国产品牌阵营以美的、格力、海尔、天加为首，传统五大欧美品牌为江森自控约克、麦克维尔、开利、特灵、顿汉布什，日韩品牌则包括大金、日立、东芝等。经过近几年时间的沉淀积累，“国进外退”、“国产替代”的趋势愈发显得突出和明显，国产品牌阵营市场号召力和品牌影响力与日俱增。

0.00%

2.00%

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2019年中国中央空调洁净领域市场主流品牌占有率

国产品牌

47.92%

国产品牌

47.92%

日韩品牌

35.01%

日韩品牌

35.01%

欧美品牌

17.07%

欧美品牌

17.07%

三大阵营品牌占有率对比

数据来源：机电信息《2019年度中国中央空调市场总结报告》

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根据《2019年度中国中央空调市场总结报告》的调查数据，美的、格力、大金三大品牌中央空调2019年度占据了40.45%的市场份额。2019年度国内中央空调品牌销售金额分布情况如下：

数据来源：机电信息《2019年度中国中央空调市场总结报告》

（三）行业内主要企业情况

公司主营业务为中央空调的研发、生产与销售，产品属于工商业用大型中央空调机组。市场上与公司经营同种中央空调业务、且主营产品聚焦于专用性工商业用大型中央空调机组及相关部件的企业，属于与公司可比性较强的公司。基于上述原则，公司行业内主要企业情况如下（相关信息来源于各企业官方网站、网络公开信息等）：

1、麦克维尔（McQuay）

麦克维尔总部设在美国明尼苏达州明尼亚波斯市，主要产品包括：水冷离心式、水冷螺杆式和水冷活塞式冷水机组，吸收式冷水机组，风冷螺杆式、活塞式、涡旋式冷水机组，风源和水源热泵，风机盘管，空气处理机，屋顶式及商用整体空调机，各类型的商用及家用单冷/冷暖分体式空调机和水冷柜机等。20世纪90年代以后，麦克维尔产品开始进入中国，为中国用户提供本地化服务。

?美的、格力、大金100亿以上

?日立、海尔、东芝、麦克维尔、江森自控约克40亿-100亿

?酷风、天加、开利、海信、特灵、三菱重工空调、三菱重工海尔、三菱电机15亿-40亿

?志高暖通、奥克斯、荏原、松下、顿汉布什、LG、三星、

盾安环境、浙江国祥、约克VRF、申菱环境、富士通、克莱门特、EK、江森自控日立万宝、雅士、欧博、思科制冷、远大、英维克

5亿-15亿

?TCL、西屋康达、科龙、东元、长虹、必信、博世、艾默生、

美意、同方、苏净空调、堃霖、新科、吉荣、博纳德、瀚艺、希望深蓝、捷丰、四季沐歌、五洲、春兰、莱恩、富田、贝莱特、WFI、飞达仕、恒标斯瑞、博拉贝尔等5亿以下

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2、开利（Carrier）

开利是全球最大的暖通空调和冷冻设备供应商之一，也是提供能源管理和可持续楼宇服务的全球引领者。开利提供的全球性解决方案，涵盖暖通空调及制冷等领域的广泛应用。开利设定了性能、能效和可持续发展方面的行业标准，并提供涵盖楼宇整个生命周期的空调、楼宇控制和能源服务的解决方案。此外，开利亦提供冷藏运输设备、冷链监测解决方案。

3、江森自控约克（York）

约克于1874年成立于美国宾西法尼亚州的约克镇，是全球最大的独立暖通空调、冷冻设备和服务供应商之一。2005年12月，约克被江森自控公司收购并整合至其建筑设施效益业务领域。约克现属于江森自控旗下品牌，依托江森自控对温度控制的理解和技术研究，在全球范围提供环境和能源捆绑式暖通空调方案，为客户提高建筑能源效益，并配有专业技术服务团队为客户所有产品和系统提供维护、维修、更换和咨询服务。

4、特灵（Trane）

特灵创建于1885年，是全球领先的室内舒适系统和综合设施解决方案供应商，其总部位于美国威斯康辛州。身为英格索兰（Ingersoll Rand）旗下品牌，特灵致力于改善民用住宅和楼宇建筑的空气品质及舒适度，运输和保护食品及其他易腐品安全，并提高工业领域的生产率和效率。特灵在全球为优化和改善楼宇建筑及家居环境提供完整的空调系统解决方案，为客户提供优质、全系列的暖通空调产品及控制系统，并提供综合的工程安装、楼宇管理及零配件支持服务。

5、顿汉布什（Dunham-bush）

顿汉布什于1894年成立于美国康涅狄格州的哈特福德市，其产品及服务现已覆盖包括暖通空调、工业冷冻、流体冷却等设备制造以及相应产品系统集成控制领域。1995年，顿汉布什在中国设立研发及制造基地，产品线包含压缩机、大型冷水、热泵机组、空气侧换热产品、小型商用空调机组、低温冷冻机组、冷却塔等。顿汉布什已经发展为全球最具规模的暖通空调制冷设备制造商之一。

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6、天加

天加成立于1999年，是集研发、制造、销售、服务于一体的中央空调设备及热能利用的国家高新技术企业，拥有南京、天津、广州、成都等多个生产基地，在全球拥有70多个销售和服务网点。天加的空调产品涉及商用建筑、轨道交通、电子行业、医院手术室、生物制药等领域。天加拥有的空调产品线涵盖空气处理机组、多联机、螺杆机、离心机等，可满足不同客户的舒适性和工艺性空调需求。

7、盾安环境

盾安环境（股票代码002011）成立于1987年，是专业生产电制冷式中央空调主机和末端设备，以及工业空调除尘和各种空调换热器的国家重点高新技术企业，主要业务包括制冷元器件、制冷设备的研发、生产和销售以及提供节能服务系统解决方案。制冷配件业务广泛应用于家用空调、商用空调等领域；制冷设备业务主要应用于商业楼宇、核电站及特种行业等领域；节能业务主要是提供工业余热利用等解决方案。

8、申菱环境

申菱环境成立于2000年，是以科技为主导，集研发、设计、制造、营销、工程安装和服务于一体的国家重点高新技术企业，致力于提供中大型工业用、商用和高端民用空调产品及其系统的整体解决方案。申菱环境以人工环境调节、污染治理、能源利用为服务方向，致力于为多元场景 提供人工环境调控整体解决方案，主营业务围绕专用性空调为代表的空气环境调节设备之研发、生产、销售、运维开展。

9、佳力图

佳力图（股票代码603912）成立于2003年，是一家为数据机房等精密环境控制领域提供节能、控温设备、一体化解决方案以及相关节能技术服务的高新技术企业，主要产品为精密空调设备及冷水机组产品，同时为客户提供节能改造服务以及数据中心的运行维护服务等。公司产品应用于数据中心机房、通信基站以及其他恒温恒湿等精密环境，客户涵盖政府部门以及通信、金融、互联网、医疗、轨道交通、航空、能源等众多行业。

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10、英维克英维克（股票代码002837）成立于2005年，是一家精密温控节能设备提供商，致力于为云计算数据中心、物联网的基础架构及各种专业环境控制领域提供解决方案。从事精密温控节能设备的研发、生产、销售，拥有数据中心温控节能、户外机柜温控节能、新能源车用空调的产品线，产品应用于通信、互联网、智能电网、轨道交通、金融、医疗、新能源车等行业。

11、依米康

依米康（股票代码300249）成立于2002年，致力于信息数据、医疗健康及环保治理三大产业，是云计算数据中心等信息化建设、大健康医疗建设、环境治理的先进技术和整体解决方案服务商，为信息、医疗、环保等领域用户提供技术咨询、核心产品、系统集成、工程实施和运营服务等。

（四）发行人与同行业可比公司比较情况

发行人主要从行业标准、主营业务或主要产品及其收入占比、上游主要原材料及下游主要应用领域等方面对比分析，并综合考虑信息可获取度，在A股上市公司及拟上市公司中选择同行业可比公司。

发行人与同行业可比公司经营情况、市场地位及技术实力比对情况如下：

单位：万元、人

序号	公司 名称	专利	2019年 营业收入	2019年研发费用	研发费用占比	2019年末研发技术 人数	研发 人员占比
1	盾安 环境	公开信息未披露	910,434.21	37,980.61	4.17%	516	5.03%
2	申菱 环境	截至2020年6月30日，拥有363项专利，其中111项发明专利	135,817.98	5,159.55	3.80%	447	22.07%
3	佳力图	截至2019年末，拥有95项专利，其中16 项发明专利	63,875.76	2,917.34	4.57%	58	11.72%
4	英维克	截至 2019年末，拥有285项专利，其中28项发明专利	133,754.49	8,878.03	6.63%	666	33.62%
5	依米康	已拥有百余项专利技术与软件著作权	117,935.49	6,355.57	5.39%	302	24.18%
6	发行人	截至2020年8月末，拥有191项专利，其中35项发明专利	83,410.42	3,181.77	3.81%	316	26.29%

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注1：上述信息来自同行业可比公司定期报告、招股说明书（预披露稿）等公开信息；注2：发行人研发技术人员人数为2020年6月末数据。

（五）公司的竞争优势

1、品牌优势

公司在业务发展过程中坚持技术与产品创新，坚持发展自主品牌战略，逐步建立了良好的企业品牌形象，并得到业内客户的高度认同。“国祥牌螺杆水源热泵机组”等产品被认定为浙江名牌产品，“国祥”企业商号被评为浙江省知名商号，“国祥”注册商标被认定为中国驰名商标。基于公司多年来在行业内的深厚积累，持续为客户提供优质产品，公司及其产品已在下游洁净工业领域中形成良好口碑，具有较强的竞争优势，客户粘性较强。

2、技术优势

公司拥有高层次、高素质的研发设计团队，负责轨道交通空调、工业制冷、洁净空调和特种空调产品的设计和研发。技术团队成员资深的空调产品设计开发和研发管理经验，能较好把握行业的产品和技术发展方向。2012年以来，公司满溢式螺杆冷水机组等18项新产品被登记为浙江省科学技术成果，处于国内同类产品领先水平。经多年技术积累，公司研发团队拥有一系列完善成熟的研发设计平台及各类产品开发模拟计算软件和应用工具软件：如CFD计算流体模拟计算软件、制冷系统动态仿真计算软件、制冷工质物性计算软件、空调系统计算软件、高效换热器模拟计算软件、组合式空调箱计算机辅助设计软件等，为提高新产品开发性能指标和设计质量，缩短产品开发周期，提高产品开发效率起了十分重要作用。

公司先后获得190多项专利及多项国家级认证。2012年起被认定为高新技术企业；多个项目被国家科学技术部、国家质量监督检验检疫总局等部门确立为“国家重点新产品项目”、“国家火炬计划产业化示范项目”。此外，公司作为主要起草单位编制了GB/T 29363-2012《核电厂用蒸汽压缩循环冷水机组》国家标准和T/ZZB 0297-2017《洁净空间用空调机组》浙江制造团体标准，公司技术优势明显。公司所获主要荣誉、承担重大科研项目情况如下：

序号	颁发单位	荣誉称号/奖项	产品（对象）	年份
1	科学技术部火炬高技	国家火炬计划产业	满溢式螺杆冷水机组	2013年

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序号	颁发单位	荣誉称号/奖项	产品（对象）	年份
2	术产业开发中心	化示范项目证书	螺杆水源热泵机组	2014年
3			多功能高效风冷螺杆热泵机组	2015年
4	浙江省科技厅	科学技术成果	螺杆水源热泵机组	2012年
5			满溢式螺杆冷水机组	2012年
6			全新风空调机组	2012年
7			医用净化组合式空调箱	2012年
8			高效废热源螺杆水源热泵机组	2014年
9			多功能高效风冷螺杆热泵机组	2014年
10			蒸发冷凝式高效螺杆冷水（低温冷水）机组	2015年
11			高效热源塔螺杆水源热泵机组及工程应用	2015年
12			带自由冷却风冷螺杆冷水机组	2015年
13			多联式空气调节机组	2017年
14			冷凝排风热回收新风机组	2018年
15			机房空调	2018年
16			一体式蒸发冷高效螺杆冷水机组	2018年
17			超高精度恒温恒湿机	2019年
18			低温空气源热泵	2019年
19			磁悬浮变频高效离心式冷水机组	2020年
20			地铁专用高效蒸发冷凝式冷水机组	2020年
21			蒸发冷直膨机	2020年
22	浙江省科学技术厅	浙江省科技型企业	浙江国祥	2011年
23		省级高新技术企业研究开发中心	浙江国祥	2013年
24		浙江省科技计划项目——重大科技专项重点工业项目	高效废热源螺杆水源热泵机组	2018年
25	浙江省建设科技推广中心	浙江省建设科技成果推广项目证书	螺杆水源热泵机组及应用系统	2013年
26	浙江省质量技术监督局	浙江名牌产品证书	螺杆水源热泵机组	2017年
27	浙江省科学技术厅、浙江省发展和改革委员会、浙江省经济和信息化委员会	省级企业研究院	浙江省国祥节能空调研究院	2015年

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序号	颁发单位	荣誉称号/奖项	产品（对象）	年份
28	浙江省经济和信息化厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局、中华人民共和国杭州海关	省级企业技术中心	浙江国祥股份有限公司企业技术中心	2018年
29	浙江省经济和信息化厅	浙江制造精品	高效废热源水源热泵机组	2018年
30			一体式蒸发冷高效螺杆冷水机组	2019年
31	浙江省人民政府	浙江省科技进步奖三等奖	蒸发冷凝式高效螺杆冷水机组的关键技术研究及工程应用	2019年
32	中国质量认证中心	浙江制造认证证书	洁净空间用空调机组	2019年

3、质量、性能优势

公司一贯注重产品质量的控制，制订了完善的质量控制和质量保证体系，在供应商资质管理、原材料采购、产品设计、生产加工、售后服务等环节制订了严格的质量管理规范，对于生产过程中的关键工序都设有质量控制点，进行严格控制，使得产品质量达到国内及国际的相关标准。公司陆续开发的蒸发冷凝式冷水机组、高效变频螺杆冷水机组、低温空气源热泵机组、直流变频式多联机组、恒温恒湿机组等产品，推入市场后其节能性得到了客户的一致好评。公司专为地铁研发设计的一体式蒸发冷高效螺杆冷水机组结合了水冷及风冷冷水机组的优点，与常规水冷系统（水冷机组+冷却水泵+冷却塔）相比，机组制冷能效可提高20%左右；与风冷机组相比，机组制冷能效则可提高60%左右，且全系列产品都达到国家一级能效。公司专为医院、口罩厂、核酸检测室等净化场合开发的变频直膨式恒温恒湿机组采用R410a变频涡旋压缩机，机组综合能效达到国家一级能效，且全系列采用R410a环保冷媒，不仅解决了R22冷媒存在的破坏臭氧层问题，而且极大的降低了医院的用电负荷，产品得到了广泛的应用。公司注重产品智能物联网的发展，全系列带控制的空调主机、商用机都配备了无线远程监控模块，通过自主开发的智能控制软件对机组进行综合管理，使其时刻处于互联网监控体系下，确保产品保持高效运行状态，并向用户提示维护建

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议。公司通过了GB/T 19001-2016 / ISO 9001:2015质量管理体系认证，多种类型的产品均获得了中国质量中心颁发的CCC认证、节能认证，部分产品获得了美国AHRI认证。2019年9月，公司被中国质量检验协会认定为《全国质量检验先进企业》和《全国重要空调行业质量领先品牌》。公司具有国内一流的检测技术和试验设备，2016年，公司与合肥通用机械研究院联合建设完成了涵盖中央空调行业多系列产品，且技术领先的制冷空调综合性能实验室，取得了CNAS颁发的《实验室认可证书》，为公司新产品、新技术开发提供了夯实的技术支撑平台，保障公司产品的质量、性能优势。

4、产品系列齐全优势

公司产品类型齐全，包括水冷机组、风冷机组、商用机、水地源热泵机组、空调箱、风机盘管等多类型产品，同类机种产品冷量/热量/风量系列齐全，能够满足各类客户需求，是国内产品型号最齐全的中央空调设备生产厂商之一，广泛应用于精密工业、新能源、新材料、尖端医疗、地铁、核电等高精尖领域及公共建筑室内环境。同时，基于标准化产品，公司能够根据客户需求提供非标准化定制服务，凭借公司积累多年形成的成熟柔性生产能力，实现非标产品的标准化生产，既满足了客户的差异化需求，又保证了产品的稳定质量和交付效率。

5、营销渠道及售后服务优势

根据自身业务发展及客户结构等要素，公司建立了覆盖全国30多个省市的营销和售后服务网络。营销网络能够及时掌握市场动态，对客户需求做出快速反应，针对市场上的新变化，亦可以第一时间深入客户收集需求信息并及时反馈给公司研发技术部门，迅速完成新厂品开发和客户开拓。另外，公司销售中心销售部下设海外营销部负责拓展海外市场，目前公司产品已在越南、阿联酋、孟加拉、巴基斯坦、印度尼西亚等地实现销售。

公司售后服务团队具有丰富的售后维修经验。公司设立“400”客服电话和维大师自助报修系统等多样化服务报修体系，确保第一时间向客户提供检测抢修服务，及时排除设备故障。自助报修系统30分钟内受理报修任务，2小时内与客户取得联系，客户可通过手机实时关注维修进度，获得良好的维修体验。

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强大的营销和售后服务体系有利于掌握市场信息、提升公司服务效率，公司在市场开拓和增强客户黏性方面存在巨大的优势。

（六）公司的竞争劣势

1、企业规模相对较小，抗风险能力不强

与江森自控约克、麦克维尔、开利、特灵等国外一线品牌竞争对手相比，公司规模相对较小，抗风险能力不强。本次发行上市后，公司资产规模将大幅增长，有利于全面提升公司的竞争优势和市场占有率。

2、技术、管理型复合人才短缺

当前，公司经营规模处于成长阶段，需进一步提升公司管理水平，确保公司始终高效运转，这使得公司对具备专业管理知识和经验的管理型人才需求较为迫切。同时，专业技术始终是公司发展的第一动力，公司对技术性人才的需求亦较为迫切。目前，公司在技术、管理型复合人才储备方面仍存在一定缺口，可能对公司未来的发展造成影响。

（七）行业壁垒

1、技术壁垒

中央空调设备属热、机、电一体化产品，是制冷压缩机、换热器、节流机构、自控元器件与电子技术、信息技术、智能化技术、新材料应用技术等多种机械、电子、新材料的组合体，其产品设计制造涉及传热、流体、有机化学、压力容器、工业控制、计算机仿真、精密机械制造等相关学科和技术，其行业跨度大、涉及部门和学科多，且产品机种和机型繁多的特点，要求中央空调产品的设计、研发、生产需要雄厚的技术储备，以及长期的技术积累。中央空调产品的设计制造过程需要根据产品特性、应用场合与运行工况灵活调整产品系统、结构及控制设计方案，对每类产品进行独特的设计和特定性能、可靠性检测，故对公司的设计开发能力、工艺能力、质保能力和试验装备要求很高，需要配备具有较高专业素质和丰富经验的研发设计人才及多工种熟练技工，并且需要有多领域的人才储备。与外资品牌相比，国内厂商人才储备较少，难以组建稳定、成熟的技术团队。

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2、人才壁垒

中央空调是由多个部件系统集成的整机产品，装配、调试、检测贯穿于整个生产过程，因此需要多个领域的人才储备。对于国内行业新入者同时获得多个领域的人才具有相当的难度，另外将其聚集、磨合，形成团队力量并开发出新产品也要经过多年的实践。因此，本行业对新进入者具有较高的人才障碍。

3、品牌壁垒

在经历了市场化和规模化发展的冲击之后，我国中央空调行业已经形成了清晰的品牌格局和产品格局。客户往往要求供应商具备较强的产品研发设计能力、能快速响应市场变化的非标定制能力、较强的制造能力、较高的检测水平，以及良好的售后服务，倾向于购买有较强实力和较高品牌知名度企业生产的产品。具有一定品牌影响力的企业，其在市场竞争中就将取得有利的地位，这也对后来的竞争对手形成障碍。

4、市场开拓壁垒

在中央空调市场竞争中，品牌知名度是影响客户选择供货厂商的重要因素，也是终端消费者选择中央空调设备的重要依据，消费者对于购买产品有很强的品牌观念，新进入者很难在短时间内形成竞争力并占有一定的市场份额，新市场的开发、品牌的建立、消费者的认同需要很长的周期。消费者在购买产品时，通常只会在主流品牌中挑选产品，因此新的行业进入者与行业原企业竞争客户的难度较大。

5、工艺制造壁垒

中央空调制造涉及到焊接、钣金加工、涂装、压力容器制造、电气元件组装等多种工艺，并且中央空调品类繁多，不同产品对工艺过程的要求各异。由于将这些工艺环节系统地融合到一起存在较大难度，新产品的开发往往要求对多个工艺环节进行调整和优化，对各项性能和指标采用先进和严密的测试手段进行检测。各类空调设备需要在不同室内环境温度、不同气候区域全年室外温度等变工况、变负载情况下长期运行，机组性能及可靠性问题也是一个企业很大的挑战。空调行业工艺的特殊性、专业性，对工人的技术能力提出了更高的要求，只有经过严格的专业培训以及长时间的一线经验累积才能成为合格的生产人员。因此如何在

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短期内建立符合要求的中央空调生产工艺标准和检测体系将成为行业新进入者的重要壁垒。

6、合格供应商审核壁垒

中央空调的客户包括通信、交通、冶金、能源等行业的大型企业和政府部门，上述领域的生产运营过程对空气、温度、湿度等环境要求苛刻，因此客户对供应商的甄选均设置了严格的程序，通常会对供货厂商的整体规模、品牌声誉、行业经历、产品质量、研发能力、售后服务等方面进行综合考核，只有通过审核才能成为其合格供应商，达成长期合作的可能性。因此行业新进入企业或资金、技术实力较弱的企业往往无法在短时间内获得上述客户的合格供应商资格。

（八）行业发展面临的机遇和挑战

1、机遇

（1）国家政策扶持

根据国家发展和改革委员会令第29号《产业结构调整指导目录（2019年本）》，公司产品属于鼓励类第三十八款“环境保护与资源节约综合利用”中的第23条“节能、节水、节材环保及资源综合利用等技术开发、应用及设备制造”；根据国家统计局令第23号《战略性新兴产业分类（2018）》，公司生产的能效等级为

1、2的空调主机、商用机产品属于“重点产品和服务目录”之“7.1.1高效节能通用设备制造”，公司生产的具有中高效空气净化功能末端产品属于“重点产品和服务目录”之“7.2.1环境保护专用设备制造”。因此，公司产品符合国家产业政策。

自2015年起，国务院发布《中国制造2025》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等文件，提出要全面提升工业基础能力，发展壮大战略新兴产业，推动传统产业改造升级。信息技术、高端制造、绿色低碳领域的新技术将加速中央空调产业在产品研发、技术革新等领域的升级。随着新型制冷技术及人工智能技术等在中央空调行业的推广，通过新建或对原生产线进行技术改造，中央空调产业的智能性、环保性将得到显著提高。

住建部发布的《住房城乡建设事业“十三五”规划纲要》、《建筑节能与绿色

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建筑发展“十三五”规划》提出，至2020年城镇新建建筑中绿色建筑面积比重超过50%；完成既有居住建筑节能改造面积5亿平方米以上，公共建筑节能改造1亿平方米，全国城镇既有居住建筑中节能建筑所占比例超过60％。城市节能改造与绿色建筑的实施，将给中央空调行业带来新的增长点。

（2）城镇化水平仍有提升空间

根据国家统计局2019年《国民经济和社会发展统计公报》，2019年我国常住人口城镇化率和户籍人口城镇化率分别为60.60%和44.38%。虽然我国城镇化率发展较快，但与欧美发达国家普遍70%-80%的城镇化率相比，我国城镇化的空间仍然较大，与城镇化建设密切相关的中央空调市场空间广阔。

（3）应用领域不断拓展

目前，中央空调已经被广泛应用于大型商用、市政工程以及电力、通信、交通、化工、冶金、机械、电子、医疗、制药、新能源、航空航天等行业领域。新经济、新产业、新需求、新基建等的不断出现和增长，中央空调的应用广度将不断扩大。随着我国工业现代化进程的发展，以及传统制造业升级转型、智能制造和高端制造业的不断推进，未来制造业对工艺过程和生产环境中温湿度、洁净度的要求将不断提升，并可能对生产中涉及的新对象提出各种空气环境处理需求，中央空调设备作为环境控制系统的重要组成部分，应用领域将得到进一步扩展。

2、挑战

（1）国内外宏观经济的不确定性增加

2018年以来，全球经济复苏缓慢，多数发达经济体和新兴市场经济体的工业生产和投资指标依然疲弱，国内需求增长也有所放缓。与此同时，2020年国内外相继爆发新型冠状病毒肺炎疫情，各行各业均受到不同程度的影响。中央空调产品受到社会消费能力和投资能力的制约，如果国内外宏观经济环境出现恶化，中央空调行业将会出现短期波动。

（2）原材料价格波动

从中央空调行业宏观环境来看，本行业上游为有色金属行业。铜材、钢材、铝材等价格存在一定的波动性，对行业内企业生产成本具有一定的影响。如果未

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来主要原材料价格向不利于行业方向波动，将会对行业内企业的盈利能力产生一定影响。

（3）中外品牌的竞争压力

目前，国内中央空调市场呈现出国产品牌与外资品牌各占半壁江山的格局，最近三年，国产品牌市场占有率从2017年的45.40%上升到2019年的47.92%。总体来说，外资品牌在技术水平、产品服务、品牌知名度等方面都有着明显优势，但价格也会显著高于国产品牌，若未来外资品牌调整销售策略，降低产品售价，将对国产品牌产生挤出效应。

（九）报告期变化情况及未来可预见的变化情况

公司产品的市场地位、技术水平及特点、竞争优势与劣势报告期内没有发生重大变化，预计随着公司研发能力的不断提升，将进一步强化公司的竞争优势和市场地位。公司同时积极通过加强市场开拓、产品研发、产能建设、完善融资渠道等方式努力补足自身短板，提升公司核心竞争力。

四、发行人销售情况和主要客户

（一）发行人主要产品的产能、产量、销量情况

1、主要产品的产能利用率情况

浙江国祥的主要产品包括空调主机、商用机和空调末端，其生产过程均包括前道原材料生产和后续组装。前道原材料生产工序主要包括钣金加工、喷涂、胀管、发泡等，不同空调主机、商用机和空调末端产品需要的原材料加工工序略有不同。后续组装则是通过不同流水线将前道生产的各种规格的钣金、铜管、盘管等，与外购的压缩机、电机、风机等原材料一起组装成最终产品。

（1）报告期内，浙江国祥前道原材料加工产能、产量及产能利用率情况如下：

浙江国祥股份有限公司 招股说明书（申报稿）

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工序	2020年1-6月			2019年			2018年			2017年
	产能	产量	产能利用率	产能	产量	产能利用率	产能	产量	产能利用率	产能	产量	产能利用率
钣金（冲床）（吨）	1,254.86	1,211.04	96.51%	2,509.71	2,735.68	109.00%	2,509.71	2,498.04	99.53%	2,509.71	2,608.26	103.93%
钣金（折床）（吨）	1,254.86	1,186.82	94.58%	2,509.71	2,680.97	106.82%	2,509.71	2,448.08	97.54%	2,509.71	2,556.10	101.85%
喷涂（万平方米）	5.40	5.57	103.10%	10.80	11.51	106.56%	10.80	11.87	109.90%	10.80	10.63	98.43%
盘管（冲片）（万平方米）	2.43	2.51	103.21%	4.86	5.10	104.94%	4.86	4.95	101.93%	4.86	4.21	86.66%
盘管（胀管）（万平方米）	2.43	2.46	101.13%	4.86	5.00	102.84%	4.86	4.85	99.89%	4.86	4.13	84.93%
发泡（万平方米）	21.60	24.58	113.80%	43.20	47.09	109.00%	43.20	41.93	97.05%	34.56	33.45	96.79%

注：公司发泡工序年产能原为34.56万平方米，自2018年起扩大至年产能43.20万平方米。

发行人各类产品产量主要与当年接受的订单有关，由于不同产品涉及的前道原材料加工工序略有不同，导致各年度原材料加工工序产能利用率波动趋势存在差异。报告期内，前道原材料加工产能利用率基本呈饱和状态；2020年1-6月，钣金工序的产能利用率有所下降，主要系疫情期间，部分需要大量使用钣金工序的空调主机产品产销量有所下滑；报告期内，发泡工序的产能利用率提升较大，主要系空调箱需求量持续增长；同时，受疫情影响，2020年上半年医疗机构及医疗用品生产企业对具有恒温恒湿、净化功能的直膨机需求量上升，上述两种产品对发泡工序具有使用频率较高。

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（2）目前浙江国祥共有10条空调整机组装生产线，包括3条空调主机生产线、3条商用机生产线和4条空调末端生产线，各分类生产线对于该大类产品可部分通用。由于同一大类下不同产品的结构、尺寸、各类原材料耗用量存在较大差异，相同设备生产不同产品时单位时间的产量差异很大，因此产品总产量并不能客观反映当年生产设备的使用情况。而由于报告期内各年客户订单不同，各年的产品具体构成也不同，为增加可比性，组装线的最终产品产能、产量均已根据加工时间转换成标准件进行披露。

单位：台

年份	产品分类	空调主机	商用机	空调末端
2020年1-6月	标准产能	450	6,000	3,941
	实际产量	1,812	4,286	30,492
	转换成标准产量	445	6,096	3,838
	产能利用率	98.93%	101.61%	97.39%
2019年	标准产能	900	9,000	6,866
	实际产量	3,894	7,311	87,517
	转换成标准产量	949	8,943	7,818
	产能利用率	105.47%	99.36%	113.86%
2018年	标准产能	900	9,000	6,866
	实际产量	4,241	6,915	83,123
	转换成标准产量	953	8,312	7,179
	产能利用率	105.92%	92.36%	104.55%
2017年	标准件产能	900	9,000	5,404
	实际产量	3,256	7,576	64,491
	转换成标准件产量	923	8,104	5,612
	产能利用率	102.60%	90.04%	103.85%

注1：公司空调末端组装生产线原为3条，自2018年起调整为4条；公司商用机组装生产线原为2条，自2020年3月起调整为3条；

注2：视高分公司空调末端组装生产线2017年至2019年产能为年产2,000台套空调箱/空气处理机，2020年开始扩大至年产4,000台空调机组。

2、主要产品的产销情况

浙江国祥空调整机组装产能、产量及产能利用率情况如下：

报告期内，发行人的经营规模持续扩张，发行人空调主机、商用机和空调末端三大类产品的产销率如下表所示：

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项目		空调主机	商用机	空调末端
2020年1-6月	产量（台）	1,812	4,286	30,492
	外购量（台）	7	823	23,896
	销量（台）	1,887	4,842	52,594
	产销率	103.74%	94.77%	96.70%
2019年	产量（台）	3,894	7,311	87,517
	外购量（台）	4	1,204	59,279
	销量（台）	3,861	8,980	144,974
	产销率	99.05%	105.46%	98.76%
2018年	产量（台）	4,241	6,915	83,123
	外购量（台）	19	1,984	49,872
	销量（台）	4,110	8,421	134,700
	产销率	96.48%	94.63%	101.28%
2017年	产量（台）	3,256	7,576	64,491
	外购量（台）	26	3,746	34,463
	销量（台）	3,291	10,333	98,257
	产销率	100.27%	91.26%	99.30%

注：1、产销率=销量/（产量+外购量）；

2、外购量为公司当期外购的多联机、干盘管、离心式冷水机组等产品数量。

（二）主要产品的销售收入及销售价格变动情况

1、主要产品的销售收入情况

报告期内，公司主要产品销售收入如下表所示：

单位：万元

项目	2020年1-6月		2019年		2018年		2017年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
空调主机	13,723.70	35.54%	27,180.19	33.91%	28,403.42	36.46%	26,068.99	41.25%
空调末端	16,921.86	43.82%	37,320.71	46.56%	36,194.45	46.46%	24,665.92	39.03%
商用机	7,653.53	19.82%	12,492.18	15.59%	11,369.06	14.59%	11,259.47	17.81%
其他	320.04	0.83%	3,155.52	3.94%	1,936.69	2.49%	1,208.23	1.91%
合计	38,619.13	100.00%	80,148.59	100.00%	77,903.62	100.00%	63,202.61	100.00%

2、主营业务销售模式分析

报告期内，公司主营业务收入按销售模式构成情况如下：

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单位：万元

项目	2020年1-6月		2019年		2018年		2017年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
经销	34,594.17	89.58%	73,015.60	91.10%	71,332.57	91.57%	56,525.31	89.44%
直销	4,024.96	10.42%	7,133.00	8.90%	6,571.04	8.43%	6,677.30	10.56%
合计	38,619.13	100%	80,148.59	100%	77,903.62	100%	63,202.61	100%

报告期内，公司采用以经销买断式销售为主，直销为辅的销售模式。由于公司具有竞争优势的洁净领域等下游行业属于充分竞争行业，且终端用户比较分散，终端用户（业主）主要通过相关工程商或第三方专业设备经销商负责空调设备的采购，公司将该类客户统一纳入经销客户管理，因此公司经销客户收入占比较高。

3、主要产品销售价格的变动情况

公司产品价格为公司与客户根据市场化原则确定，由于公司产品大多属于在标准化基础上定制的非标准化产品，其价格受功能需求、技术难度、功率等因素的综合影响。报告期内，公司产品销售价格变动情况如下：

单位：元/台

项目	2020年1-6月		2019年		2018年		2017年
	均价	变动 比例	均价	变动 比例	均价	变动 比例	均价
空调主机	72,727.59	3.31%	70,396.76	1.85%	69,114.80	-12.74%	79,203.35
空调末端	3,217.45	24.98%	2,574.30	-4.20%	2,687.04	7.04%	2,510.35
商用机	15,806.54	13.63%	13,911.11	3.04%	13,500.84	23.90%	10,896.61

产品销售价格变动原因详见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”。

（三）主要产品消费群体

公司主要产品是工业及商业中央空调，产品广泛应用在电子半导体、医药、新能源、新材料等洁净工业，化工、核电、通讯等各类工业生产场所，机场、轨道交通等公共交通领域，以及办公楼宇、商业建筑、学校、医院、宾馆等大型民用场所。

除商用中央空调外，公司的工业空调产品在应用范围、设计特性、功能段、质量稳定性、工艺精度、材质及维护等方面都与普通商用中央空调存在较大差异，能够满足洁净工业、化工、核电、轨道交通等领域对生产环境的特殊要求，如医

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药恒温恒湿净化车间要求空调产品具备恒温、恒湿、净化、杀菌消毒、全新风、空气不交叉、变频、防腐等功能；锂电池新能源车间要求空调产品具备全年制冷、深度除湿、净化等功能。

（四）发行人主要客户

报告期内，公司向前五名客户销售金额及占当期营业收入的比例如下：

单位：万元

年度	序号	客户名称	销售金额	比例
2020年 1-6月	1	常州凯迪冷暖电器工程有限公司	1,971.80	4.86%
	2	比亚迪股份有限公司下属子公司	1,451.64	3.58%
	3	浙江英伦汽车有限公司	1,314.54	3.24%
	4	中国电子系统工程第二建设有限公司及其关联方	1,139.19	2.81%
	5	江西亿达成实业有限公司	752.21	1.85%
	合计		6,629.37	16.33%
2019年	1	常州凯迪冷暖电器工程有限公司	5,127.70	6.15%
	2	中国电子系统工程第二建设有限公司及其关联方	2,317.42	2.78%
	3	玉林市新滔环保科技有限公司	1,386.85	1.66%
	4	宁波申洲针织有限公司及其关联方	1,331.71	1.60%
	5	苏州润弘佳机电工程有限公司	1,306.39	1.57%
	合计		11,470.07	13.75%
2018年	1	宁波申洲针织有限公司及其关联方	3,292.05	4.02%
	2	常州凯迪冷暖电器工程有限公司	2,912.14	3.55%
	3	江西新兴电器销售有限公司	1,272.36	1.55%
	4	中国电子系统工程第二建设有限公司及其关联方	1,167.77	1.42%
	5	深圳市恒一泽环境科技有限公司	1,022.17	1.25%
	合计		9,666.48	11.79%
2017年	1	中国电子系统工程第二建设有限公司及其关联方	1,532.10	2.37%
	2	常州凯迪冷暖电器工程有限公司	1,429.68	2.21%
	3	厦门高鼎机械设备有限公司及其关联方	1,084.03	1.68%
	4	力信（江苏）能源科技有限责任公司	1,003.42	1.55%
	5	浙江国翔机电工程有限公司	944.26	1.46%
	合计		5,993.50	9.26%

注：1、已合并计算受同一实际控制方控制的客户的销售收入；

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2、比亚迪股份有限公司下属子公司包括比亚迪汽车工业有限公司、比亚迪通信信号有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司、深圳市比亚迪锂电池有限公司；

3、中国电子系统工程第二建设有限公司及其关联方包括中国电子系统工程第二建设有限公司、中国电子系统工程第三建设有限公司、中国电子系统工程第四建设有限公司；

4、厦门高鼎机械设备有限公司及其关联方包括厦门高鼎机械设备安装工程有限公司、厦门高鼎机械设备有限公司；

5、宁波申洲针织有限公司及其关联方包括德利（越南）有限公司、宁波申洲针织有限公司、申洲针织（安徽）有限公司。

报告期内，公司不存在向单个客户销售比例超过总额的50%或严重依赖少数客户的情形。发行人、持有发行人5%以上股份股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与上述客户不存在关联关系。

五、发行人主要产品原材料、能源供应情况

（一）主要原材料供应情况

公司产品的主要原材料及外购件包括外购机、压缩机、金属材料（铜材、钢材、铝材）、风机、电机、控制器材等。

报告期内，公司采购原材料及外购件的金额及价格情况如下：

项目		单位	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
外购机	金额	万元	3,835.18	7,663.09	6,823.45	6,590.95
	数量	万台	2.47	6.06	5.20	3.85
	单价	元/台	1,551.01	1,264.45	1,312.61	1,713.05
压缩机	金额	万元	3,606.48	5,954.35	6,254.66	5,953.56
	数量	万台	0.80	1.53	1.87	1.48
	单价	元/台	4,497.98	3,901.42	3,337.96	4,034.40
铜材	金额	万元	2,426.71	5,314.44	5,779.85	4,572.43
	数量	万千克	54.45	110.56	115.19	93.30
	单价	元/千克	44.56	48.07	50.18	49.01
钢材	金额	万元	2,391.25	5,167.42	5,171.18	3,656.30
	数量	万千克	463.18	960.69	962.65	724.01
	单价	元/千克	5.16	5.38	5.37	5.05
风机	金额	万元	1,706.18	2,984.80	2,990.25	2,163.26
	数量	万台	1.34	3.26	3.85	5.27
	单价	元/台	1,269.66	915.41	776.10	410.59
控制 器材	金额	万元	1,736.98	2,546.24	2,555.88	2,228.89
	数量	万个	16.95	32.96	34.33	30.49

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项目		单位	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
	单价	元/个	102.45	77.25	74.45	73.10
电机	金额	万元	1,189.29	2,556.03	2,543.70	1,937.83
	数量	万台	4.30	11.19	11.39	9.47
	单价	元/台	276.46	228.44	223.39	204.63
电工 器材	金额	万元	1,829.99	2,568.49	2,467.25	1,742.31
	数量	万个	106.55	221.31	204.37	199.11
	单价	元/个	17.17	11.61	12.07	8.75
铝材	金额	万元	987.25	2,092.91	2,131.67	1,481.24
	数量	万千克	60.70	121.43	122.82	84.24
	单价	元/千克	16.26	17.23	17.36	17.58

注：以上采购价格均为不含税价格

1、外购机价格变动分析

报告期各期，公司采购的外购机主要系风机盘管、空气处理机组、干盘管、多联机和离心式冷水机组等。风机盘管、空气处理机组和干盘管制造工艺简单、耗费人工较多，公司为了提高生产效率、减少管理成本，部分销售订单以外购的方式完成，多联机和离心式冷水机组前期更多的是跟行业里工艺领先的公司进行合作采购，随着公司生产工艺的改进及技术的积累，该类机型逐步自主生产，报告期内采购逐年减少。报告期各期，公司采购的外购机价格分别为1,713.05元、1,312.61元、1,264.45元和1,551.01元，价格变动幅度较大，主要系由外购机中不同类别以及同类产品不同型号采购占比变化影响所致。其中：2018年外购机采购价格较2017年下降幅度较大，主要原因为：（1）单位采购价格较高的离心式冷水机组采购占比下降；

（2）单位采购价格较低的风机盘管和空气处理机组采购占比上升；（3）受采购型号差异的影响，多联机单位采购价格有所下降。2020年1-6月外购机采购价格较2019年上升幅度较大，主要系受采购型号及规格差异影响，风机盘管和空气处理机组单位采购价格上升所致。

2、压缩机价格变动分析

报告期各期，公司采购的压缩机的价格分别为4,034.40元、3,337.96元、3,901.42元和4,497.98元，公司采购的压缩机主要系螺杆式压缩机和涡旋式压缩

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机，螺杆式压缩机具有价格高、体积大，制冷量大、可靠性高、操作维护方便、动力平衡高和适应强的特点，主要应用于水冷螺杆冷水机组、风冷螺杆机组、水地源热泵机组和蒸发冷凝式冷水机组等机型，涡旋压缩机具有单位价格低、结构简单、体积小、重量轻、零件少、操作简便的特点，主要应用于模块机、直膨式空调机组、多联机和风管机等机型，报告期内压缩机采购价格的变化主要系受压缩机种类、型号、品牌等共同因素所致。

3、金属材料价格变动分析

报告期各期，公司金属材料主要系铜材、铝材和钢材，价格具体情况如下：

单位：元/千克

种类	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
铜材	44.56	48.07	50.18	49.01
钢材	5.16	5.38	5.37	5.05
铝材	16.26	17.23	17.36	17.58

报告期各期，公司采购的铜材、钢材和铝材为大宗商品，公司与铜材和铝材的供应商约定的采购价格主要参考长江有色金属网的现货价格加上双方谈定的加工费确定最终的采购价格，钢材的价格主要系公司在保证质量的前提下，选取最低供应商的报价确定最终的采购价格。

发行人采购的铜材、钢材和铝材的种类、型号较多，不同型号种类的钢材、铜材、铝材价格受加工费、型号、材质的影响而有较大差异。总体上看，发行人采购的铜材、钢材和铝材的价格和大宗商品的价格趋势基本保持一致。

4、风机、电机价格变动分析

报告期各期，公司采购的风机和电机主要应用于空调箱产品和风机盘管等产品，风机和电机的价格主要受产品种类、型号、参数、性能和品牌等因素影响，公司风机、电机平均采购价格呈现逐年增加的趋势，其中，风机单位采购价格分别为410.59元、776.10元、915.41元和1,269.66元，电机的单位采购价格分别为204.63元、223.39元、228.44元和276.46元，近年来，公司承接的订单中对高规格和高功率型号的空调箱和风机盘管需求逐年增加，为了满足订单需求，相对应的高功率的风机和电机采购占比逐年上升，单位风机和单位电机的采购价格逐年增加。

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（二）能源供应情况

公司生产过程中所涉及到的能源主要为电，报告期内公司电力能源采购情况如下：

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
电费（元）	1,554,566.18	4,402,028.82	4,731,264.87	3,628,830.29
度数（度）	1,996,178.60	5,215,632.00	5,701,224.80	4,002,616.50
单价（元/度）	0.78	0.84	0.83	0.91
占营业成本的比例	0.56%	0.76%	0.81%	0.79%

发行人的产品属于非标定制类产品，产品规格不一，各类产品的大小、功率差异较大，因此能源耗用量与产量不具有可比性。公司2018年较2017年用电量大幅增加，主要是因为公司生产规模扩大导致的用电量增加。2020年1-6月公司用电量下降幅度较大主要系因当期原子公司国恒制冷不再纳入合并报表范围所致，当期电费单价亦有所下降，主要系因浙江省发展和改革委员会为支持企业疫情缓解后复工复产阶段性降低企业用电成本所致。

鉴于能源在公司总采购额中所占比例较低，能源的价格变化对公司影响较小。同时，公司所处地区能源供应充足，不会发生因能源紧缺而影响公司生产的情况。

（三）发行人主要供应商

报告期内，公司向前五名供应商采购金额及占当期采购总额的比例如下：

单位：万元

年度	序号	供应商名称	采购品类	采购金额	比例
2020年 1-6月	1	浙江汉默空调设备有限公司	风机盘管、空气处理机组以及装配体	2,812.58	9.48%
	2	丹佛斯（上海）投资有限公司 [注1]	压缩机及阀件	1,678.91	5.66%
	3	绍兴市上虞恒标金属制品有限公司	框架单元、加强筋、法兰、集管	1,424.45	4.80%
	4	上海中岐实业有限公司	金属材料钢	986.14	3.32%
	5	佛山市依恳丰机电设备有限公司	干盘管等	878.68	2.96%
	合计			7,780.75	26.23%
2019年	1	浙江汉默空调设备有限公司	风机盘管、空气处理机组以及装配体	6,592.08	12.41%
	2	上海中岐实业有限公司	金属材料钢	2,764.97	5.21%

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年度	序号	供应商名称	采购品类	采购金额	比例
	3	浙江耐乐铜业有限公司	金属材料铜	1,819.07	3.43%
	4	大金机电设备（西安）有限公司 [注2]	压缩机	1,793.50	3.38%
	5	上海汉钟精机股份有限公司	压缩机	1,715.57	3.23%
	合计			14,685.19	27.66%
2018年	1	浙江汉默空调设备有限公司	风机盘管、空气处理机组以及装配体	4,968.11	9.29%
	2	大金机电设备（西安）有限公司 [注2]	压缩机	2,985.51	5.59%
	3	海亮（安徽）铜业有限公司	金属材料铜	2,953.67	5.53%
	4	上海中岐实业有限公司	金属材料钢	2,889.51	5.41%
	5	宁波远达制冷设备工程有限公司	安装工程 及材料	1,718.74	3.22%
	合计			15,515.54	29.03%
2017年	1	浙江汉默空调设备有限公司	风机盘管、空气处理机组以及装配体	3,582.57	8.23%
	2	西安大金庆安压缩机有限公司 [注2]	压缩机	2,290.50	5.26%
	3	海亮（安徽）铜业有限公司	金属材料铜	1,810.01	4.16%
	4	上海汉钟精机股份有限公司	压缩机	1,792.77	4.12%
	5	上海中岐实业有限公司	金属材料钢	1,401.40	3.22%
	合计			10,877.25	24.98%

注：1、丹佛斯自动控制管理（上海）有限公司于2020年5月更名为丹佛斯（上海）投资有限公司；

2、西安大金庆安压缩机有限公司于2018年8月更名为大金机电设备（西安）有限公司。

报告期内，公司不存在向单个供应商采购比例超过总额的50%或严重依赖少数供应商的情形。发行人、持有发行人5%以上股份股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与上述供应商不存在关联关系。

六、公司主要的固定资产和无形资产

（一）固定资产

截至2020年6月30日，公司的固定资产情况如下表所示：

单位：万元

项目	原值	累计折旧	减值准备	净值	成新率
房屋建筑物	11,478.38	1,933.86	-	9,544.52	83.15%

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项目	原值	累计折旧	减值准备	净值	成新率
通用设备	2,569.02	1,394.66	15.08	1,159.28	45.13%
专用设备	4,573.37	2,161.47	3.18	2,408.73	52.67%
运输工具	1,553.02	917.33	-	635.70	40.93%
其他设备	1,251.66	791.32	-	460.34	36.78%
合计	21,425.45	7,198.63	18.27	14,208.56	66.32%

1、主要生产设备

截至2020年6月30日，发行人拥有的主要生产设备情况如下：

单位：万元

序号	设备名称	数量	账面原值	账面净值	成新率
1	冲床	16台	567.79	288.81	50.87%
2	710TR螺杆压缩性能试验装置	1套	380.33	145.57	38.28%
3	激光切割机	3台	319.45	214.34	67.09%
4	弯管机	13台	273.54	153.54	56.13%
5	数控卧式镗铣加工中心	1台	253.89	97.11	38.25%
6	弱电系统	7套	242.55	122.64	50.56%
7	冲片机	5台	196.34	122.03	62.15%
8	起重机	27台	179.65	79.36	44.17%
9	折弯机	15台	170.71	87.69	51.37%
10	配电工程	3套	149.86	71.52	47.72%
11	热压机	4台	120.79	63.54	52.60%
12	蜗杆转子切槽专用机床	1台	119.66	45.77	38.25%
13	涂装前处理流水线	1台	119.66	68.50	57.25%
14	空调翅片模具	3付	117.09	28.67	24.49%
15	切割机	17台	108.79	30.88	28.38%
16	三坐标测量机	1套	106.50	40.73	38.25%
17	多联机测试电气设备	1套	102.41	10.24	10.00%
18	立式胀管机	3台	77.02	64.78	84.12%
19	空调部件涂装生产线	1套	76.92	29.42	38.25%
20	星轮片加工专用机床	1台	71.79	27.46	38.25%
21	龙门高速综合加工中心	1台	71.45	40.91	57.25%
22	翅片高速冲压生产线	1套	69.56	6.96	10.00%
23	四辊液压卷板机	1台	66.97	6.70	10.00%

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序号	设备名称	数量	账面原值	账面净值	成新率
24	焊接专机	2台	58.60	53.52	91.34%
25	燃气改造和绿化管道	1批	51.57	35.33	68.50%
26	自动回收沙料喷砂房	1套	51.28	31.67	61.75%
27	压缩冷凝机组性能试验室	1套	50.96	24.21	47.50%

注：主要生产设备为单类设备合计原值超过50万元的机器设备。

2、房屋建筑物

（1）自有房地产情况

截至2020年8月31日，发行人及其子公司所有已经投入使用的房屋建筑物均取得产权证，共计26项，具体情况如下：

单位：平方米

序号	房权证号	使用 权人	座落	规划 用途	面积	登记日期	他项权利
1	浙（2017）绍兴市上虞区不动产权第0025049号	浙江 国祥	曹娥街道高新路 18号	工业	5,738.34	2017.9.15	抵押
2	浙（2017）绍兴市上虞区不动产权第0025048号	浙江 国祥	曹娥街道高新路 18号	工业	7,602.63	2017.9.15	抵押
3	浙（2017）绍兴市上虞区不动产权第0025050号	浙江 国祥	曹娥街道高新路 18号	工业	16,306.06	2017.9.15	抵押
4	浙（2017）绍兴市上虞区不动产权第0028743号	浙江 国祥	杭州湾上虞经济技术开发区	工业	33,403.42	2017.10.25	抵押
5	浙（2020）绍兴市上虞区不动产权第0000601号	浙江 国祥	杭州湾上虞经济技术开发区	工业	7,572.22	2020.1.7	抵押
6	浙（2017）绍兴市上虞区不动产权第0025743号	浙江 国祥	杭州湾上虞经济技术开发区	工业	14,528.19	2017.9.21	抵押
7	赣（2019）南昌市不动产权第0182035号	浙江 国祥	红谷滩新区九龙大道1177号绿地国际博览城JLH603-D03地块4#商业办公楼1703室	商业、金融、信息	105.36	2019.9.10	-
8	赣（2019）南昌市不动产权第0182600号	浙江 国祥	红谷滩新区九龙大道1177号绿地国际博览城JLH603-D03地块4#商业办公楼1704室	商业、金融、信息	123.57	2019.9.10	-

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序号	房权证号	使用 权人	座落	规划 用途	面积	登记日期	他项权利
9	浙（2019）宁波市高新不动产权第0368616号	浙江 国祥	江南路598号<18-2>	办公	82.24	2019.10.28	-
10	浙（2019）宁波市高新不动产权第0368620号	浙江 国祥	江南路598号<18-3>	办公	94.66	2019.10.28	-
11	余房权证仓移字第14336020号	隐红 软件	杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号1幢301室	非住宅	114.65	2014.9.16	抵押
12	余房权证仓移字第14336021号	隐红 软件	杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号1幢318室	非住宅	112.63	2014.9.16	抵押
13	余房权证仓移字第14336024号	隐红 软件	杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号1幢317室	非住宅	74.26	2014.9.16	抵押
14	余房权证仓移字第14336025号	隐红 软件	杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号1幢316室	非住宅	67.60	2014.9.16	抵押
15	余房权证仓移字第14336026号	隐红 软件	杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号1幢315室	非住宅	67.60	2014.9.16	抵押
16	余房权证仓移字第14336027号	隐红 软件	杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号1幢314室	非住宅	103.55	2014.9.16	抵押
17	余房权证仓移字第14336028号	隐红 软件	杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号1幢313室	非住宅	100.72	2014.9.16	抵押
18	余房权证仓移字第14336029号	隐红 软件	杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号1幢312室	非住宅	103.55	2014.9.16	抵押
19	余房权证仓移字第14336032号	隐红 软件	杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号1幢311室	非住宅	116.24	2014.9.16	抵押
20	余房权证仓移字第14336037号	隐红 软件	杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号1幢308室	非住宅	67.60	2014.9.16	抵押
21	余房权证仓移字第14336038号	隐红 软件	杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号1幢306室	非住宅	103.01	2014.9.16	抵押
22	余房权证仓移字第14336039号	隐红 软件	杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号1幢304室	非住宅	67.60	2014.9.16	抵押
23	余房权证仓移字第14336040号	隐红 软件	杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号1幢303室	非住宅	67.60	2014.9.16	抵押
24	余房权证仓移字第14336043号	隐红 软件	杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号1幢302室	非住宅	67.60	2014.9.16	抵押

1-1-148

序号	房权证号	使用 权人	座落	规划 用途	面积	登记日期	他项权利
25	余房权证仓移字第14336044号	隐红 软件	杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号1幢305室	非住宅	69.88	2014.9.16	抵押
26	余房权证仓移字第14336048号	隐红 软件	杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号1幢307室	非住宅	103.55	2014.9.16	抵押

注：浙（2017）绍兴市上虞区不动产权第0025049号、浙（2017）绍兴市上虞区不动产权第0025048号的房产已于2020年10月解除抵押。

（2）房屋租赁情况

截至2020年8月31日，发行人租赁的房屋建筑物情况如下：

序号	承租方	出租方	地址	面积（㎡）	用途	年租金（万元）	租赁期限
1	视高 分公司	四川兴威盛环境科技有限 公司	仁寿县视高镇高新大道三段5号	7,525.00	厂房	108.36	2019年3月1日至2023年12月31日
2	浙江国祥	绍兴市上虞杭州湾工业园区投资发展有限公司	杭州湾上虞经济技术开发区舜兴花园5号楼、6号楼、8号楼中共计87间集体宿舍	-	宿舍	42.45	2020年5月31日至2020年12月31日
3	浙江国祥	绍兴市上虞杭州湾工业园区投资发展有限公司	杭州湾上虞经济技术开发区舜兴花园6号楼四层17间集体宿舍	-	宿舍	8.29	2020年7月6日至2020年12月31日
4	浙江国祥	袁世栋	济南市天桥区历山北路鑫苑名家3号楼2502室	83.19	济南 网点	3.84	2019年10月1日至2020年9月30日
5	浙江国祥	王景一	青岛市李沧区汉川路796号9号楼3单元201户	122.63	青岛 网点	4.92	2020年4月25日至2021年4月24日
6	浙江国祥	郭南、 杜育红	沈阳市沈河区青年大街197-2号3025-3026室	3 22	沈阳 网点	5.90	2018年4月1日至2021年3月31日
7	浙江国祥	严承惠	石家庄市桥西区裕华西路66号海悦天地F座1201室	63.75	石家庄网点	7.20	2018年1月1日至2020年12月31日
8	浙江国祥	刘文起	太原市小店区平阳路426号大和昌业1413室	70.00	太原 网点	2.80	2019年11月21日至2020年11月20日
9	浙江国祥	王泽浩	潍坊市奎文区北宫东街5999号舜之都商务公寓楼1-511室	75.64	潍坊 网点	1.80	2020年7月8日至2021年7月7日

1-1-149

序号	承租方	出租方	地址	面积（㎡）	用途	年租金（万元）	租赁期限
10	浙江国祥	长春市高新园区速捌宾馆	长春市朝阳区高新园区速捌宾馆4楼401室	60.00	长哈 网点	3.60	2020年1月1日至2020年12月31日
11	浙江国祥	王国栋	大连市甘井子区迎客路7号17#7层1室	120.68	大连 网点	3.64	2019年11月6日至2020年11月5日
12	浙江国祥	姜雅娟	北京市朝阳区朝阳北路199号摩码大厦1412室	50.89	北京 网点	19.20	2018年9月11日至2020年9月10日
13	浙江国祥	董水娥	呼和浩特市新城区北二环南侧喜悦广场A座19层1906室	52.61	呼和浩特网点	2.50	2020年4月10日至2021年4月9日
14	浙江国祥	周彦	天津市西青区碧祥路16号新兴园2-3.4-1403	138.41	天津 网点	6.00	2020年3月1日至2021年2月28日
15	浙江国祥	刘林	合肥市福徽苑T4幢2904室	175.61	合肥 网点	5.04	2020年1月1日至2022年1月31日
16	浙江国祥	上海豪年投资管理有限公司	上海市闵行区金汇路463弄28号F栋209座	35.30	上海 网点	4.12	2019年9月1日至2021年8月31日
17	浙江国祥	上海豪年投资管理有限公司	上海市闵行区金汇路463弄28号F栋212座	85.20	上海 网点	9.95	2019年9月1日至2021年8月31日
18	浙江国祥	李亢旦、 万冬梅	上海市闵行区沪闵路7580弄111支弄南方城30号702室	101.35	上海 网点	6.00	2019年7月1日至2022年6月30日
19	浙江国祥	纪红星、 陈航飞	徐州市泉山区欣欣路奥东南印象城A座1-904、905室	73.46	徐州 网点	6.00	2019年1月1日至2021年12月31日
20	浙江国祥	周洪梅、 陈静	扬州市邗江区文汇西路303号西城上筑4栋1010室	121.87	扬州 网点	3.60	2020年1月1日至2020年12月31日
21	浙江国祥	李瑜、 陈国祥	常州市天宁区永宁星座公寓1-乙-904室	147.17	常州 网点	4.50	2020年1月1日至2020年12月31日
22	浙江国祥	庞永梅	南京市雨花台区民和路2号6幢204室	119.29	南京 网点	6.60	2019年11月14日至2020年11月13日
23	浙江国祥	王帅	南通市北大街108号金域商业中心3幢2118室	50.10	南通 网点	3.24	2020年1月1日至2020年10月30日
24	浙江国祥	杨宝杰	盐城市城南新区解放南路278号中南城购物中心1幢	61.01	盐城 网点	1.80	2020年4月6日至2020年10月5日

1-1-150

序号	承租方	出租方	地址	面积（㎡）	用途	年租金（万元）	租赁期限
			2-1516室
25	浙江国祥	伍传发、 安贵菊	苏州市吴江区金家坝滨河南路260号	40.00	苏州金家坝 网点	3.70	2019年1月1日至2021年12月31日
26	浙江国祥	易军兰、方书华	昆山市周市镇长江北路290号宝成国际大厦607室	66.44	昆山 网点	2.80	2020年5月25日至2021年5月24日
27	浙江国祥	刘成颢、江汉光	苏州市吴中区东方大道双银国际8栋411-412室	152.50	苏州双银网点	12.00	2020年2月28日至2021年2月28日
28	浙江国祥	张鸿鹏、周嫣然	苏州市吴中经济开发区郭巷街道梦立方商务广场2幢307	59.40	苏州双银网点	3.60	2020年8月10日至2022年8月9日
29	浙江国祥	王友莲、丁丁	无锡市长江北路金城大厦1417-1418室	102.56	无锡 网点	6.60	2020年7月1日至2021年6月30日
30	浙江国祥	王小燕、刘华忠	无锡市锡山区东亭街道春江花园375号1002室	88.4	无锡 网点	3.60	2020年4月1日至2021年3月31日
31	浙江国祥	冯肃强、沈晓	杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号1幢310室	111.55	杭州 网点	6.90	2020年1月1日至2020年12月31日
32	浙江国祥	潘海舰	杭州市余杭区湖山帝景湾22幢1303室	85.65	杭州 网点	2.76	2020年8月1日至2021年7月31日
33	浙江国祥	胡荷洲	嘉兴市皇马公寓12幢602室	160.73	嘉兴 网点	3.60	2019年3月22日至2021年3月21日
34	浙江国祥	赵小燕、吴快	台州市椒江区君悦大厦B幢1807室-1808室	164.33	台州 网点	8.00	2020年1月1日至2025年12月31日
35	浙江国祥	邱盛	温州市鹿城区车站大道银苑大厦A幢807	120.82	温州 网点	6.60	2019年3月20日至2021年3月19日
36	浙江国祥	熊谟媛	赣州市章贡区长冈路13号粤盛汇城市中心1号楼1011室	38.41	赣州 网点	2.52	2018年4月16日至2023年4月16日
37	浙江国祥	经俊毅	义乌市稠城街道城中西路88号4楼	143.00	金华 网点	6.00	2020年1月1日至2020年12月31日
38	浙江国祥	彭碧娟	九江市濂溪区九莲北路332号A6栋603室	124.76	九江 网点	3.00	2020年1月1日至2020年12月31日
39	浙江国祥	黎敏、刘华文	南昌市象湖新城八月湖路699号伟梦清水湾茉莉香	192.96	南昌 网点	5.00	2020年1月1日至2020年12月31日

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序号	承租方	出租方	地址	面积（㎡）	用途	年租金（万元）	租赁期限
			坊4栋二单元501室
40	浙江国祥	徐德平	上饶经济开发区武夷山大道19号6幢2-502	131.00	吉安 网点	5.40	2020年1月1日至2021年12月31日
41	浙江国祥	宋英华	江西省南昌市抚河南路291路上林春天花园5栋2单元602室	95.56	南昌 网点	8.04	2020年1月1日至2020年12月31日
42	浙江国祥	钱桂源	东莞市南城街道西平宏伟路俊德大厦六楼606B室	108.50	东莞 网点	6.51	2020年6月15日至2023年6月14日
43	浙江国祥	梁浪青、樊金娥	佛山市南海区桂城街道夏南路61号创越时代文化创意园3号楼801室	75.14	佛山 网点	6.00	2018年1月1日至2020年12月30日
44	浙江国祥	李孟梦、杨朝立	佛山市南海区桂城街道桂平中路63号依岸康堤花园49座601房	84.49	佛山 网点	3.60	2020年1月18日至2021年1月18日
45	浙江国祥	深圳市鸿都物业管理有限公司	深圳市宝安区四十五区鸿都综合楼（商务大厦）A栋三楼A308室	145.28	深圳 网点	8.76	2020年2月1日至2021年1月30日
46	浙江国祥	汪小芬、徐坤	武汉市武昌区徐家棚街三角路村水岸国际K1地块3栋11层4室	125.48	武汉 网点	4.00	2020年1月1日至2022年1月1日
47	浙江国祥	周淼	长沙市芙蓉区人民东路315号中惠锦苑6栋4层403号	120.47	长沙 网点	4.68	2019年5月1日至2021年4月30日
48	浙江国祥	焦李英	郑州市郑东新区金水东路49号2号楼8层249号	107.87	郑州网点、豫东网点	6.00	2019年1月1日至2022年1月1日
49	浙江国祥	王燕荣	银川市兴庆区春祥苑小区5号楼2门101室	99.48	银川 网点	1.50	2020年1月1日至2020年12月31日
50	浙江国祥	王藩、江波	西安市新城区长乐中路38号29幢22203室	108.54	西安 网点	4.20	2019年7月28日至2022年7月27日
51	浙江国祥	王婷	兰州市七里河区西津西路847号三厂2号住宅楼7楼701号	97.00	甘青宁网点	2.76	2020年1月1日至2020年12月31日

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序号	承租方	出租方	地址	面积（㎡）	用途	年租金（万元）	租赁期限
52	浙江国祥	曾裕玲、韩泳平	成都市武侯区玉洁东街2号18栋1单元11楼42号	123.94	成都 网点	6.36	2019年11月1日至2020年10月30日
53	浙江国祥	胡绍峰、严华容	重庆市江北区建新北路二支路8号22-1	100.18	重庆 网点	4.80	2020年4月1日至2021年3月31日
54	浙江国祥	喻周全	贵阳市观山湖区中天会展城B区B3组团2栋2单元15层3号室	89.22	贵阳 网点	3.60	2020年4月1日至2021年4月1日
55	浙江国祥	马占贤、王想娃	乌鲁木齐市沙依巴克区平顶山东二路7号中央郡商住小区10栋2单元1802室	114.50	新疆 网点	3.00	2020年4月16日至2022年4月15日
56	浙江国祥	石键韵、张艳芳	广州市黄埔萝岗区水西路（盈翠公园斜对面）敏捷广场D1栋916房	109	广州 网点	4.20	2020年6月1日至2021年5月31日
57	维大师	绍兴市上虞区特色小镇投资建设有限公司	绍兴市上虞区曹娥街道惠普广场A楼1704（03、04）	337.74	办公	10.13	2020年3月12日至2021年3月11日
58	维大师	绍兴市上虞区特色小镇投资建设有限公司	绍兴市上虞区曹娥街道惠普广场A楼1702（07）	199.03	办公	5.97	2020年6月3日至2021年6月2日
59	维大师	绍兴市上虞区特色小镇投资建设有限公司	绍兴市上虞区曹娥街道惠普广场BC楼B1203、B1204、B1205	161.64	办公	3.88	2020年3月12日至2021年3月11日
60	苏州利森	苏州利德	苏州市相城区海达路8号	4,901.90	厂房	88.23	2020年1月1日至2023年12月31日

注：部分营销网点租赁的房产已到期，发行人正在积极沟通续租等事项，不会对发行人经营造成重大影响。

（1）视高分公司向四川兴威盛环境科技有限公司租赁的位于仁寿县视高镇高新大道三段5号的厂房尚未取得房屋权属证书。根据眉山天府新区不动产登记中心出具的说明，因厂区整体未建设完成，该宗土地未办理房屋登记信息，待建设完成后尽快完善相关手续。

（2）浙江国祥向绍兴市上虞杭州湾工业园区投资发展有限公司租赁的位于

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杭州湾上虞经济技术开发区舜兴花园5号楼、6号楼、8号楼中共计104间集体宿舍尚未取得产权证书。绍兴市上虞杭州湾工业园区投资发展有限公司是由绍兴市上虞区国有资产监督管理委员会实际控制的企业，根据杭州湾上虞经济技术开发区管理委员会（浙江省上虞经济开发区管理委员会）出具的证明，发行人租赁的集体宿舍产权归绍兴市上虞杭州湾工业园区投资发展有限公司所有，系合法建筑，目前产权证书正在办理过程中。

（3）上述营销网点相关租赁中，存在少量出租方未取得不动产权证书的情况，另存在少量租赁住宅用房用于办公的情况，但因为该等房屋单处面积较小，当地类似房源充足，可替代性强，对公司生产经营影响较小，如出现无法租赁的情况，公司可以及时在当地找到合适的办公场所作为替代，不会对发行人生产经营构成重大不利影响。

（4）苏州利森向苏州利德租赁的位于苏州市相城区海达路8号的厂房系苏州相城经济开发区盛湖资产经营公司所有，委托苏州利德代为建设而成，并由苏州利德在2025年9月30日前承租上述房屋。该房屋所处土地使用权系划拨用地（土地使用权证号为“吴县市国用（2001）字第13616号”），苏州相城经济开发区盛湖资产经营公司未按照《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的规定就该项划拨地的出租获得主管部门的批准、办理土地使用权出让手续以及交付土地使用权出让金，将来如果因土地性质问题被处罚，责任承担主体应为苏州相城经济开发区盛湖资产经营公司，苏州利森租赁该房产不构成重大违法行为。

苏州利森租赁该房产用于办公与生产，主要为公司提供中央空调产品所需的单螺杆制冷压缩机，报告期内苏州利森经营规模较小，同时单螺杆制冷压缩机在市场中亦存在其他同类供应商；此外，公司亦正积极寻求其他土地用于建设新的单螺杆制冷压缩机生产厂房，因此该划拨用地对于发行人的生产经营、营收能力以及盈利能力影响不大，苏州利森的压缩机生产不会对发行人未来经营造成重大影响。

出租方苏州利德作出承诺：如因租赁房产权属、用地性质或用途等问题影响苏州利森正常经营使用，出租方将积极协调相关主管部门推进解决，如导致该租赁关系不能继续的，其将对苏州利森承担相应的赔偿责任。根据苏州市相城区住

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房城乡建设局出具的证明，报告期内苏州利森未因违反国家建设工程相关法律法规受到相城区住房城乡建设局行政处罚。根据苏州市自然资源和规划局相城分局出具的证明，报告期内苏州利森在相城区不存在土地和规划方面的违法行为记录。

（5）公司控股股东、实际控制人出具《关于承担租赁风险的承诺函》，承诺：

若发行人及其控股子公司因承租房屋存在权属瑕疵、未办理房屋租赁备案手续、租赁住宅用房用于办公等瑕疵，导致其无法继续使用而需要承担换租、搬迁等其他损失的，本单位/本人将无条件承担该等费用，以保证发行人及其控股子公司不会因此遭受任何损失。

（二）主要无形资产情况

1、土地使用权

截至2020年8月31日，发行人及子公司拥有的土地使用权共计27项，具体情况如下：

单位：平方米

序号	土地 使用证号	使用权人	座落	用途	使用权类型	面积	使用期限	他项权利
1	浙（2017）绍兴市上虞区不动产权第0028743号	浙江国祥	杭州湾上虞经济技术开发区	工业	出让	73,322.00	2063.08.14	抵押
2	浙（2020）绍兴市上虞区不动产权第0000601号	浙江国祥	杭州湾上虞经济技术开发区	工业	出让	66,566.03	2064.07.16	抵押
3	浙（2017）绍兴市上虞区不动产权第0025743号	浙江国祥	杭州湾上虞经济技术开发区	工业	出让	24,229.21	2063.10.10	抵押
4	浙（2017）绍兴市上虞区不动产权第0025048号	浙江国祥	曹娥街道高新路18号	工业	出让	12,737.15	2060.01.10	抵押
5	浙（2017）绍兴市上虞区不动产权第0025049号	浙江国祥	曹娥街道高新路18号	工业	出让	9,714.59	2060.01.10	抵押
6	浙（2017）绍兴市上虞区不动产权第0025050号	浙江国祥	曹娥街道高新路18号	工业	出让	26,911.26	2060.01.10	抵押
7	浙（2019）宁	浙江	江南路598号	办公	出让	33.21	2044.12.14	-

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序号	土地 使用证号	使用权人	座落	用途	使用权类型	面积	使用期限	他项权利
	波市高新不动产权0368620号	国祥	<18-3>
8	浙（2019）宁波市高新不动产权第0368616号	浙江国祥	江南路598号<18-2>	办公	出让	28.85	2044.12.14	-
9	赣（2019）南昌市不动产权第0182035号	浙江国祥	红谷滩新区九龙大道1177号绿地国际博览城JLH603-D03地块4#商业办公楼 1703室	商务金融	出让	14.51	2053.07.23	-
10	赣（2019）南昌市不动产权第0182600号	浙江国祥	红谷滩新区九龙大道1177号绿地国际博览城JLH603-D03地块4#商业办公楼 1704室	商务金融	出让	17.01	2053.07.23	-
11	浙（2020）绍兴市上虞区不动产权第0013793号	浙江国祥	杭州湾上虞经济技术开发区	工业	出让	65,185.00	2069.09.03	-
12	杭余出国用（2014）第117-1001号	隐红软件	余杭区仓前街道文一西路1218号1幢307室	综合	出让	13.10	2059.10.13	抵押
13	杭余出国用（2014）第117-1003号	隐红软件	余杭区仓前街道文一西路1218号1幢303室	综合	出让	8.60	2059.10.13	抵押
14	杭余出国用（2014）第117-1004号	隐红软件	余杭区仓前街道文一西路1218号1幢302室	综合	出让	8.60	2059.10.13	抵押
15	杭余出国用（2014）第117-1005号	隐红软件	余杭区仓前街道文一西路1218号1幢301室	综合	出让	14.50	2059.10.13	抵押
16	杭余出国用（2014）第117-1006号	隐红软件	余杭区仓前镇街道文一西路1218号1幢312室	综合	出让	13.10	2059.10.13	抵押
17	杭余出国用（2014）第	隐红软件	余杭区仓前街道文一西	综合	出让	8.60	2059.10.13	抵押

1-1-156

序号	土地 使用证号	使用权人	座落	用途	使用权类型	面积	使用期限	他项权利
	117-1007号		路1218号1幢308室
18	杭余出国用（2014）第117-1008号	隐红软件	余杭区仓前街道文一西路1218号1幢314室	综合	出让	13.10	2059.10.13	抵押
19	杭余出国用（2014）第117-1009号	隐红软件	余杭区仓前街道文一西路1218号1幢317室	综合	出让	9.40	2059.10.13	抵押
20	杭余出国用（2014）第117-1010号	隐红软件	余杭区仓前街道文一西路1218号1幢316室	综合	出让	8.60	2059.10.13	抵押
21	杭余出国用（2014）第117-1011号	隐红软件	余杭区仓前街道文一西路1218号1幢318室	综合	出让	14.30	2059.10.13	抵押
22	杭余出国用（2014）第117-1012号	隐红软件	余杭区仓前街道文一西路1218号1幢306室	综合	出让	13.00	2059.10.13	抵押
23	杭余出国用（2014）第117-1013号	隐红软件	余杭区仓前街道文一西路1218号1幢304室	综合	出让	8.60	2059.10.13	抵押
24	杭余出国用（2014）第117-1015号	隐红软件	余杭区仓前街道文一西路1218号1幢305室	综合	出让	8.80	2059.10.13	抵押
25	杭余出国用（2014）第117-1016号	隐红软件	余杭区仓前街道文一西路1218号1幢313室	综合	出让	12.70	2059.10.13	抵押
26	杭余出国用（2014）第117-1017号	隐红软件	余杭区仓前街道文一西路1218号1幢311室	综合	出让	14.70	2059.10.13	抵押
27	杭余出国用（2014）第117-1018号	隐红软件	余杭区仓前镇街道文一西路1218号1幢315室	综合	出让	8.60	2059.10.13	抵押

注：浙（2017）绍兴市上虞区不动产权第0025049号、浙（2017）绍兴市上虞区不动产权第0025048号的土地已于2020年10月解除抵押。

2、专利

截至2020年8月31日，发行人及其子公司共拥有191项专利，其中35项

1-1-157

为发明专利，具体情况如下：

序号	专利权人	专利名称	专利号	申请期	专利类型	取得方式
1	浙江国祥	一种空调冷凝水排出装置	201510601064.1	2015.9.21	发明专利	申请阶段受让取得
2	浙江国祥	板片式蒸发式冷凝器	201610739058.7	2016.8.27	发明专利	自主研发
3	浙江国祥	热回收型蒸发冷凝式冷水 机组	201710299310.1	2017.5.2	发明专利	自主研发
4	浙江国祥	一种具有空气净化功能的空调机组	201810248386.6	2018.3.24	发明专利	自主研发
5	浙江国祥	一种风冷空调机组	201810244796.3	2018.3.23	发明专利	自主研发
6	浙江国祥	一种多联式空调机组	201810244637.3	2018.3.23	发明专利	自主研发
7	浙江国祥	一种多联式空调机组的面板及其加工工艺	201810152910.X	2018.2.20	发明专利	自主研发
8	浙江国祥	一种蒸发式冷凝器	201810355030.2	2018.4.19	发明专利	自主研发
9	浙江国祥	一种空气源热泵的流量控制方法	201810711044.3	2018.7.3	发明专利	自主研发
10	浙江国祥	一种低温空气源热泵补气增焓系统	201810482757.7	2018.5.18	发明专利	自主研发
11	浙江国祥	一种带水力模块的蒸发冷凝一体机	201810363479.3	2018.4.21	发明专利	自主研发
12	浙江国祥	一种低温防腐蒸发器	201810363484.4	2018.4.21	发明专利	自主研发
13	浙江国祥	一种超高精度恒温恒湿空调系统及控制 方法	201810319007.8	2018.4.11	发明专利	自主研发
14	浙江国祥	一种空调面板自动切料系统	201810998546.9	2018.8.29	发明专利	受让取得
15	浙江国祥	一种空调钣金底架的加工 设备	201811015688.5	2018.8.31	发明专利	受让取得
16	浙江国祥	一种蒸发冷空气源热泵机组	201810625133.6	2018.6.17	发明专利	自主研发
17	浙江国祥	一种防冻型空气源热泵用翅片盘管	201811094432.8	2018.9.19	发明专利	自主研发

1-1-158

序号	专利权人	专利名称	专利号	申请期	专利类型	取得方式
18	浙江国祥	一种高精度恒温恒湿空调系统及控制方法	201810320384.3	2018.4.11	发明专利	自主研发
19	浙江国祥	一种空气源热泵的除霜控制方法及空气源热泵	201810711043.9	2018.7.3	发明专利	自主研发
20	浙江国祥	一种板管复合式蒸发冷凝器	201910591319.9	2019.7.2	发明专利	自主研发
21	浙江国祥	带液体降温冷却装置的蒸发冷凝式冷水 机组	201910528370.5	2019.6.18	发明专利	自主研发
22	浙江国祥	一种空调气密性检验装置	201910591320.1	2019.7.2	发明专利	自主研发
23	浙江国祥	一种两用变频空调系统及控制方式	201910780918.5	2019.8.22	发明专利	自主研发
24	浙江国祥	一种蒸发冷凝直膨式空调系统及其控制 方法	201910800333.5	2019.8.28	发明专利	自主研发
25	浙江国祥	一种带变频水力模块的水冷一体式冷水机的控制方法	201911019488.1	2019.10.24	发明专利	自主研发
26	浙江国祥	一种带容调装置的螺杆 冷水机	201911027031.5	2019.10.26	发明专利	自主研发
27	浙江国祥	一种风机盘管机组	201120117561.1	2011.4.20	实用新型	自主研发
28	浙江国祥	一种三排管风机盘管机组	201120117549.0	2011.4.20	实用新型	自主研发
29	浙江国祥	一种全年制冷水冷冷水机组	201120203547.3	2011.6.16	实用新型	自主研发
30	浙江国祥	应用电子膨胀阀的风冷模块热泵	201120204004.3	2011.6.16	实用新型	自主研发
31	浙江国祥	风冷满溢式冷水机组	201120203983.0	2011.6.16	实用新型	自主研发
32	浙江国祥	一种双油位开关螺杆并联式压缩冷凝机组	201220688685.X	2012.12.11	实用新型	自主研发
33	浙江国祥	一种使用双重均液装置的干式壳管式 蒸发器	201220688568.3	2012.12.11	实用新型	自主研发
34	浙江国祥	一种新型水冷	201220688564.5	2012.12.11	实用新型	自主

1-1-159

序号	专利权人	专利名称	专利号	申请期	专利类型	取得方式
		压缩冷凝机组				研发
35	浙江国祥	一种高效水冷冷凝器	201220686584.9	2012.12.11	实用新型	自主研发
36	浙江国祥	一种带重力自循环式油冷却器的螺杆式冷水机组	201220688476.5	2012.12.11	实用新型	自主研发
37	浙江国祥	一种带重力自循环式油冷却器的螺杆式风冷热泵机组	201220688501.X	2012.12.11	实用新型	自主研发
38	浙江国祥	使用串流蒸发器的空调冷热水机组	201220687039.1	2012.12.11	实用新型	自主研发
39	浙江国祥	一种热泵能量提升器	201220687040.4	2012.12.11	实用新型	自主研发
40	浙江国祥	排风高效双级热回收新风 机组	201220688625.8	2012.12.11	实用新型	自主研发
41	浙江国祥	带压力维持阀的热回收热泵机组	201220688749.6	2012.12.11	实用新型	自主研发
42	浙江国祥	一种带重力自循环式油冷却器的热泵机组	201220688219.1	2012.12.11	实用新型	自主研发
43	浙江国祥	一种带重力自循环式油冷却器的螺杆式全热回收热泵 机组	201220687048.0	2012.12.11	实用新型	自主研发
44	浙江国祥	一种带过冷段的高效螺杆热泵机组	201220687049.5	2012.12.11	实用新型	自主研发
45	浙江国祥	一种新型氟盘管-风机换热 系统	201320411865.8	2013.7.10	实用新型	自主研发
46	浙江国祥	一种喷射泵	201320466189.4	2013.7.31	实用新型	自主研发
47	浙江国祥	一种新型高效壳管式水冷 凝器	201320466134.3	2013.7.31	实用新型	自主研发
48	浙江国祥	一种中央空调系统的监控 装置	201320498944.7	2013.8.14	实用新型	自主研发
49	浙江国祥	一种医用净化空调箱	201320584501.X	2013.9.22	实用新型	自主研发
50	浙江国祥	一种医用净化空调箱用抗菌	201320584568.3	2013.9.22	实用新型	自主研发

1-1-160

序号	专利权人	专利名称	专利号	申请期	专利类型	取得方式
		型换热器
51	浙江国祥	一种带压送式送风空调箱	201320584607.X	2013.9.22	实用新型	自主研发
52	浙江国祥	一种医用净化空调箱用等温加湿装置	201320584591.2	2013.9.22	实用新型	自主研发
53	浙江国祥	一种医用净化空调箱用无蜗壳风机直驱 装置	201320584505.8	2013.9.22	实用新型	自主研发
54	浙江国祥	一种箱板间连接用沟槽榫头平角结构	201320447557.0	2013.7.25	实用新型	自主研发
55	浙江国祥	一种箱板间连接用沟槽榫头直角结构	201320447510.4	2013.7.25	实用新型	自主研发
56	浙江国祥	一种自由冷却的多联式机房空调机组	201320798104.2	2013.12.9	实用新型	自主研发
57	浙江国祥	一种新型自由冷却的多联式空调机组	201320798093.8	2013.12.9	实用新型	自主研发
58	浙江国祥	一种新型多联式行级机房空调机组	201320798047.8	2013.12.9	实用新型	自主研发
59	浙江国祥	带深度过冷装置的蒸发冷凝高效螺杆冷水机组	201520149524.7	2015.3.17	实用新型	自主研发
60	浙江国祥	带压力维持装置的自由冷却型蒸发冷凝冷水机组	201520151057.1	2015.3.17	实用新型	自主研发
61	浙江国祥	带自由冷却装置的蒸发冷凝式螺杆冷水 机组	201520149358.0	2015.3.17	实用新型	自主研发
62	浙江国祥、国祥冷却	自动加药装置及能源塔热泵系统	201520150261.1	2015.3.17	实用新型	自主研发
63	浙江国祥	一种新型节能型风冷冷水 机组	201520149522.8	2015.3.17	实用新型	自主研发
64	浙江国祥	低温型满溢式能源塔水源热泵机组	201520149162.1	2015.3.17	实用新型	自主研发
65	浙江国祥	一种蒸发冷凝满液式螺杆冷	201520166536.0	2015.3.24	实用新型	自主研发

1-1-161

序号	专利权人	专利名称	专利号	申请期	专利类型	取得方式
		水机组
66	浙江国祥	一种能源塔热泵系统防冻液浓度在线监测装置	201520168241.7	2015.3.24	实用新型	自主研发
67	浙江国祥	一种新型全热回收风冷热泵机组	201520167681.0	2015.3.24	实用新型	自主研发
68	浙江国祥	一种节能型低温净化空调系统	201520168342.4	2015.3.24	实用新型	自主研发
69	浙江国祥	一种带自由冷却的风冷冷水机组	201520184608.4	2015.3.27	实用新型	自主研发
70	浙江国祥、国祥冷却	一种便于通风防雨的能源塔	201520184514.7	2015.3.27	实用新型	自主研发
71	浙江国祥、国祥冷却	一种能源塔	201520184454.9	2015.3.27	实用新型	自主研发
72	浙江国祥	一种带压力维持阀的自由冷却型风冷冷水机组	201520184648.9	2015.3.27	实用新型	自主研发
73	浙江国祥	一种带压力维持装置的新型节能型风冷冷水机组	201520152183.9	2015.3.17	实用新型	自主研发
74	浙江国祥	一种带压力维持装置的能源塔水源热泵 机组	201520149525.1	2015.3.17	实用新型	自主研发
75	浙江国祥	一种带压力维持装置的全热回收能源塔水源热泵机组	201520149081.1	2015.3.17	实用新型	自主研发
76	浙江国祥	一种带内置抛油管的油分 离器	201520397128.6	2015.6.8	实用新型	自主研发
77	浙江国祥	一种带回油管的气液分离器	201520397088.5	2015.6.8	实用新型	自主研发
78	浙江国祥	一种带抛油管的油分离器	201520397240.X	2015.6.8	实用新型	自主研发
79	浙江国祥	一种带三效热回收节能新风系统机组	201620480611.5	2016.5.23	实用新型	自主研发
80	浙江国祥	一种空气 过滤器	201620472281.5	2016.5.23	实用新型	自主研发

1-1-162

序号	专利权人	专利名称	专利号	申请期	专利类型	取得方式
81	浙江国祥	一种并联变容量、变风量新风机组	201620482569.0	2016.5.23	实用新型	自主研发
82	浙江国祥	一种多联式空调机组	201620477755.5	2016.5.23	实用新型	自主研发
83	浙江国祥	板片式蒸发式冷凝器	201620957751.7	2016.8.27	实用新型	自主研发
84	浙江国祥	一种洁净空调室内机组	201620894379.X	2016.8.16	实用新型	自主研发
85	浙江国祥	热回收型蒸发冷凝式冷水 机组	201720471939.5	2017.5.2	实用新型	自主研发
86	浙江国祥	双冷源板片式蒸发冷凝 一体机	201720471520.X	2017.5.2	实用新型	自主研发
87	浙江国祥	一种带安全舌组件的用于空调箱上的 服务门	201720470815.5	2017.4.24	实用新型	受让取得
88	浙江国祥	一种新型风冷压缩冷凝换热系统	201720582476.X	2017.5.23	实用新型	自主研发
89	浙江国祥	一种箱体减震结构	201720578713.5	2017.5.23	实用新型	自主研发
90	浙江国祥	一种带嵌入式密封结构复合式服务门	201720470780.5	2017.4.24	实用新型	受让取得
91	浙江国祥	一种带旋转自清洁空气过滤装置的空调箱	201721406622.X	2017.10.27	实用新型	自主研发
92	浙江国祥	一种多面送风空调室内机的交替送风结构	201721406624.9	2017.10.27	实用新型	自主研发
93	浙江国祥	换热均匀的冷水盘管	201721406879.5	2017.10.27	实用新型	自主研发
94	浙江国祥	利用冷凝水冷却冷凝器实现节能的制冷 系统	201721407176.4	2017.10.27	实用新型	自主研发
95	浙江国祥	利用冷凝水冷却冷凝器的节能装置	201721407309.8	2017.10.27	实用新型	自主研发
96	浙江国祥	一种柜机专用V型冷水盘管	201721407101.6	2017.10.27	实用新型	自主研发
97	浙江国祥	一种旋转自清洁空气过滤 装置	201721407982.1	2017.10.27	实用新型	自主研发
98	浙江国祥	一种用于空调	201720470754.2	2017.4.24	实用新型	受让

1-1-163

序号	专利权人	专利名称	专利号	申请期	专利类型	取得方式
		箱的复合式服务门				取得
99	浙江国祥	一种新型全年制冷冷水机组	201820397032.3	2018.3.22	实用新型	自主研发
100	浙江国祥	一种多压缩机并联蒸发冷凝式冷水机组	201820396438.X	2018.3.22	实用新型	自主研发
101	浙江国祥	具有自由冷却功能的冷水 机组	201820734714.9	2018.5.17	实用新型	自主研发
102	浙江国祥	屋顶机用的双层配电箱	201820918379.8	2018.6.14	实用新型	自主研发
103	浙江国祥	蒸发式冷凝器	201820562203.3	2018.4.19	实用新型	自主研发
104	浙江国祥	低温防腐蒸 发器	201820573529.6	2018.4.21	实用新型	自主研发
105	浙江国祥	一种低温空气源热泵补气增焓系统	201820745188.6	2018.5.18	实用新型	自主研发
106	浙江国祥	一种超高精度恒温恒湿空调系统	201820505903.9	2018.4.11	实用新型	自主研发
107	浙江国祥	带水力模块的蒸发冷凝一 体机	201820573521.X	2018.4.21	实用新型	自主研发
108	浙江国祥	一种高精度恒温恒湿空调 系统	201820509256.9	2018.4.11	实用新型	自主研发
109	浙江国祥	可调射程和送风角度的风管式空调机组	201820920038.4	2018.6.14	实用新型	自主研发
110	浙江国祥	带强制过冷装置的机房空调冷凝器	201820917816.4	2018.6.14	实用新型	自主研发
111	浙江国祥	温度传感器固定架	201820920039.9	2018.6.14	实用新型	自主研发
112	浙江国祥	一种空气源 热泵	201821036779.2	2018.7.3	实用新型	自主研发
113	浙江国祥	一种顶底板冲孔切断成型 装置	201821052766.4	2018.7.4	实用新型	受让取得
114	浙江国祥	一种壳管端盖穿孔人工划线辅助装置	201821052868.6	2018.7.4	实用新型	受让取得
115	浙江国祥	一种壳管圆柱面穿孔人工划线辅助装置	201821052932.0	2018.7.4	实用新型	受让取得
116	浙江国祥	蒸发冷空气源	201820935554.4	2018.6.17	实用新型	自主

1-1-164

序号	专利权人	专利名称	专利号	申请期	专利类型	取得方式
		热泵机组				研发
117	浙江国祥	一种空调零件的冲压模具	201821397895.7	2018.8.28	实用新型	受让取得
118	浙江国祥	用于空调风机的装配设备	201821397340.2	2018.8.28	实用新型	受让取得
119	浙江国祥	用于空调面板的切料装置	201821407129.4	2018.8.29	实用新型	受让取得
120	浙江国祥	一种空气能热水器机组	201821260450.4	2018.8.7	实用新型	自主研发
121	浙江国祥	一种用定速风机替代变频风机的调风量 系统	201821669090.3	2018.10.15	实用新型	自主研发
122	浙江国祥	一种用于压缩机并联系统中的气液分离器	201821686038.9	2018.10.17	实用新型	自主研发
123	浙江国祥	防冻型空气源热泵用翅片 盘管	201821538175.8	2018.9.19	实用新型	自主研发
124	浙江国祥	一种冷凝器盘管结构	201821721771.X	2018.10.23	实用新型	自主研发
125	浙江国祥	一种钢带切割设备	201821407179.2	2018.8.29	实用新型	受让取得
126	浙江国祥	一种空调水室端盖的密封检测设备	201821397529.1	2018.8.28	实用新型	受让取得
127	浙江国祥	一种洁净室用机电一体化的恒温恒湿空气净化处理机组	201821670155.6	2018.10.15	实用新型	自主研发
128	浙江国祥	一种带二次过冷的恒温恒湿空调机组	201821670181.9	2018.10.15	实用新型	自主研发
129	浙江国祥	一种用于中央空调系统的保温箱体	201821688137.0	2018.10.17	实用新型	自主研发
130	浙江国祥	一种折流板可调的冰水器	201821917609.5	2018.11.21	实用新型	受让取得
131	浙江国祥	一种具有紊乱折流板的 冰水器	201821917593.8	2018.11.21	实用新型	受让取得
132	浙江国祥	一种低噪音的风机盘管	201821917486.5	2018.11.21	实用新型	受让取得
133	浙江国祥	一种降噪型风机盘管	201821917487.X	2018.11.21	实用新型	受让取得
134	浙江国祥	板管复合式蒸发冷凝器	201920908991.1	2019.6.17	实用新型	自主研发

1-1-165

序号	专利权人	专利名称	专利号	申请期	专利类型	取得方式
135	浙江国祥	一种带液体降温冷却装置的蒸发冷凝式冷水机组	201920919754.5	2019.6.18	实用新型	自主研发
136	浙江国祥	一种蒸发冷凝直膨式空调 系统	201921409947.2	2019.8.28	实用新型	自主研发
137	浙江国祥	一种风机盘管用带保险丝的翻盖式塑料接线盒	201921556301.7	2019.9.18	实用新型	自主研发
138	浙江国祥	一种风机 电机组件	201921556410.9	2019.9.18	实用新型	自主研发
139	浙江国祥	一种全年制冷屋顶式 空调机组	201921557744.8	2019.9.19	实用新型	自主研发
140	浙江国祥	一种螺杆冷水机容调装置	201921817060.7	2019.10.26	实用新型	自主研发
141	浙江国祥	一种带可变内容积比装置的冷水机组	201921818104.8	2019.10.25	实用新型	自主研发
142	浙江国祥	一种两用变频空调系统	201921377366.5	2019.8.22	实用新型	自主研发
143	浙江国祥	一种机场用廊桥空调机组	201921565305.1	2019.9.19	实用新型	自主研发
144	浙江国祥	型材（Ⅰ）	201330343238.0	2013.7.19	外观设计	自主研发
145	浙江国祥	型材（Ⅱ）	201330343237.6	2013.7.19	外观设计	自主研发
146	浙江国祥	型材（Ⅲ）	201330343175.9	2013.7.19	外观设计	自主研发
147	浙江国祥	型材（Ⅳ）	201330343236.1	2013.7.19	外观设计	自主研发
148	浙江国祥	服务门（Ⅰ）	201630600744.7	2016.12.8	外观设计	受让取得
149	浙江国祥	复合式服务门	201630600833.1	2016.12.8	外观设计	受让取得
150	苏州利森	一种压缩机用带哑铃状转子的压缩组件	201210370130.5	2012.9.29	发明专利	自主研发
151	苏州利森	一种单螺杆压缩机用的星轮的齿宽对比检验装置	201210370754.7	2012.9.29	发明专利	自主研发
152	苏州利森	一种压缩机用的带螺钉状转子的压缩组件	201210370555.6	2012.9.29	发明专利	自主研发
153	苏州利森	单螺杆制冷压	201710952870.2	2017.10.13	发明专利	自主

1-1-166

序号	专利权人	专利名称	专利号	申请期	专利类型	取得方式
		缩机启动控制方法				研发
154	苏州利森	一种试压 用水箱	201220504417.8	2012.9.29	实用新型	自主研发
155	苏州利森	一种节能喷气测试装置	201220503845.9	2012.9.29	实用新型	自主研发
156	苏州利森	一种轴固定装置	201220503718.9	2012.9.29	实用新型	自主研发
157	苏州利森	一种单螺杆压缩机用的星轮的加工刀具	201220504124.X	2012.9.29	实用新型	自主研发
158	苏州利森	一种单螺杆制冷压缩机用的转子的 切槽刀具	201220504866.2	2012.9.29	实用新型	自主研发
159	苏州利森	一种具有止回功能的制冷压缩机	201220504071.1	2012.9.29	实用新型	自主研发
160	苏州利森	一种电机定子吊具	201220504810.7	2012.9.29	实用新型	自主研发
161	苏州利森	单螺杆压缩机增减载结构	201620848101.9	2016.8.8	实用新型	自主研发
162	苏州利森	单螺杆压缩机主转子刀具修磨工装	201721318625.8	2017.10.18	实用新型	自主研发
163	苏州利森	单螺杆压缩机用内容积比调节机构	201721319698.9	2017.10.20	实用新型	自主研发
164	苏州利森	单螺杆压缩机喷液冷却结构	201721319190.9	2017.10.13	实用新型	自主研发
165	苏州利森	一种单螺杆压缩机的中间补气结构	201820981674.8	2018.6.25	实用新型	自主研发
166	苏州利森	一种具有中间补气功能的单螺杆压缩机	201820982546.5	2018.6.25	实用新型	自主研发
167	苏州利森	一种具有补气功能的单螺杆压缩机	201820982548.4	2018.6.25	实用新型	自主研发
168	苏州利森	一种具有中间补气结构的单螺杆压缩机	201820980162.X	2018.6.25	实用新型	自主研发
169	苏州利森	一种具有补气结构的单螺杆压缩机	201820982547.X	2018.6.25	实用新型	自主研发
170	苏州利森	一种单螺杆压缩机接线盒防凝露结构	201821594541.1	2018.9.28	实用新型	自主研发

1-1-167

序号	专利权人	专利名称	专利号	申请期	专利类型	取得方式
171	苏州利森	一种单螺杆压缩机控制卸载时间结构	201821590559.4	2018.9.28	实用新型	自主研发
172	苏州利森	一种单螺杆压缩机带油冷却结构的 油分离器	201821584120.0	2018.9.27	实用新型	自主研发
173	苏州利森	一种单螺杆压缩机补气接头	201821582029.5	2018.9.27	实用新型	自主研发
174	苏州利森	一种单螺杆压缩机补气接管组件	201821582036.5	2018.9.27	实用新型	自主研发
175	苏州利森	一种单螺杆压缩机用星轮齿宽检测装置	201821591167.X	2018.9.28	实用新型	自主研发
176	苏州利森	一种单螺杆压缩机用转子检测装置	202020043866.1	2020.1.9	实用新型	自主研发
177	苏州利森	一种单螺杆压缩机用滑阀定位孔检测装置	202020043867.6	2020.1.9	实用新型	自主研发
178	浙江 太阳石	一种生态型解决海水淡化饮用水水质口感的系统及工艺	201810056669.0	2018.1.21	发明专利	自主研发
179	浙江 太阳石	一种智能型解决含油污海水的水处理系统	201810056676.0	2018.1.21	发明专利	自主研发
180	浙江 太阳石	一种工业用水净化系统	201811014622.4	2018.8.31	发明专利	自主研发
181	浙江 太阳石	一种便于清洗的工业用水净化系统	201811015687.0	2018.8.31	发明专利	自主研发
182	浙江 太阳石	一种陶瓷膜错流过滤装置	201721617477.X	2017.11.28	实用新型	自主研发
183	浙江 太阳石	一种易清洗的海水水质处理系统	201821397335.1	2018.8.28	实用新型	自主研发
184	浙江 太阳石	一种不易堵塞的工业用水净化系统	201821397732.9	2018.8.28	实用新型	自主研发
185	浙江 太阳石	一种用于工业废水净化的水处理系统	201821428173.3	2018.8.31	实用新型	自主研发
186	浙江 太阳石	一种用于海水淡化的水处理系统	201821416103.6	2018.8.30	实用新型	自主研发
187	浙江	一种海水净化	201821428125.4	2018.8.31	实用新型	自主

1-1-168

序号	专利权人	专利名称	专利号	申请期	专利类型	取得方式
	太阳石	处理系统				研发
188	维大师	基于空调维修的故障检测 装置	201910376513.5	2019.5.3	发明专利	自主研发
189	维大师	基于大数据分析的故障预警系统	201920645693.8	2019.5.2	实用新型	自主研发
190	维大师	基于空调维修的故障检测 装置	201920645744.7	2019.5.3	实用新型	自主研发
191	维大师	一种中央空调故障报修维修设备	201920645962.0	2019.5.5	实用新型	自主研发

3、商标

截至2020年8月31日，发行人及其子公司拥有30项商标使用权，具体情况如下：

序号	所有权人	证号	图案	类别	有效期限至	取得方式
1	浙江国祥	10785416		11	2023.6.27	申请
2	浙江国祥	12326166		11	2024.9.6	申请
3	浙江国祥	3782631		11	2025.7.27	受让
4	浙江国祥	3822100		11	2025.9.6	受让
5	浙江国祥	3822102		7	2026.1.6	受让
6	浙江国祥	846493		11	2026.6.13	受让
7	浙江国祥	16689594		11	2026.6.20	申请
8	浙江国祥	16689595		11	2026.6.20	申请

1-1-169

序号	所有权人	证号	图案	类别	有效期限至	取得方式
9	浙江国祥	16689596		11	2026.6.20	申请
10	浙江国祥	16921128		11	2026.7.6	申请
11	浙江国祥	16931494		11	2026.7.13	申请
12	浙江国祥	16921193		11	2026.7.13	申请
13	浙江国祥	16951080		7	2026.8.13	申请
14	浙江国祥	16689597		7	2026.9.13	申请
15	浙江国祥	1018299		11	2027.5.27	受让
16	浙江国祥	23459458		11	2028.3.20	申请
17	浙江国祥	5672131		11	2029.8.27	受让
18	浙江国祥	5672133		11	2029.8.27	受让
19	苏州利森	18053236		7	2027.1.27	申请
20	浙江 太阳石	21317530		11	2027.11.13	申请
21	浙江 太阳石	21317640		11	2027.11.13	申请
22	浙江 太阳石	21317566		11	2027.11.13	申请
23	维大师	25356271		37	2028.8.6	申请
24	维大师	25363437		35	2028.9.20	申请

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序号	所有权人	证号	图案	类别	有效期限至	取得方式
25	维大师	25365543		9	2028.9.20	申请
26	维大师	25367116		42	2028.9.20	申请
27	浙江国祥	1437008818		11	2025.10.11	申请
28	浙江国祥	297799		11	2025.12.23	申请
29	浙江国祥	90155		11	2025.12.24	申请
30	浙江国祥	915274833		11	2029.6.4	申请

注：上述第27项为沙特阿拉伯商标，第28项为越南商标、第29项为朝鲜商标、第30项为巴西商标。

4、非专利技术

截至本招股说明书签署之日，公司子公司浙江太阳石拥有1项非专利技术——净水单元水处理技术，为浙江太阳石设立时股东SUNSTONE WATERGROUP EUROPE ApS（太阳石水务集团欧洲私人有限公司）用以出资的无形资产。2016年8月2日，浙江武林资产评估有限公司对上述非专利技术进行评估并出具了浙武资评字（2016）第1063号《资产评估报告书》，确认截至2016年7月23日，上述非专利技术的投资价值为人民币112万元整。

5、软件著作权

截至2020年8月31日，公司拥有21项软件著作权，具体情况如下：

序号	名称	登记号	首次发表日期	发证日期	取得方式	权利人
1	国祥冷水（热泵）机组嵌入式控制软件V1.0	2017SR096371	2012.1.4	2017.3.29	原始取得	浙江国祥
2	国祥压缩冷凝机组嵌入式控制软件V1.0	2017SR096320	2012.11.19	2017.3.29	原始取得	浙江国祥
3	国祥风冷冷水（热泵）机组嵌入式控制软件V1.0	2017SR096373	2013.7.29	2017.3.29	原始取得	浙江国祥
4	国祥中央空调集控系统【简称：远程集控系统】V1.0	2017SR199717	2016.5.1	2017.5.23	原始取得	浙江国祥

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序号	名称	登记号	首次发表日期	发证日期	取得方式	权利人
5	国祥维大师空调服务平台【简称：维大师】V1.0	2017SR200523	2016.5.1	2017.5.23	原始取得	浙江国祥
6	国祥模块式风冷冷水（热泵）机组嵌入式控制软件V1.0	2017SR305297	2017.3.6	2017.6.23	原始取得	浙江国祥
7	国祥风冷恒温恒湿机组嵌入式控制软件V1.0	2017SR406122	2013.3.14	2017.7.27	原始取得	浙江国祥
8	国祥水冷直膨机组嵌入式控制软件V1.0	2017SR406101	2013.11.5	2017.7.27	原始取得	浙江国祥
9	国祥水冷恒温恒湿机组嵌入式控制软件V1.0	2017SR406097	2012.1.11	2017.7.27	原始取得	浙江国祥
10	国祥风冷螺杆机组嵌入式控制软件V1.0	2017SR406108	2013.6.25	2017.7.27	原始取得	浙江国祥
11	中央空调温控器软件【简称：温控器】V1.0	2018SR159279	2017.6.15	2018.3.12	原始取得	浙江国祥
12	国祥水处理设备程序控制软件V1.0	2018SR200196	2017.10.12	2018.3.23	原始取得	浙江国祥
13	国祥空气处理机组嵌入式控制软件【简称：空气处理机组控制软件】V1.0	2018SR189855	2017.12.30	2018.3.21	原始取得	浙江国祥
14	国祥多联式空调机组嵌入式控制软件V1.0	2018SR112589	2017.12.29	2018.2.13	原始取得	浙江国祥
15	国祥风机盘管机组嵌入式控制软件【简称：风盘控制器】V1.2	2018SR209932	2017.11.15	2018.3.27	原始取得	浙江国祥
16	多联机分户计费系统【简称：分户计费系统】V1.0	2018SR490643	2018.4.6	2018.6.27	原始取得	浙江国祥
17	国祥风冷直膨机组嵌入式控制软件V1.0	2018SR995681	2018.10.9	2018.12.10	原始取得	浙江国祥
18	国祥磁悬浮变频离心式冷水（热泵）机组嵌入式控制软件V1.0	2020SR0667747	2020.2.8	2020.6.23	原始取得	浙江国祥
19	维大师恒温恒湿控制软件【简称：恒温恒湿控制软件】V1.0	2017SR731064	2017.12.1	2017.12.26	原始取得	维大师
20	维大师风冷模块机控制软件【简称：模块机控制软件】V1.0	2017SR732352	2017.11.20	2017.12.26	原始取得	维大师
21	维大师无油空压机控制软件【简称：空压机控制软件】V1.0	2017SR731047	2017.12.11	2017.12.26	原始取得	维大师

（三）许可、资质情况

截至2020年8月31日，公司拥有的主要许可和资质情况如下：

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序号	资质名称	证书编号	有效期 到期日	内容	取得对象
1	中国特种设备制造许可证	TS2233221-2023	2023.2.9	压力容器	浙江国祥
2	出入境检验检疫报检企业备案表	3306607505	-	出入境检验检疫报检	浙江国祥
3	对外贸易经营者备案登记表	02334347	-	对外贸易	浙江国祥
4	中国海关报关单位注册登记证书	3306964462	-	海关报关	浙江国祥
5	CNAS证书	CNAS L8450	2022.4.7	实验室认证	浙江国祥
6	环境管理体系认证证书	0350118E20558R1M	2021.9.9	体系认证	浙江国祥
7	职业健康安全管理体系认证证书	0350118S20491R1M	2021.3.11	体系认证	浙江国祥
8	质量管理体系认证证书	0350118Q30970R1M	2021.9.9	体系认证	浙江国祥
9	建筑业企业资质证书	D333074201	2021.5.12	建筑工程施工总承包叁级	国祥能源
10	建筑业企业资质证书	D233105717	2022.1.4	建筑机电安装工程专业承包贰级	国祥能源
11	安全生产许可证	（浙）JZ安许证字【2014】040714	2023.2.26	建筑施工	国祥能源
12	浙江省环境污染防治工程专项设计服务能力评价证书	浙环专项设计证D-049号	2021.1.5	水污染治理 乙级	浙江 太阳石
13	浙江省环境污染治理工程总承包服务能力评价 证书	浙环总承包证 D-041号	2021.1.5	水污染治理 乙级	浙江 太阳石
14	浙江省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件	浙[08]卫水字[2018]第0038号	2022.5.10	大型水质 处理器	浙江 太阳石

发行人上述许可、资质等的使用和未来延续均不存在障碍，不会对发行人持续经营造成重大不利影响。

七、特许经营权的情况

发行人不存在拥有特许经营权的情况。

八、发行人核心技术及研发情况

（一）主要产品的核心技术及其应用

公司秉持“节能、环保、智能”理念，针对中国幅员辽阔、气候类型多，各

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气候区域的四季温湿度差异大的特点，开发出适合相应地区气候条件的一系列高效节能中央空调产品。公司核心技术来源于自主研发，主要应用于水冷螺杆冷水机组、蒸发冷凝式冷水机组、水地源热泵机组、热源塔热泵机组等空调主机产品；直膨机等商用机产品；空调箱等空调末端产品。公司核心技术情况及与专利、软件著作权的对应关系如下：

浙江国祥股份有限公司 招股说明书（申报稿）

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序号	核心技术名称	核心技术说明及其先进性	相关授权专利/软件著作权
1	高效水冷螺杆冷水机组技术	高效螺杆冷水机组在系统流程设计、换热器强化传热、流量及功能模式控制上采用了一系列优化设计技术以提高机组能效和运行可靠性，设计上采用了带压差维持装置自适应压差供油及增效技术、制冷剂重力自循环式油冷却及增效技术、并列型冷凝、全热回收双管束及隔液过冷增效技术、多通道高效满液式蒸发器、多级节流孔板、高效油分和喷射泵回油等一系列专利技术，经国家压缩机制冷设备质检中心检测，制冷能效比达到6.34。该产品已通过省级新产品专家鉴定，技术处于国内同类产品领先水平。	12项授权专利（其中2项发明专利），2项软件著作权
2	废热源螺杆水源热泵技术	废热源螺杆水源热泵机组可有效回收工业循环水、工业废水和城市原生生活污水、中水的低品位余热，通过压缩机做功和制冷循环制取温度高达45℃～90℃的采暖或工艺用中高温热水，具有高温高效、环保节能、一机两用、智能控制等技术特点。该产品采用了R134a、R1234ze环保制冷剂，在制冷系统流程设计、换热器强化传热及压缩机控制保护上采用了一系列优化技术，应用了自主研发的带压差维持装置自适应压差供油及增效技术、高效冷凝器深度过冷技术、制冷剂重力自循环式油冷却及增效技术，高效冷凝器中间分液和深度过冷技术、电子膨胀阀变流量控制等多项技术，名义工况制热能效高达5.3，最高制热性能系数可达到7.3。该产品已通过省级新产品专家鉴定，技术处于国内同类产品领先水平。	8项授权专利，2项软件著作权
3	高效管壳式冷凝器强化传热技术	高效管壳式冷凝器采用中间分液技术，在冷凝器筒体中间设置了分液板，冷凝器上半部气体制冷剂冷凝后的液体沿分液板导流到筒体内壁面圆周上，最终沿着筒体内壁面流到筒体底部，未冷凝的气体则通过分液板周边空隙流到下半部继续冷凝，这样可有效减少冷凝器下半部的冷凝管束的管外液膜厚度和传热热阻，从而提高换热效率。 同时该高效管壳式冷凝器还采用冷凝器深度过冷技术，液体制冷剂在封闭过冷段腔体内与换热管多次折流强制换热，缩小冷凝器出口液体与进口冷却水的温差，可有效降低出口液体温度以增加液体制冷剂过冷度，从而有效提高了机组的制冷或制热能效。	2项授权专利
4	磁悬浮变频离心式冷水机组技术	磁悬浮变频离心式冷水机组压缩机内的永磁转轴以悬浮状态高速旋转并直接驱动叶轮压缩低温低压的气体制冷剂，无需润换油即可安全、可靠运行。机组通过采取多机头磁悬浮离心式冷水机组能效自动寻优控制技术、全年制冷磁悬浮变频	2项软件著作权

浙江国祥股份有限公司 招股说明书（申报稿）

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序号	核心技术名称	核心技术说明及其先进性	相关授权专利/软件著作权
		离心式冷水机组快速冷却技术、冷凝器梯级过冷主辅分流技术、基于蒸发温度和冷凝器液位的磁悬浮冷水机组流量控制技术、高效冷凝器中间隔液技术等多项技术，该产品的制冷能效比达到6.77，综合部分负荷性能系数达到9.72，远超GB19577冷水机能效标准一级能效指标。该产品已通过省级新产品专家鉴定，技术处于国内同类产品领先水平。
5	高效蒸发冷凝式螺杆冷水机组技术	高效蒸发冷凝式螺杆冷水机组结合了水冷和风冷机组的各自优点，利用蒸发冷凝器循环水蒸发的潜热来冷凝压缩机排出的高温高压制冷剂蒸汽，采用了蒸发冷凝自由冷却技术、蒸发冷凝深度过冷技术、蒸发冷机组热回收技术、板式蒸发冷凝技术、自带水力模块的一体式蒸发冷凝式冷水机组集成和控制技术等多项专利技术，显著提高了制冷性能系数和综合部分负荷性能系数，远超GB19577冷水机能效标准一级能效指标。相比常规水冷系统，蒸发冷机组减少冷却水中间换热环节，冷凝温度可降低4～5℃，同时可省却冷却水泵，系统制冷能效可提高20%左右，且可有效克服常规水冷系统主机与冷却水泵、冷却塔联动性差，主机处于卸载或停机状态时冷却水泵和冷却塔仍满载运行，导致空调系统运行效率低的缺陷；相比风冷冷水机组，冷凝温度低，制冷能效可提高60%以上。 对于医药、化工、光伏等工业生产工艺过程冷却应用场合，往往需要全年制冷运行，运行费用和生产成本较高，公司自主研制了溶液泵自由冷却技术，当室外环境温度低于冷冻水温达到一定温差时，自动停止压缩机运转，启动溶液泵，通过溶液泵的运转驱动制冷剂在水温较高的蒸发器和外气环境温度较低的蒸发冷凝器之间循环，将冷冻水中的热量通过制冷剂相变释放至外界低温空气，从而实现制冷的目的。因溶液泵的功率远低于压缩机功率，故可显著降低机组的运行成本。该产品已通过省级新产品专家鉴定，技术处于国内同类产品领先水平。	21项授权专利（其中6项发明专利），2项软件著作权
6	螺杆机组自适应压差供油及增效技术	供油系统在螺杆压缩机运行过程中承担着轴承润滑、容量调节及阴阳转子的冷却密封等重要功能，故供油系统循环的顺畅与否对螺杆压缩机运行的稳定性和可靠性十分关键。 公司自适应压差供油及增效技术通过在压缩机排气口和冷凝器之间配置压差维持阀，当冷却介质温度较低吸排气压差较小时可自动调节阀口开度，在确保满足压缩机正常运行所需的最小供油压差前提下自动将吸排气压差控制在最低值，从	7项授权专利

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序号	核心技术名称	核心技术说明及其先进性	相关授权专利/软件著作权
		而有效降低螺杆压缩机的压缩比和螺杆机组运行能耗，提高机组变工况变负载实际运行能效。 该技术在公司水冷螺杆冷水机组、螺杆水地源热泵、废热源螺杆水源热泵、蒸发冷凝式螺杆冷水机组、风冷螺杆冷水（热泵）机组等产品上得到了广泛应用。
7	低温空气源热泵技术	公司低温空气源热泵采用带经济器循环的准二级压缩系统，在机组低温下运行可靠和高能效运行方面，对系统与控制进行了大量实验测试及对比分析和优化，在低温空气源热泵流量控制、低温空气源热泵补气控制技术、防冻型空气源热泵用翅片盘管、分量化霜技术、智能化低温热泵除霜方法等确保低温空气源热泵可靠、高效的运行，名义工况下制热能效达2.6以上。该产品已通过省级新产品专家鉴定，技术处于国内同类产品领先水平。	12项授权专利（其中4项发明专利），2项软件著作权
8	高效多功能空气源热泵技术	该技术是一种夏季采用风冷方式以制取空调冷冻水，冬季采用空气源热泵制热，且能提供全年卫生热水的高效节能产品，设计上采用了制冷、制热和热水多重功能组合设计、带双重均液装置的高效蒸发器设计、多蒸发器串流设计技术、经济器补气增效技术、能量升级装置、高效盘管设计技术、低环境温度下自适应供油及增效技术等一系列技术，可显著提升机组的可靠性及运行能效。与常规水冷冷水机组相比，无需配置复杂锅炉供热系统，提高了机房设备控制的一体性及智能化，降低了机房占地面积，减少了施工周期及费用。采用该技术后空气源热泵的制冷能效比达到3.32，热水制热性能系数达到4.85，制冷+热水综合性能系数达到8.7。机组采用使用R134a环保冷媒，有效杜绝了传统冷媒对臭氧层破坏的问题；机组具有空调制冷、空调制冷+热水、空调制热、热水、空调制热+热水五种运行功能模式，可全年提供生活热水，具有一机多用、高效节能的特点。该产品已通过了省级新产品专家鉴定，技术处于国内同类产品领先水平。	16项授权专利（其中3项发明专利），2项软件著作权
9	一体式蒸发冷螺杆空气源热泵技术	一体式蒸发冷螺杆空气源热泵技术结合了高效蒸发冷凝式冷水主机技术与空气源热泵的各自优点，应用了蒸发冷凝深度过冷技术、蒸发冷机组热回收技术、板管复合式蒸发冷凝技术、防冻型空气源热泵用翅片盘管设计技术、各盘管独立分量化霜技术、螺杆压缩机变频控制技术、可变内容积比控制技术等多项专利技术，机组夏季制冷时利用蒸发冷凝器循环水蒸发的潜热来冷凝压缩机排出的高温高压制冷剂蒸汽，相比传统风冷热泵机组机组，冷凝温度则可降低15℃，制冷能	21项授权专利（其中8项发明专利），2项软件著作权

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序号	核心技术名称	核心技术说明及其先进性	相关授权专利/软件著作权
		效可提高60%以上； 机组同时集成了冬季空气源热泵功能，可以冷暖兼用，与常规水冷机组相比，无需配置复杂锅炉供热系统，提高了机房设备控制的一体性及智能化，降低了机房占地面积，减少了施工周期及费用。
10	能源塔热泵机组技术	高效热源塔螺杆水源热泵机组是一种以空气为冷热源，通过热源塔的热交换和水源热泵机组作用，实现制冷、供暖以及提供卫生热水的技术，属于高效节能的可再生能源技术。在系统流程设计、换热器强化传热及功能模式控制上采用了一系列优化设计技术，应用了带压差维持装置自适应压差供油及增效技术、全热回收双管束及隔液过冷增效技术、防冻液浓度在线监测技术，电子膨胀阀变流量控制、高效油分和喷射泵回油系统设计、热源塔通风防雨技术、热源塔热泵系统自动加药装置等一系列技术，显著提高了制冷能效比和制热性能系数。产品已通过省级新产品专家鉴定，技术处于国内同类产品领先水平。	7项授权专利，2项软件著作权
11	制热量零衰减智能化霜技术	正常运行过程中，将有一组压缩机构作为备用压缩机构，当正在运行的压缩机构需要化霜处理时，可启用备用的压缩机构来替代正在化霜的压缩机构，或者降低化霜的压缩机构的输出能力，提高备用压缩机构的输出能力；使得整个空调系统的制热能力不会出现衰减，不会影响空调的工作效率。化霜时，压缩机排出的高温高压制冷剂气体经过风冷冷凝器对其进行化霜操作，并形成高温高压的制冷剂液体，之后被输送至化霜单元，在化霜换热器中进行热交换变成低温低压的气体，再返回至压缩机内，形成化霜。	4项授权专利（其中2项发明专利）
12	出风温湿度精准控制技术	为了满足超高精度生产环境和测试环境控制的需要，公司研发了超高精度的恒温恒湿机系列机组。机组通过室外机提供的恒温的水或制冷剂来对室内空气进行湿度调节，并控制机组出风的绝对含湿量来保证空调机组的湿度精度；室内机的出风温度通过调温加热室与加湿段分开控制，从而实现了出风温度和湿度的独立调控。该机组采用直流变频技术、不衰减能力化霜技术、制冷制热双回油控制技术、湿度和温度独立分控技术，在节能的同时，实现了对出风温度和精度的精准控制，温度精度实测达到±0.1℃,湿度精度可以达到±1%。该产品已通过省级新产品专家鉴定，技术处于国内同类产品领先水平。	4项授权专利（其中2项发明专利），2项软件著作权
13	医用级净化空调技术	公司医用级净化空调箱针对悬浮尘粒浓度、细箘浓度控制在箱体漏风率和机组功	9项授权专利

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序号	核心技术名称	核心技术说明及其先进性	相关授权专利/软件著作权
		能部件防锈、防尘、防水进行了一系列优化设计： ①沟槽式榫头双柱结构技术：具有超高强度、超低漏风、断冷桥特点，经有关国家权威机构检测，机组漏风率仅0.16%； ②抗菌型换热器技术：翅片盘管采用亲水铝或铜质平翅片，表面光洁平滑不积尘、不积水，可有效抑制细菌生长和繁殖； ③无蜗壳变频风机直驱传动技术：直接由电机驱动，没有传动皮带磨损所产生的粉尘污染，且可通过变频器进行变风量调节，实现部分负荷时经济运行； ④压送式送风方式技术：中高效过滤器、表冷盘管、加热器、加湿器、杀菌消毒装置等器件处于正压，不会因漏风导致机组箱体外的污染空气进入机组； ⑤杀毒灭菌技术：可配置多种节能、环保、高效的杀菌和消毒装置，杀菌率高达99%以上，如紫外线杀菌灯、臭氧发生器、光触媒净化器等，有效清除微生物和有机物； 同时，机组还采用干式水盘设计，有效杜绝冷凝水积存导致细菌滋生；采用专利流线型风阀，阻力小、噪声低；采用了裸管加热器，以防止积尘和滋箘；还配备了智能化的温湿度自动控制装置来保证恒温恒湿的要求。该产品已通过省级新产品专家鉴定，技术处于国内同类产品领先水平。
14	自适应回油均油技术	公司多联式空调机组和直流变频直膨机由于采用变频技术，为了保证机组的可靠性，在回油以及均油控制中进行一系列设计： ①专利设计的气分分离器，在普通气液分离器的基础上在气分底部增加一个回油管，通过对回油电磁阀的开停控制，可以保证润滑油迅速返回压缩机，从而保证压缩机不缺油。 ②专利设计的高效油分离器，在油分离器在底部有一根抛油管，通过回油管将压缩机排出来的油经过油分离器后分离出来后再返回压缩机，同时当油分里面有多余的润滑油时，通过特殊设计的抛油管进入到系统进行均油。 以上回油均油的控制是根据油分以及气分内的润滑油和压缩机本身的润滑油多少自动进行控制调节，达到保证压缩机部分不缺油同时也不占用多余的油的自动调节技术。该产品已通过省级新产品专家鉴定，技术处于国内同类产品领先水平。	4项授权专利（其中1项发明专利），1项软件著作权

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（二）核心技术产品收入的构成、占比

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
空调主机核心技术产品	13,385.42	26,580.06	27,469.54	24,304.33
占空调主机比例	97.54%	97.79%	96.71%	93.23%
商用机核心技术产品	6,462.25	9,970.48	8,578.50	8,837.92
占商用机比例	84.43%	79.81%	75.45%	78.49%
空调末端核心技术产品	7,517.52	15,186.61	16,494.76	3,065.76
占空调末端比例	44.42%	40.69%	45.57%	12.43%
核心技术产品收入合计	27,365.18	51,737.16	52,542.80	36,208.00
占营业收入比例	67.40%	62.03%	64.09%	55.95%

（三）发行人科研实力和成果情况

公司核心技术涉及191项专利（其中35项为发明专利）和21项软件著作权，公司所获研发相关主要荣誉、承担重大科研项目情况详见本节之“三、发行人在行业中的竞争地位”之“（五）公司的竞争优势”之“2、技术优势”。

2012年以来，公司18项核心技术应用的产品被登记为浙江省科学技术成果，处于国内同类产品领先水平，具体情况如下：

序号	成果名称	登记时间	对应公司核心技术
1	满溢式螺杆冷水机组	2012.10.31	高效水冷螺杆冷水机组技术 高效管壳式冷凝器强化传热技术 螺杆机组自适应压差供油及增效技术
2	医用净化组合式空调箱	2012.10.31	医用级净化空调技术
3	螺杆水源热泵机组	2012.10.31	高效管壳式冷凝器强化传热技术 螺杆机组自适应压差供油及增效技术
4	全新风空调机组	2012.10.31	医用级净化空调技术
5	高效废热源螺杆水源热泵机组	2014.7.7	废热源螺杆水源热泵关键技术 高效管壳式冷凝器强化传热技术 螺杆机组自适应压差供油及增效技术
6	多功能高效风冷螺杆热泵机组	2014.7.7	高效多功能空气源热泵关键技术
7	带自由冷却风冷螺杆冷水机组	2015.12.2	高效多功能空气源热泵关键技术
8	蒸发冷凝式高效螺杆冷水 （低温冷水）机组	2015.12.2	高效蒸发冷凝式螺杆冷水机组技术 螺杆机组自适应压差供油及增效技术
9	高效热源塔螺杆水源热泵机组及工程应用	2015.12.2	高效管壳式冷凝器强化传热技术 螺杆机组自适应压差供油及增效技术 能源塔热泵机组关键技术
10	多联式空气调节机组	2017.8.31	自适应回油均油技术

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序号	成果名称	登记时间	对应公司核心技术
11	机房空调	2018.12.17	出风温湿度精准控制技术
12	冷凝排风热回收新风机组	2018.12.17	自适应回油均油技术
13	一体式蒸发冷高效螺杆冷水 机组	2018.12.17	高效蒸发冷凝式螺杆冷水机组技术 螺杆机组自适应压差供油及增效技术
14	超高精度恒温恒湿机	2020.2.18	制热量零衰减智能化霜技术 出风温湿度精准控制技术 医用级净化空调技术
15	低温空气源热泵	2020.2.18	高效管壳式冷凝器强化传热技术 螺杆机组自适应压差供油及增效技术 低温空气源热泵关键技术
16	磁悬浮变频高效离心式冷水 机组	2020.10.26	高效管壳式冷凝器强化传热技术 磁悬浮变频高效离心式冷水机组技术
17	地铁专用高效蒸发冷凝式冷水机组	2020.10.26	高效蒸发冷凝式螺杆冷水机组技术
18	蒸发冷直膨机	2020.10.26	自适应回油均油技术 医用级净化空调技术

（四）发行人研发情况

1、研发机构设置及职能

研发中心是公司制冷空调技术研究与新产品开发机构，主要负责公司制冷空调新技术研究、新产品开发、非标产品设计、技术管理、制造、服务和业务技术支撑等。研发中心目前拥有一支超过百人的研发团队，具有高级职称或本科以上学历的超过70%，综合技术素质较高，为公司的技术进步与产品的设计开发提供了有力的保障。公司研发机构设置及简介情况如下：

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（1）技术委员会：负责公司的技术发展战略和研发战略，确保所研发的产品和技术符合公司战略发展方向；负责公司内部的技术交流和研讨活动；负责新产品和新技术的项目立项、各研发阶段的技术评审和最终评估，各技术岗位的答辩和评审。

（2）研究中心：负责制冷空调产品振动、噪声、新型换热器和强化传热技术、通风和制冷系统CFD模拟分析计算、制冷系统循环模拟仿真技术、制冷空调重要功能部件技术研究、制冷空调新技术开发，为提高新产品研发效率和开发质量、公司产品技术性能指标和运行可靠性、公司的产品和技术进步提供基础性技术支撑。同时，研究中心还负责跟踪国内外制冷空调及相关行业前沿技术动态、制冷空调行业学会、协会及相关行业主管部门政策和同行产品技术信息。

（3）测试中心：按照研发中心的要求，按照国家和企业标准，对技术新产品样机或批量产品进行相关型式性能试验以及可靠性试验；为研发中心提供可靠导数据支持；负责关键零部件的部件验证检测，为研发中心的关键零部件选型提供技术数据支持；负责产成品抽检的性能测试。

（4）产品开发中心：主要负责空调主机、空调末端、商用机等产品的设计和开发，按公司相关程序文件和作业指导书规定，提出产品设计方案，并负责新产品的设计、开发、试制、测试，同时组织设计、样机试制、小批试制等各阶段的评审验证工作，确保产品的质量以及产品开发进度；贯彻各产品国家标准及相关行业标准、企业标准，严格执行设计变更程序，不断完善和提高产品质量。

（5）研发管理室：负责研发中心新产品开发、设计变更、图纸管理等研发体系程序文件和作业指导书制定和修订，负责图纸、产品标准、物料技术规格书、书籍期刊等技术资料管理、公司标准化管理及企业标准制定和修订，负责国内产品的CCC认证、节能认证、CRAA产品认证和CE、AHRI、TUV等国际认证工作管理，负责研发中心人员绩效考核和新产品、新技术开发项目进度管理。

2、发行人主要研发项目及进展情况

单位：万元、人

序号	项目名称	预算投入	相应人员数量	拟达到的年销售额目标（试销期）	项目进展情况
1	高温烘干机	250	16	1,000	前期准备中

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序号	项目名称	预算投入	相应人员数量	拟达到的年销售额目标（试销期）	项目进展情况
2	模块式蒸发冷凝热泵机组	150	9	2,000	前期准备中
3	模块化水冷螺杆冷水机	150	12	1,000	前期准备中
4	变频风冷模块热泵	200	9	2,000	前期准备中
5	R410a水冷柜机	150	12	1,000	样机试制中
6	蒸发冷直膨机	400	14	2,000	样机试制中
7	高效变频蒸发冷螺杆冷热水机组	1,500	17	5,000	样机试制中
8	R410a大涡旋模块热泵	250	11	2,000	样机试制中
9	模块式蒸发冷涡旋冷水机组	150	12	2,000	样机试制中
10	四管制螺杆风冷热泵	350	11	2,000	样机试制中
11	蒸发冷变频磁浮离心冷水机组	250	11	2,000	样机试制中
12	双源一体螺杆空气源热泵	250	11	2,000	样机试制中
13	净化空调设备	100	14	1,000	样机试制中
14	R513A降膜式高效螺杆冷水机组	350	12	1,500	试生产阶段
15	变频户式水机5HP	300	11	2,000	试生产阶段
16	磁悬浮变频离心式冷水机组	350	11	3,000	试生产阶段
17	蒸发冷高效螺杆空气源热泵机组	300	11	3,000	试生产阶段
18	整体式蒸发冷螺杆冷水机组	150	12	3,000	试生产阶段
19	一级能效螺杆冷水机组	200	12	1,500	试生产阶段

3、研发费用投入情况

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
研发费用投入	1,445.02	3,181.77	3,087.48	2,646.77
营业收入	40,598.30	83,410.42	81,982.39	64,717.39
占营业收入比例	3.56%	3.81%	3.77%	4.09%

4、合作研发情况

为了迅速提升公司的研究开发能力，公司与国内知名高等院所开展产学研合作，充分运用科研院所的技术、人力资源以及先进成熟的技术成果，与企业的生产条件相结合，将科技成果尽快转化为生产力，双方发挥各自优势，不断提升知

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识创新效率和管理水平。截至2020年8月31日，公司正在进行的合作研发情况如下：

项目	合作方	合作内容	合作时间	成果归属	保密条款
技术 开发	浙江理工 大学	磁悬浮及变频螺杆冷水机组选型软件开发	自2020年7月7日起1年	专利申请权，成果使用权、转让权归浙江国祥	双方共同做好技术情报和资料的管理工作
产学研合作	合肥通用机电产品检测院有限公司	为合作方提供科研基地，委托合作方进行研发	自2019年3月7日起5年	-	双方共同保守合作项目及企业技术秘密

5、研发人员和核心技术人员情况

公司拥有超百人的研发设计团队，其中具有高级职称或本科以上学历的占70%以上，核心技术人员均具有较高的制冷、暖通或电气控制专业素质，拥有资深的各类制冷空调产品设计开发和研发管理经验，能较好把握行业的产品和技术发展方向。截至2020年6月30日，公司共有研发技术人员316人，占公司员工总人数的比例为26.29%。

公司核心技术人员包括章立标、姜灿华、蒋松林、韩伟达、杨平5人，相关人员背景情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员基本情况”之“（四）核心技术人员”，截至2020年8月31日，其专业资质及研发贡献情况如下：

序号	核心技术人员	公司任职情况	专业资质或研发经历	研发贡献
1	章立标	董事、副总经理、总工程师	制冷高级工程师，浙江大学制冷设备与低温技术学士，热能工程专业硕士，1995年起从事制冷空调产品研发工作，2010年加入公司	公司授权专利中参与研发77项
2	姜灿华	研发中心负责人	制冷工程师，华中工学院制冷及低温技术专业学士，1986年起从事空调研发工作，2014年加入公司	公司授权专利中参与研发8项
3	蒋松林	研发中心经理	机械工程师，西安工程科技学院建筑环境与设备工程专业学士，2004年起从事空调研发工作，2009年加入公司	公司授权专利中参与研发24项
4	韩伟达	研发中心经理、监事	机械工程师，浙江大学制冷设备与低温技术专业学士，1997年起从事空调研发工作，2012年加入公司	公司授权专利中参与研发29项

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序号	核心技术人员	公司任职情况	专业资质或研发经历	研发贡献
5	杨平	研发中心经理	机械工程师，湘潭大学化工机械及设备专业学士，1997年起从事空调研发工作，2009年加入公司	公司授权专利中参与研发34项

报告期内，考虑到杨平对公司研发工作的贡献，2017年11月公司补充认定杨平为公司核心技术人员，公司其他核心技术人员未发生变动。

6、发行人的技术创新机制

中央空调产品是制冷压缩机、换热器、节流机构、自控元器件与电子技术、信息技术、智能化技术以及新材料应用技术等多种机械、电子、新材料的组合体，其产品设计制造涉及到传热、流体、有机化学、压力容器、工业控制、计算机仿真、精密机械制造、振动与噪声等相关学科和技术，行业跨度大，涉及部门和学科多，具有较高的技术含量。

公司非常注重新产品开发和技术创新机制的建设，广泛吸纳同行业先进科技成果和高水平科技人才，加强与浙江理工大学、合肥通用机电产品检测院有限公司等国内知名高等院所的产学研合作，充分利用社会科技资源提高公司的研究开发能力，提高技术含金量，加快研发速度。

公司未来将通过引进高端人才和强化内部培训，加强研发能力，完善研发项目绩效考核和研发人才激励机制，提高研发管理水平，营造持续创新氛围。同时，着力于空调系统净化技术、新型制冷系统循环优化技术、涡旋变频多联技术、变频螺杆机组控制技术、磁浮变频技术、高效废热源热泵工业应用技术、蒸发冷凝技术、低温空气源热泵能效优化技术、换热器强化传热技术、新能源技术、物联网监控技术等制冷空调高新技术研究，且将这些新技术逐步应用于新产品，不断优化产品设计，提高产品技术含量、性能指标和运行可靠性，确保公司产品的行业技术领先水平和市场竞争优势。

九、公司境外生产经营情况

截至本招股说明书签署之日，公司未在中华人民共和国境外开展经营活动。

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第七节 公司治理与独立性

一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及专门委员会的运行及履职情况公司已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，形成了权力机构、决策机构、执行机构和监督机构之间权责明确、相互制约、协调运转和科学决策的公司治理机制。根据实际情况和法律法规的要求，公司制定和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《提名委员会工作制度》、《薪酬与考核委员会工作制度》、《战略决策委员会工作制度》、《审计委员会工作制度》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》等一系列公司治理和内控制度，并能够有效落实、执行上述制度。董事会下设审计委员会、战略决策委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，分别负责审计与风险控制、公司的发展战略、董事和高级管理人员的提名、甄选和考核等工作。上述机构和人员均按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、《公司章程》及各议事规则等公司治理和内部控制相关制度规范运行。

（一）股东大会运行情况

公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规制定了《公司章程》和《股东大会议事规则》，对公司股东大会的召集、提案、通知、召开、表决和决议等作出了明确的规定。截至本招股说明书签署之日，公司报告期内共召开17次股东大会会议，具体情况如下表所示：

序号	届次	召开时间
1	2017年第一次临时股东大会	2017年1月5日
2	2016年年度股东大会	2017年3月31日
3	2017年第二次临时股东大会	2017年4月20日
4	2017年第三次临时股东大会	2017年7月12日
5	2017年第四次临时股东大会	2017年12月26日

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序号	届次	召开时间
6	2018年第一次临时股东大会	2018年2月8日
7	2018年第二次临时股东大会	2018年2月9日
8	2017年年度股东大会	2018年5月28日
9	2018年第三次临时股东大会	2018年10月8日
10	2018年第四次临时股东大会	2018年10月23日
11	2018年第五次临时股东大会	2018年12月24日
12	2018年年度股东大会	2019年2月15日
13	2020年第一次临时股东大会	2020年1月2日
14	2020年第二次临时股东大会	2020年3月13日
15	2019年年度股东大会	2020年4月30日
16	2020年第三次临时股东大会	2020年6月20日
17	2020年第四次临时股东大会	2020年10月30日

上述股东大会的召开程序及决议内容合法有效，不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。

（二）董事会运行情况

公司制定了《董事会议事规则》。截至本招股说明书签署之日，公司报告期内共召开20次董事会会议，具体情况如下表所示：

序号	届次	召开时间
1	第一届董事会第十六次会议	2017年3月8日
2	第一届董事会第十七次会议	2017年4月5日
3	第一届董事会第十八次会议	2017年6月26日
4	第一届董事会第十九次会议	2017年8月25日
5	第一届董事会第二十次会议	2017年9月20日
6	第一届董事会第二十一次会议	2017年12月11日
7	第一届董事会第二十二次会议	2018年1月24日
8	第一届董事会第二十三次会议	2018年1月25日
9	第二届董事会第一次会议	2018年2月8日
10	第二届董事会第二次会议	2018年5月8日
11	第二届董事会第三次会议	2018年9月18日
12	第二届董事会第四次会议	2018年10月8日
13	第二届董事会第五次会议	2018年12月7日

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序号	届次	召开时间
14	第二届董事会第六次会议	2019年1月25日
15	第二届董事会第七次会议	2019年12月17日
16	第二届董事会第八次会议	2020年2月27日
17	第二届董事会第九次会议	2020年4月10日
18	第二届董事会第十次会议	2020年6月5日
19	第二届董事会第十一次会议	2020年10月15日
20	第二届董事会第十二次会议	2020年11月10日

上述董事会会议的召开程序及决议内容合法有效，不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。

（三）监事会运行情况

公司制定了《监事会议事规则》。截至本招股说明书签署之日，公司报告期内共召开12次监事会会议，具体情况如下表所示：

序号	届次	召开时间
1	第一届监事会第八次会议	2017年3月8日
2	第一届监事会第九次会议	2017年8月25日
3	第一届监事会第十次会议	2017年9月20日
4	第一届监事会第十一次会议	2018年1月24日
5	第二届监事会第一次会议	2018年2月8日
6	第二届监事会第二次会议	2018年5月8日
7	第二届监事会第三次会议	2018年8月20日
8	第二届监事会第四次会议	2019年1月25日
9	第二届监事会第五次会议	2019年8月26日
10	第二届监事会第六次会议	2020年4月10日
11	第二届监事会第七次会议	2020年6月5日
12	第二届监事会第八次会议	2020年10月15日

上述监事会会议的召开程序及决议内容合法有效，不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。

（四）独立董事履职的情况

公司根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，并参照中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》等规

1-1-188

定，制定了《独立董事工作制度》，对独立董事任职资格、提名、选举、聘任、职权等作了详细规定。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照相关法律、法规及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害。报告期内，公司独立董事为杜烈康、徐伟民和俞云峰，未发生变化。报告期内，独立董事能够严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关文件的要求，认真履行职权，准时出席本公司历次董事会会议，对需要独立董事发表意见的事项发表了意见，对本公司的风险管理、内部控制以及本公司的发展提出了相关意见与建议，对公司的规范运作起到了积极的作用。

（五）董事会秘书制度的运行情况

公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、公司股东资料筹备及信息披露等事宜。为保证公司董事会秘书能够依法行使职权，公司制定了《董事会秘书工作制度》，对董事会秘书的任职资格、职责、任免及工作细节进行了规定。自公司董事会聘任董事会秘书以来，董事会秘书严格按照《公司章程》、《董事会秘书工作制度》的规定筹备董事会和股东大会，认真履行各项职责，确保了股东大会和董事会的依法召开，发挥了应有的作用。

（六）董事会专门委员会的设置情况

2016年7月5日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过了四个专门委员会委员的选举及各专门委员会工作细则。公司董事会设审计委员会、战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，委员会成员由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会独立董事占半数以上且由独立董事担任主任委员。2018年2月8日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了选举公司第二届董事会各专门委员会委员的议案。公司董事会专门委员会现有设置情况如下：

委员会名称	主任委员	委员
审计委员会	杜烈康	杜烈康、陈舒、徐伟民
战略决策委员会	陈根伟	陈根伟、段龙义、徐斌、杜烈康、徐伟民

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委员会名称	主任委员	委员
薪酬与 考核委员会	徐伟民	徐伟民、徐斌、杜烈康
提名委员会	俞云峰	俞云峰、段龙义、杜烈康

二、发行人特别表决权股份情况

公司不存在特别表决权股份或类似安排的情况。

三、发行人协议控制架构情况

公司不存在协议控制架构的情况。

四、发行人的内部控制情况

（一）发行人管理层对内部控制的自我评价

公司管理层认为：公司已按照现代企业制度的要求，针对公司自身的特点建立了较为规范、有效的内部控制制度体系。公司内部控制制度全面涵盖了公司生产经营的全部过程，覆盖了生产经营和内部管理的各个方面，能够有效监控公司运营的所有程序和各个层次，并具有较强的可操作性。公司现有内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护股东合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司现有的内部控制是有效的，公司内部控制不存在重大缺陷；随着公司的不断发展，管理层将继续结合公司发展的实际情况，对内部控制制度不断加以改进和完善。

（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见

天健会计师事务所出具了天健审〔2020〕10099号内部控制鉴证报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

五、发行人报告期内违法违规行为

报告期内，除发行人子公司苏州利森受到一次环保罚款处罚外，发行人及其子公司不存在其他违法违规及行政处罚的情形。苏州利森受到罚款行政处罚的具体情况如下：

根据苏州市相城生态环境局于2019年2月12日下达的苏相环罚字[2019]6

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号《行政处罚决定书》，苏州利森未按规定在“江苏省危险废物动态管理信息系统”里对生产中产生的危险废物进行申报登记，上述行为违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五第一款第二项和第二款“违反本法有关危险废物污染环境防治的有关规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款；（二）不按照国家规定申报登记危险废物，或者在申报登记时弄虚作假的；有前款第二项行为的，处一万元以上十万元以下的罚款”的规定，苏州市相城区环境保护局据此对苏州利森处以叁万元的罚款。苏州利森在2019年2月18日缴纳了上述罚款。

苏州利森在及时缴纳行政罚款后立即启动环保审批手续的办理工作对前述不规范的行为进行纠正。2020年8月27日，苏州利森取得了苏州市相城生态环境局出具的《关于苏州利森空调制冷有限公司环境保护情况的说明》，确认苏州利森已缴纳罚款并进行整改。苏州利森整改后未再发生环保违规事项。针对本次环保处罚事项，苏州利森已按照要求完成整改，根据法律规定此次罚款金额处于罚款金额的中位数以下区段，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重，也未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形，因此上述行政处罚涉及的事项不属于重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质性障碍。除此以外，报告期内，发行人未受到市场监管、税务、社保、环保、土地和安全生产等政府监管机构的行政处罚，不存在重大违法违规行为。

六、发行人报告期内资金占用和对外担保情况

报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金拆借的情况详见本节之“十、关联交易”之“（二）偶发性关联交易”之“2、关联方资金往来”以及“（三）关联方应收应付款项”之“1、公司与关联方应收款项余额”。截至2020年6月30日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。

报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。

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七、发行人独立运行情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求规范运作，拥有独立完整的采购、生产、销售系统，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，具有独立面向市场的经营能力。

（一）资产完整情况

公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利和其他资产的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

（二）人员独立情况

公司的董事、监事及高级管理人员均以合法程序选举或聘任，不存在股东超越发行人股东大会和董事会作出人事任免决定的情况。公司拥有独立的人力资源部门，独立负责员工劳动、人事、工资管理及社会保障。公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（三）财务独立情况

公司设有独立的财务部门，已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务管理制度。发行人独立在银行开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人作为独立的纳税人，依法进行纳税申报并履行纳税义务，无混合纳税现象。

（四）机构独立情况

公司已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，股东大会、董事会、监事会、经理层严格按照《公司章程》规范运作，并履行各自职责。公司建立了较为完善的组织机构，拥有完善的业务系统及配套部门，各部门运行良好。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公

1-1-192

的情形，完全拥有机构设置自主权。

（五）业务独立情况

公司目前已建立了独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力。其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

（六）发行人主营业务、控制权、管理团队情况

发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

（七）发行人不存在影响持续经营的重大事项

发行人不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。

八、同业竞争

（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争

公司的控股股东为国祥控股，实际控制人为陈根伟、徐士方夫妇。截至本招股说明书签署之日，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事主营业务具体如下：

序号	公司名称	主营业务
1	国祥自动化	机器人及相关自动化设备研发、制造、销售及服务
2	国祥新材料	新材料技术开发、咨询、转让、服务
3	德尔塔投资	投资管理
4	博观投资	投资管理
5	厚积投资	投资管理
6	浙江赫玛斯	线上销售健康相关产品及服务
7	杭州青提	旅游业务

1-1-193

截至本招股说明书签署之日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

（二）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺

为避免与本公司在未来出现同业竞争，维护本公司全体股东，特别是中小股东的利益，本公司控股股东国祥控股、实际控制人陈根伟、徐士方签署了《浙江国祥股份有限公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：

“1、本单位/本人郑重声明，截至本承诺函签署日，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业（不含发行人及其下属企业，下同）未从事与发行人及其下属企业（指纳入发行人合并报表的经营主体，下同）主营业务构成实质竞争的业务。

2、本单位/本人将不以直接或间接的方式从事与发行人及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本单位/本人控制的其他企业不从事与发行人及其下属企业经营运作相竞争的任何业务。

3、如发行人及其下属企业进一步拓展其业务范围，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业将不与发行人及其下属企业拓展后的业务相竞争；可能与发行人及其下属企业拓展后的业务产生竞争的，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业将按照如下方式退出与发行人的竞争：A、停止与发行人及其下属企业构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到发行人来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

4、如本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业有任何商业机会可从事任何可能与发行人的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知发行人，在通知中所指定的合理期间内，发行人作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予发行人。

5、如违反以上承诺，本单位/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人造成的所有直接或间接损失。

6、本承诺函在本单位/本人作为发行人控股股东、实际控制人期间内持续有

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效，如违反，本单位/本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。”

九、关联方及关联关系

根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《企业会计准则》的相关规定，报告期内，发行人的主要关联方、关联关系及变化情况如下：

（一）对公司存在控制关系的关联方

截至本招股说明书签署之日，国祥控股持有公司50.98%的股权，为公司控股股东，关联关系情况说明如下：

序号	关联方名称	关联关系
1	国祥控股	公司控股股东，现持有公司50.98%的股权，持有德尔塔投资77%的股权
2	陈根伟	公司实际控制人之一，与徐士方夫妻关系，持有国祥控股70%股权
3	徐士方	公司实际控制人之一，与陈根伟夫妻关系，持有国祥控股30%股权

（二）持有公司5%以上股份的股东

截至本招股说明书签署之日，除控股股东、实际控制人外，直接或间接持有公司5%以上股份的股东如下：

序号	关联方名称	关联关系
1	段龙义	持有公司10.63%的股权，持有厚积投资1.0309%的股权，持有德尔塔投资10%的股权
2	徐斌	持有公司10.05%的股权，持有德尔塔投资10%的股权，持有绍兴宇祥58.86%的股权
3	厚积投资	持有公司9.23%的股权，且陈根伟担任其执行事务合伙人

（三）本公司的控股或参股公司

截至本招股说明书签署之日，本公司控股或参股公司企业情况如下：

序号	关联方名称	关联关系
1	隐红软件	公司持有其100%的股权
2	维大师	公司持有其100%的股权
3	国祥能源	公司持有其100%的股权
4	浙江太阳石	公司持有其70.36%的股权
5	苏州利森	公司持有其51%的股权

1-1-195

序号	关联方名称	关联关系
6	国祥冷却	公司持有其45%的股权
7	河北路德	公司持有其11.54%的股权

（四）公司控股股东、实际控制人控制或有重大影响的其他企业截至本招股说明书签署之日，除公司及子公司外，控股股东、实际控制人控制或有重大影响的其他企业情况如下：

序号	关联方名称	关联关系
1	德尔塔	国祥控股持有其77.00%的股权
2	国祥自动化	国祥控股持有其90.00%的股权，陈根伟直接持有其10.00%的股权
3	浙江赫玛斯	国祥控股持有其100.00%的股权
4	国祥新材料	国祥自动化持有其100.00%的股权
5	杭州青提	浙江赫玛斯持有其100.00%的股权
6	博观投资	陈根伟担任其执行事务合伙人，且持有其3.39%的股权
7	厚积投资	陈根伟担任其执行事务合伙人，且持有其7.13%的股权
8	春晖创投	国祥控股持有其45.00%的股权
9	哈勒智能	国祥控股持有其20.00%的股权，陈根伟担任董事

（五）其他关联方

1、关联自然人及相关关联法人

公司及控股股东国祥控股的董事、监事和高级管理人员如下：

公司名称	职位	姓名
国祥控股	董事	陈根伟
	监事	陆玲娟
	高级管理人员	徐士方
浙江国祥	董事	陈根伟、徐斌、段龙义、章立标、陈舒、徐士方、杜烈康、俞云峰、徐伟民
	监事	陆玲娟、韩伟达、徐选国
	高级管理人员	陈根伟、陈舒、马吉尧、章立标

上述人员及其关系密切的家庭成员为公司关联自然人，前述关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的企业和担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业为公司关联法人。

1-1-196

公司董事、监事和高级管理人员对外投资和兼职情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员基本情况”之“（五）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况”。

除此之外，公司关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的企业和担任董事、高级管理人员的企业如下：

序号	关联方名称	关联关系
1	杭州纳吉	独立董事徐伟民的配偶胡瑞飞持股25%，担任执行董事、总经理

2、报告期发行人曾经的子公司

序号	关联方名称	关联关系
1	国恒制冷	原浙江国祥控股子公司，持股68%，已于2019年12月退出；现为实际控制人之一徐士方之弟弟徐建方、实际控制人之一陈根伟之弟弟陈根军分别持股60%、40%

3、报告期内发行人曾经的其他关联方

序号	关联方名称	关联关系
1	中天道成	浙江国祥参股公司，持股35%，已于2019年2月退出
2	国祥德仁	国祥控股持有100%股权的公司，已于2019年9月注销
3	苏州利祥	持有浙江国祥控股子公司苏州利森44%股权，已于2018年11月退出
4	厦门国祥环境科技有限公司	原发行人控股子公司，持股51%，已于2016年6月转让，现更名为“厦门裕祥盈环境科技有限公司”
5	香港鼎冷空调设备有限公司	原发行人全资子公司，已于2016年2月注销
6	安徽瑞吉安新能源汽车科技有限公司	德尔塔曾经控制的公司，已于2016年5月转让
7	国祥君雅	段龙义夫妇曾经控制的公司，已于2016年6月转让
8	TYPICAL IDEAL LIMITED	徐士方曾经控制的公司，已于2016年5月转让
9	德国迈斯机床（香港）有限公司	TYPICAL IDEAL LIMITED控制的公司
10	绍兴上虞劲腾冷却设备有限公司	德国迈斯机床（香港）有限公司控制的公司
11	上虞市格维斯制冷工业有限公司	德国迈斯机床（香港）有限公司控制的公司
12	上虞隆鑫	徐士方曾经重大影响的公司，已于2016年6月转让

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4、吊销未注销关联方

序号	关联方名称	关联关系
1	浙江普祥股权投资合伙企业（有限合伙）	国祥控股持股33.33%并担任执行事务合伙人，系实际控制人控制的企业。2011年成立，2013年吊销
2	杭州旺多姆投资管理有限公司	2004年设立，陈根伟持有40%股权并担任监事，2007年吊销
3	上海贵麟瑞通信设备销售有限公司	2004年设立，陈根伟持有10%股权并担任董事，2006年吊销

5、其他关联方

序号	关联方名称	关联关系
1	邵志君	持有苏州利森44%的股权
2	苏州利德	邵志君父亲邵金林控制，苏州利德向苏州利森出租房产

十、关联交易

（一）经常性关联交易

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

报告期内，公司向关联方采购商品、接受劳务交易情况如下：

单位：万元

关联方	交易 内容	2020年1-6月		2019年		2018年		2017年
		金额	占营业成本 比例	金额	占营业成本 比例	金额	占营业成本 比例	金额	占营业成本 比例
苏州利德	采购 商品	32.80	0.12%	41.43	0.07%	46.87	0.08%	23.89	0.05%
	采购水电费	14.40	0.05%	32.44	0.06%	36.38	0.06%	10.90	0.02%
	接受 劳务	67.13	0.24%	116.96	0.20%	164.58	0.28%	112.40	0.25%
	采购 设备	-	-	1.72	0.00%	-	-	23.93	0.05%
国祥冷却	采购 商品	12.87	0.05%	25.30	0.04%	193.32	0.33%	93.85	0.21%
中天道成	接受 劳务	-	-	-	-	-	-	52.31	0.12%
苏州利祥	采购水电费	-	-	-	-	-	-	5.07	0.01%
上虞隆鑫	采购 商品	-	-	-	-	-	-	50.94	0.11%
	采购 设备	-	-	-	-	-	-	112.99	0.25%

1-1-198

关联方	交易 内容	2020年1-6月		2019年		2018年		2017年
		金额	占营业成本 比例	金额	占营业成本 比例	金额	占营业成本 比例	金额	占营业成本 比例
杭州纳吉	接受 劳务	-	-	3.00	0.01%	3.00	0.01%	-	-
国恒制冷	采购 商品	-	-	-	-	-	-	558.75	1.23%
国祥自动化	采购 设备	-	-	-	-	53.50	0.09%	48.72	0.11%

报告期各期，公司向参股子公司国祥冷却采购的商品主要系冷却塔和能源塔，该类设备系冷热交换设备，因体积较大，主要用于大型购物广场和大厦等地，主要针对特殊用户群体。公司自行生产经济性较低，为满足零星客户在定制中央空调过程中的需求向国祥冷却采购，采购价格系经交易双方协商一致确定，且交易金额较小，占同期营业成本的比重极低，不存在交易价格显失公允的情况。报告期各期，公司控股子公司苏州利森向关联方苏州利德采购和委托加工部分压缩机用加工件，主要原因为：（1）苏州利德相关产品的加工经验较为丰富，能够很好的满足公司的产品质量的需求；（2）苏州利森与苏州利德厂房距离较近，一方面能有效节约运输成本，另一方面便于及时沟通生产过程中发现的相关问题，以保证加工件质量。上述交易均按照市场价格，定价公允。

2017年，公司向国恒制冷采购的产品主要为槽钢、干式壳管式换热器、塑钢门等相关配件，该类关联采购的原因为上述配件技术含量低、需要大量人工，公司为了降低管理和用工成本，未有相关配件的生产，同时考虑到公司产品定制化的特点，国恒制冷在地理位置及信息沟通上具备较好的便利性，上述交易价格公允。2017年5月2日，公司以自有资金505.75万元向国恒制冷进行增资，取得国恒制冷68.00%的股权，并于当日完成工商变更手续，自2017年5月起，国恒制冷纳入发行人合并报表范围。2019年12月起，因发展战略需要，公司不再持有国恒制冷股权，亦与其不再发生关联交易。

2017年，公司向上虞隆鑫采购的商品主要系网络办公用品以及部分零星设备，上述交易均按照市场价格确定，定价公允。

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2、向关联方销售商品、提供劳务

报告期各期，公司向关联方销售商品、提供劳务的经常性关联交易情况如下：

单位：万元

关联方	交易 内容	2020年1-6月		2019年		2018年		2017年
		金额	占营业收入 比例	金额	占营业 收入 比例	金额	占营业 收入 比例	金额	占营业 收入 比例
国祥 冷却	销售 商品	-	-	-	-	0.50	0.00%	8.25	0.01%
国祥新材料	销售 商品	-	-	-	-	-	-	0.34	0.00%
中天 道成	销售 商品	-	-	44.58	0.05%	198.59	0.24%	31.31	0.05%
	提供 劳务	-	-	3.03	0.00%	0.22	0.00%	-	-

报告期各期，公司存在向关联方国祥冷却和国祥新材料销售零星空调产品的情况，金额占营业收入比例较低，不存在交易价格显失公允情况。

报告期各期，公司存在销售给关联方中天道成空调产品的情况，主要系主机和商用机产品，中天道成主营业务为净化空调系统的设计、安装和维保，在日常经营主业同时，适时推广并销售国祥产品，双方交易价格参考市场价格，不存在交易价格显失公允情况。

3、关联租赁

（1）公司承租情况

单位：万元

出租方名称	租赁资产种类	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
苏州利德	厂房	40.47	80.76	79.97	79.49
国祥自动化	厂房	-	-	-	66.41

报告期各期，公司控股子公司苏州利森向关联方苏州利德租入位于海达路8号的一处厂房用于日常生产经营，租赁费分别为79.49万元、79.97万元、80.76万元和40.47万元，公司向关联方租赁房屋的定价依据是以周边市场公允租赁价格为基础，经双方充分协商，确定租赁价格。

2016年8月，公司与国祥自动化签订《房屋租赁合同》，向其租入位于杭州湾上虞经济技术开发区康阳大道25号的1#厂房，2017年租金为66.41万元。为减少关联交易，2017年6月发行人与国祥自动化签订《资产转让合同》，向国祥

1-1-200

自动化收购位于绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开发区康阳大道25号1#厂房及其对应的土地使用权，最终转让价格参考坤元资产评估出具的《浙江国祥股份有限公司拟购买国祥自动化部分资产价值评估项目资产评估报告》的评估价值。自上述交易完成后，发行人无需向国祥自动化租赁厂房。

（2）公司出租情况

单位：万元

承租方	租赁资产种类	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
杭州青提	办公场所	2.69	1.95	-	-

2019年8月，公司子公司隐红软件与关联方杭州青提签订《租赁协议书》，向其租出一处位于杭州市余杭区仓前街道文一西路的一处办公场所用于其日常经营，租期三年，租金价格参考市场价格。

4、关键管理人员薪酬

报告期各期，本公司关键管理人员薪酬总额分别为440.80万元、405.51万元、432.16万元、219.58万元。

（二）偶发性关联交易

1、关联担保

单位：万元

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日
陈根伟、徐士方	4,750.00	2015.4.1	2017.4.1
	4,700.00	2016.8.1	2017.8.1
	11,400.00	2019.7.19	2021.7.18
徐建方、陈根军	1,200.00	2016.7.5	2018.7.5
国祥自动化、徐建方、王芳	500.00	2017.1.10	2022.12.30
国祥自动化、国祥控股、徐建方、王芳、陈根伟、徐士方	1,100.00	2017.1.12	2019.1.12
徐建方、陈根军	1,180.00	2017.7.5	2018.7.5
徐建方、王芳、陈根军、许英	1,100.00	2018.7.2	2020.7.2
国祥控股	1,800.00	2019.1.18	2020.1.18
	1,880.00	2020.2.19	2022.2.18

注：徐建方系实际控制人徐士方之弟弟，王芳系徐建方之配偶，陈根军系实际控制人陈根伟之弟弟，许英系陈根军之配偶。

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2、关联方资金往来

（1）资金拆借

报告期内，公司与关联方资金拆借情况如下：

单位：万元

关联方	拆借金额	起始日	到期日	是否计息
拆入
苏州利祥	78.00	2016年5月6日	2017年1月19日	不计息
	78.00	2016年5月6日	2017年9月26日	不计息
德尔塔投资	0.01	2016年10月10日	2017年1月20日	不计息
	10.00	2016年10月24日	2017年1月20日	不计息
	4.00	2016年12月7日	2017年1月20日	不计息
拆出
国祥控股	70.00	2017年3月17日	2017年3月31日	不计息
	72.74	2017年3月24日	2020年6月30日	不计息

报告期内，公司存在与关联方资金拆借情况，截至2020年6月30日上述款项均已归还，由于拆借资金金额较小，未有计提利息。

（2）通过关联方转贷

为满足贷款银行受托支付要求，报告期内，公司存在通过关联方取得银行贷款的情形（以下简称“转贷”），具体如下：

单位：万元

关联方	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
上虞隆鑫	-	-	-	1,180.00

报告期各期，发行人子公司国恒制冷存在通过上虞隆鑫转贷获得银行借款的情况，所获得的资金均用于国恒制冷的生产经营，且上述转贷款项均于2018年8月31日前归还至贷款银行。

3、关联资产转让

（1）资产转让

单位：万元

关联方	交易内容	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
国祥	购买土地	-	-	-	1,003.41

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关联方	交易内容	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
自动化	购买房屋建筑物	-	-	-	1,091.83

2017年，公司存在购买关联方国祥自动化土地和房屋建筑的情况，具体详见本节之“十、关联交易”之“（一）经常性关联交易”之“3、关联租赁”之“（1）公司承租情况”。

（2）关联股权交易

2017年4月1日，公司与国祥控股签订《股权转让协议》，公司以人民币89万元受让国祥控股所持有的维大师89%的股权。

2017年5月，公司以505.75万元认购国恒制冷新增注册资本505.75万元，增资后取得国恒制冷68.00%的股权；2019年12月，公司对国恒制冷减少出资

505.75万元，减资后公司不再持有国恒制冷相关股权。

4、关联方代收代付

报告期内，公司存在关联方代付情况，2018年陈根军代付公司职工薪酬费用459.94万元，截至2018年12月31日，公司已偿还完毕上述款项。

（三）关联方应收应付款项

1、公司与关联方应收款项余额

报告期各期末，公司与关联方应收款项余额具体情况如下：

单位：万元

项目名称	关联方	2020.6.30		2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
		账面 余额	坏账 准备	账面 余额	坏账 准备	账面 余额	坏账 准备	账面 余额	坏账 准备
预付款项	国祥 冷却	-	-	-	-	9.11	-	-	-
	小计	-	-	-	-	9.11	-	-	-
其他 应收款	陈舒	2.34	1.08	4.33	1.21	12.87	2.72	19.89	3.74
	徐选国	2.46	1.22	6.37	1.90	14.20	3.92	22.04	4.51
	国祥 控股	-	-	72.74	21.82	72.74	7.27	72.74	3.64
	小计	4.80	2.30	83.44	24.94	99.81	13.91	114.66	11.88

截至2020年6月末，控股股东与公司形成的资金往来72.74万元已全部归还，因金额较小，公司未收取因资金占用产生的利息，亦未对公司的经营状况产

1-1-203

生重大影响。

其他应收关联自然人陈舒和徐选国款项，主要系上述自然人尚未偿还完毕的购房款项。公司根据《上虞市人才公寓销售管理办法》制定了《人才公寓申购制度》，人才公寓购房款由公司全额支付，对于符合条件的员工，需支付不低于总房款30%的首付款给公司，余款分期归还公司。截至2020年6月末，上述自然人尚有部分零星尾款尚未偿还完毕至公司。

2、公司与关联方应付款项余额

报告期各期末，公司与关联方应付款项余额具体情况如下：

单位：万元

项目名称	关联方	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
应付账款	国祥冷却	-	-	-	0.20
	苏州利德	11.31	40.01	75.68	78.64
	小计	11.31	40.01	75.68	78.85
预收款项	中天道成	-	-	-	31.80
	小计	-	-	-	31.80
其他应付款	苏州利德	551.46	507.35	419.11	330.88
	段龙义	-	43.55	43.55	-
	徐斌	-	41.19	41.19	-
	章立标	-	20.59	20.59	-
	小计	551.46	612.67	524.44	330.88

报告期各期末，其他应付苏州利德款项分别为330.88万元、419.11万元、

507.35万元和551.46万元，系子公司苏州利森租赁苏州利德厂房尚未支付的厂房租赁款。

（四）报告期内与曾经关联方的交易情况

2018年至2020年1-6月，公司与上虞隆鑫的交易金额如下：

单位：万元

供应商	交易内容	2020年1-6月	2019年	2018年
上虞隆鑫	采购商品	31.29	58.86	30.03
	采购设备	14.47	51.98	36.59

2018年、2019年及2020年1-6月，公司向上虞隆鑫采购的商品主要系网络办公用品及零星设备。上述交易价格均以市场化原则定价。

1-1-204

（五）关联交易对公司财务状况及经营成果的影响

报告期内，公司发生的关联交易系公司业务发展及正常生产经营所需，交易价格公允，不存在对发行人或关联方的利益输送。关联交易符合有关法律法规和公司各项制度的规定，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响。

（六）发行人报告期关联交易决策履行情况及独立董事意见

公司现行《公司章程》《关联交易管理制度》中对于关联交易的决策程序做出规定，确保关联交易公平、公正、公允，同时积极采取有效措施减少关联交易。公司分别于2020年10月15日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议、于2020年10月30日召开2020年第四次临时股东大会审议通过《关于确认公司2017年1月1日至2020年6月30日关联交易事项的议案》，对报告期内发生的关联交易进行了确认，相关关联董事及关联股东在决议过程中均回避表决。

公司全体独立董事对公司报告期内关联交易事项进行认真审议后，发表了意见。

（七）发行人减少和规范关联交易的措施

公司依照《公司法》等法律、法规建立了规范、健全的法人治理结构，公司制定的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等规章制度，对关联交易决策权力和程序作出了详细的规定，有利于公司规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正。

公司控股股东、实际控制人陈根伟、徐士方就减少和规范关联交易出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：

“1、本单位/本人将充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策，确保发行人的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以避免、减少不必要的关联交易。

2、本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行及其下属企业人资金，也不要求发行人及其下属企业为本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业进行违规担保。

1-1-205

3、除已经向相关中介机构披露的关联方、关联交易以外，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易，亦不存在关联交易非关联化的情形。本单位/本人确认本次申请公开发行股票的招股说明书中披露的关联方、关联交易事宜真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此依法承担个别和连带责任。

4、如果发行人及其下属企业在今后的经营活动中必须与本单位/本人或本单位/本人控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本单位/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行相关程序，并保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，保证不通过关联交易损害发行人及发行人股东的合法权益。”

1-1-206

第八节 财务会计信息与管理层分析

以下引用的财务会计数据，非经特别说明，均引用自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2020〕10098号”审计报告。本公司提请投资者注意：除阅读本节所披露的财务会计信息及讨论分析外，还应阅读财务报告及审计报告全文，以了解全部财务会计信息。

一、合并财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

项目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
流动资产：
货币资金	74,540,393.77	124,337,900.09	96,103,414.26	71,303,834.55
交易性金融资产	67,834,525.00	-	-	-
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	-	1,300,095.00	-
应收票据	32,810,161.17	46,033,441.95	59,724,999.02	78,800,563.60
应收账款	67,372,701.57	57,833,389.20	60,639,366.36	55,107,058.70
应收款项融资	14,842,218.40	8,842,013.53	-	-
预付款项	6,475,304.48	6,779,096.82	3,076,958.94	3,491,667.11
其他应收款	11,732,673.63	12,014,463.68	12,187,874.54	9,529,423.83
存货	151,344,093.45	109,779,827.18	95,181,519.65	89,299,830.94
一年内到期的非流动资产	4,874,142.49	-	-	-
其他流动资产	1,373,300.38	104,041,349.48	59,684,017.96	17,060,383.52
流动资产合计	433,199,514.34	469,661,481.93	387,898,245.73	324,592,762.25
非流动资产：
长期股权投资	17,772,937.67	17,302,456.67	24,862,738.06	24,459,173.06
投资性房地产	49,247,941.39	50,763,050.66	59,995,675.45	63,303,822.24
固定资产	142,085,558.15	147,441,159.27	142,616,393.04	147,819,227.99
在建工程	15,794,479.52	3,564,592.16	3,947,895.05	277,145.52
无形资产	63,791,769.83	64,600,096.13	48,911,883.58	50,195,452.64
递延所得税资产	7,644,310.65	6,864,985.46	8,619,972.64	6,853,954.06

1-1-207

项目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
其他非流动资产	5,381,203.64	4,729,114.70	3,846,900.00	537,800.00
非流动资产合计	301,718,200.85	295,265,455.05	292,801,457.82	293,446,575.51
资产总计	734,917,715.19	764,926,936.98	680,699,703.55	618,039,337.76
流动负债：
短期借款	10,270,063.75	104,201,395.62	31,000,000.00	48,473,940.00
应付票据	69,129,487.39	49,125,784.75	112,735,832.21	88,701,244.54
应付账款	158,199,676.92	130,087,895.62	129,611,898.30	110,834,240.35
预收款项	297,566.95	80,048,556.46	57,406,022.80	51,050,542.99
合同负债	88,433,718.83	-	-	-
应付职工薪酬	19,523,490.99	32,380,377.17	30,290,198.89	31,527,170.36
应交税费	13,734,369.18	9,936,750.65	10,451,458.04	6,065,185.10
其他应付款	36,126,675.57	32,341,843.45	30,824,385.37	24,704,903.20
其他流动负债	25,277,096.15	25,135,512.34	6,339,715.00	1,883,155.00
流动负债合计	420,992,145.73	463,258,116.06	408,659,510.61	363,240,381.54
非流动负债：
预计负债	10,130,763.19	10,448,740.15	10,315,995.06	8,179,145.80
递延收益	10,615,191.43	9,819,784.77	8,197,227.56	4,865,313.57
递延所得税负债	-	-	559,483.50	-
非流动负债合计	20,745,954.62	20,268,524.92	19,072,706.12	13,044,459.37
负债合计	441,738,100.35	483,526,640.98	427,732,216.73	376,284,840.91
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	105,070,000.00	105,070,000.00	105,070,000.00	103,070,000.00
资本公积	116,549,409.77	116,549,409.77	112,457,857.07	71,114,746.70
盈余公积	21,043,445.62	21,043,445.62	13,073,017.43	11,215,984.56
未分配利润	45,975,990.40	32,791,548.20	10,287,076.48	41,845,643.10
归属于母公司所有者权益合计	288,638,845.79	275,454,403.59	240,887,950.98	227,246,374.36
少数股东权益	4,540,769.05	5,945,892.41	12,079,535.84	14,508,122.49
所有者权益合计	293,179,614.84	281,400,296.00	252,967,486.82	241,754,496.85
负债和所有者权益总计	734,917,715.19	764,926,936.98	680,699,703.55	618,039,337.76

1-1-208

（二）合并利润表

单位：元

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
一、营业收入	405,983,048.56	834,104,185.77	819,823,943.77	647,173,912.69
减：营业成本	277,065,843.41	579,027,184.91	586,255,511.61	459,646,175.48
税金及附加	3,289,897.59	6,663,317.65	7,345,719.65	6,629,101.00
销售费用	55,741,513.02	115,392,237.04	111,014,650.61	90,791,784.85
管理费用	19,559,895.78	47,201,406.07	78,438,214.82	36,370,691.70
研发费用	14,450,249.03	31,817,670.33	30,874,784.85	26,467,688.42
财务费用	361,719.31	-226,459.60	1,420,469.23	2,688,142.20
其中：利息费用	166,486.56	572,262.54	1,929,327.11	1,777,717.32
利息收入	169,830.46	1,016,173.01	355,427.04	229,736.18
加：其他收益	12,634,919.15	26,944,035.11	18,031,402.15	10,678,356.61
投资收益（损失以“-”号填列）	1,413,802.17	2,736,928.09	4,283,632.25	2,568,103.35
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	1,758,300.00	-	-131,500.00	-
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-2,259,910.13	1,461,323.69	-	-
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-2,569,634.03	-3,196,708.64	-9,455,259.96	-829,545.31
资产处置收益（损失以“-”号填列）	-196,895.08	-532,956.79	-557,248.23	-924,111.93
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	46,294,512.50	81,641,450.83	16,645,619.21	36,073,131.76
加：营业外收入	481,073.61	867,239.48	747,947.77	669,923.81
减：营业外支出	805,376.66	2,051,262.31	1,768,492.01	1,923,301.57
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	45,970,209.45	80,457,428.00	15,625,074.97	34,819,754.00
减：所得税费用	6,226,169.41	11,144,287.42	7,557,895.37	5,396,114.24
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	39,744,040.04	69,313,140.58	8,067,179.60	29,423,639.76
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）	39,744,040.04	69,313,140.58	8,067,179.60	29,423,639.76
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）

1-1-209

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）	41,149,163.40	71,452,199.91	10,495,766.25	31,780,230.94
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）	-1,405,123.36	-2,139,059.33	-2,428,586.65	-2,356,591.18
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-	-
六、综合收益总额	39,744,040.04	69,313,140.58	8,067,179.60	29,423,639.76
归属于母公司所有者的综合收益总额	41,149,163.40	71,452,199.91	10,495,766.25	31,780,230.94
归属于少数股东的综合收益总额	-1,405,123.36	-2,139,059.33	-2,428,586.65	-2,356,591.18
七、每股收益：
（一）基本每股收益	0.39	0.68	0.10	0.31
（二）稀释每股收益	0.39	0.68	0.10	0.31

（三）合并现金流量表

单位：元

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	399,632,059.25	838,785,600.98	891,079,683.06	648,295,425.48
收到的税费返还	9,018,625.41	17,697,771.16	16,378,786.41	3,653,448.07
收到其他与经营活动有关的现金	33,931,002.24	48,258,251.17	26,074,905.27	17,853,248.86
经营活动现金流入小计	442,581,686.90	904,741,623.31	933,533,374.74	669,802,122.41
购买商品、接受劳务支付的现金	237,345,542.33	530,887,497.05	520,286,018.14	387,052,308.70
支付给职工以及为职工支付的现金	73,101,543.91	131,984,196.73	130,274,120.77	87,908,531.38
支付的各项税费	18,737,713.01	50,169,100.90	47,611,235.54	48,051,254.54
支付其他与经营活动有关的现金	60,429,935.79	110,343,290.64	110,608,512.77	89,547,785.30
经营活动现金流出小计	389,614,735.04	823,384,085.32	808,779,887.22	612,559,879.92
经营活动产生的现	52,966,951.86	81,357,537.99	124,753,487.52	57,242,242.49

1-1-210

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	8,260,000.00	-	-
取得投资收益收到的现金	373,074.39	917,477.06	3,672,068.24	481,444.80
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	247,545.84	865,605.84	216,318.35	1,739,978.53
收到其他与投资活动有关的现金	460,428,214.77	1,174,720,829.86	1,036,112,437.51	409,582,054.59
投资活动现金流入小计	461,048,835.00	1,184,763,912.76	1,040,000,824.10	411,803,477.92
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	16,167,581.03	53,309,913.25	19,153,804.65	35,514,818.46
投资支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金	526,058,005.50	1,118,956,729.23	1,082,286,033.50	417,520,000.00
投资活动现金流出小计	542,225,586.53	1,172,266,642.48	1,101,439,838.15	453,034,818.46
投资活动产生的现金流量净额	-81,176,751.53	12,497,270.28	-61,439,014.05	-41,231,340.54
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	6,800,000.00	5,620,357.69
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-	5,620,357.69
取得借款收到的现金	13,000,000.00	21,350,000.00	96,000,000.00	70,805,052.00
收到其他与筹资活动有关的现金	105,585,846.23	229,531,172.39	14,736,925.00	41,648,913.82
筹资活动现金流入小计	118,585,846.23	250,881,172.39	117,536,925.00	118,074,323.51
偿还债务支付的现金	5,000,000.00	31,350,000.00	107,373,940.00	75,239,437.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	29,558,692.63	41,933,685.67	40,157,009.07	31,846,813.32
支付其他与筹资活动有关的现金	103,200,000.00	241,100,000.00	21,100,000.00	29,029,509.54
筹资活动现金流出小计	137,758,692.63	314,383,685.67	168,630,949.07	136,115,759.86
筹资活动产生的现金流量净额	-19,172,846.40	-63,502,513.28	-51,094,024.07	-18,041,436.35

1-1-211

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-27,142.43	174,470.24	842,798.48	-398,601.82
五、现金及现金等价物净增加额	-47,409,788.50	30,526,765.23	13,063,247.88	-2,429,136.22
加：期初现金及现金等价物余额	101,003,026.92	70,476,261.69	57,413,013.81	59,842,150.03
六、期末现金及现金等价物余额	53,593,238.42	101,003,026.92	70,476,261.69	57,413,013.81

二、审计意见、关键审计事项及重要性水平

（一）审计意见

天健会计师事务所审计了公司的财务报表，包括2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日的合并及母公司资产负债表，2017年、2018年、2019年、2020年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注，并出具了“天健审〔2020〕10098号”标准无保留意见的审计报告。天健会计师事务所认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了浙江国祥股份有限公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日的合并及母公司财务状况以及2017年、2018年、2019年、2020年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。

（二）关键审计事项

关键审计事项是会计师根据职业判断，认为对2017年、2018年、2019年、2020年1-6月财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，会计师不对这些事项单独发表意见。

1、收入确认

相关会计期间：2020年1-6月、2019年、2018年、2017年。

（1）事项描述

相关披露详见本节之“五、重要会计政策及会计估计”之“（十一）收入确认原则和计量方法”及本节之“十、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”。

由于营业收入是浙江国祥关键业绩指标之一，可能存在公司管理层通过不恰

1-1-212

当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险，因此，会计师将收入确认确定为关键审计事项。

（2）审计应对

针对收入确认，会计师实施的审计程序主要包括：

①了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

②检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

③对营业收入及毛利率按月度、产品和客户等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

④对于内销收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、物流单据、客户签收单等；对于出口收入，获取电子口岸信息并与账面记录核对，并以抽样方式检查销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票等支持性文件；

⑤结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额；

⑥对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认；

⑦获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况；

⑧检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

2、存货的可变现净值

相关会计期间：2020年1-6月、2019年、2018年、2017年。

（1）事项描述

相关披露详见本节之“五、重要会计政策及会计估计”之“（七）存货”及本节之“十一、资产质量分析”之“（一）流动资产的构成及分析”之“7、存货”。

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。管理层在考虑持有存货目的的基础上，

1-1-213

根据历史售价、实际售价、合同约定售价等确定估计售价，并按照估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定存货的可变现净值。由于存货金额重大，且确定存货可变现净值涉及重大管理层判断，会计师将存货可变现净值确定为关键审计事项。

（2）审计应对

针对存货可变现净值，会计师实施的审计程序主要包括：

①了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

②复核管理层以前年度对存货可变现净值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；

③以抽样方式复核管理层对存货估计售价的预测，将估计售价与历史数据、期后情况、市场信息等进行比较；

④测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确；

⑤结合存货监盘，检查期末存货中是否存在库龄较长、型号陈旧、产量下降、生产成本或售价波动、技术或市场需求变化等情形，评价管理层是否已合理估计可变现净值；

⑥检查与存货可变现净值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

（三）与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准

公司在确定与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平判断标准时，结合自身所处的行业、发展阶段和经营状况，从性质和金额两个方面来考虑。从性质来看，主要考虑该事项在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量；从金额来看，因报告期内公司业务稳定且为持续盈利企业，以近三年一期加权平均税前利润（扣除股份支付影响）的5%为判断标准。

1-1-214

三、公司产品和服务特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等因素的变化趋势及其对发行人未来盈利能力或财务状况可能产生的具体影响或风险

（一）产品特点

公司主要从事工业及商业中央空调的研发、生产和销售，是一家专注于为精密工业、新能源、新材料、尖端医疗、地铁、核电等高精尖领域及公共建筑室内环境提供人工环境系统解决方案的设备供应商。公司产品具有节能、环保、智能的特性，被广泛应用在电子半导体、医药、新能源、新材料等洁净工业，化工、核电、通讯等各类工业生产场所，机场、轨道交通等公共交通领域，以及办公楼宇、商业建筑、学校、医院、宾馆等大型民用场所。公司产品具体情况详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及变化情况”之“（二）发行人主要产品及用途”。

报告期内，公司营业收入分别为64,717.39万元、81,982.39万元、83,410.42万元和40,598.30万元，呈现逐年增长趋势。

（二）业务模式

公司的业务模式具体详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及变化情况”之“（四）公司的经营模式”。未来，公司将根据行业发展情况和自身经营情况不断优化采购模式、生产模式、销售模式及研发模式。公司现阶段上述模式不会发生较大变化，现有业务模式为公司的持续经营发展提供了保障。

（三）行业竞争程度

公司自成立以来，一直专注于中央空调的研发、生产和销售，经过多年的努力，目前已成长为该行业具有较高品牌竞争力的企业，是除以多联机、单元机等轻型商用/家用中央空调产品为主的格力、美的、大金等家电系品牌外的主要国产品牌之一。2017年、2018年和2019年，公司市场占有率分别为0.90%、1.06%、

1.00%（该统计数据包含多联机、单元机等轻型商用/家用中央空调产品，而公司产品主要以工业用中央空调产品为主）。发行人所处行业竞争程度详见本招股说

1-1-215

明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人在行业中的竞争地位”之“（二）行业竞争格局”。

近年来，公司积极布局洁净空调领域，自主研发了医用级净化空调技术、出风温湿度独立控制技术，并针对空调恒温恒湿、抗菌、净化功能申请了多项发明专利、实用新型专利，公司凭借领先的技术优势、过硬的产品品质在洁净领域取得了大幅增长，成为国内同行业头部企业之一。

（四）外部市场环境

发行人是一家专注于为精密工业、新能源、新材料、尖端医疗、地铁、核电等高精尖领域及公共建筑室内环境提供人工环境系统解决方案的设备供应商，产品被广泛应用在电子半导体、医药、新能源、新材料等洁净工业，化工、核电、通讯等各类工业生产场所，机场、轨道交通等公共交通领域，以及办公楼宇、商业建筑、学校、医院、宾馆等大型民用场所。随着我国产业升级战略的不断推进，工业生产过程中对温度、湿度、洁净度等生产环境的要求越来越高，中央空调的应用领域越来越广泛。公司作为行业内知名的设备供应商，将不断提升研发实力，满足快速增长的外部市场需求，不断提高公司盈利能力。

关于公司盈利能力和财务状况的具体分析请详见本节“十、经营成果分析”之描述。

四、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况

（一）财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

2、持续经营

本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

1-1-216

（二）合并报表范围及变化情况

1、合并财务报表范围

报告期内纳入合并范围的子公司：

序号	子公司全称	合并期间	直接持股比例
1	浙江国祥能源工程技术有限公司	2017年、2018年、2019年、2020年1-6月	100.00%
2	杭州隐红软件开发有限公司		100.00%
3	浙江维大师网络科技有限公司		100.00%
4	苏州利森空调制冷有限公司		51.00%
5	浙江太阳石水处理有限公司		70.36%
6	绍兴韶华置业有限公司（曾用名：绍兴市上虞区国恒制冷配件有限公司）	2017年5-12月、2018年、2019年	68.00%

2、本报告期内合并财务报表范围变化情况

2017年5月2日，公司以自有资金505.75万元向国恒制冷进行增资，取得国恒制冷68.00%的股权，并于当日完成工商变更手续，公司于2017年5月将国恒制冷纳入合并报表范围。

2019年末，公司对控股子公司国恒制冷持有的68.00%股权进行减资处理，截至2019年12月31日，公司不再将国恒制冷纳入合并报表范围之内。

2017年4月1日，国祥控股与公司签订《股权转让协议》，约定国祥控股将其持有维大师的89%股权转让给公司，上述交易系同一控制下股权合并，公司于2017年1月1日将维大师纳入合并报表范围。

五、重要会计政策及会计估计

（一）遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

（二）会计期间

会计年度自公历1月1日起至12月31日止。本财务报表所载财务信息的会计期间为2017年1月1日起至2020年6月30日止。

1-1-217

（三）营业周期

公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。

（四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1、同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2、非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

（五）金融工具

1、2019年和2020年1-6月

（1）金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下三类：①以摊余成本计量的金融资产；②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下四类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；②金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；③不属于上述①或②的财务担保合同，以及不属于上述

①并以低于市场利率贷款的贷款承诺；④以摊余成本计量的金融负债。

（2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

1-1-218

①金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第14号——收入》所定义的交易价格进行初始计量。

②金融资产的后续计量方法

A、以摊余成本计量的金融资产

采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。

B、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

C、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

D、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入)计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。

③金融负债的后续计量方法

A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为

1-1-219

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。B、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。C、不属于上述A或B的财务担保合同，以及不属于上述A并以低于市场利率贷款的贷款承诺。

在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：a、按照金融工具的减值规定确定的损失准备金额；b、初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额。D、以摊余成本计量的金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。

④金融资产和金融负债的终止确认

A、当满足下列条件之一时，终止确认金融资产：

a、收取金融资产现金流量的合同权利已终止；

b、金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。

B、当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

1-1-220

公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：

①未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；②保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：①所转移金融资产在终止确认日的账面价值；②因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。

（4）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

①第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

②第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；

③第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察

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或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。

（5）金融工具减值

①金融工具减值计量和会计处理

公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成且包含重大融资成分的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损

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失准备。

公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

②按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具

项目	确定组合的依据	计量预期信用损失的方法
其他应收款——合并范围内关联往来组合	合并范围内关联方	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失
其他应收款——账龄组合	账龄

③按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产

A、具体组合及计量预期信用损失的方法

项目	确定组合的依据	计量预期信用损失的方法
应收票据——应收银行承兑汇票	票据类型	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失
应收票据——应收商业承兑汇票	账龄	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失
应收账款——账龄组合
应收账款——合并范围内关联往来组合	合并范围内关联方	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过

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项目	确定组合的依据	计量预期信用损失的方法
		违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失
合同资产——账龄组合	账龄	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失

B、应收账款、应收票据和合同资产的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表

账龄	应收账款 预期信用损失率	应收票据-商业承兑汇票 预期信用损失率	合同资产 预期信用损失率
1年以内（含，下同）	5%	5%	5%
1-2年	10%	10%	10%
2-3年	30%	30%	30%
3-4年	50%	50%	50%
4-5年	50%	50%	50%
5年以上	100%	100%	100%

（6）金融资产和金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：①公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；②公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。

2、2017年和2018年

（1）金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且

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其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。

（2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：①持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；②与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；③不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：A、按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；B、初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利

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时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：①所转移金融资产的账面价值；②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

（4）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：①第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；②第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；

③第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无

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法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。

（5）金融资产的减值测试和减值准备计提方法

①资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

②对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。

③可供出售金融资产

A、表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：

a、债务人发生严重财务困难；

b、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；

c、公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

d、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

e、因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；

f、其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。

B、表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。

本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过

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50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月（含12个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过6个月（含6个月）但未超过12个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。

以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。

（六）应收款项

1、2019年和2020年1-6月

具体内容详见本节之“五、重要会计政策及会计估计”之“（五）金融工具”之“1、2019年和2020年1-6月”之“（5）金融工具减值”。

2、2017年和2018年

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准	金额100万元以上（含）
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

①具体组合及坏账准备的计提方法

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合	账龄分析法

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合并范围内关联往来组合

合并财务报表范围内的应收款项具有类似的信用风险特征，经减值测试后未发生减值的，可以不计提坏账准备

②账龄分析法

账龄	商业承兑汇票 计提比例	应收账款 计提比例	其他应收款 计提比例
1年以内（含，下同）	5%	5%	5%
1-2年	10%	10%	10%
2-3年	30%	30%	30%
3-4年	50%	50%	50%
4-5年	50%	50%	50%
5年以上	100%	100%	100%

2017-2018年，发行人与同行业公司账龄分析法下应收账款坏账准备计提政策对比情况如下：

账龄	0-6个月	6-12个月	1至2年	2至3年	3至4年	4至5年	5年以上
盾安环境	5.00%		7.00%	10.00%	50.00%		100.00%
申菱环境	5.00%		10.00%	20.00%	50.00%	80.00%	100.00%
佳力图	5.00%		10.00%	20.00%	20.00%	50.00%	100.00%
英维克	1.00%	5.00%	20.00%	40.00%	60.00%	80.00%	100.00%
依米康	5.00%		10.00%	30.00%	50.00%		100.00%
公司	5.00%		10.00%	30.00%	50.00%		100.00%

注：数据取自于同行业可比公司年报及招股书

发行人账龄分析法下应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司基本保持一致，符合行业惯例。

③单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由	应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异
坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

对应收银行承兑汇票、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

（七）存货

1、存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在

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产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

2、发出存货的计价方法

发出存货采用月末一次加权平均法。

3、存货可变现净值的确定依据

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

4、存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品摊销方法：按照一次转销法进行摊销。

（2）包装物的摊销方法：按照一次转销法进行摊销。

（八）合同成本

与合同成本有关的资产包括合同取得成本和合同履约成本。

公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。如果合同取得成本的摊销期限不超过一年，在发生时直接计入当期损益。

公司为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：

1、该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的

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其他成本；

2、该成本增加了公司未来用于履行履约义务的资源；

3、该成本预期能够收回。

公司对于与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

如果与合同成本有关的资产的账面价值高于因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本，公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失。以前期间减值的因素之后发生变化，使得转让该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

（九）预计负债

1、因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。

2、公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

（十）股份支付

1、股份支付的种类

包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

2、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

（1）以权益结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在

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等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。

（2）以现金结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。

（3）修改、终止股份支付计划

如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。

如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。

如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。

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（十一）收入确认原则和计量方法

1、2020年1-6月

（1）收入确认原则

于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：①客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；②客户能够控制公司履约过程中在建商品或服务；③公司履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：①公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；②公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；③公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；④公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；⑤客户已接受该商品；⑥、其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

（2）收入计量原则

①公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

②合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

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③合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

④合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

（3）收入确认的具体方法

①按时点确认的收入

公司主要销售空调主机、空调末端和商用机等产品，属于在某一时点履行履约义务。公司销售产品按是否需要提供安装服务分为以下两类：不需要安装的设备和需要安装的设备。对于不需要提供安装服务的设备销售，公司根据合同约定将产品交付给购货方，取得购货方确认的到货签收单或出口货物提单，相关产品的主要风险和报酬已转移后，公司确认销售收入。对于需要提供安装服务的设备销售，公司根据合同约定将产品交付给购货方并提供设备安装服务，在安装完成后取得购货方确认的验收单，相关产品的主要风险和报酬已转移后，公司确认销售收入。

②按履约进度确认的收入

公司提供房屋租赁和维修等服务，由于公司履约的同时客户即取得并消耗公司履约所带来的经济利益，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。公司按照产出法确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

2、2017年、2018年和2019年

（1）收入确认原则

①销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：A、将商品所有权上的主要

1-1-234

风险和报酬转移给购货方；B、公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；C、收入的金额能够可靠地计量；D、相关的经济利益很可能流入；E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

②提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

③让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（2）收入确认的具体方法

公司主要销售空调主机、空调末端和商用机等产品并提供维修服务。公司销售产品按是否需要提供安装服务分为以下两类：不需要安装的设备和需要安装的设备。对于不需要提供安装服务的设备销售，公司根据合同约定将产品交付给购货方，取得购货方确认的到货签收单或出口货物提单，相关产品的主要风险和报酬已转移后，公司确认销售收入。对于需要提供安装服务的设备销售，公司根据合同约定将产品交付给购货方并提供设备安装服务，在安装完成后取得购货方确认的验收单，相关产品的主要风险和报酬已转移后，公司确认销售收入。

公司提供维修服务，在服务完成取得的客户业务凭据后，按约定的价格确认收入。

1-1-235

（十二）重要会计政策、会计估计的变更

1、重要会计政策变更

（1）执行新金融工具准则

本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：

摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。

新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

①执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响

单位：元

项目	资产负债表
	2018年12月31日	新金融工具准则调整影响	2019年1月1日
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	1,300,095.00	-1,300,095.00	-
交易性金融资产	-	34,450,095.00	34,450,095.00
其他流动资产	59,684,017.96	-33,150,000.00	26,534,017.96
应收票据	59,724,999.02	-13,730,550.06	45,994,448.96
应收款项融资	-	13,730,550.06	13,730,550.06

1-1-236

项目	资产负债表
	2018年12月31日	新金融工具准则调整影响	2019年1月1日
短期借款	31,000,000.00	385,518.75	31,385,518.75
其他应付款	30,824,385.37	-385,518.75	30,438,866.62

②2019年1月1日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表

单位：元

项目	原金融工具准则		新金融工具准则
	计量类别	账面价值	计量类别	账面价值
货币资金	摊余成本 （贷款和应收款项）	96,103,414.26	摊余成本	96,103,414.26
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	以公允价值计量且其变动计入当期损益	1,300,095.00	以公允价值计量且其变动计入当期损益	1,300,095.00
应收票据	摊余成本 （贷款和应收款项）	59,724,999.02	摊余成本	45,994,448.96
			以公允价值计量且其变动计入其他综合 收益	13,730,550.06
应收账款	摊余成本 （贷款和应收款项）	60,639,366.36	摊余成本	60,639,366.36
其他应收款	摊余成本 （贷款和应收款项）	12,187,874.54	摊余成本	12,187,874.54
其他流动资产-理财产品	摊余成本 （贷款和应收款项）	26,000,000.00	摊余成本	26,000,000.00
	可供出售金融资产	33,150,000.00	以公允价值计量且其变动计入当期损益	33,150,000.00
短期借款	摊余成本 （其他金融负债）	31,000,000.00	摊余成本	31,385,518.75
应付票据	摊余成本 （其他金融负债）	112,735,832.21	摊余成本	112,735,832.21
应付账款	摊余成本 （其他金融负债）	129,611,898.30	摊余成本	129,611,898.30
其他应付款	摊余成本 （其他金融负债）	30,824,385.37	摊余成本	30,438,866.62
其他流动负债	摊余成本 （其他金融负债）	6,339,715.00	摊余成本	6,339,715.00

③2019年1月1日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表

1-1-237

如下

单位：元

项目	按原金融工具准则列示的账面价值（2018年12月31日）	重分类	重新计量	按新金融工具准则列示的账面价值（2019年1月1日）
A、金融资产
a、摊余成本
货币资金
按原CAS22列示的余额和按新CAS22列示的余额	96,103,414.26			96,103,414.26
应收票据
按原CAS22列示的余额	59,724,999.02
减：转出至公允价值计量且其变动计入其他综合收益（新CAS22）		-13,730,550.06
按新CAS22列示的余额				45,994,448.96
应收账款
按原CAS22列示的余额和按新CAS22列示的余额	60,639,366.36			60,639,366.36
其他应收款
按原CAS22列示的余额和按新CAS22列示的余额	12,187,874.54			12,187,874.54
其他流动资产-理财产品
按原CAS22列示的余额和按新CAS22列示的余额	26,000,000.00			26,000,000.00
以摊余成本计量的总金融资产	254,655,654.18	-13,730,550.06		240,925,104.12
b、以公允价值计量且其变动计入当期损益
					以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
					按原CAS22列示的余额	1,300,095.00
					减：转出至公允价值计量且其变动计入当期损益(新CAS22)		-1,300,095.00
					按新CAS22列示的余额
					交易性金融资产
					按原CAS22列示的余额
					加：自以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(原CAS22)转入		1,300,095.00
					加：自其他流动资产-理财产品(原CAS22)转入		33,150,000.00
					按新CAS22列示的余额				34,450,095.00
					以公允价值计量且其变动计入当期损益的总金融资产	1,300,095.00	33,150,000.00		34,450,095.00

1-1-238

项目	按原金融工具准则列示的账面价值（2018年12月31日）	重分类	重新计量	按新金融工具准则列示的账面价值（2019年1月1日）
c、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
应收款项融资
按原CAS22列示的余额
加：自摊余成本（原CAS22）转入		13,730,550.06
按新CAS22列示的余额				13,730,550.06
其他流动资产-理财产品
按原CAS22列示的余额	33,150,000.00
减：转出至公允价值计量且其变动计入当期损益(新CAS22)		-33,150,000.00
按新CAS22列示的余额				-
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的总金融资产	33,150,000.00	-19,419,449.94	-	13,730,550.06
B、金融负债
a、摊余成本
短期借款
按原CAS22列示的余额	31,000,000.00
加：自其他金融负债转入		385,518.75
按新CAS22列示的余额				31,385,518.75
应付票据
按原CAS22列示的余额和按新CAS22列示的余额	112,735,832.21			112,735,832.21
应付账款
按原CAS22列示的余额和按新CAS22列示的余额	129,611,898.30			129,611,898.30
其他应付款
按原CAS22列示的余额	30,824,385.37
减：转出至以摊余成本计量的金融负债(新CAS22)		-385,518.75
按新CAS22列示的余额	-			30,438,866.62
其他流动负债
按原CAS22列示的余额和按新CAS22列示的余额	6,339,715.00			6,339,715.00
以摊余成本计量的总金融负债	310,511,830.88			310,511,830.88

④2019年1月1日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下

1-1-239

单位：元

项目	按原金融工具准则计提损失准备/按或有事项准则确认的预计负债 （2018年12月31日）	重分类	重新 计量	按新金融工具准则计提损失准备 （2019年1月1日）
应收票据	253,432.20			253,432.20
应收账款	13,438,412.36			13,438,412.36
其他应收款	1,082,266.00			1,082,266.00

（2）执行新收入准则

本公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》（以下简称新收入准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整2020年1月1日的留存收益及财务报表其他相关项目金额。执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下：

单位：元

项目	资产负债表
	2019年12月31日	新收入准则调整影响	2020年1月1日
应收账款	57,833,389.20	-5,161,639.04	52,671,750.16
一年内到期的非流动资产	-	4,172,551.16	4,172,551.16
其他非流动资产	4,729,114.70	989,087.88	5,718,202.58
预收款项	80,048,556.46	-79,854,339.89	194,216.57
合同负债	-	70,667,557.42	70,667,557.42
其他流动负债	25,135,512.34	9,186,782.47	34,322,294.81

实施新收入准则对首次执行日前各年财务报表主要财务指标无影响，即假定自申报财务报表期初开始全面执行新收入准则，对首次执行日前各年（末）营业收入、归属于公司普通股股东的净利润、资产总额、归属于公司普通股股东的净资产等不会发生变化。

2、重要会计估计变更

报告期内，公司无会计估计变更事项。

六、经注册会计师鉴证的非经常性损益表

依据天健会计师事务所核验的《非经常性损益明细表》（天健审〔2020〕10101

1-1-240

号），报告期内公司非经常性损益的具体内容、金额如下表：

单位：万元

业务类型	2020年 1-6月	2019年	2018年	2017年
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-50.23	34.61	-99.57	-178.21
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免	-	122.14	78.85	35.81
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	450.57	1,025.85	220.09	561.93
委托他人投资或管理资产的损益	91.76	535.69	191.81	48.14
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-	-	-	-11.97
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	220.47	19.51	7.65	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-1.81	-90.82	-55.08	-37.62
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-987.84	-3,654.31	-
非经常性损益总额	710.76	659.14	-3,310.56	418.08
减：非经常性损益的所得税影响数	105.75	218.83	34.64	57.70
非经常性损益净额	605.00	440.31	-3,345.20	360.37
减：归属于少数股东的非经常性损益净额	-5.63	33.22	-1.07	16.75
归属于公司股东的非经常性损益净额	610.64	407.09	-3,344.12	343.62

报告期各期，发行人归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母公司股东的净利润比例分别为10.81%、-318.62%、5.70%和14.84%，2018年占比较大主要系受股份支付影响所致。

七、主要税种和税收优惠政策

（一）主要税种及税率

税种	计税依据	税率
增值税	以按税法规定计算的销售货物和应税劳务	17%、16%、13%、11%、

1-1-241

税种	计税依据	税率
	收入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税	10%、9%、6%
房产税	从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴	1.2%、12%
城市维护建设税	实际缴纳的流转税税额	7%、5%
教育费附加	实际缴纳的流转税税额	3%
地方教育附加	实际缴纳的流转税税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	25%、20%、15%

不同税率的纳税主体企业所得税税率说明如下：

纳税主体名称	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
公司、苏州利森	15%	15%	15%	15%
隐红软件	25%	25%	25%	25%
维大师、浙江太阳石、国祥能源	20%	20%	20%	20%
国恒制冷	-	20%	25%	25%

（二）税收优惠

2015年9月17日，公司获得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：

GF201533000283），有效期为3年。2018年11月30日，公司获得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅和国家税务总局浙江省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201833003265），有效期为3年。根据企业所得税法规定，公司自获得高新技术企业证书，2017-2020年6月按15%的税率计缴所得税。

子公司苏州利森于2016年11月30日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201632000999），通过高新技术企业认定，认定有效期为三年。苏州利森于2019年11月7日通过高新技术企业复审，取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201932000426），认定有效期为三年，2017-2020年6月按15%的税率计缴所得税。

根据财政局、国家税务总局联合下发的《财政部国家税务总局关于软件产品

1-1-242

增值税政策的通知》财税〔2011〕100号，公司的嵌入式软件产品增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。

根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2017〕43号），自2017年1月1日至2019年12月31日，对年应纳税所得额低于50万元（含50万元）的小型微利企业，其所得额减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。子公司维大师、浙江太阳石和国祥能源2017年及2018年符合小型微利企业认定标准，享受该税收优惠。

根据国家税务总局下发的《关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》(国家税务总局公告2019年第2号)，自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。子公司维大师、浙江太阳石和国祥能源2019-2020年6月符合小型微利企业认定标准，享受该税收优惠；原子公司国恒制冷2019年符合小型微利企业认定标准，享受该税收优惠。

八、主要财务指标

（一）基本财务指标

财务指标	2020年 6月30日	2019年 12月31日	2018年 12月31日	2017年 12月31日
流动比率（倍）	1.03	1.01	0.95	0.89
速动比率（倍）	0.67	0.78	0.72	0.65
资产负债率（母公司）	58.87%	62.02%	62.60%	62.13%
资产负债率（合并）	60.11%	63.21%	62.84%	60.88%
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例	0.10%	0.14%	0.24%	0.33%
归属于发行人股东的每股净资产（元/股）	2.75	2.62	2.29	2.20
财务指标	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
应收账款周转率（次）	5.41	11.60	12.00	9.59
存货周转率（次）	1.98	5.27	6.03	5.96

1-1-243

息税折旧摊销前利润（万元）	5,555.32	10,020.72	3,628.35	5,353.68
归属于母公司所有者的净利润（万元）	4,114.92	7,145.22	1,049.58	3,178.02
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元）	3,504.28	6,738.13	4,393.70	2,834.40
研发投入占收入的比例	3.56%	3.81%	3.77%	4.09%
每股经营活动产生的现金流量（元/股）	0.50	0.77	1.19	0.56
每股净现金流量（元/股）	-0.45	0.29	0.12	-0.02

注：上述财务指标计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产／流动负债

（2）速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债

（3）资产负债率＝总负债／总资产

（4）无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例＝无形资产（扣除土地使用权）／期末净资产

（5）归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额

（6）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

（7）存货周转率＝营业成本／存货平均余额

（8）息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产及长期待摊费用摊销

（9）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

（10）每股净现金流量＝现金流量净额／期末股本总额

（二）加权平均净资产收益率

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
加权平均净资产收益率	14.35%	29.28%	4.62%	14.52%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	12.22%	27.61%	19.33%	12.93%

注：加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

1-1-244

（三）每股收益

单位：元/股

项目		2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
归属于公司普通股股东的净利润	基本每股收益	0.39	0.68	0.10	0.31
	稀释每股收益	0.39	0.68	0.10	0.31
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	基本每股收益	0.33	0.64	0.43	0.27
	稀释每股收益	0.33	0.64	0.43	0.27

注：基本每股收益=P0÷SS= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。报告期内，公司不存在稀释性的潜在普通股，稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。

九、对公司具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标

公司管理层认为，公司主营业务收入增长率、主营业务毛利率等财务指标对公司具有核心意义，其变动对业绩变动具有较强预示作用。

（一）主营业务收入增长率

主营业务收入增长率可以用来判断公司当前主营业务的经营情况，及公司业务的发展趋势。2017-2020年1-6月，公司主营业务收入分别为63,202.61万元、77,903.62万元、80,148.59万元和38,619.13万元。2017-2019年，公司主营业务收入复合增长率为12.61%，公司收入处于快速增长状态，产品销售良好。

（二）主营业务毛利率

2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司主营业务毛利率分别为

29.06%、28.83%、30.78%和32.33%，保持稳定的趋势。主营业务毛利率水平可以体现公司产品的竞争力和盈利能力。随着公司推出新一代的升级产品，新产品具有较强的议价能力和盈利能力，将会提高公司营业毛利率，提升公司市场竞争力。

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十、经营成果分析

报告期内，公司主要经营成果如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
营业收入	40,598.30	83,410.42	81,982.39	64,717.39
营业成本	27,706.58	57,902.72	58,625.55	45,964.62
营业利润	4,629.45	8,164.15	1,664.56	3,607.31
利润总额	4,597.02	8,045.74	1,562.51	3,481.98
净利润	3,974.40	6,931.31	806.72	2,942.36
归属于母公司 所有者的净利润	4,114.92	7,145.22	1,049.58	3,178.02
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	3,504.28	6,738.13	4,393.70	2,834.40

报告期内，公司经营成果保持了较好的发展态势，营业收入与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总体呈增长趋势。

（一）营业收入分析

1、营业收入构成及其变化

报告期各期，公司营业收入构成及变化情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月		2019年		2018年		2017年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	38,619.13	95.12%	80,148.59	96.09%	77,903.62	95.02%	63,202.61	97.66%
其他业务收入	1,979.18	4.88%	3,261.83	3.91%	4,078.78	4.98%	1,514.78	2.34%
合计	40,598.30	100%	83,410.42	100%	81,982.39	100%	64,717.39	100%

报告期各期，公司营业收入分别为64,717.39万元、81,982.39万元、83,410.42万元和40,598.30万元，呈现逐年增长趋势，公司主营业务收入占营业收入的比例均在95%以上，是营业收入的主要来源。

报告期内，公司主营业务收入持续增长，主要原因为：

（1）近年来公司加大产品的研发投入力度，产品质量和性能持续提升，产品类别日益丰富，部分产品已处于行业的领先地位，良好的品牌知名度为公司带来持续的订单。

1-1-246

（2）受国家宏观政策的影响，公司产品的部分细分市场需求增加，例如新能源领域、半导体领域和医疗领域的厂房建造，从而促使公司产品销量持续增加。

（3）公司重视销售渠道建设，深耕渠道，报告期内公司加强了各地营销中心的布局，扩充销售团队，随着公司在销售端的不断发力和拓展，公司成功进入了一些新的下游市场领域，为公司带来持续的增量订单。

（4）公司近年来重视客户的售后服务，成立专门的售后服务子公司，培养了专业的售后维修服务团队，提高产品售后服务质量，客户满意度持续提升，良好的售后服务为公司带来持续的销售增长。

其他业务收入包括工程服务收入、材料及边角料收入、维修服务收入以及租赁收入等，占营业收入的比例较小。

2、主营业务收入按产品分类及其变化情况分析

报告期各期，公司主营业务收入按产品的分类情况如下：

单位：万元

产品	2020年1-6月		2019年		2018年		2017年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
空调 主机	13,723.70	35.54%	27,180.19	33.91%	28,403.42	36.46%	26,068.99	41.25%
空调 末端	16,921.86	43.82%	37,320.71	46.56%	36,194.45	46.46%	24,665.92	39.03%
商用机	7,653.53	19.82%	12,492.18	15.59%	11,369.06	14.59%	11,259.47	17.81%
其他	320.04	0.83%	3,155.52	3.94%	1,936.69	2.49%	1,208.23	1.91%
合计	38,619.13	100%	80,148.59	100%	77,903.62	100%	63,202.61	100%

报告期内，公司主要从事工业及商业中央空调的研发、生产和销售，主要产品包括空调主机、空调末端和商用机，上述三种产品占主营业务收入比重分别为

98.09%、97.51%、96.06%和99.17%。

报告期各期，公司空调主机销售收入分别为26,068.99万元、28,403.42万元、27,180.19万元和13,723.70万元，其中，2018年较2017年销售收入增加2,334.43万元，主要原因系模块机销售收入增加所致，2019年较2018年销售收入减少1,223.23万元，主要系水冷螺杆冷水机组销售收入减少所致。

报告期各期，公司空调末端销售收入分别为24,665.92万元、36,194.45万元、

1-1-247

37,320.71万元和16,921.86万元，呈现逐年增长趋势，主要原因系公司在末端产品线持续发力，扩充末端产品专业化销售团队，加大末端产品的渠道建设，末端产品的销量持续增加。报告期各期，公司商用机销售收入分别为11,259.47万元、11,369.06万元、12,492.18万元和7,653.53万元，销售收入保持稳中有升状态，其中，2019年较2018年增加1,123.12万元，主要原因系受客户需求增加影响，直膨式空调机组的销售收入增加所致。

（1）空调主机的销量及单位价格变化情况

报告期内，公司空调主机产品销量及单位价格变化情况如下：

项目	2020年1-6月	2019年		2018年		2017年
	数量/金额	数量/金额	变动比例	数量/金额	变动比例	数量/金额
销量（台）	1,887.00	3,861.00	-6.05%	4,110.00	24.86%	3,291.00
均价（元/台）	72,727.59	70,396.76	1.85%	69,114.80	-12.74%	79,203.35
销售收入 （万元）	13,723.70	27,180.19	-4.31%	28,403.42	8.95%	26,068.99

报告期内，发行人空调主机产品包括模块机、水冷螺杆冷水机组、风冷螺杆机组、离心式冷水机组和蒸发冷凝式冷水机组等。发行人空调主机的销售收入变化系受销量和价格共同因素所致。

①空调主机销量分析

2018年，空调主机销量较2017年增加24.86%，主要系模块机、多功能热水机组和蒸发冷凝式冷水机组销量增加所致，2018年公司在销售端持续发力，不断开拓新的客户，主机订单大幅度增加；2019年公司空调主机销量减少6.05%，主要原因系由水冷螺杆冷水机组和多功能热水机组需求数量减少所致。

②空调主机单位价格分析

发行人空调主机的每一产品因配置差异分为若干系列和型号，不同系列和型号之间的价格存在一定的差异。发行人空调主机类产品型号较多，因大多属于非标产品，需要根据客户的要求进行定制，产品规格不一，各类产品的大小、功率差异较大，同系列产品因配置差异导致价格也存在较大差异，因此产品价格区间较大。其中：

1-1-248

A、2018年较2017年单位价格下降12.74%，主要系受产品结构变化所致：

a、单位价格较高的离心式冷水机组收入占比有所下降。b、收入占比较高的水冷螺杆冷水机组和风冷螺杆机组因产品型号及规格变化导致单位价格下降幅度较大。B、2019年较2018年单位价格上升1.85%，变化幅度较小。C、2020年1-6月单位价格较2019年上升3.31%，主要系空调主机产品中离心式冷水机组单位价格上升所致。2020年上半年公司销售的离心式冷水机组产品中，磁悬浮变频离心式冷水机组产品占比较高，该产品具有性能好、结构部件配置高，单位建造成本及销售价格高的特性，从而拉动了产品平均售价的上升。

（2）空调末端的销量及单位价格变化情况

报告期内，公司空调末端产品销量及单位价格变化情况如下：

项目	2020年 1-6月	2019年		2018年		2017年
	数量/金额	数量/金额	变动比例	数量/金额	变动比例	数量/金额
销量（台）	52,594.00	144,974.00	7.63%	134,700.00	37.09%	98,257.00
均价（元/台）	3,217.45	2,574.30	-4.20%	2,687.04	7.04%	2,510.35
销售收入 （万元）	16,921.86	37,320.71	3.11%	36,194.45	46.74%	24,665.92

报告期内，发行人空调末端产品包括风机盘管、空调箱、空气处理机组和干盘管，与空调主机相比，空调末端呈现销量大、单台价格低，产品系列和型号更为丰富的特点。公司末端产品销售收入呈现逐年增长趋势，主要系受末端产品销量持续增长所致。

①报告期各期，公司末端产品销量持续增加，主要系受市场需求增加及公司加大对末端产品的市场推广和资源投入共同作用所致。

②报告期各期，空调末端产品价格变动幅度较大，主要原因系受末端产品中空调箱和风机盘管的价格变化以及收入占比变化影响所致。公司空调箱系定制化程度较高的产品，每一型号产品均需根据客户要求进行定制，因此，空调箱呈现产品型号多，价格区间大的特点，公司风机盘管构造简单、标准化程度较高、价格较低、数量众多，产品价格主要受规格、型号影响。2020年1-6月，空调末端产品销售均价较2019年增长较多，主要系当期产品单价较高的空调箱销售收入

1-1-249

占比上升所致。

（3）商用机的销量及单位价格变化情况

报告期内，公司商用机产品销量及单位价格变化情况如下：

项目	2020年1-6月	2019年		2018年		2017年
	数量/金额	数量/金额	变动比例	数量/金额	变动比例	数量/金额
销量（台）	4,842.00	8,980.00	6.64%	8,421.00	-18.50%	10,333.00
均价（元/台）	15,806.54	13,911.11	3.04%	13,500.84	23.90%	10,896.61
销售收入 （万元）	7,653.53	12,492.18	9.88%	11,369.06	0.97%	11,259.47

报告期内，发行人商用机产品主要包括直膨式空调机组、多联机、风管机、恒温恒湿机组。公司商用机的销售收入稳步提升，主要系受销量和价格变化共同因素所致。

①报告期内，商用空调的销量有所起伏，其中：A、2018年较2017年商用机销量下降幅度较大，下降18.50%，主要系多联机销量减少所致，该类机型单价与毛利相对较低、销量减少对收入及利润的影响亦较小；B、2019年较2018年销量增加6.64%，主要系直膨式空调机组的销量增加所致，同时多联机的销量亦回升。

②公司商用机每一产品因配置差异分为若干系列和型号，不同系列和型号之间的价格存在一定的差异，报告期内，商用机单位价格持续上升，由2017年的10,896.61元/台上升至2020年1-6月的15,806.54元/台，主要系产品结构变化所致：A、单位价格较高的直膨式空调机组和水冷柜机收入占比持续上升。B、受型号及规格结构变化的影响，直膨式空调机组中的直膨机内机单位价格上升幅度较大。

3、主营业务收入按销售模式分类及其变化情况分析

报告期内，公司主营业务收入按销售模式划分情况如下：

单位：万元

销售 模式	2020年1-6月		2019年		2018年		2017年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
经销	34,594.17	89.58%	73,015.60	91.10%	71,332.57	91.57%	56,525.31	89.44%
直销	4,024.96	10.42%	7,133.00	8.90%	6,571.04	8.43%	6,677.30	10.56%

1-1-250

销售 模式	2020年1-6月		2019年		2018年		2017年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
合计	38,619.13	100%	80,148.59	100%	77,903.62	100%	63,202.61	100%

公司销售以经销模式为主，报告期各期，经销模式下的销售收入占主营业务收入的比例分别为89.44%、91.57%、91.10%和89.58%。

公司的直销客户主要系企事业单位、大型私营企业等，报告期内，直销收入占比较低。

4、主营业务收入按区域分布情况

报告期内，公司主营业务收入按区域分布情况如下：

单位：万元

区域	2020年1-6月		2019年		2018年		2017年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
华东	20,433.13	52.91%	42,049.54	52.46%	45,443.26	58.33%	35,146.25	55.61%
华北	3,392.03	8.78%	8,351.73	10.42%	8,275.87	10.62%	6,587.48	10.42%
华中	5,078.44	13.15%	7,584.85	9.46%	7,775.39	9.98%	6,772.83	10.72%
西南	4,127.93	10.69%	7,256.55	9.05%	6,337.88	8.14%	4,935.09	7.81%
华南	3,046.06	7.89%	7,822.70	9.76%	5,031.42	6.46%	5,069.55	8.02%
西北	1,274.11	3.30%	3,998.03	4.99%	1,284.49	1.65%	1,436.91	2.27%
东北	1,158.48	3.00%	1,933.33	2.41%	2,137.60	2.74%	1,760.31	2.79%
外销	108.95	0.28%	1,151.85	1.44%	1,617.70	2.08%	1,494.20	2.36%
合计	38,619.13	100%	80,148.59	100%	77,903.62	100%	63,202.61	100%

报告期内，公司的产品收入主要集中在华东地区、华北地区、华中地区、西南地区和华南地区，上述地区主营业务收入合计占公司主营业务收入分别为

92.58%、93.53%、91.16%和93.42%，公司的销售集中区域主要跟地区的经济发展水平、居民收入水平和基建建设水平相关，此外，报告期内，公司的外销收入占比较低，公司的产品销售区域主要集中在国内市场。

5、主营业务收入季度波动情况

报告期内，公司主营业务各季度收入情况如下：

1-1-251

单位：万元

项目	2020年1-6月		2019年		2018年		2017年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
第一 季度	9,768.41	25.29%	13,567.90	16.93%	13,147.61	16.88%	11,169.16	17.67%
第二 季度	28,850.71	74.71%	21,140.79	26.38%	24,411.35	31.34%	16,636.09	26.32%
第三 季度	-	-	20,761.04	25.90%	18,185.16	23.34%	15,900.01	25.16%
第四 季度	-	-	24,678.86	30.79%	22,159.50	28.44%	19,497.35	30.85%
合计	38,619.13	100%	80,148.59	100%	77,903.62	100%	63,202.61	100%

报告期各期，公司第一季度往往为收入淡季，主要原因系受春节等因素的影响，一季度确认的收入占比较低，2020年1-6月，第一季度受春节和疫情影响，收入占比较低，第二季度随着疫情的控制，复工复产，销量迅速增长。

（二）营业成本分析

1、营业成本构成及其变化

报告期内，公司营业成本构成及变化情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月		2019年		2018年		2017年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务成本	26,134.05	94.32%	55,477.74	95.81%	55,445.57	94.58%	44,833.46	97.54%
其他业务成本	1,572.53	5.68%	2,424.98	4.19%	3,179.99	5.42%	1,131.16	2.46%
合计	27,706.58	100%	57,902.72	100%	58,625.55	100%	45,964.62	100%

受主营业务收入占比的影响，主营业务成本系公司营业成本的主要来源，报告期各期，主营业务成本占比分别为97.54%、94.58%、95.81%和94.32%。

2、主营业务成本分析

（1）主营业务成本按产品分类及其变化情况分析

报告期内，公司主营业务成本按产品类别分类情况如下：

单位：万元

产品	2020年1-6月		2019年		2018年		2017年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
空调	9,431.95	36.09%	18,684.11	33.68%	20,090.62	36.23%	18,158.67	40.50%

1-1-252

产品	2020年1-6月		2019年		2018年		2017年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主机
空调 末端	11,620.46	44.46%	26,177.00	47.18%	26,212.70	47.28%	18,198.40	40.59%
商用机	4,870.57	18.64%	8,146.40	14.68%	7,651.40	13.80%	7,511.75	16.75%
其他	211.07	0.81%	2,470.23	4.45%	1,490.84	2.69%	964.65	2.15%
合计	26,134.05	100%	55,477.74	100%	55,445.57	100%	44,833.46	100%

报告期内，公司的成本和收入基本匹配，空调主机、空调末端和商用机三者成本合计占主营业务成本比重分别为97.85%、97.31%、95.55%和99.19%。

（2）主要产品的单位成本分析

报告期内，公司主要产品的单位成本与价格变化情况如下：

产品	项目	2020年1-6月		2019年		2018年		2017年
		金额	变动 比例	金额	变动 比例	金额	变动 比例	金额
空调主机	单位价格（元/台）	72,727.59	3.31%	70,396.76	1.85%	69,114.80	-12.74%	79,203.35
	单位成本（元/台）	49,983.85	3.29%	48,391.90	-1.01%	48,887.05	-11.39%	55,170.05
空调末端	单位价格（元/台）	3,217.45	24.98%	2,574.30	-4.20%	2,687.04	7.04%	2,510.35
	单位成本（元/台）	2,209.47	22.37%	1,805.63	-7.21%	1,946.01	5.07%	1,852.12
商用机	单位价格（元/台）	15,806.54	13.63%	13,911.11	3.04%	13,500.84	23.90%	10,896.61
	单位成本（元/台）	10,059.00	10.88%	9,071.72	-0.16%	9,086.10	24.99%	7,269.67

2019年较2018年公司空调主机、商用机的单位价格变动趋势和单位成本不一致，主要原因为：①受原材料价格下降、生产规模扩大单位产品固定成本分摊减少等因素影响，各产品单位成本有所下降；②受各产品结构变化影响，产品平均售价反而略有增长。除此之外，报告期内，公司主要产品的单位成本变化趋势基本上与单位价格变化的趋势保持一致。

（3）主营业务成本结构

报告期内，公司主营业务成本按结构分类情况如下：

1-1-253

单位：万元

产品	2020年1-6月		2019年		2018年		2017年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
直接 材料	23,249.24	88.96%	48,487.87	87.40%	48,195.17	86.92%	39,219.78	87.48%
直接 人工	1,182.60	4.53%	3,005.38	5.42%	3,158.00	5.70%	2,319.47	5.17%
制造 费用	1,702.21	6.51%	3,984.48	7.18%	4,092.40	7.38%	3,294.21	7.35%
合计	26,134.05	100%	55,477.74	100%	55,445.57	100%	44,833.46	100%

报告期各期，公司主营业务成本主要由直接材料构成，占比分别为87.48%、

86.92%、87.40%和88.96%。报告期内，公司主营业务成本结构基本保持稳定，其中：

2018年，公司主营业务成本中，直接人工占比较2017年提升0.52个百分点，主要原因为：①子公司国恒制冷2017年5月纳入公司合并报表范围，国恒制冷主营空调配件的加工生产，生产工艺简单，所需大量人工，直接人工成本占比较升；②当年生产人员基本工资水平有所提升。2020年1-6月，公司主营业务成本中，直接材料占比较高，主要系因当期政府对员工社保有所减免、公司产能利用率及员工生产效率提升、部分原由子公司国恒制冷生产的空调配件改为向第三方采购等原因，导致直接人工和制造费用占比下降。

（三）毛利与毛利率变动分析

1、综合毛利构成情况分析

报告期内，公司营业毛利的构成情况如下表：

单位：万元

项目	2020年1-6月		2019年		2018年		2017年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务毛利	12,485.07	96.85%	24,670.85	96.72%	22,458.05	96.15%	18,369.15	97.95%
其他业务毛利	406.65	3.15%	836.85	3.28%	898.79	3.85%	383.63	2.05%
综合毛利	12,891.72	100%	25,507.70	100%	23,356.84	100%	18,752.77	100%

报告期各期，公司主营业务毛利占综合毛利的比例分别为97.95%、96.15%、

1-1-254

96.72%和96.85%，是公司综合毛利的主要来源。

2、主营业务毛利情况分析

报告期内，主营业务毛利的构成情况如下表：

单位：万元

产品 类别	2020年1-6月		2019年		2018年		2017年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
空调 主机	4,291.74	34.38%	8,496.08	34.44%	8,312.80	37.01%	7,910.32	43.06%
空调 末端	5,301.40	42.46%	11,143.70	45.17%	9,981.75	44.45%	6,467.52	35.21%
商用机	2,782.96	22.29%	4,345.78	17.62%	3,717.66	16.55%	3,747.72	20.40%
其他	108.97	0.87%	685.29	2.78%	445.85	1.99%	243.58	1.33%
合计	12,485.07	100%	24,670.85	100%	22,458.05	100%	18,369.15	100%

报告期各期，公司空调主机、空调末端和商用机毛利占比分别为98.67%、

98.01%、97.22%和99.13%，是公司毛利的主要来源。

3、毛利率变动分析

（1）综合毛利率变化情况

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
主营业务毛利率	32.33%	30.78%	28.83%	29.06%
其他业务毛利率	20.55%	25.66%	22.04%	25.33%
综合毛利率	31.75%	30.58%	28.49%	28.98%

报告期各期，公司主营业务毛利率变动主要系受原材料价格变化、税收政策变化以及产品销售结构变化等因素综合所致。

其他业务收入主要系边角料收入、维修服务收入、工程服务收入以及租赁收入等，报告期内，受各类收入占比的不同，导致其他业务毛利率变动幅度较大，但对公司经营业绩总体影响较小。

（2）各产品主营业务毛利率情况

产品类别	2020年1-6月		2019年		2018年		2017年
	毛利率	收入 占比	毛利率	收入 占比	毛利率	收入 占比	毛利率	收入 占比
空调主机	31.27%	35.54%	31.26%	33.91%	29.27%	36.46%	30.34%	41.25%
空调末端	31.33%	43.82%	29.86%	46.56%	27.58%	46.46%	26.22%	39.03%

1-1-255

产品类别	2020年1-6月		2019年		2018年		2017年
	毛利率	收入 占比	毛利率	收入 占比	毛利率	收入 占比	毛利率	收入 占比
商用机	36.36%	19.82%	34.79%	15.59%	32.70%	14.59%	33.29%	17.81%
其他	34.05%	0.83%	21.72%	3.94%	23.02%	2.49%	20.16%	1.91%
合计	32.33%	100%	30.78%	100%	28.83%	100%	29.06%	100%

受产品销售结构、销售价格和原材料采购价格等因素影响，报告期内各产品毛利率有所波动。

①2018年，公司主营业务毛利率较2017年下降0.24个百分点，下降较少，主要原因为：A、受原材料采购价格上升的影响，空调主机毛利率有所下降；B、空调末端产品中，毛利率较高的空调箱收入占比提高，导致整体毛利率有所提升；C、因产品结构变化，商用机产品整体毛利率波动较小；D、由于2018年毛利率较低的空调末端产品收入占比提升，致使主营业务毛利率略有下降。

②2019年，公司主营业务毛利率较2018年上升1.95个百分点，主要原因为：

A、2019年增值税率自16%下降至13%，而公司下游客户对于中央空调产品的价格敏感度相对较小，促使公司产品的税后价售价有所上升；B、当期部分原材料的采购价格有所下降，导致同类产品单位成本有所下降。

③2020年1-6月，公司主营业务毛利率较2019年上升1.55个百分点，主要原因为：A、受铜材、铝材和钢材等金属材料采购价格下降影响，同类产品单位成本有所下降，利润空间有所增长；B、受产品结构变化影响，毛利率较高的空调箱和直膨式空调机组收入占比有所提高。

4、主营业务毛利率与同行业可比公司的比较分析

报告期内，公司主营业务毛利率与同行业可比公司比较情况如下：

公司名称	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
盾安环境	22.23%	23.47%	18.64%	24.06%
申菱环境	29.54%	29.53%	30.55%	30.50%
佳力图	37.78%	36.53%	39.71%	40.56%
英维克	33.84%	35.15%	34.82%	34.34%
依米康	17.97%	24.71%	25.14%	26.84%
平均	28.27%	29.88%	29.77%	31.26%

1-1-256

公司名称	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
发行人	32.33%	30.78%	28.83%	29.06%

注：盾安环境选取制冷设备产业的毛利率，申菱环境和佳力图主要选取空调产品的毛利率，所有数据均来自于同行业可比公司的年报、半年报和招股书

报告期内，发行人主营业务毛利率低于佳力图和英维克，高于盾安环境和依米康，和申菱环境较为接近，报告期内基本处于行业平均水平。

佳力图和英维克以直销客户为主，且客户多为通信领域里的集团客户以及政府事业单位客户，定价较高，回款期较慢，毛利率较高；盾安环境主要业务主要系制冷元器件、制冷配件的研发、生产和销售，公司聚焦制冷元器件的核心产品领域，制冷设备产业的产品毛利率较低；依米康产品种类丰富，产品应用的不同应用领域毛利率差异较大，其中环境治理领域产品和医疗健康领域产品毛利率较低，导致整体毛利率较低；申菱环境产品主要系机房专用空调、工业空调和特种空调，报告期内毛利率和发行人毛利率较为接近。

2017年、2018年和2019年，公司的毛利率与行业平均水平差异较小，2020年1-6月远高于同行业可比公司平均水平，主要原因为：（1）同行业可比公司依米康收入结构变化导致整体毛利率下降幅度较大；（2）2020年1-6月，公司产品结构变化，高毛利率产品收入占比提升，导致毛利率较上年度有所增加。

（四）期间费用分析

报告期内，公司期间费用的构成及其占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月		2019年		2018年		2017年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
销售 费用	5,574.15	13.73%	11,539.22	13.83%	11,101.47	13.54%	9,079.18	14.03%
管理 费用	1,955.99	4.82%	4,720.14	5.66%	7,843.82	9.57%	3,637.07	5.62%
研发 费用	1,445.02	3.56%	3,181.77	3.81%	3,087.48	3.77%	2,646.77	4.09%
财务 费用	36.17	0.09%	-22.65	-0.03%	142.05	0.17%	268.81	0.42%
合计	9,011.34	22.20%	19,418.49	23.28%	22,174.81	27.05%	15,631.83	24.15%

报告期各期，公司的期间费用占营业收入的比例分别为24.15%、27.05%、

23.28%和22.20%，其中：2017年期间费用占营业收入比例较高，主要系当期公

1-1-257

司销售规模较小，营业收入相对较低所致；2018年期间费用占营业收入比例较高，主要系受股份支付确认相关费用的影响，不考虑股份支付费用，2018年期间费用占营业收入比例为22.59%，与其他年度基本一致；2019年，剔除股份支付费用后的期间费用占营业收入比例为22.61%。近年来，公司加强了对各项费用的管控，随着收入的持续增长，期间费用率呈现逐年下降趋势。

1、销售费用

报告期内，公司销售费用构成情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月		2019年		2018年		2017年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
职工薪酬	2,735.04	49.07%	5,607.13	48.59%	4,962.87	44.70%	3,821.47	42.09%
售后 服务费	302.62	5.43%	929.54	8.06%	1,054.69	9.50%	987.58	10.88%
运输费	965.17	17.32%	2,035.65	17.64%	1,947.22	17.54%	1,675.41	18.45%
市场 推广费	333.67	5.99%	730.05	6.33%	880.71	7.93%	703.85	7.75%
差旅费	572.35	10.27%	995.65	8.63%	985.68	8.88%	816.78	9.00%
现场费用	216.16	3.88%	289.73	2.51%	343.59	3.10%	297.75	3.28%
租赁费用	125.51	2.25%	246.26	2.13%	198.58	1.79%	134.54	1.48%
办公费用	135.77	2.44%	260.13	2.25%	206.47	1.86%	224.91	2.48%
业务 招待费	100.38	1.80%	213.88	1.85%	211.43	1.90%	161.50	1.78%
其他	87.48	1.57%	231.19	2.00%	310.23	2.79%	255.39	2.81%
合计	5,574.15	100%	11,539.22	100%	11,101.47	100%	9,079.18	100%

（1）职工薪酬

报告期各期，销售费用中职工薪酬金额分别为3,821.47万元、4,962.87万元、5,607.13万元和2,735.04万元，呈现逐年增长趋势，主要原因系随着公司销售规模增加，新增区域营销网点、扩充销售人员以及调整薪酬水平所致。

（2）售后服务费

报告期各期，公司的售后服务费分别为987.58万元、1,054.69万元、929.54万元和302.62万元，公司成立专门的子公司及售后服务团队提供产品的售后维护服务，公司对于销售的产品一般给予一定的质保期，质保期内产品发生的维修

1-1-258

服务费用计入销售费用。2018年较2017年售后服务费增加67.11万元，主要系由销售规模增加所致，导致公司计提的售后维修服务费增加，2019年较2018年售后服务费减少125.15万元，主要系随着公司产品质量提升，售后维修率有所降低。

（3）运输费

报告期各期，公司的运输费用分别为1,675.41万元、1,947.22万元、2,035.65万元和965.17万元，随着公司销售规模的增加，运输费逐年增加。

报告期各期，公司运输费用占营业收入的比例如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
运输费	965.17	2,035.65	1,947.22	1,675.41
营业收入	40,598.30	83,410.42	81,982.39	64,717.39
占比	2.38%	2.44%	2.38%	2.59%

报告期内，公司运输费用占营业收入比重基本保持稳定，运输费用随着营业收入的增长持续增加。

（4）市场推广费

报告期各期，公司的市场推广费分别为703.85万元、880.71万元、730.05万元和333.67万元，市场推广费主要系公司为开拓客户所发生的费用以及推广产品所举办的展览、广告宣传费用，报告期各期发生额较小。

（5）销售费率与同行业可比公司比较情况

报告期内，公司销售费用率与同行业可比公司比较情况如下：

公司名称	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
盾安环境	4.64%	4.88%	4.75%	4.79%
申菱环境	9.18%	8.86%	8.14%	8.21%
佳力图	9.91%	11.16%	11.26%	12.86%
英维克	9.38%	11.48%	11.62%	11.80%
依米康	7.68%	7.93%	6.57%	5.93%
平均	8.16%	8.86%	8.47%	8.72%
发行人	13.73%	13.83%	13.54%	14.03%

1-1-259

报告期内，发行人销售费用率高于同行业可比公司，主要原因为：①与同行业可比公司相比，发行人客户较为分散，需要依靠更多的销售人员开拓市场、维护客户；②发行人为了鼓励销售人员拓展市场，对于完成指标的销售人员给予优厚的激励，销售人员工资薪酬占比在同行业中处于较高水平；③受发行人的客户及项目所在地较为分散的影响，销售产生的运输费用占比较高。

2、管理费用

（1）报告期内，公司管理费用构成情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月		2019年		2018年		2017年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
职工薪酬	985.99	50.41%	2,065.97	43.77%	2,115.13	26.97%	1,855.59	51.02%
股份支付	-	-	556.12	11.78%	3,654.31	46.59%	-	-
折旧摊销费	292.18	14.94%	518.43	10.98%	465.48	5.93%	424.78	11.68%
技术服务费	234.68	12.00%	435.11	9.22%	433.11	5.52%	156.24	4.30%
办公费	127.08	6.50%	211.55	4.48%	206.35	2.63%	197.46	5.43%
业务招待费	70.34	3.60%	169.41	3.59%	162.54	2.07%	136.78	3.76%
差旅费	46.08	2.36%	169.13	3.58%	188.37	2.40%	212.00	5.83%
中介机构咨询费	39.80	2.03%	61.48	1.30%	129.10	1.65%	233.81	6.43%
租赁费	62.37	3.19%	106.45	2.26%	122.42	1.56%	110.58	3.04%
其他	97.46	4.98%	426.48	9.04%	366.99	4.68%	309.84	8.52%
合计	1,955.99	100%	4,720.14	100%	7,843.82	100%	3,637.07	100%

2018年度管理费用较2017年度增加4,206.75万元，增幅115.66%，主要原因为：①公司在2018年因低于公允价授予员工股份而确认股份支付费用3,654.31万元；②随着公司经营规模的增长，管理人员工资薪酬增加259.55万元，增幅

13.99%；③公司搭载嵌入式软件的相关设备销售增加，因嵌入式软件销售退税申报所支付的税务咨询费增加导致技术服务费大幅度增加。

2019年较2018年管理费用减少3,123.68万元，减少39.82%，主要系由股份支付费用减少所致。

（2）管理费率与同行业可比公司比较情况

报告期内，公司管理费用率与同行业可比公司比较情况如下：

1-1-260

公司名称	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
盾安环境	6.06%	3.78%	5.02%	5.13%
申菱环境	8.16%	7.57%	7.40%	7.77%
佳力图	6.98%	6.41%	4.21%	3.68%
英维克	5.14%	5.54%	6.37%	5.46%
依米康	6.22%	6.93%	5.64%	5.97%
平均	6.51%	6.05%	5.73%	5.60%
发行人	4.82%	5.66%	9.57%	5.62%
发行人（扣除股份支付影响）	4.82%	4.99%	5.11%	5.62%

2017年，发行人管理费用率处于行业平均水准；2018年开始，随着公司销售规模的增长以及加强费用管控，管理费用率持续下降，低于行业平均水平。

3、研发费用

（1）报告期内，公司研发费用构成情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月		2019年		2018年		2017年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
职工薪酬	906.27	62.72%	1,966.46	61.80%	1,928.68	62.47%	1,559.72	58.93%
物料 消耗费	160.67	11.12%	547.63	17.21%	557.18	18.05%	495.40	18.72%
折旧 与摊销	72.71	5.03%	137.74	4.33%	120.84	3.91%	103.58	3.91%
水电费	74.34	5.14%	199.46	6.27%	142.18	4.60%	123.31	4.66%
认证 检测费	95.38	6.60%	163.05	5.12%	107.72	3.49%	105.28	3.98%
技术 服务费	68.08	4.71%	59.51	1.87%	91.64	2.97%	128.22	4.84%
其他	67.58	4.68%	107.91	3.39%	139.25	4.51%	131.27	4.96%
合计	1,445.02	100%	3,181.77	100%	3,087.48	100%	2,646.77	100%
占营业收入的比例	3.56%		3.81%		3.77%		4.09%

公司研发费用主要包括研发人员的工资薪酬、研发物料领用等。公司日益重视新技术新产品的研究与开发，报告期各期，公司研发费用逐年增加；受公司整体销售规模快速增长的影响，研发费用占营业收入比例有所下降。

（2）报告期内，公司按研发方向区分的具体构成情况如下：

1-1-261

单位：万元

序号	项目名称	2020年 1-6月	2019年	2018年	2017年	目前研 发进度	预算 投入
1	空调主机 研发项目	866.49	449.37	-	-	进行中	3,200.00
		-	1,446.84	1,265.65	1,089.36	已结束	3,150.00
2	空调商用机 研发项目	455.81	-	-	-	进行中	900.00
		-	776.05	1,167.73	1,247.36	已结束	2,760.00
3	水处理设备 研发项目	71.50	-	-	-	进行中	260.00
		-	175.55	147.04	89.81	已结束	407.00
4	其他	51.22	72.84	163.10	148.07	进行中	1,180.00
		-	261.11	343.97	72.17	已结束	648.20
合计		1,445.02	3,181.77	3,087.48	2,646.77		12,505.20

（3）研发费用率与同行业可比公司比较情况

报告期内，公司研发费用率与同行业可比公司比较情况如下：

公司名称	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
盾安环境	3.49%	4.17%	3.67%	3.00%
申菱环境	4.38%	3.80%	4.11%	4.27%
佳力图	5.17%	4.57%	4.26%	4.47%
英维克	6.28%	6.64%	5.42%	4.23%
依米康	5.10%	5.39%	5.25%	3.91%
平均	4.88%	4.91%	4.54%	3.98%
发行人	3.56%	3.81%	3.77%	4.09%

2017年，公司研发费用率略高于同行业可比公司。2018年起，受公司销售规模快速增长的影响，公司的研发费用率略低于可比公司平均水平，但整体维持在合理范围内。未来公司亦将持续加大研发投入，致力于改善产品质量，提升产品的品质。

4、财务费用

报告期内，公司财务费用构成情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
利息支出	16.65	57.23	192.93	177.77
减：利息收入	16.98	101.62	35.54	22.97

1-1-262

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
汇兑损益	2.71	-17.45	-84.28	20.69
手续费	33.79	39.19	27.55	45.26
票据贴现息	-	-	41.38	48.06
合计	36.17	-22.65	142.05	268.81

报告期各期，受利息支出、利息收入以及汇兑损益等各种因素影响，公司财务费用变动幅度较大，其中：（1）2018年较2017年减少126.77万元，主要原因系受2018年美金对人民币汇率上升影响，公司美元资产产生较多的汇兑收益；

（2）2019年较2018年减少164.69万元，主要原因系随着公司经营规模的持续增加，经营活动产生的现金流较多，同时公司偿还了到期的银行借款，由此导致利息收入持续增加，利息费用大量减少。

5、同行业可比公司期间费用率比较

公司名称	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
盾安环境	16.37%	15.23%	16.09%	15.87%
申菱环境	22.86%	21.30%	21.37%	21.93%
佳力图	20.20%	22.59%	19.57%	20.79%
英维克	21.48%	23.69%	23.66%	21.93%
依米康	22.98%	24.51%	20.00%	17.66%
平均	20.78%	21.46%	20.14%	19.64%
发行人	22.20%	23.28%	27.05%	24.15%

报告期内，公司期间费用率略高于行业平均水平，主要系由销售费用率和管理费用率较高所致。

（五）利润表其他项目分析

1、税金及附加

报告期各期，公司税金及附加具体情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
城市维护建设税及教育税附加	133.88	425.75	442.96	370.15
房产税	91.85	182.90	189.75	162.92
土地使用税	91.14	33.94	76.55	108.75

1-1-263

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
其他	12.12	23.74	25.31	21.09
合计	328.99	666.33	734.57	662.91

报告期各期，公司税金及附加主要系城市维护建设税及教育税附加、房产税以及土地使用税组成，上述合计占税金及附加的比例分别为96.82%、96.55%、

96.44%和96.32%。

2018年，公司税金及附加较2017年增加71.66万元，上升10.81%，主要系销售规模的增加，导致缴纳的增值税增加，城建税及教育税附加相应增加72.81万元。

2019年，公司税金及附加较2018年减少68.24万元，下降9.29%，主要系土地使用税税收优惠减免政策变化致土地使用税减少42.61万元。

2、其他收益

报告期各期，公司其他收益主要为政府补助，分别为1,065.92万元、1,800.01万元、2,683.33万元和1,263.41万元，明细如下：

单位：万元

项目	2020年 1-6月	2019年	2018年	2017年	与资产相关/与收益相关
螺杆水源热泵机组应用系统集成项目	25.00	50.00	50.00	50.00	与资产相关
年产1,000台螺杆水源热泵机组建设项目	2.81	5.62	5.62	3.28	与资产相关
R22模块热泵机组采用R32替代技术改造项目	9.38	15.34	1.31	-	与资产相关
	-	13.01	8.79	-	与收益相关
R22螺旋式冷水热泵机组采用R513A替代技术改造项目	1.63	2.50	-	-	与资产相关
	-	121.86	-	-	与收益相关
年产2000台高效节能余热回收型热泵机组项目	1.10	2.20	1.47	-	与资产相关
2017年度鼓励扩大有效投入奖励	1.03	2.06	0.17	-	与资产相关
2016年度工业有效投入奖	0.59	1.17	1.17	0.20	与资产相关
嵌入式软件产品即征即退税款	812.84	1,657.48	1,579.92	503.99	与收益相关
2020年省科技发展专项资金	101.13	-	-	-	与收益相关

1-1-264

项目	2020年 1-6月	2019年	2018年	2017年	与资产相关/与收益相关
2019年度“加快科技创新”（质量与标准化）奖励	50.00	-	-	-	与收益相关
2019年度加快工业数字化转型发展财政奖励资金（示范创建类和服务支持类）	50.00	-	-	-	与收益相关
2018年度加快工业数字化转型发展财政奖励资金（企业智能化改造重点项目补助）	35.23	-	-	-	与收益相关
2015年度成长型企业奖励	-	-	-	335.42	与收益相关
2019年国家制造业高质量发展资金	-	200.00	-	-	与收益相关
稳岗社保返还	68.30	233.68	7.17	8.44	与收益相关
e游小镇财政贡献奖励	-	172.52	36.17	-	与收益相关
2018年度绍兴市高校毕业生聚集示范企业奖励	-	50.00	-	-	与收益相关
2018年度科技线政策奖励资金	-	44.40	-	-	与收益相关
2017年度全力补齐科技创新新短板政策奖励	-	-	30.00	-	与收益相关
2016年度资本市场发展支持政策奖励	-	-	-	31.13	与收益相关
土地使用税退税	-	-	37.62	29.62	与收益相关
2016年度企业自主创新奖励	-	-	-	10.00	与收益相关
2017年第二批科技领军人才专项资金	-	-	-	10.00	与收益相关
其他	104.37	111.49	40.60	83.84	与收益相关
合计	1,263.41	2,683.33	1,800.01	1,065.92

3、投资收益

公司的投资收益主要系股权投资收益、理财产品收益和票据贴现利息组成，报告期各期金额分别为256.81万元、428.36万元、273.69万元和141.38万元，其中：2018年，公司投资收益较2017年增加171.55万元，增幅66.80%，主要系购买理财产品产生的理财收益增加所致；2019年，公司投资收益较2018年减少154.67万元，减少36.11%，主要原因系公司将银行承兑汇票提前贴现产生的

1-1-265

贴现利息较大所致。

4、资产处置收益

报告期各期，公司资产处置收益分别为-92.41万元、-55.72万元、-53.30万元和-19.69万元，金额较小，主要系处置固定资产产生的损失。

5、信用减值损失及资产减值损失

报告期内，公司信用减值损失及资产减值损失情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
信用减值损失	-225.99	146.13	-	-
资产减值损失	-256.96	-319.67	-945.53	-82.95
其中：坏账损失	-	-	-660.40	43.72
存货跌价损失	-238.70	-319.67	-285.12	-126.67
固定资产减值损失	-18.27	-	-	-
合计	- 482.95	-173.54	-945.53	-82.95

公司信用减值损失及资产减值损失主要为计提的应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备及存货跌价准备。2018年，公司信用减值损失及资产减值损失较2017年增加862.57万元，主要系受销售规模增加，期末应收账款余额增加，同时出现个别客户货款无法收回，从而导致当期坏账损失增加；2019年，公司信用减值损失及资产减值损失较2018年减少771.99万元，主要系2019年公司加快款项催收，应收款项回款较为及时，期末应收账款余额以及长账龄款项大幅度减少；2020年1-6月，公司信用减值损失及资产减值损失增加309.42万元，主要系由于应收账款余额增加及新增个别客户款项无法收回导致坏账损失增加。

6、营业外收支

（1）营业外收入

报告期各期，公司营业外收入金额分别为66.99万元、74.79万元、86.72万元和48.11万元，金额较小，主要系赔款及罚款收入。

（2）营业外支出

报告期各期，公司营业外支出分别为192.33万元、176.85万元、205.13万

1-1-266

元和80.54万元，金额较小，主要系非流动资产毁损报废损失，以及捐赠支出。

7、所得税费用

报告期内，公司所得税费用情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
当期所得税费用	700.55	985.19	876.44	742.42
递延所得税费用	-77.93	129.24	-120.65	-202.81
所得税费用合计	622.62	1,114.43	755.79	539.61
利润总额	4,597.02	8,045.74	1,562.51	3,481.98
占利润总额比例	13.54%	13.85%	48.37%	15.50%

2018年，公司所得税费用占利润总额的比例较高，主要原因系公司因股权激励授予员工股份导致股份支付费用金额较大，该部分费用税前不得抵扣，导致所得税费用占利润总额比例较大。若不考虑股份支付费用影响，当期所得税费用占利润总额的比例为14.49%，基本合理。

（六）公司净利润主要来源分析

报告期内，公司营业利润、利润总额及净利润情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
营业利润	4,629.45	8,164.15	1,664.56	3,607.31
利润总额	4,597.02	8,045.74	1,562.51	3,481.98
营业利润占利润总额的比例	100.71%	101.47%	106.53%	103.60%
净利润	3,974.40	6,931.31	806.72	2,942.36
扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润	3,504.28	6,738.13	4,393.70	2,834.40

报告期各期，公司营业利润分别为3,607.31万元、1,664.56万元、8,164.15万元和4,629.45万元，占当期利润总额的比例分别为103.60%、106.53%、101.47%和100.71%，是公司净利润的主要来源。

报告期各期，公司净利润分别为2,942.36万元、806.72万元、6,931.31万元和3,974.40万元，2018年净利润下降主要系受员工股权激励导致股份支付费用大幅度增加所致。

报告期内，销售规模逐年增加，营业收入持续增长，公司扣除非经常性损益

1-1-267

后归属母公司的净利润分别为2,834.40万元、4,393.70万元、6,738.13万元和3,504.28万元，呈稳定上升趋势。

（七）公司纳税情况

1、公司主要税种缴纳情况

报告期内，公司主要税种为增值税、企业所得税，具体缴纳情况如下：

单位：万元

期间	项目	企业所得税	增值税
2017年	期初未交数	794.18	10.05
	本期应交数	764.10	2,989.84
	本期已交数	1,178.06	2,849.23
	期末未交数	380.21	150.66
2018年	期初未交数	380.21	150.66
	本期应交数	876.61	3,598.36
	本期已交数	727.61	3,368.16
	期末未交数	529.21	380.87
2019年	期初未交数	529.21	380.87
	本期应交数	959.46	3,360.14
	本期已交数	1,180.34	3,131.95
	期末未交数	308.33	609.05
2020年1-6月	期初未交数	308.33	609.05
	本期应交数	700.55	1,069.41
	本期已交数	392.95	1,288.01
	期末未交数	615.92	390.46

天健会计师事务所对公司报告期内主要税种的纳税情况进行了审核，并出具了“天健审〔2020〕10102号”纳税鉴证报告，认为公司主要税种纳税情况在所有重大方面按照中国证监会的相关规定编制，公允反映了公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月的主要税种纳税情况及税收优惠情况。

2、税收优惠对经营成果的具体影响

报告期内，公司享受的税收优惠情况如下：

1-1-268

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
税收优惠金额	1,229.14	2,542.02	2,102.26	875.74
利润总额	4,597.02	8,045.74	1,562.51	3,481.98
税收优惠金额占利润总额比例	26.74%	31.59%	134.54%	25.15%

报告期内，公司税收优惠金额分别为875.74万元、2,102.26万元、2,542.02万元和1,229.14万元，占当年利润总额的比例分别为25.15%、134.54%、31.59%和26.74%。公司税收优惠主要包括高新技术企业所得税税率优惠、嵌入式软件产品即征即退政策优惠等。2018年税收优惠政策占当期利润总额比重较高，主要系受股份支付影响，当期利润总额大幅度减少所致。

十一、资产质量分析

报告期各期末，公司各类资产金额及占总资产的比例如下：

单位：万元

项目	2020.6.30		2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动 资产	43,319.95	58.95%	46,966.15	61.40%	38,789.82	56.99%	32,459.28	52.52%
非流动资产	30,171.82	41.05%	29,526.55	38.60%	29,280.15	43.01%	29,344.66	47.48%
资产总计	73,491.77	100%	76,492.69	100%	68,069.97	100%	61,803.93	100%

2017年末、2018年末及2019年末，受整体经营规模增长的影响，公司资产总额呈现逐年增加趋势。2020年6月末，公司资产总额有所下降，主要原因系系流动资产减少所致。

公司资产结构以流动资产为主，报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为52.52%、56.99%、61.40%和58.95%，2017年末、2018年末及2019年末，随着公司销售收入持续增加，期末货币资金和存货持续增加，流动资产比重持续上升，2020年6月末，公司流动资产有所下降，主要原因系公司部分理财产品到期后用于偿还银行借款，导致其他流动资产减少所致。

（一）流动资产的构成及分析

报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：

1-1-269

单位：万元

项目	2020.6.30		2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	7,454.04	17.21%	12,433.79	26.47%	9,610.34	24.78%	7,130.38	21.97%
交易性金融资产	6,783.45	15.66%	-	-	-	-	-	-
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	-	-	-	130.01	0.34%	-	-
应收票据	3,281.02	7.57%	4,603.34	9.80%	5,972.50	15.40%	7,880.06	24.28%
应收账款	6,737.27	15.55%	5,783.34	12.31%	6,063.94	15.63%	5,510.71	16.98%
应收款项融资	1,484.22	3.43%	884.20	1.88%	-	-	-	-
预付款项	647.53	1.49%	677.91	1.44%	307.70	0.79%	349.17	1.08%
其他 应收款	1,173.27	2.71%	1,201.45	2.56%	1,218.79	3.14%	952.94	2.94%
存货	15,134.41	34.94%	10,977.98	23.37%	9,518.15	24.54%	8,929.98	27.51%
一年内到期的非流动资产	487.41	1.13%	-	-	-	-	-	-
其他流动资产	137.33	0.32%	10,404.13	22.15%	5,968.40	15.39%	1,706.04	5.26%
流动资产合计	43,319.95	100%	46,966.15	100%	38,789.82	100%	32,459.28	100%

报告期各期末，流动资产主要系由货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、应收款项融资、存货和其他流动资产构成，上述合计占流动资产比重分别为95.99%、95.73%、96.00%和94.67%。

1、货币资金

报告期各期末，公司货币资金构成及变化情况如下：

单位：万元

项目	2020.6.30		2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
库存现金	1.02	0.01%	1.33	0.01%	5.87	0.06%	3.63	0.05%
银行存款	4,856.26	65.15%	10,098.95	81.22%	6,963.96	72.46%	5,737.67	80.47%
其他货币资金	2,596.76	34.84%	2,333.51	18.77%	2,640.51	27.48%	1,389.08	19.48%
合计	7,454.04	100%	12,433.79	100%	9,610.34	100%	7,130.38	100%

1-1-270

报告期各期末，公司货币资金主要系银行存款和其他货币资金，合计金额占比分别为99.95%、99.94%、99.99%和99.99%。

2017年末、2018年末及2019年末，银行存款余额持续增加，主要系受公司销售规模增加，经营产生的现金净流入增加所致；2020年6月末，公司银行存款余额较2019年末减少5,242.69万元，下降51.91%，主要系偿还到期的银行借款所致。

其他货币资金主要系保证金和保函保证金，其中：2018年末，公司其他货币资金余额较2017年末增加1,251.42万元，增幅90.09%，主要原因系公司因业务规模增加，开具的银行承兑汇票增加，票据保证金增加所致。

2、交易性金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

公司交易性金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要系公司购买的净值型理财产品，报告期各期末分别为0万元、130.01万元、0万元和6,783.45万元。

3、应收票据及应收款项融资

报告期各期末，公司应收票据情况如下：

单位：万元

项目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
应收票据	3,281.02	4,603.34	5,972.50	7,880.06
其中：银行承兑汇票	3,090.79	4,458.35	5,737.18	7,653.50
商业承兑汇票	207.86	166.73	260.67	238.48
应收票据坏账准备	-17.64	-21.74	-25.34	-11.92
应收款项融资	1,484.22	884.20	-	-
合计	4,765.24	5,487.55	5,972.50	7,880.06

报告期各期末，公司应收票据主系银行承兑汇票和少量商业承兑汇票。2019年开始，公司执行新金融工具准则，将期末应收票据余额中的部分银行承兑汇票分类至“应收款项融资”科目列示。

2017年末、2018年、2019年末和2020年6月末，公司应收票据及应收款项融资合计余额持续下降，主要原因系近年来公司为了改善资本结构，优化支付方式，更多的采用直接将票据背书给供应商的方式支付货款，导致期末应收票据

1-1-271

及应收款项融资合计余额逐年减少。

4、应收账款

报告期各期末，公司应收账款情况如下：

单位：万元

项目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
应收账款原值	8,030.54	6,969.17	7,407.78	6,250.42
坏账准备	1,293.27	1,185.83	1,343.84	739.72
应收账款净值	6,737.27	5,783.34	6,063.94	5,510.71
营业收入	40,598.30	83,410.42	81,982.39	64,717.39
应收账款原值占营业收入比例	19.78%	8.36%	9.04%	9.66%

报告期内，公司给予大型直销客户，以及少数采购金额较大、与公司合作时间较长、且自身业务规模较大的经销客户给予一定的信用期及信用额度。

2018年末，公司应收账款原值余额较2017年末增加1,157.35万元，增幅

18.52%，主要系2018年销售规模的大幅增加所致；2019年末，公司应收账款原值余额较2018年减少438.61万元，下降5.92%，主要系公司加强了催款力度，当期应收账款回款较为及时；2020年6月末，公司应收账款原值余额较2019年末增加1,061.38万元，增幅15.23%，主要系上半年受新冠疫情影响，大批订单于5-6月份确认收入，导致期末部分销售货款尚在信用期内，应收账款余额相应增加。

报告期各期，公司应收账款原值余额占营业收入的比例分别为9.66%、9.04%、

8.36%和19.78%，受2020年上半年产品大部分于5-6月确认收入、半年度经营业绩等因素的影响，2020年6月末，应收账款原值余额占营业收入比例上升幅度较大。

（1）应收账款账龄分析

报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：

单位：万元

项目	2020.6.30		2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
	账面 余额	占比	账面 余额	占比	账面 余额	占比	账面 余额	占比
1年以内	5,855.78	72.92%	4,456.17	63.94%	3,838.16	51.81%	3,566.94	57.07%

1-1-272

项目	2020.6.30		2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
	账面 余额	占比	账面 余额	占比	账面 余额	占比	账面 余额	占比
1至2年	695.71	8.66%	991.79	14.23%	1,920.62	25.93%	1,616.83	25.87%
2至3年	617.76	7.69%	904.25	12.97%	1,026.00	13.85%	784.25	12.55%
3年至 4年	536.99	6.69%	329.00	4.72%	452.16	6.10%	175.16	2.80%
4年至 5年	171.50	2.14%	193.59	2.78%	89.88	1.21%	60.82	0.97%
5年以上	152.80	1.90%	94.37	1.35%	80.96	1.09%	46.42	0.74%
合计	8,030.54	100%	6,969.17	100%	7,407.78	100%	6,250.42	100%

报告期各期末，公司应收账款主要集中在1年以内和1-2年，合计占比分别为82.93%、77.74%、78.17%和81.58%，近年来随着公司加大应收账款管控力度，并收回了部分长账龄货款，应收账款账龄持续改善，1年以内的应收账款比例由2017年末的57.07%上升至2020年6月末的72.92%。公司应收账款质量整体较高，坏账风险较低。

（2）应收账款坏账准备计提情况

单位：万元

类别	2020.6.30					2019.12.31
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例	金额	计提 比例		金额	比例	金额	计提 比例
按单项计提坏账准备	422.23	5.26 %	422.23	100%	-	332.23	4.77%	332.23	100%	-
按组合计提坏账准备	7,608.31	94.74%	871.04	11.45%	6,737.27	6,636.94	95.23%	853.60	12.86%	5,783.34
合计	8,030.54	100%	1,293.27	16.10%	6,737.27	6,969.17	100%	1,185.83	17.02%	5,783.34
类别	2018.12.31					2017.12.31
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例	金额	计提 比例		金额	比例	金额	计提 比例
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款	332.23	4.48%	332.23	100%	-	-	-	-	-	-
按信用风险特征组合	7,075.55	95.52%	1,011.61	14.30%	6,063.94	6,250.42	100%	739.72	11.83%	5,510.71

1-1-273

计提坏账准备的应收账款
合计	7,407.78	100%	1,343.84	18.14%	6,063.94	6,250.42	100%	739.72	11.83%	5,510.71

①按单项计提坏账准备的具体情况

单位：万元

单位 名称	2020.6.30			2019.12.31			2018.12.31			2017.12.31			计提 理由
	账面 余额	坏账 准备	计提 比例	账面 余额	坏账 准备	计提 比例	账面 余额	坏账 准备	计提 比例	账面 余额	坏账 准备	计提 比例
深圳市优利美科技有限公司	332.23	332.23	100%	332.23	332.23	100%	332.23	332.23	100%	332.23	332.23	100%	预期无法收回
力信（江苏）能源科技有限责任公司	90.00	90.00	100%	-	-	-	-	-	-	-	-	-	预期无法收回
小 计	422.23	422.23		332.23	332.23		332.23	332.23		332.23	332.23

②按信用风险特征组合计提坏账准备的具体情况

报告期各期末，公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款均按账龄进行分组并计提坏账准备，具体情况如下

单位：万元

账龄	2020.6.30			2019.12.31			2018.12.31			2017.12.31
	应收账 款余额	坏账 准备	计提 比例	应收账 款余额	坏账 准备	计提 比例	应收账 款余额	坏账 准备	计提 比例	应收账 款余额	坏账 准备	计提 比例
1年 以内	5,855.78	292.79	5%	4,456.17	222.81	5%	3,816.46	190.82	5%	3,566.94	178.35	5%
1至 2年	695.71	69.57	10%	970.09	97.01	10%	1,610.09	161.01	10%	1,616.83	161.68	10%
2至 3年	480.63	144.19	30%	593.72	178.11	30%	1,026.00	307.80	30%	784.25	235.28	30%
3年 至4年	251.89	125.95	50%	329.00	164.50	50%	452.16	226.08	50%	175.16	87.58	50%
4年 至5年	171.50	85.75	50%	193.59	96.80	50%	89.88	44.94	50%	60.82	30.41	50%
5年 以上	152.80	152.80	100%	94.37	94.37	100%	80.96	80.96	100%	46.42	46.42	100%
小 计	7,608.31	871.04	11.45%	6,636.94	853.60	12.86%	7,075.55	1,011.61	14.30%	6,250.42	739.72	11.83%

③公司应收账款按照账龄分析法坏账准备计提比例与同行业可比公司对比情况

公司应收账款按照账龄分析法坏账准备计提比例与同行业可比公司对比情况详见本节之“五、重要会计政策及会计估计”之“（六）应收款项”之“2、2017年和2018年”之“（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项”。

1-1-274

（3）应收账款期后回款情况

报告期各期末，公司应收账款的期后回款情况如下：

单位：万元

项目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
应收账款原值	8,030.54	6,969.17	7,407.78	6,250.42
期后回款金额	5,164.02	4,266.50	5,558.16	5,237.64
占比	64.30%	61.22%	75.03%	83.80%

注：应收账款余额期后回款统计截至2020年9月30日

报告期内各期末，公司应收账款余额的期后回款情况良好，2020年6月末的应收账款截至2020年9月30日已回款5,164.02万元，回款占比64.30%，近年来，随着公司加大应收款项的催收力度，应收账款回款风险较低。

（4）应收账款前五名客户情况

报告期各期末，公司应收账款余额前5名客户情况如下：

单位：万元

单位名称	2020.6.30
	金额	占比	坏账准备
比亚迪股份有限公司下属子公司	1,631.27	20.31%	81.56
石家庄中泽供热服务有限公司	533.48	6.64%	32.89
常州凯迪冷暖电器工程有限公司	416.49	5.19%	21.07
玉林市新滔环保科技有限公司	411.39	5.12%	20.57
中坚企业有限公司下属子公司	336.35	4.19%	16.82
合计	3,328.97	41.45%	172.91
单位名称	2019.12.31
	金额	占比	坏账准备
石家庄中泽供热服务有限公司	581.19	8.34%	36.61
玉林市新滔环保科技有限公司	489.74	7.03%	24.49
常州凯迪冷暖电器工程有限公司	462.60	6.64%	23.23
深圳市优利美科技有限公司	332.23	4.77%	332.23
厦门高鼎机械设备有限公司及其关联方	315.68	4.53%	15.78
合计	2,181.44	31.31%	432.34
单位名称	2018.12.31
	金额	占比	坏账准备
苏州国鑫所投资有限公司	349.20	4.71%	104.76

1-1-275

常州凯迪冷暖电器工程有限公司	332.82	4.49%	16.65
深圳市优利美科技有限公司	332.23	4.48%	332.23
徐州鑫宇光伏科技有限公司	309.00	4.17%	30.90
厦门高鼎机械设备有限公司及其关联方	273.67	3.69%	16.46
合计	1,596.91	21.54%	501.00
单位名称	2017.12.31
	金额	占比	坏账准备
常州凯迪冷暖电器工程有限公司	467.85	7.49%	23.39
苏州国鑫所投资有限公司	399.00	6.38%	39.90
厦门高鼎机械设备有限公司及其关联方	325.99	5.22%	16.30
浙江金盾风机股份有限公司	266.56	4.26%	24.23
浙江国翔机电工程有限公司	247.71	3.96%	12.39
合计	1,707.11	27.31%	116.21

注：中坚企业有限公司下属子公司包括鸿富锦精密电子（成都）有限公司、鸿富锦精密电子（郑州）有限公司、富士康精密电子(太原)有限公司。

（5）应收账款周转率对比分析

报告期各期，公司应收账款周转率与同行业可比公司比较如下：

公司名称	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
盾安环境	1.78	4.19	4.25	4.62
申菱环境	0.63	1.73	1.70	1.64
佳力图	0.93	3.03	3.28	3.04
英维克	0.86	2.00	1.89	2.20
依米康	0.47	0.89	1.08	1.24
平均	0.93	2.37	2.44	2.55
发行人	5.41	11.60	12.00	9.59

报告期内，公司的应收账款周转率远高于同行业可比公司，主要原因为：

①公司主要以工程商和经销商等经销客户为主，针对该类客户，除少数信用好、规模大且与公司长期合作的客户予以一定的信用政策外，公司通常采用发货前即收取除质保金外全额货款的结算方式，导致期末应收账款占营业收入比重较小，应收账款周转率较快。

②同行业可比公司申菱环境、佳力图、英维克和依米康生产的产品主要应用于通信、机房领域，主要客户系通信领域的行业龙头企业以及政府客户，该类客

1-1-276

户信用良好但回款期较长，导致应收账款周转率较低。

③盾安环境主要以制冷配件的生产与销售，作为制冷元器件行业龙头企业，下游以空调厂商为主，针对下游空调制造企业，公司给予一定的信用期。

5、预付款项

公司预付款主要系预付原材料采购款，报告期各期末分别为349.17万元、

307.70万元、677.91万元和647.53万元，余额较小。

6、其他应收款

（1）报告期各期末，其他应收款具体情况

单位：万元

项目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
其他应收款原值	1,281.79	1,303.43	1,327.01	1,031.91
坏账准备	108.52	101.98	108.23	78.97
合计	1,173.27	1,201.45	1,218.79	952.94

（2）其他应收款款项性质及变动分析

报告期各期末，公司的其他应收款按性质列示如下表：

单位：万元

项目	2020.6.30		2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
押金 保证金	700.35	54.64%	579.52	44.46%	654.74	49.34%	422.52	40.95%
应收 退税款	229.47	17.90%	303.60	23.29%	336.16	25.33%	180.05	17.45%
员工借款	133.69	10.43%	180.61	13.86%	124.37	9.37%	161.78	15.68%
个人 备用金	147.95	11.54%	137.08	10.52%	90.63	6.83%	128.20	12.42%
应收关联方往来款	-	-	72.74	5.58%	72.74	5.48%	72.74	7.05%
其他	70.32	5.49%	29.88	2.29%	48.39	3.65%	66.62	6.46%
合计	1,281.79	100%	1,303.43	100%	1,327.01	100%	1,031.91	100%

公司其他应收款主要系押金保证金、软件退税款、员工借款和个人备用金，报告期各期末，上述性质其他应收款余额合计占比分别为86.50%、90.87%、92.13%和94.51%。其中：保证金押金主要系客户押金和履约保证金；员工借款主要系公司根据人才公寓计划将相关房产过户给员工后应收的员工购房款以及公司对

1-1-277

部分符合条件的员工购买自有房屋向公司借入的购房款；应收退税款系公司与中央空调产品一并销售的嵌入式软件产品的增值税退税款。报告期各期末，其他应收账款余额波动较小，其中：2018年末，公司其他应收款余额较2017年末增加295.10万元，主要系销售规模增加带动的押金保证金增加232.22万元、尚未收到的软件销售退税款增加156.11万元所致。

7、存货

报告期各期末，公司的期末存货情况如下：

单位：万元

项目	2020.6.30		2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
原材料	2,665.45	16.50%	1,686.66	14.26%	2,361.48	23.31%	1,432.27	15.39%
在产品	2,441.28	15.12%	1,774.83	15.01%	1,342.70	13.25%	1,702.26	18.30%
库存 商品	4,982.69	30.85%	5,016.85	42.43%	4,621.87	45.62%	3,852.32	41.40%
发出 商品	6,060.29	37.53%	3,346.89	28.30%	1,804.43	17.81%	2,317.19	24.91%
存货余额合计	16,149.72	100%	11,825.22	100%	10,130.48	100%	9,304.05	100%
减：跌价准备	1,015.31		847.24		612.33		374.07
存货 净额	15,134.41		10,977.98		9,518.15		8,929.98

（1）公司存货变动分析

公司生产的主要产品为在标准化基础上定制的非标准化产品，因此公司主要采取以销定产的业务模式，产品主要系根据客户订单安排生产，公司的物料采购也主要基于现有的生产计划。该模式在保证满足客户需求的情况下，降低了存货的资金占用，提高了资金使用效率和公司效益。除了按照订单采购的原材料及外购件以外，为保证生产经营正常进行，对于一些通用材料和外购件，公司保持一定的安全库存。

①报告期各期末，公司的原材料分别为1,432.27万元、2,361.48万元、1,686.66万元和2,665.45万元，其中：2018年末，公司原材料余额较2017年末增加929.20万元，主要原因系当期公司销售与订单规模增加，为了满足生产需要，公司对原材料给予一定的备货；2019年末，公司原材料余额较2018年末减少674.82万元，

1-1-278

主要系公司加强了库存管理，同时当期末产量增加，耗用了较多原材料所致；2020年6月末，公司原材料余额较2019年末增加978.79万元，主要原因为：A、公司为了满足订单生产需求对部分原材料进行一定的备货；B、受国内疫情影响，部分订单延期或取消，导致当期耗用的原材料减少；C、受海外疫情的影响，为了满足生产的需求，公司对部分海外进口的原材料及外购件进行了相应的备货。

②报告期各期末，公司库存商品余额分别为3,852.32万元、4,621.87万元、5,016.85万元和4,982.69万元，受公司销售订单持续增加的影响，2017年末、2018年末及2019年末，公司库存商品余额持续增加。

③报告期各期末，公司发出商品分别为2,317.19万元、1,804.43万元、3,346.89万元和6,060.29万元，公司的发出商品系已出库但尚未验收的产品，其中：2020年6月末，公司发出商品余额较2019年末增加2,713.41万元，主要系受疫情影响，当期公司较多订单推迟至5-6月集中发货，同时下游客户验收进度亦有所放缓，导致截至2020年6月末存在较多发出商品尚未安装验收。随着国内疫情得到有效控制，下游企业有序复工复产，公司积极配合下游客户的验收工作，发出商品期后结转情况良好。

（2）存货跌价准备的计提

报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为374.07万元、612.33万元、

847.24万元和1,015.31万元，公司于每个资产负债表日对存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

总体来看，公司制定了较为完善的存货管理制度，把控库存产品的状态，库龄保持合理状态。公司各类主要产成品的当期单位售价基本高于期末单位成本，销售毛利率较高，由此导致产成品以及对应的原材料、在产品等可变现净值低于账面成本的风险较低，存货整体跌价风险较低。公司针对个别存货可变现净值低于账面价值的情况计提跌价准备。

报告期各期末，公司各类存货计提存货跌价准备符合会计准则的规定，存货跌价的计提充分、合理。

（3）存货周转率对比分析

报告期内，公司存货周转率与同行业可比公司比较如下：

1-1-279

单位：次

公司名称	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
盾安环境	2.36	6.12	5.76	4.96
申菱环境	1.08	3.08	2.48	2.32
佳力图	0.63	1.51	1.22	1.23
英维克	1.31	3.14	3.56	3.73
依米康	1.01	2.22	3.37	3.91
平均	1.28	3.21	3.28	3.23
发行人	1.98	5.27	6.03	5.96

报告期各期，公司存货周转率高于行业平均水平，主要原因系：①公司对物料备货流转、产成品库存的管理及交货时间有着严格的管控，期末存货余额较低；

②公司以经销客户为主，相对于其他同行业可比公司，公司产品发出给经销客户，对方签收确认即确认收入，产品从生产到交付周期更短。

8、一年内到期的非流动资产

2020年6月末，一年内到期的非流动资产金额为487.41万元，公司根据新的会计准则将期末一年以内到期的应收质保金款项计入一年内到期的非流动资产科目进行核算。

9、其他流动资产

单位：万元

项目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
理财产品	-	10,379.11	5,915.00	1,420.00
待抵扣增值税进项税	43.10	25.02	51.08	253.95
其他	94.23	0.01	2.32	32.09
合计	137.33	10,404.13	5,968.40	1,706.04

报告期各期末，公司其他流动资产余额的变动主要系受理财产品期末余额变动所致。

（二）非流动资产的构成及分析

报告期各期末，公司非流动资产规模与构成情况如下：

1-1-280

单位：万元

项目	2020.6.30		2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
长期股权投资	1,777.29	5.89%	1,730.25	5.86%	2,486.27	8.49%	2,445.92	8.34%
投资性房地产	4,924.79	16.32%	5,076.31	17.19%	5,999.57	20.49%	6,330.38	21.57%
固定 资产	14,208.56	47.09%	14,744.12	49.94%	14,261.64	48.71%	14,781.92	50.37%
在建 工程	1,579.45	5.23%	356.46	1.21%	394.79	1.35%	27.71	0.09%
无形 资产	6,379.18	21.14%	6,460.01	21.88%	4,891.19	16.70%	5,019.55	17.11%
递延所得税 资产	764.43	2.53%	686.50	2.33%	862.00	2.94%	685.40	2.34%
其他非流动 资产	538.12	1.78%	472.91	1.60%	384.69	1.31%	53.78	0.18%
合计	30,171.82	100%	29,526.55	100%	29,280.15	100%	29,344.66	100%

报告期各期末，公司非流动资产主要由固定资产、无形资产和投资性房地产构成，上述科目余额合计占非流动资产的比例分别为89.05%、85.90%、89.01%和84.56%。报告期各期末，公司非流动资产的波动基本稳定。

1、长期股权投资

报告期各期末，公司长期股权投资构成如下表所示：

单位：万元

项目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
国祥冷却	530.78	497.04	438.19	376.26
中天道成	-	-	853.87	925.83
路德工程	1,246.51	1,233.20	1,194.21	1,143.84
合计	1,777.29	1,730.25	2,486.27	2,445.92

公司长期股权投资系对国祥冷却和中天道成股权投资，公司以权益法进行核算。2019年末，公司长期股权投资余额较2018年末减少756.03万元，下降30.41%，主要原因系公司因发展规划，处置了对参股子公司中天道成的股份。

2、投资性房地产

报告期各期末，公司投资性房地产构成如下表所示：

1-1-281

单位：万元

项目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
原值	7,604.17	7,604.17	8,323.75	8,327.08
累计折旧	2,679.38	2,527.86	2,324.18	1,996.70
净值	4,924.79	5,076.31	5,999.57	6,330.38

投资性房地产系公司将自有厂房租赁给非关联方使用，包括：（1）公司与浙江优力仕机电科技股份有限公司签订《厂房租赁合同》，将位于曹娥街道高新路18号的厂房等配套设施出租给浙江优力仕机电科技股份有限公司使用，租赁期限自2016年10月15日至2021年12月31日；（2）控股子公司国恒制冷将位于浙江省绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开发区盛兴路16号的1#厂房出租给浙江蓝德华燕动力有限公司使用，租赁期限自2016年12月1日至2019年12月31日。

2019年末，公司投资性房地产原值较2018年末减少719.58万元，系公司当期处置了国恒制冷的股权并剥离合并报表范围所致。

3、固定资产

报告期各期末，公司固定资产构成情况如下：

单位：万元

项目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
原值
房屋及建筑物	11,478.38	11,478.38	10,410.37	10,408.89
通用设备	2,569.02	2,561.80	2,588.90	2,651.05
专用设备	4,573.37	4,509.26	4,312.65	3,863.78
运输设备	1,553.02	1,515.87	1,727.97	1,725.10
其他设备	1,251.66	1,252.39	1,065.66	953.44
原值合计	21,425.45	21,317.70	20,105.55	19,602.26
累计折旧
房屋及建筑物	1,933.86	1,665.93	1,285.12	799.86
通用设备	1,394.66	1,286.59	1,086.20	938.02
专用设备	2,161.47	2,008.15	1,837.24	1,652.95
运输设备	917.33	893.79	1,060.51	974.94
其他设备	791.32	719.13	574.83	454.57
累计折旧合计	7,198.63	6,573.59	5,843.91	4,820.34

1-1-282

项目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
减值准备
房屋及建筑物	-	-	-	-
通用设备	15.08	-	-	-
专用设备	3.18	-	-	-
运输设备	-	-	-	-
其他设备	-	-	-	-
减值准备合计	18.27	-	-	-
净值
房屋及建筑物	9,544.52	9,812.46	9,125.25	9,609.03
通用设备	1,159.28	1,275.21	1,502.69	1,713.03
专用设备	2,408.73	2,501.11	2,475.41	2,210.83
运输设备	635.70	622.08	667.46	750.16
其他设备	460.34	533.25	490.83	498.87
净值合计	14,208.56	14,744.12	14,261.64	14,781.92

报告期各期末，公司固定资产主要系房屋建筑物及专用设备组成，二者原值合计占固定资产的比例分别为72.81%、73.23%、75.00%和74.92%，随着公司销售订单量的增加，为了满足生产需要，公司对厂房进行了扩建并对部分产线进行升级换代，新增部分生产设备，导致固定资产原值由2017年末的19,602.26万元增长至2020年6月末的21,425.45万元。

4、在建工程

报告期各期末，公司在建工程余额分别为27.71万元、394.79万元、356.46万元和1,579.45万元。2020年6月末在建工程余额较大，主要系本次募集资金投资项目的相关支出。

5、无形资产

报告期各期末，公司无形资产构成情况如下：

单位：万元

项目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
原值
土地使用权	6,951.58	6,951.58	5,286.16	5,286.16
非专利技术	104.98	104.98	104.98	104.98

1-1-283

项目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
原值合计	7,056.56	7,056.56	5,391.15	5,391.15
累计摊销
土地使用权	600.40	530.07	454.47	347.11
非专利技术	76.99	66.49	45.49	24.50
累计摊销合计	677.39	596.55	499.96	371.60
账面价值
土地使用权	6,351.18	6,421.52	4,831.70	4,939.06
非专利技术	28.00	38.49	59.49	80.49
账面价值合计	6,379.18	6,460.01	4,891.19	5,019.55

公司的无形资产主要为土地使用权。2019年末，公司无形资产较2018年末增加1,568.82万元，系新增土地使用权所致。

6、递延所得税资产

报告期各期末，公司已确认的递延所得税资产构成情况如下：

单位：万元

项目	2020.6.30		2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
	可抵扣暂时性差异	递延 所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延 所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延 所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延 所得税资产
资产减值准备	2,219.37	333.39	1,896.61	284.86	1,870.41	281.09	1,014.49	152.38
内部交易未实现 利润	56.72	8.51	78.63	11.79	14.13	2.12	6.26	1.22
预计负债	1,013.08	151.96	1,044.87	156.73	1,031.60	154.74	817.91	122.69
递延收益	1,061.52	159.23	981.98	147.30	819.72	122.96	486.53	72.98
职工薪酬	-	-	-	-	1,431.02	214.65	1,762.49	264.37
预提费用	742.32	111.35	572.07	85.81	576.22	86.43	478.35	71.75
合计	5,092.99	764.43	4,574.17	686.50	5,743.10	862.00	4,566.03	685.40

公司递延所得税资产主要由预计负债、资产减值准备和递延收益导致的可抵扣暂时性差异形成。

7、其他非流动资产

报告期各期末，公司其他非流动资产余额分别为53.78万元、384.69万元、

472.91万元和538.12万元，主要系预付设备、工程款。2020年6月末，公司根

1-1-284

据新的会计准则将一年以上到期的应收质保金款项计入其他非流动资产核算。

十二、偿债能力、流动性及持续经营能力分析

（一）负债结构分析

报告期各期末，公司负债构成与变化情况如下：

单位：万元

项目	2020.6.30		2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动 负债	42,099.21	95.30%	46,325.81	95.81%	40,865.95	95.54%	36,324.04	96.53%
非流动负债	2,074.60	4.70%	2,026.85	4.19%	1,907.27	4.46%	1,304.45	3.47%
负债 合计	44,173.81	100%	48,352.66	100%	42,773.22	100%	37,628.48	100%

2018年末，公司负债总额较2017年末增加5,144.74万元，增幅13.67%，主要原因系随着公司销量持续增长，为了满足生产需求，公司加大原材料采购，导致应付票据及应付账款余额持续增加；2019年末，公司负债总额较2018年末增加5,579.44万元，增幅13.04%，主要原因系公司短期借款增加以及销售订单增加，期末预收款项增加共同所用所致；2020年6月末，公司负债总额较2019年末减少4,178.85万元，下降8.64%，主要原因系短期借款偿还所致。

1、流动负债

报告期各期末，公司流动负债构成与变化情况如下：

单位：万元

项目	2020.6.30		2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期 借款	1,027.01	2.44%	10,420.14	22.49%	3,100.00	7.59%	4,847.39	13.34%
应付 票据	6,912.95	16.42%	4,912.58	10.60%	11,273.58	27.59%	8,870.12	24.42%
应付 账款	15,819.97	37.58%	13,008.79	28.08%	12,961.19	31.72%	11,083.42	30.51%
预收 款项	29.76	0.07%	8,004.86	17.28%	5,740.60	14.05%	5,105.05	14.05%
合同 负债	8,843.37	21.01%	-	-	-	-	-	-
应付职工薪酬	1,952.35	4.64%	3,238.04	6.99%	3,029.02	7.41%	3,152.72	8.68%

1-1-285

项目	2020.6.30		2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应交 税费	1,373.44	3.26%	993.68	2.14%	1,045.15	2.56%	606.52	1.67%
其他应付款	3,612.67	8.58%	3,234.18	6.98%	3,082.44	7.54%	2,470.49	6.80%
其他流动负债	2,527.71	6.00%	2,513.55	5.43%	633.97	1.55%	188.32	0.52%
合计	42,099.21	100%	46,325.81	100%	40,865.95	100%	36,324.04	100%

公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项及合同负债、应付职工薪酬以及其他应付款组成，上述科目余额合计占流动负债余额的比例分别为97.81%、95.89%、92.43%和90.73%。

（1）短期借款

报告期各期末，公司短期借款情况如下：

单位：万元

项目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
抵押借款	100.13	100.14	2,100.00	2,057.39
抵押及保证借款	800.00	-	-	1,180.00
商业汇票贴现	126.88	10,320.00	1,000.00	1,610.00
合计	1,027.01	10,420.14	3,100.00	4,847.39

2018年末，公司短期借款余额较2017年末减少1,747.39万元，主要系公司抵押保证借款归还所致；2019年末，公司短期借款余额较2018年末增加7,320.14万元，主要系公司银行承兑汇票贴现金额增加所致；随着2020年1-6月相关银行承兑汇票到期兑付，2020年6月末短期借款余额大幅度下降。

（2）应付票据

报告期各期末，公司应付票据情况如下：

单位：万元

项目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
银行承兑汇票	6,912.95	4,912.58	11,273.58	8,870.12
合计	6,912.95	4,912.58	11,273.58	8,870.12

公司应付票据系银行承兑汇票，公司在日常经营活动中，对于部分采购货款通过银行承兑汇票进行结算。其中：2018年末，公司应付票据余额较2017年末增加2,403.46万元，主要系受业务规模大幅度增长影响，原材料采购增加，期末

1-1-286

应付票据余额增加；2019年末，公司应付票据余额较2018年末减少6,361.00万元，主要原因系公司为了改善资本结构，优化支付方式，更多的采用票据背书的方式支付采购款项，导致期末应付账票据余额大幅度下降；2020年6月末，公司应付票据余额较2019年末增加2,000.37万元，主要原因系受疫情影响，考虑到公司在手订单等情况，为了满足生产的需求，减少疫情对原材料供应的影响，公司加大了原材料的采购备货，导致应付票据余额有所增加。

（3）应付账款

报告期各期末，公司应付账款情况如下：

单位：万元

项目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
货款	15,586.06	12,712.96	12,754.29	10,822.15
工程设备款	233.91	295.83	206.90	261.28
合计	15,819.97	13,008.79	12,961.19	11,083.42

2018年末，公司应付账款余额较2017年末增加1,877.77万元，主要系受业务规模大幅增长影响，原材料采购增加，期末应付供应商货款余额增加所致；2019年，公司经营相对稳定，2019年末，公司应付账款余额较2018年末余额波动较小；2020年6月末，公司应付账款余额较2019年末增加2,811.18万元，主要系受疫情及订单需求增加而加大备货导致应付供应商货款余额增加所致。

（4）预收款项及合同负债

报告期各期末，公司预收款项及合同负债情况如下：

①预收款项

单位：万元

项目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
货款	-	7,931.76	5,615.82	4,965.11
其他	29.76	73.10	124.78	139.95
合计	29.76	8,004.86	5,740.60	5,105.05

②合同负债

单位：万元

项目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
货款	8,615.33	-	-	-

1-1-287

项目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
其他	228.05
合计	8,843.37	-	-	-

公司预收款项主要系预收货款，公司在日常经营中，与多数客户主要采用预收货款后再发货的结算模式，公司在与客户签订合同时即需要对方支付合同价款10%-30%的预付款，待发货时要求客户支付除质保金外的全部货款，2020年6月末，公司根据新的会计准则将预收款项重分类至合同负债，随着公司业绩规模的增加，订单数量的持续增长，报告期各期末预收账款及合同负债余额持续增长。

（5）应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬的构成情况如下：

单位：万元

项目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
短期薪酬	1,951.11	3,205.27	3,001.48	3,128.21
离职后福利—设定提存计划	1.24	32.77	27.54	24.51
辞退福利	-	-	-	-
合计	1,952.35	3,238.04	3,029.02	3,152.72

公司应付职工薪酬主要系计提尚未发放的工资、奖金以及社会保险费等。2020年6月末，公司应付职工薪酬余额较2019年末大幅减少1,285.69万元，主要系各年末公司应付职工薪酬余额中包含了计提的员工年度绩效奖金，相关奖金已于2020年上半年发放。

（6）应交税费

报告期各期末，公司应交税费的构成情况如下：

单位：万元

项目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
增值税	390.46	609.05	380.87	150.66
企业所得税	615.92	308.33	529.21	380.21
应交代扣个人所得税	159.55	4.96	6.16	15.95
土地使用税	91.14	0.27	38.30	6.25
房产税	74.08	8.48	70.27	11.63
城市维护建设税及教育税附加	39.58	60.25	18.07	39.09

1-1-288

项目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
其他	2.71	2.33	2.27	2.72
合计	1,373.44	993.68	1,045.15	606.52

公司应交税金主要系由应交增值税、应交企业所得税、代扣个人所得税和房产税组成。

①2018年末，公司应交税费余额较2017年末增加438.63万元，增幅72.32%，主要原因为：A、2018年公司销售规模大幅度增加，产生了大量的增值税销项税额，导致应交增值税余额增加230.21万元；B、2018年，公司业绩规模增长，利润增加，导致应缴纳的企业所得税增加149.00万元；C、2018年，受公司房产税缴纳进度影响，期末应交房产税增加58.64万元。

②2020年6月末，公司应交税费余额较2019年末增加379.76万元，增幅

38.22%，主要系2020年1-6月公司利润规模增加应交所得税增加以及公司代扣代缴的2019年度员工分红的个人所得税尚未缴纳所致。

（7）其他应付款

报告期各期末，其他应付款明细如下：

单位：万元

项目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
费用类款项	1,999.92	1,556.20	1,579.94	1,188.70
押金保证金	933.58	866.19	716.60	839.31
关联方款项	551.46	507.35	419.11	330.88
应付股利	-	142.74	142.74	-
其他	127.70	161.71	224.05	111.60
合计	3,612.67	3,234.18	3,082.44	2,470.49

其他应付款主要包括押金保证金、关联方款项、费用类款项，报告期各期末，公司其他应付款余额呈现逐年增长趋势。

公司费用类款项余额主要系计提的尚未结算支付的运输费等，随着公司销售的持续增长，报告期各期末相关费用应付余额持续增加，相关分析详见本节之“十、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“1、销售费用”。

公司押金保证金余额主要系发货押金及物流公司支付的运输保证金。随着公

1-1-289

司销售的持续增长，报告期各期末应付押金和保证金余额整体呈现上升趋势。

报告期各期末，应付关联方款项主要系应付关联方苏州利得房屋租赁款项，具体情况详见本招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（一）经常性关联交易”之“3、关联租赁”之“（1）公司承租情况”

（8）其他流动负债

报告期各期末，其他流动负债明细如下：

单位：万元

项目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
待转销项税额	1,149.64	-	-	-
已背书或已贴现未到期应收票据（未终止确认）	1,378.07	2,513.55	633.97	188.32
合计	2,527.71	2,513.55	633.97	188.32

报告期各期末，其他流动负债主要系已背书或贴现尚未到期的银行承兑汇票，2020年6月末公司根据新的会计准则，将预收款项中待转销项税额计入其他流动负债核算。

2、非流动负债

报告期各期末，公司非流动负债构成与变化情况如下：

单位：万元

项目	2020.6.30		2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
预计负债	1,013.08	48.83%	1,044.87	51.55%	1,031.60	54.09%	817.91	62.70%
递延收益	1,061.52	51.17%	981.98	48.45%	819.72	42.98%	486.53	37.30%
递延所得税负债	-	-	-	-	55.95	2.93%	-	-
合计	2,074.60	100%	2,026.85	100%	1,907.27	100%	1,304.45	100%

公司非流动负债主要系预计负债和递延收益构成。

（1）预计负债

报告期各期末，公司预计负债情况如下：

单位：万元

项目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
产品质量保证	1,013.08	1,044.87	1,031.60	817.91

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项目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
合计	1,013.08	1,044.87	1,031.60	817.91

预计负债系针对产品质量保证计提的售后维修服务费用，根据协议约定，公司会在产品交付给客户后提供一定期限的质保期，对于质保期内的产品，公司将向客户提供免费更换配件以及维修服务。

2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末预计负债金额分别为817.91万元、1,031.60万元、1,044.87万元和1,013.08万元，其中，2018年末较2017年末增加213.68万元，增幅26.13%，主要系由2018年公司销售规模大幅度增长所致。

（2）递延收益

报告期各期末，公司递延收益情况如下：

单位：万元

项目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
政府补助	1,061.52	981.98	819.72	486.53
合计	1,061.52	981.98	819.72	486.53

递延收益系政府补助项目。2018年末，公司递延收益余额较2017年末新增

333.19万元，增加68.48%，主要系2018年新增“R22螺旋式冷水热泵机组采用R513A替代技术改造项目”补助223.66万元以及“R22模块热泵机组采用R32替代技术改造项目”补助125.40万元；2019年末，公司递延收益余额较2018年末增加162.26万元，主要原因系“R22螺旋式冷水热泵机组采用R513A替代技术改造项目”补助新增248.40万元。

报告期各期末，公司递延收益主要项目如下：

单位：万元

项目	2020/6/30	2019/12/31	2018/12/31	2017/12/31
螺杆水源热泵机组应用系统集成项目	225.00	250.00	300.00	350.00
年产1,000台螺杆水源热泵机组建设项目	29.67	32.48	38.10	43.72
R22模块热泵机组采用R32替代技术改造项目	223.19	178.36	206.71	81.30
R22螺旋式冷水热泵机组采用R513A替代技术改造项目	470.43	472.06	223.66	-
年产2000台高效节能余热回	17.23	18.33	20.53	-

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项目	2020/6/30	2019/12/31	2018/12/31	2017/12/31
收型热泵机组项目
其他	96.01	30.76	30.73	11.51
合计	1,061.52	981.98	819.72	486.53

（二）偿债能力指标分析

1、偿债能力指标

报告期内，公司偿债能力指标如下：

偿债能力指标	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
流动比率	1.03	1.01	0.95	0.89
速动比率	0.67	0.78	0.72	0.65
资产负债率（母公司）	58.87%	62.02%	62.60%	62.13%
资产负债率（合并）	60.11%	63.21%	62.84%	60.88%
偿债能力指标	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
息税折旧摊销前利润（万元）	5,555.32	10,020.72	3,628.35	5,353.68
利息保障倍数（倍）	333.68	175.11	15.48	23.71

（1）资产负债率

报告期内，随着公司销售规模的增加，公司经营活动产生的现金流量净额持续为正，同时公司为了改善资本结构更多的通过收到的银行承兑汇票直接背书给供应商支付采购货款，从而导致公司资产负债率逐年下降。

（2）流动比率和速动比率

报告期各期末，公司流动比率和速动比率持续提高，公司财务状况处于良性发展趋势，随着公司盈利能力的持续提升，公司的偿债能力将日益增强。

（3）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数

报告期各期，公司息税折旧摊销前利润分别为5,353.68万元、3,628.35万元、10,020.72万元和5,555.32万元，其中：2018年，公司息税折旧摊销前利润较低，主要系公司授予员工股份产生股份支付费用所致。

报告期各期，公司利息保障倍数分别为23.71倍、15.48倍、175.11倍、333.68倍，整体处于较高水平。其中：2018年，公司利息保障倍数较2017年有所下降，主要原因系公司2018年股份支付费用导致息税折旧摊销前利润下降幅度较大；

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2019年，公司利息保障倍数较2018年增长幅度较大，主要原因系公司盈利能力大幅度提高，且当年确认的股份支付费用较少，此外当年公司偿还了部分银行借款，全年利息支出大幅度减少；2020年1-6月利息保障倍数持续增加，主要受经营业绩提升及利息支出金额持续减少的影响。

总体而言，报告期内，公司息税折旧摊销前利润及利息保障倍数均处于较高水平，公司资金周转顺畅，可以足额偿还借款本息。同时，报告期内，公司未发生贷款逾期未还的情况，在贷款银行中信誉度较高。此外，公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存在表外融资的情况。

2、公司偿债能力指标与同行业可比公司的比较分析

公司与同行业可比公司偿债能力指标比较如下：

指标	公司名称	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
流动比率（倍）	盾安环境	1.35	1.33	1.02	0.94
	申菱环境	1.53	1.58	1.80	1.92
	佳力图	2.41	2.10	2.61	3.22
	英维克	1.55	1.55	1.35	2.41
	依米康	1.19	1.23	1.30	1.35
	平均	1.61	1.56	1.62	1.97
	发行人	1.03	1.01	0.95	0.89
速动比率（倍）	盾安环境	1.12	1.11	0.80	0.75
	申菱环境	1.11	1.24	1.35	1.42
	佳力图	1.92	1.68	1.84	2.28
	英维克	1.26	1.26	1.15	2.09
	依米康	0.90	0.96	1.08	1.17
	平均	1.26	1.25	1.24	1.54
	发行人	0.67	0.78	0.72	0.65
资产负债率（合并）	盾安环境	75.70%	74.60%	79.35%	67.95%
	申菱环境	61.80%	58.60%	55.28%	56.53%
	佳力图	38.06%	43.61%	36.01%	30.69%
	英维克	46.99%	46.97%	49.71%	46.05%
	依米康	66.77%	65.20%	66.06%	61.64%
	平均	57.86%	57.80%	57.28%	52.57%

1-1-293

指标	公司名称	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
	发行人	60.11%	63.21%	62.84%	60.88%

由上表可知，公司的流动比率、速动比率低于同行业可比公司，资产负债率总体高于行业平均水平，主要原因系因销售结算模式不同，公司预收款项、合同负债余额较高。总体而言，公司各项偿债能力指标均处于合理水平，短期偿债能力较强。

（三）资产周转能力分析

报告期内，公司资产周转能力指标如下：

资产周转能力指标	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
应收账款周转率（次）	5.41	11.60	12.00	9.59
存货周转率（次）	1.98	5.27	6.03	5.96

1、应收账款周转能力分析

报告期各期，公司应收账款周转率分别为9.59、12.00、11.60和5.41。总体来说，受公司结算模式及应收账款和现金流的严格管控制度影响，公司货款回款较好，报告期内，公司应收账款周转率较快，符合公司现有的客户信用政策，报告期内，公司信用政策及执行情况未发生重大变化，不存在通过放宽信用政策增加销售的情况。

2、存货周转能力

报告期各期，公司存货周转率分别为5.96、6.03、5.27和1.98，2020年1-6月存货账周转率较2019年有所下降，主要原因系受2020年上半年疫情影响，公司原材料备货以及发出的商品验收进度较慢，期末原材料及发出商品余额大幅度增加所致。

3、公司资产周转能力指标与同行业可比公司的比较分析

报告期内，公司与同行业可比公司的资产周转能力指标比较如下：

指标	公司名称	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
应收账款周转率 （次）	盾安环境	1.78	4.19	4.25	4.62
	申菱环境	0.63	1.73	1.70	1.64
	佳力图	0.93	3.03	3.28	3.04

1-1-294

指标	公司名称	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
	英维克	0.86	2.00	1.89	2.20
	依米康	0.47	0.89	1.08	1.24
	平均值	0.93	2.37	2.44	2.55
	发行人	5.41	11.60	12.00	9.59
存货周转率 （次）	盾安环境	2.36	6.12	5.76	4.96
	申菱环境	1.08	3.08	2.48	2.32
	佳力图	0.63	1.51	1.22	1.23
	英维克	1.31	3.14	3.56	3.73
	依米康	1.01	2.22	3.37	3.91
	平均值	1.28	3.21	3.28	3.23
	发行人	1.98	5.27	6.03	5.96

报告期各期，公司应收账款周转率及存货周转率均高于同行业可比公司，表明公司资产质量较高。公司应收账款周转率与同行业比较分析详见本节之“十一、资产质量分析”之“（一）流动资产的构成分析”之“4、应收账款”之“（5）应收账款周转率对比分析”。公司存货周转率与同行业比较分析详见本节之“十一、资产质量分析”之“（一）流动资产的构成分析”之“7、存货”之“（3）存货周转率对比分析”。

（四）报告期内股利分配情况

2017年3月8日，公司召开第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于2016年度利润分配方案》的议案，公司以2016年12月31日总股本103,070,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币2.9元（含税），共计拟派发现金2,989.03万元。该议案经2017年3月31日召开的公司2016年年度股东大会审议通过。

2018年5月8日，公司召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于2017年度利润分配方案》的议案，公司以2017年12月31日总股本103,070,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币3.9元（含税），共计拟派发现金4,019.73万元。该议案经2018年5月28日召开的公司2017年年度股东大会审议通过。

2019年1月25日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于2018

1-1-295

年度利润分配方案》的议案，公司以2018年12月31日总股本105,070,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利3.9元（含税），共计拟派发现金4,097.73万元。该议案经2019年2月15日召开的公司2018年年度股东大会审议通过。

2020年4月10日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2019年年度利润分配方案的议案》等议案，因股份支付等事项追溯调整的影响，2019年度存在利润超额分配的情况，拟由公司现有股东按比例退回，并授权公司从本次2019年度利润分配中进行扣除，因此，本次利润分配实际分配金额合计2,796.47万元。该议案经2020年4月30日召开的公司2019年年度股东大会审议通过。

综上，截至2020年6月30日，公司实现的净利润已经全额弥补超额分配金额，不存在未弥补亏损，该超额分配未对发行人经营和股东利益造成实质影响。

（五）现金流量分析

报告期内，公司经营活动、投资活动及筹资活动现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2020年 1-6月	2019年	2018年	2017年
经营活动产生的现金流量净额	5,296.70	8,135.75	12,475.35	5,724.22
投资活动产生的现金流量净额	-8,117.68	1,249.73	-6,143.90	-4,123.13
筹资活动产生的现金流量净额	-1,917.28	-6,350.25	-5,109.40	-1,804.14
现金及现金等价物净增加/（减少）额	-4,740.98	3,052.68	1,306.32	-242.91
期末现金及现金等价物余额	5,359.32	10,100.30	7,047.63	5,741.30

1、经营活动产生的现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
销售商品、提供劳务收到的现金	39,963.21	83,878.56	89,107.97	64,829.54
收到的税费返还	901.86	1,769.78	1,637.88	365.34
收到其他与经营活动有关的现金	3,393.10	4,825.83	2,607.49	1,785.32
经营活动现金流入小计	44,258.17	90,474.16	93,353.34	66,980.21
购买商品、接受劳务支付的现金	23,734.55	53,088.75	52,028.60	38,705.23

1-1-296

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
支付给职工以及为职工支付的现金	7,310.15	13,198.42	13,027.41	8,790.85
支付的各项税费	1,873.77	5,016.91	4,761.12	4,805.13
支付其他与经营活动有关的现金	6,042.99	11,034.33	11,060.85	8,954.78
经营活动现金流出小计	38,961.47	82,338.41	80,877.99	61,255.99
经营活动产生的现金流量净额	5,296.70	8,135.75	12,475.35	5,724.22

2018年，公司经营活动产生的现金流量净额较2017年增加6,751.12万元，增幅117.94%，主要原因系公司销售规模的大幅增加，销售商品收到的款项扣除采购原材料支付的款项大幅增加所致。

2019年，公司经营活动产生的现金流量净额较2018年减少4,339.59万元，下降34.79%,主要原因系相对于2018年，2019年公司与客户使用银行承兑汇票结算的比重增加以及增值税税率变化，导致销售商品收到的现金有所减少。

报告期内，经营活动现金流量净额与当期净利润的匹配关系如下表所示：

单位：万元

项目	2020年 1-6月	2019年	2018年	2017年
净利润	3,974.40	6,931.31	806.72	2,942.36
加：资产减值准备	482.95	173.54	945.53	82.95
固定资产折旧、油气资产折耗、 生产性生物资产折旧	845.16	1,738.70	1,665.92	1,501.33
无形资产摊销	96.50	179.05	165.60	144.54
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列）	19.69	53.30	55.72	92.41
固定资产报废损失（收益以“-”号填列）	30.54	16.51	43.85	85.80
公允价值变动损失（收益以“-”号填列）	-175.83	-	13.15	-
财务费用（收益以“-”号填列）	19.36	39.78	134.96	246.52
投资损失（收益以“-”号填列）	-181.59	-325.74	-428.36	-256.81
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）	-77.93	174.36	-176.60	-202.81
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）	-	-45.12	55.95	-
存货的减少（增加以“-”号填列）	-4,395.12	-1,779.50	-873.29	-3,254.97
经营性应收项目的减少 （增加以“-”号填列）	-968.81	589.68	-521.32	-8,450.30
经营性应付项目的增加 （减少以“-”号填列）	5,627.38	-166.24	6,933.22	12,793.19
其他	-	556.12	3,654.31	-

1-1-297

项目	2020年 1-6月	2019年	2018年	2017年
经营活动产生的现金流量净额	5,296.70	8,135.75	12,475.35	5,724.22
经营活动产生的现金流量净额占净利润比例	133.27%	117.38%	1,546.43%	194.55%

报告期各期，经营活动产生的现金净流量金额大于当期净利润，主要原因为：

（1）减值准备、资产折旧与摊销、股份支付费用等非现金流出项目抵减了当期的净利润；（2）应付票据及应付账款余额的增加，导致贡献净利润的经营性现金流出减少。

2、投资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
收回投资收到的现金	-	826.00	-	-
取得投资收益收到的现金	37.31	91.75	367.21	48.14
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	24.75	86.56	21.63	174.00
收到其他与投资活动有关的现金	46,042.82	117,472.08	103,611.24	40,958.21
投资活动现金流入小计	46,104.88	118,476.39	104,000.08	41,180.35
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1,616.76	5,330.99	1,915.38	3,551.48
支付其他与投资活动有关的现金	52,605.80	111,895.67	108,228.60	41,752.00
投资活动现金流出小计	54,222.56	117,226.66	110,143.98	45,303.48
投资活动产生的现金流量净额	-8,117.68	1,249.73	-6,143.90	-4,123.13

2017年和2018年，公司投资活动产生的现金流量净额持续为负的原因为：

（1）公司因扩建产能，购买设备等固定资产导致现金流出较多；（2）公司购买理财产品支出的现金较多。

2019年，公司投资活动产生的现金流量净额为正，且较2018年增加7,393.63万元，主要原因为：（1）当期理财产品到期收回产生的现金净流入5,576.41万元；

（2）当期处置参股子公司中天道成的股权收到的现金826.00万元。

2020年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额为负，主要系由购买理财产品、构建厂房及购买设备产生的现金流出所致。

1-1-298

3、筹资活动产生的现金流量

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
吸收投资收到的现金	-	-	680.00	562.04
取得借款收到的现金	1,300.00	2,135.00	9,600.00	7,080.51
收到其他与筹资活动有关的现金	10,558.58	22,953.12	1,473.69	4,164.89
筹资活动现金流入小计	11,858.58	25,088.12	11,753.69	11,807.43
偿还债务支付的现金	500.00	3,135.00	10,737.39	7,523.94
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	2,955.87	4,193.37	4,015.70	3,184.68
支付其他与筹资活动有关的现金	10,320.00	24,110.00	2,110.00	2,902.95
筹资活动现金流出小计	13,775.87	31,438.37	16,863.09	13,611.58
筹资活动产生的现金流量净额	-1,917.28	-6,350.25	-5,109.40	-1,804.14

公司筹资活动产生的现金流量主要包括银行借款的借入和偿还、票据的贴现与到期解付、吸收股东投资以及股利分配。报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额持续为负，主要系报告期内公司进行的股利分配所致。

（六）资本性支出分析

1、报告期内重大资本性支出情况

报告期各期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为3,551.48万元、1,915.38万元、5,330.99万元和1,616.76万元，主要用途包括置备或更新机器设备、厂房建设等。上述投资主要围绕公司的主营业务，有力地推动了公司生产规模的扩大和盈利能力的提升。

2、重大资本性支出对公司主营业务和经营成果的影响

报告期内，公司通过持续的资本性投入，拥有了先进的、较为完整的生产经营资产和业务体系，生产能力和技术水平得到了显著提高，促使营业收入保持了较快增长势头。

3、未来可预见的资本性支出情况

截至本招股说明书签署之日，除本次募集资金投资项目外，公司没有可预见的重大资本性支出计划。

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（七）流动性风险分析

报告期各期末，流动比率分别为0.89、0.95、1.01和1.03，速动比率分别为

0.65、0.72、0.78和0.67，主要原因系因公司的销售收款模式导致预收款项、合同负债余额较高。公司流动比率和速动比率较为稳健，公司财务状况处于良性发展趋势，随着公司盈利能力的持续提升，公司的偿债能力将日益增强。

未来，公司将进一步加强存货管理和款项回收，提高资金使用效率，确保充裕的流动性储备，降低流动性风险。

（八）持续经营能力分析

报告期内，公司依靠深厚的技术积累，良好的售后服务，不断的深根细分市场，在新能源、半导体和医疗领域均取得了快速的发展。2017年度至2020年1-6月，公司分别实现营业收入64,717.39万元、81,982.39万元、83,410.42万元和40,598.30万元，保持快速增长态势，实现归属于母公司股东净利润3,178.02万元、1,049.58万元、7,145.22万元和4,114.92万元，公司盈利能力较强。

未来，公司将继续坚持技术创新，持续提升核心竞争力以及市场地位，开拓更广阔的市场及业务领域，公司管理层认为公司持续经营能力不存在重大不利变化。

十三、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项

报告期内，公司不存在重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项。

十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

（一）资产负债表日后事项

截至本招股说明书签署之日，公司不存在需要披露的重大资产负债表日后事项。

（二）重大担保及诉讼情况

截至本招股说明书签署之日，公司不存在重大对外担保及诉讼。

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第九节 募集资金运用与未来发展规划

一、本次募集资金运用概况

（一）本次募集资金规模及用途

经公司第二届董事会第十次会议及2020年第三次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票数量不超过35,023,400股，占发行后公司总股本的比例为

25.00%，实际募集资金扣除发行费用后的净额用于以下项目：

单位：亿元

序号	项目名称	项目总投资 金额	募集资金使用金额	建设期	项目备案代码	项目环保 批文号
1	节能环保中央空调集成设备生产线项目	3.60	3.60	3年	2020-330604-34-03-148226	虞环建备[2020]47号
2	研发中心及配套建设项目	0.70	0.59	2年	2020-330604-73-03-148253	虞环建备[2020]48号
3	补充运营资金项目	1.80	1.80	-	-	-
合计		6.10	5.99	-	-	-

募集资金到位前，公司将根据各募集资金投资项目的实际付款进度，通过自有资金或银行贷款等方式支付上述项目款项。募集资金到位后，将用于支付相关项目剩余款项及根据监管机构的要求履行相关程序后置换先期投入的自有资金和银行贷款。若本次公开发行股票的实际募集资金金额扣除发行费用后，不能满足拟投资项目的资金需求量，公司将自筹资金解决资金缺口，确保项目的顺利实施。若实际募集资金总额超过计划募集金额，则超出部分将用于补充公司营运资金或根据监管机构的有关规定使用。

本次募集资金投资项目结合公司现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标合理确定，相关项目实施后不新增同业竞争，对发行人的独立性不产生不利影响。

（二）募集资金使用管理制度及专户存储制度管理

公司已制定《募集资金管理制度》，本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》中的相关规定，建立募集资金专户，对募集资金进行专项管理，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。

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（三）募集资金重点投向科技创新领域的具体安排

本次募集资金投资项目主要投向节能环保中央空调集成设备生产线项目、研发中心及配套建设项目和补充运营资金项目，各募集资金投资项目均投向科技创新领域。

1、节能环保中央空调集成设备生产线项目

该项目实施投产后，产品包括一体式蒸发冷凝冷水机组、磁悬浮变频离心式冷水机组和螺杆热源塔热泵机组，其中：

（1）一体式蒸发冷凝冷水机组是一种应用满液式蒸发技术及蒸发式冷凝换热技术的高效节能空调设备，机组自带水力模块，内置了冷冻水泵、膨胀罐和定压补水系统，即集成了冷冻基站的所有设备，控制集成度高，可有效缩短用户施工周期，且极大提高满负荷尤其部分负荷下空调系统的运行效率。

（2）磁悬浮变频离心式冷水机组是公司在制冷设备行业尖端技术上的突破和拓展，该产品在设计上采用了多机头磁悬浮离心式冷水机组能效自动寻优控制技术、全年制冷磁悬浮变频离心式冷水机组快速冷却技术、冷凝器梯级过冷主辅分流技术、基于蒸发温度和冷凝器液位的磁悬浮冷水机组流量控制技术、高效冷凝器中间隔液技术、蒸发器防腐技术等一系列技术，机组综合部分负荷性能系数远超GB19577-2015国家标准一级能效指标。

（3）螺杆热源塔热泵机组是一种以空气为冷热源，通过热源塔的热交换和水源热泵机组作用，实现制冷、供暖以及提供卫生热水的高效节能空调设备，机组在系统流程设计、换热器强化传热及功能模式控制上采用了一系列优化设计技术，应用了自主研发的带压差维持装置自适应压差供油及增效技术、全热回收双管束及隔液过冷增效技术、防冻液浓度在线监测技术，电子膨胀阀变流量控制、高效油分和喷射泵回油系统设计、热源塔通风防雨技术、热源塔热泵系统自动加药装置等一系列技术，显著提高了制冷能效比和制热性能系数。

2、研发中心及配套建设项目

该项目将重点研发节能、环保且具有数字化、智能化特性的中央空调产品，并运用整体化结构设计思路，设计集成中央空调系统解决方案。新建研发中心将通过提升硬件设施为研发人员提供较好的科研条件，研发人员除对现有核心技术

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和主要产品进行持续优化升级外，还将根据国家鼓励的各细分产业领域对中央空调的个性化需求进行针对性开发，丰富公司产品线，提高公司产品的市场竞争力。

3、补充运营资金项目

项目将优先投向轨道交通、绿色环保、生物医药、精密制造、信息通信等战略新兴领域相关空调业务，顺应国家制造业转型升级的趋势。

（四）募集资金投资项目与发行人现有主营业务、核心技术之间的关系

1、节能环保中央空调集成设备生产线项目

该项目实施投产后，产品包括年产500台一体式蒸发冷凝冷水机组、100台磁悬浮变频离心式冷水机组和400台螺杆热源塔热泵机组。

公司的一体式蒸发冷凝冷水机组产品自投入市场以来，得到了众多客户的好评，销售增长非常迅速，2018年、2019年销售收入增幅均超过50%。“年产500台一体式蒸发冷凝冷水机组”生产线投产后将在公司现有蒸发冷凝冷水机组产品生产技术和工艺基础上，引进一批达到国内外先进水平的生产设备及检测设备，整体提升公司蒸发冷凝冷水机组产品技术装备水平。

磁悬浮变频离心式冷水机组是公司在制冷设备行业尖端技术上的突破和拓展，公司凭借在中央空调行业累积多年的技术研发和生产经验，培育了磁悬浮离心式冷水机组研发和服务的专业人才，经过前期的市场推广，公司已陆续与轨道交通、生物医药的客户签订了供货合同。“年产100台磁悬浮变频离心式冷水机组”生产线的投产代表公司产品线扩展至代表行业前沿技术的领域，为公司创造新的利润增长点，巩固并提升公司产品在市场中的领先地位。

螺杆热源塔热泵机组将丰富公司热泵供暖产品线，为政府大力主导的“煤改电”政策及北方集中供暖政策提供相应的节能环保产品，“年产400台螺杆热源塔热泵机组”生产线投产后将增强公司在供暖细分市场的竞争力，进一步提升公司利润水平，提升品牌知名度。

2、研发中心及配套建设项目

研发创新能力是衡量企业核心竞争力的关键因素，增强研发力量是公司保持创新性和市场生命力的核心手段。“研发中心及配套建设项目”的实施将为研发

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技术人员提供更好的科研设施，有利于激发研发技术人员的热情和动力，提升公司综合研发实力，保障公司沿着科技驱动型道路深化拓展。

3、补充运营资金项目

补充运营资金项目将支持公司在看好行业前景的基础上，扩大经营规模，缓解公司拓展轨道交通、绿色环保、生物医药、精密制造、信息通信等战略新兴领域空调业务的资金压力，有利于公司降低资金流动性风险，增强公司抗风险能力和盈利能力。综上，公司实施募集资金投资项目将以现有主营业务和核心技术为基础，通过新建高附加值产品生产线解决产能瓶颈、丰富产品结构，巩固并扩大公司竞争优势。新建研发中心及配套设施将大幅提升公司研发环境，有利于加强人才培养和产学研合作，公司将抓住新型基础设施建设和国家制造业转型升级的发展机遇，提升公司在生产设计工艺、产品智能环保特性、技术研发能力等各方面实力。

（五）募集资金投资项目的可行性

1、国家产业政策支持

国务院发布的《中国制造2025》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等文件，明确提出要全面提升工业基础能力，发展壮大战略新兴产业，推动传统产业改造升级。先进制造技术的推广运用，有助于推动制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展，也将加速中央空调产业在产品研发、技术革新等领域的升级。

住建部发布的《建筑节能与绿色建筑发展“十三五”规划》,国务院发布的《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》,国家能源局等十部委制定的《北方地区冬季清洁取暖规划（2017-2021年）》，国务院办公厅发布的《关于促进医药产业健康发展的指导意见》等国家政策从工商业、公共基础设施各角度推动了中央空调的需求，节能环保型中央空调产业有望得到健康快速发展。

此外，根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，公司产品属于鼓励类第三十八款“环境保护与资源节约综合利用”中的第23条“节能、节水、节材环保及资源综合利用等技术开发、应用及设备制造”；根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司生产的能效等级为

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1、2的空调主机、商用机产品属于“重点产品和服务目录”之“7.1.1高效节能通用设备制造”，公司生产的具有中高效空气净化功能末端产品属于“重点产品和服务目录”之“7.2.1环境保护专用设备制造”。公司本次募投项目主要为新建节能环保中央空调集成设备生产线项目和研发中心及配套建设项目，产品顺应中央空调行业节能环保发展的趋势，符合国家制造业转型升级的发展方向，国家产业政策的支持为本次项目的实施创造了良好政策环境。

2、公司技术储备良好

公司自创立以来，高度重视技术进步在企业发展中的重要作用，公司先后获得190多项专利和多项国家级认证。公司建有涵盖中央空调行业多系列产品、且技术领先的制冷空调综合性能实验室，为公司新产品、新技术开发提供了夯实的技术支撑平台。公司自主研发的高效热源塔螺杆水源热泵机组、一体式蒸发冷高效螺杆冷水机组、磁悬浮变频离心式冷水机组等产品先后被浙江省技术市场促进会认为处于国内同类产品领先水平，相关技术已获得多项发明专利、实用新型专利。因此，公司积累的中央空调行业研发技术及制造经验可以为本次项目的顺利实施提供技术保障。

3、行业市场容量巨大

中央空调设备广泛应用于各种工业制冷场所以及写字楼、商场、轨道交通、机场、医院等各类公共建筑。近年来，国内中央空调市场需求发展较快，2015年至2019年复合增长率达10.78%，2019年我国中央空调市场规模约964亿元，其中工商业中央空调占比超过50%。国家统计局数据显示，我国城镇化率从2006年的43.9%提升到2019年的60.60%，在城镇化建设、新型基础设施建设的推动下，商业配套设施和公共基础设施建设将带来较大的中央空调新增需求。同时，随着我国新型工业化进程的加快，生物医药、电子半导体、新能源、新材料等行业快速发展，工业生产过程中对温度、湿度、洁净度等生产环境的要求日趋严格，中央空调作为环境控制设备的重要性越来越凸显，将带动中央空调在工业生产中的广泛应用。中央空调行业的巨大市场空间是本次项目实施的坚实基础。

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4、公司新增产能消化具有可实现性

2017年、2018年和2019年，公司空调主机的产能利用率分别为102.60%、

105.92%和105.47%，均达到满负荷生产状态。在目前生产能力紧张的状况下，公司只能基于现有产能选择性接受交货期合适或盈利能力较好的订单，对部分交期较短的订单或其他潜在客户订单进行选择性放弃，公司现有空调主机产能已无法满足日益增长的客户需求。节能环保中央空调集成设备生产线项目将在未来几年逐步达产，完成后将新增1,000台空调主机产能，可以很好的解决目前的产能缺口。同时，公司已在国内设有60多个营销网点，覆盖全国30多个省及直辖市。这些遍布全国的营销网络直接负责各区域的市场开发工作，能够深入了解市场动态，对客户需求做出快速反应。针对市场上的新变化，亦可以及时获取客户需求信息并反馈给公司研发部门进行针对性开发，完成客户开拓。公司培养了一支具有丰富经验的售后服务团队，服务网络覆盖全国，在专业服务、电话报修和维大师自助报修系统的多重保障下，帮助客户获得良好的服务体验。未来公司将根据自身战略发展，进一步实施营销服务网络的扩张，为产能的消化提供有效的市场保证。

（六）募集资金投资项目的必要性

1、解决公司产能瓶颈

报告期内，公司生产经营规模逐年扩大，前道原材料生产包括钣金冲孔、折弯，铝片冲孔、盘管胀管等重要环节的生产设备长期处于高负荷状态，全年部分时段产能利用率甚至更高，存在因产能不足而造成供货不及时的风险。对于超过公司产能负荷的订单，需要通过与客户及时沟通交货进度，提高设备使用负荷，外购产品用于销售，或选择性接收订单的方式予以解决，已影响到公司业务的进一步拓展。

为了解决产能不足、供货效率无法满足业务规模增长的问题，进一步管控生产制造过程，减少外购产品所致的额外成本和交付周期，并对产能预留一定余量以确保生产的灵活性和稳定性，新建高附加值产品生产线显得尤为重要。因此，本次募集资金投资项目的实施能够有效解决公司目前的产能瓶颈，并能满足未来

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的业务增长的产能需求和新产品的新工艺需求。

2、优化公司产品结构

随着中央空调市场的日益成熟，市场竞争越来越激烈，中央空调生产企业必须主动调整，不断开发和生产高技术含量和高附加值的产品，提高企业竞争力，以适应行业发展趋势，力争完善公司产品结构，使行业布局更趋合理。在国内制造业纷纷转型升级的大趋势下，市场对于节能、环保、智能的中央空调集成设备的需求也越来越高，公司在升级原有产品的基础上致力于开发“节能、环保、智能”的制冷空调设备，本次项目产品包括螺杆热源塔热泵机组、一体式蒸发冷凝冷水机组、磁悬浮变频离心式冷水机组，均顺应中央空调主流发展方向，属于《战略性新兴产业分类（2018）》之“重点产品和服务目录”的产品，优化了公司产品结构，有利于公司在未来市场竞争中继续保持优势地位。

3、增强研发实力，完善研发体系

公司产品主要为在标准化基础上进行定制的非标准化产品，对技术要求相对较高，科研实力是公司保持竞争优势的重要因素，随着国家产业转型升级，各细分产业领域对中央空调的洁净技术、温度湿度控制精度、智能控制技术均提出了更高要求。公司研究领域的不断扩大，研发项目不断增加，现有的研发场地、设备条件、实验环境等已难以满足发展需要。新建研发中心将购置先进的科研仪器设备，建立按专业分类的实验室，为研发人员提供较好的科研硬件水平。同时研发中心将提供足够的面积与高校设立联合实验室，带动公司与高校的互动联系，有利于加快科技成果转化，培养和吸引更多高层次科研人才。研发中心建成后，公司在技术开发效率和市场需求反应能力方面的能力将有较大提升，形成公司技术研发与业务开拓的相互促进，推动公司可持续发展。

4、提升智能制造水平

报告期内，公司存在部分生产设施陈旧，部分生产线设备效率不足的问题，为确保生产运营的稳定、高效，公司高度重视智能工厂建设，通过提高自动化水平，加大智能制造占比等方式加速公司由传统生产向智能化制造转型。

本次“节能环保中央空调集成设备生产线项目”建设，将引进激光自动切割机、数控冲床、管管自动焊接机、端板双枪自动焊接机、喷涂流水线、立式胀管

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机、自动氦气检漏机、自动钎焊机、数控开孔机、智能物流小车等高效智能组合设备，建立智能化车间，能够在实现产品批量化、规模化生产的同时保证产品技术规格、加工质量等指标达到更高水准。本次募投项目的实施，有利于提升公司智能制造能力，提高公司生产管理水平，为不断提高生产效率和产品质量提供有力保障。

二、募集资金运用项目具体介绍

（一）节能环保中央空调集成设备生产线项目

1、项目概况

本项目总投资额36,000万元，规划总建筑面积79,916.24平方米，本项目达产后将实现年产500台一体式蒸发冷凝冷水机组、100台磁悬浮变频离心式冷水机组和400台螺杆热源塔热泵机组的产能，预计可实现年销售收入68,000万元，净利润7,788.96万元。项目实施主体为浙江国祥股份有限公司。

2、投资概算情况

本项目总投资估算为36,000万元，具体投资构成如下：

单位：万元

序号	项目内容	金额	占项目投资总额的比例
1	工程费用	31,870	88.53%
1.1	其中：厂房土建费用	13,400	37.22%
1.2	生产设备购置及安装费	17,694	49.15%
1.3	动力照明	120	0.33%
1.4	给排水	140	0.39%
1.5	通风	160	0.44%
1.6	环保设施	190	0.53%
1.7	消防、安全设施	106	0.29%
1.8	绿化、道路及堆场	60	0.17%
2	工程建设其他费用	680	1.89%
3	预备费	1,600	4.44%
4	流动资金	1,850	5.14%
项目投资总额		36,000	100%

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3、项目用地情况

本建设项目位于杭州湾上虞经济技术开发区，共涉及三项土地使用权，证书编号分别为：浙（2020）绍兴市上虞区不动产权第0013793号、浙（2017）绍兴市上虞区不动产权第0028743号、浙（2020）绍兴市上虞区不动产权第0000601号。公司已通过出让方式取得上述土地使用权。

4、项目环保情况

本行业不属于重大污染行业，生产过程中主要污染物有废水、废气、噪声和固体废弃物，本募集资金投资项目产生的污染物较少，对环境不构成较大负面影响，经环保处理后，可达到环保要求，对周围环境无污染影响。在项目的实施过程中，公司将严格执行《中华人民共和国环境保护法》及其他环保法律法规的有关规定。本项目已取得绍兴市生态环境局出具的环评备案。

5、项目实施进度安排与实施进展情况

本项目建设期为36个月，其中：第1-3月完成可行性研究报告编制及备案；第4-8月完成勘察设计；第9-15月完成设备考察谈判；第10-23月完成土建工程；第21-29月完成设备安装、调试；第30-32月完成技术培训；第33-34月完成试生产；第35-36月完成验收投产。

截至2020年6月30日，该项目已累计投入金额20.08万元.

6、项目效益分析

本项目完全达产后，预计年新增销售收入68,000万元，年新增利润总额9,163.48万元，主要经济效益指标测算如下：

项目	指标值
财务内部收益率（税后）	17.80%
净现值（万元，税后）	10,529.83
静态回收期（年，税后、含建设期）	7.25

（二）研发中心及配套建设项目

1、项目概况

本项目总投资额7,000万元，规划总建筑面积12,965.23平方米，项目实施

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主体为浙江国祥股份有限公司。

2、投资概算情况

本项目总投资估算为7,000万元，具体投资构成如下：

单位：万元

序号	项目内容	金额	占项目投资总额的比例
1	工程费用	6,600	94.29%
1.1	其中：建筑工程费	3,220	46.00%
1.2	装修工程费	780	11.14%
1.3	设备购置费	2,450	35.00%
1.4	安装工程费	150	2.14%
2	其他费用	100	1.43%
3	预备费	100	1.43%
4	流动资金	200	2.86%
项目投资总额		7,000	100%

3、项目用地情况

本项目建设地点位于杭州湾上虞经济技术开发区现有生产厂区，公司已通过出让方式取得编号为浙（2020）绍兴市上虞区不动产权第0000601号的土地使用权。

4、技术研发方向和内容

（1）研发方向

研发中心的研发方向主要包括以下三方面：

①节能、环保、智能的中央空调产品

通过运用各类制冷空调高效部件，优化制冷管路系统、空气流道结构等方式，开发高效节能的中央空调产品；同时研发无臭氧层破坏、无温室效应的新型环保冷媒空调产品，实现节能、环保、智能的中央空调产品对传统高污染、高能耗中央空调产品的替代。

②数字化、智能化的中央空调产品

通过产品和互联网的结合，形成“互联网+”的模式，让产品具备可见性和可测量性；并通过实时高速的信息捕捉为客户提供全方位的管家服务，使得产品

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真正达到智能化、科技化，给客户带来极佳的使用和管理体验。

③集成的中央空调系统解决方案

运用整体化结构设计思路，通过专项技术，将分离的各设备、功能和信息等集成到相互关联和协调的系统当中，形成涵盖机组、管路、智能控制、云端软件等模块的中央空调系统集成产品，使中央空调系统达到最优运行状态。

（2）研发内容

研发中心的研发内容主要包括：

①推进蒸发冷凝技术、降膜式蒸发器、高效换热管在冷水机组、热泵机组中的应用；推进直流变频技术在单元式空调、直流无刷技术在风机盘管、EC风机在空气处理产品中的应用。

②研发使用环保冷媒R32、R513A、CO2的产品；研发能净化PM2.5颗粒和其它各类微生物的空调末端产品。

③研发和完善废热源热泵、超低温空气源热泵、能源塔热泵、蒸发冷热泵等清洁热泵产品，从而代替传统的煤锅炉取暖设备。

④研发和完善中央空调智能化数据采集及集中控制系统及APP软件，通过无线模块，让设备始终在互联网的监控中，使得设备具备稳定可靠和高效的运行。

⑤研发和完善一体式蒸发冷热泵、一体式水冷热泵、一体式蒸发冷直膨机、机房集中冷站等各类集成式设备和系统，打造智慧城市和智能工厂冷热源设施。

5、项目环保情况

本行业不属于重大污染行业，生产过程中主要污染物有废水、废气、噪声和固体废弃物，本募集资金投资项目产生的污染物较少，对环境不构成较大负面影响，经环保处理后，可达到环保要求，对周围环境无污染影响。在项目的实施过程中，公司将严格执行《中华人民共和国环境保护法》及其他环保法律法规的有关规定。本项目已取得绍兴市生态环境局出具的环评备案。

6、项目实施进度安排与实施进展情况

本项目建设期为24个月，其中：第1-2月完成前期报告编制及审批；第3-4

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月完成工程初步设计；第5-6月完成工程施工图设计；第7-8月完成施工招标；第9-14月完成土建施工；第15-18月完成工程装修；第19-23月完成设施购置与安装；第24月完成竣工验收。

截至2020年6月30日，该项目已累计投入金额1,582.21万元。

（三）补充运营资金

1、项目概况

为满足公司业务发展等对运营资金的需求，增强公司抗风险能力，公司拟将18,000.00万元募集资金用于补充公司日常生产经营所需的运营资金。

2、补充运营资金的必要性和合理性

近年来，公司主营业务稳定增长，伴随着对行业发展前景的持续看好，特别是国家鼓励的轨道交通、绿色环保、生物医药、精密制造、信息通信等战略新兴领域的蓬勃发展，公司未来将积极布局，拓展细分领域市场。报告期公司资产负债率较同行业可比公司平均水平偏高，流动比率、速动比率较同行业可比公司平均水平偏低。随着公司经营规模的进一步扩大，对资金的需求量将随之增大，仅靠公司自身的积累或举债经营难以支撑公司快速发展的要求。同时，由于公司目前的客户主要以经销客户为主，回款速度较快；未来随着公司在轨道交通、信息通讯等行业的不断开拓，新增的行业龙头企业及政府客户通常采用较为宽松的付款政策，将对公司运营资金提出更高的要求。

本次拟使用部分募集资金补充流动资金，将增强公司资本实力，满足公司主营业务持续发展和未来战略布局的资金需求，有利于公司降低资金流动性风险，增强公司抗风险能力和盈利能力。

3、运营资金的管理安排

公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司募集资金管理制度对上述流动资金进行管理。公司将根据业务发展进程，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的进度和金额，确保募集资金的安全高效使用，提高股东收益。在具体支取环节，将严格按照公司财务管理制度和资金审批权限进行。

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三、募集资金运用对公司财务及经营状况的影响

本次募集资金运用是公司增强核心竞争力、实施公司发展战略的重要举措，将对公司未来的生产经营和财务状况产生重大深远的影响。

（一）对公司经营状况的影响

公司本次募集资金的投资项目，基于公司主营业务和核心技术进行延伸和拓展。本次募集资金投资项目实施，将丰富公司主机产品的产品线，开拓新的细分市场，有助于公司扩大业务规模，完善产品结构；同时研发中心建成后将有效提升公司自主研发能力，为公司新产品开发、新工艺设计和质量检测提供技术支撑，从而提升公司产品质量和综合竞争力。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司净资产总额和每股净资产将大幅增长，这将进一步壮大公司整体实力，增强抗风险能力。由于募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，公司的净资产收益率在短期内有较大幅度的降低。随着募集资金项目逐步达产，项目效益逐步显现，公司销售收入和利润水平将持续提升，公司净资产收益率预计将逐步提高。

四、未来战略规划

（一）发展战略及经营目标

1、发展战略

公司将以本次股票发行上市为契机，围绕“节能、环保、智能”三个核心，贯彻“专业化+差异化”的发展战略。整体上，将继续立足于中央空调的制造和服务领域。具体策略上，将专注于工业用、商业用市场，在中央空调的节能、洁净和智能化的制造和产品服务领域精耕细作，积极开拓市场。在经营过程中，公司秉承“信用王牌、品质王牌、服务王牌”的经营理念，努力将公司打造成为中央空调世界级优秀制造、服务型企业。

2、经营目标

公司始终专注于中央空调的生产制造的主营业务，力争不断完善经营管理体系，规范公司治理结构，建立现代企业管理制度，努力加大产品技术研发力度，

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进一步发挥公司在工艺技术、销售、品牌和服务等方面综合竞争优势，逐步扩大主要产品生产规模、销售规模和市场占有率。

（二）报告期内已采取的措施及实施效果

1、持续研发投入，推进技术创新

报告期内，公司十分重视对产品和技术的研发投入，坚持按照以市场需求为导向、以技术创新为驱动、以质量为中心的标准开展研究开发。公司深入了解客户需求、紧跟行业发展方向，陆续设计和开发出符合市场需求的产品。大量的研发投入不仅较好地支撑了公司业务的较快增长，也形成了一系列实用的专利和软件著作权，截至2020年8月31日，公司拥有191项专利（其中发明专利35项）和21项软件著作权。同时，公司在自主研发的基础上，广泛吸纳同行业先进科技成果和高水平科技人才，与浙江大学、浙江理工大学、合肥通用机电产品检测院有限公司等国内知名高等院所的产学研合作，提高技术含金量，加快研发速度。

2、丰富产品线，积极开拓业务

报告期，内公司不断推出具有智能、节能、环保特性的新产品，产品主要包括水冷一体式螺杆冷水机组、一体式蒸发冷凝冷水机组、高效变频螺杆冷水机组、医用净化组合式空调箱、变频直膨式恒温恒湿机组等。公司凭借专门为地铁研发设计的具有超高制冷能效的一体式蒸发冷高效螺杆冷水机组切入地铁项目，给公司增带来了重要的业务增长点。公司积极布局洁净空调领域，针对恒温恒湿、抗菌、净化功能开发了多项产品，疫情以来，公司变频直膨式恒温恒湿机组因能够实现医院、口罩厂、核酸检测室等场所对温湿度、洁净度的处理和控制，产品销量持续提升。

3、引进优秀人才，完善激励机制

报告期内，公司在人才引进和人才培养方面做出了一系列努力：一方面，公司根据发展战略和业务规划有计划地引入了一些高质量的技术人才；另一方面，公司逐步完善人才培养体系，搭建各层级技术人员的学习和成长途径，打造一支随公司共同成长，与公司理念一致的团队；第三方面，公司进一步完善激励机制，在提供行业内有竞争力的薪酬基础上，对公司经营管理团队与核心员工进行股权激励，充分激发员工积极性。

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（三）未来规划采取的措施

1、市场开发计划

（1）加强行业、集团客户开发力度

通讯、高铁、地铁、核电、数据机房等领域市场潜力巨大。过去因技术、资金、人才瓶颈所限，公司在这些行业领域虽有涉猎但参与度不高。未来公司募投项目“节能环保中央空调集成设备生产线项目”、“研发中心及配套建设项目”将着力于这些行业类空调产品生产和研发，以期实现规模化生产和销售。

（2）加强销售渠道建设和客户关系管理

未来三年，公司将继续强化营销与服务网络建设，深度挖掘和拓宽市场，扩大公司营销网络的覆盖范围。在总结以往经验的基础上，建立项目管理信息平台，由销售区域负责人进行跟踪。继续完善客户服务体系，形成标准化的客户服务制度，为客户提供从初步建立供货关系到产品投入使用及使用全过程进行全方位的服务。

（3）加强技术支持中心建设

公司将持续贯彻“专业化、差异化”的发展战略，以专业带动销售，以差异化产品定位拓展市场。在具体操作上，将加强定制化的产品技术支持建设，增配相关的软件支持、检验测试设备，配置专职的工程师和服务后勤人员，形成以技术支持中心为核心，辐射全国各地和各类用户的网络，快速、高质量地为客户提供全面解决方案，树立良好的品牌形象。

2、产品研发计划

公司是集研发、生产、销售和服务于一体的中央空调设备高新技术企业，专业化的服务体验与差异化的产品定位是公司实现未来经营目标最为重要的两块基石。

（1）精细化产品应用领域

为实现差异化产品定位，公司将逐步布局于医用净化、轨道交通装备产业、数据中心等发展前景较高行业，研制开发轨道车辆空调、数据中心环境控制等新领域产品，配合相关领域的市场开拓，通过新领域市场反馈不断优化产品和服务，

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进一步优化产品，巩固细分市场地位。

（2）以客户需求为产品研发第一导向

公司始终坚持以客户需求为产品设计第一导向，经过多年的中央空调细分市场的开拓以及产品设计研发的经验积累，结合行业技术发展趋势，公司以“节能、环保、智能”为主导的中央空调产品，走差异和专业化发展路线。

（3）产品技术支持“互联网+”

不同于传统领域中央空调的销售服务模式，公司所处的细分领域在售前、售中、售后对产品的技术支持服务需求更个性化，时效性也较高。为解决技术支持过程中的时效性与专业性问题，未来，公司除了将继续加强产品技术支持团队建设，从人员数量和整体素质上进行提升，配置专职的工程师和服务后勤人员，还将从软件上进行提升，引入“互联网+”的智能电子化，通过不断磨合，实现服务环节的智能化升级。

3、人力资源发展计划

人才队伍的建设是企业核心竞争力的有利保障，公司将坚持以人为本的原则，逐步建立和完善人才引进、薪酬激励和职业发展管理机制、充分开发和利用国内外优秀人才。具体操作上，公司将进一步建立完备的人才梯队，培养企业储备人才；完善员工培训制度，针对不同岗位、级别和职能建立相应的培训机制；借助本次上市发行，引入先进管理理念，优化绩效考评机制。

4、融资计划

本次发行后，在资本结构进一步优化的情况下，公司将根据市场情况和自身发展的实际需要，在保持稳健的资产负债结构的同时，结合公司自身特点，和未来发展需要，合理使用直接融资、间接融资工具，为公司实现持续、高速发展提供资金保障。

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第十节 投资者保护

为了切实提高公司的规范运作水平，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，充分保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策等权利，公司制定相关制度和措施，充分维护了投资者的相关利益，具体体现在以下几个方面：

一、投资者关系的主要安排

（一）信息披露制度和流程

为规范公司信息披露行为，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规，并结合《公司章程》制定了《信息披露管理制度》。《信息披露管理制度》对发行人信息披露的原则、披露标准和披露流程等事项均进行了详细规定。

（二）投资者沟通渠道的建立情况

公司按照相关法律、法规及规范性文件，建立了《投资者关系管理制度》，投资者关系工作由董事长领导，董事会秘书作为投资者关系管理的负责人，公司设立的证券事务部具体负责公司投资者关系管理和信息披露相关事务。公司设置了联系电话、电子邮件等投资者沟通渠道，并将积极采取定期报告与临时公告、股东大会、公司网站、电话咨询等多样化方式加强与投资者的沟通，确保沟通渠道顺畅。

（三）未来开展投资者关系管理的规划

为充分保障公司股东的合法权益，公司制定有《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》等制度，明确了对外担保、对外投资、关联交易、募集资金使用等事项的决策程序、审查内容和责任等内容，对投资者权益影响重大的事项必须由股东大会审议通过。未来，公司将通过证监会及上海证券交易所规定的信息披露渠道，积极做好信息披露工作，加强与投资者沟通工作，实现与投资者的良好沟通。

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二、发行后的股利分配政策、决策程序及发行前后股利分配政策的差异情况

（一）发行后的利润分配政策及决策程序

根据公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《浙江国祥股份有限公司章程（草案）》，公司发行后的利润分配政策如下：

1、利润分配的原则

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性、稳定性和合理性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

2、利润分配的形式及期间

公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩情况拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配利润；公司一般按照年度进行利润分配，在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

3、现金分红的条件和比例

公司在以下条件全部满足时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%：

（1）公司当年经审计的净利润为正数、符合《公司法》规定的分红条件的情况，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出等事项导致公司现金流紧张（募集资金投资项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

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4、现金分红政策

公司进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、股票股利分配的条件

如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；采用股票方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

6、利润分配的决策机制和程序

公司的利润分配方案由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具意见。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。

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7、利润分配政策的决策机制和程序

公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需事先征求独立董事及监事会意见；并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。经过详细论证后，由公司董事会审议并提请股东大会批准；独立董事应当对该议案发表独立意见；股东大会在审议该项议案时，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

8、利润分配的持续披露

公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（二）本次发行前后股利分配政策的差异情况

根据公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《浙江国祥股份有限公司章程（草案）》，进一步明确了公司的利润分配原则、分配形式、分配期间间隔、分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整程序，并明确了每年的现金分红比例，加强了对中小投资者的利益保护。

三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和决策程序

根据公司2020年第三次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

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四、股东投票机制的建立情况

根据公司于2020年6月20日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》，公司建立的股东投票机制如下：

（一）累积投票制选举公司董事

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。

（二）中小投资者单独计票机制

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

（三）法定事项采取网络投票方式

股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

（四）征集投票权

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

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依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

五、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺

（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

1、股份限售安排、自愿锁定承诺、延长锁定期限承诺

（1）公司控股股东国祥控股承诺

自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接和间接持有的发行人首发前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

如果本单位所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本单位持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。（若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价作相应调整）

（2）公司实际控制人陈根伟、徐士方承诺

自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首发前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

同时，在本人担任发行人董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的25%，并且在卖出后6个月内不再买入发行人的股份，买入后6个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，本人不转让直接或间接持有的发行人股份。

如果本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于首次公开

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发行股票的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。（若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价作相应调整）

（3）公司实际控制人控制的企业德尔塔承诺

自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接和间接持有的发行人首发前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。如果本单位所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本单位持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。（若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价作相应调整）

（4）公司实际控制人近亲属陈宏庚、徐金法、陈根军承诺

自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首发前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

如果本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。（若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价作相应调整）

（5）公司员工持股平台厚积投资、博观投资、绍兴宇祥承诺

自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接和间接持有的发行人首发前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

（6）公司持股董事段龙义承诺

自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

同时，在本人担任发行人董事期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接

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持有发行人股份总数的25%，并且在卖出后6个月内不再买入发行人的股份，买入后6个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，本人不转让直接或间接持有的发行人股份。如果本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。（若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价作相应调整）

（7）公司持股董事徐斌承诺：

自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时，在本人担任发行人董事期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的25%，并且在卖出后6个月内不再买入发行人的股份，买入后6个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，本人不转让直接或间接持有的发行人股份。如果本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。（若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价作相应调整）

（8）公司持股董事、高级管理人员、核心技术人员章立标承诺

自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

同时，在本人担任发行人董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的25%，并且在卖出后6个月内不再买入发行人的股份，买入后6个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，本人不转让直接或间接持有的发行人股份。

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如果本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。（若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价作相应调整）

本人作为发行人核心技术人员，自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份，自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

（9）公司持股董事、高级管理人员陈舒承诺

自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

同时，在本人担任发行人董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的25%，并且在卖出后6个月内不再买入发行人的股份，买入后6个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，本人不转让直接或间接持有的发行人股份。

如果本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。（若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价作相应调整）

（10）公司持股监事陆玲娟承诺

自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

同时，在本人担任发行人监事期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的25%，并且在卖出后6个月内不再买入发行人的股份，买入后6个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，本人不转让直接或间接持有的发行人股份。

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（11）公司持股监事、核心技术人员韩伟达承诺

自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

同时，在本人担任发行人监事期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的25%，并且在卖出后6个月内不再买入发行人的股份，买入后6个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，本人不转让直接或间接持有的发行人股份。

本人作为发行人核心技术人员，自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份，自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

（12）公司持股监事徐选国承诺

自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

同时，在本人担任发行人监事期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的25%，并且在卖出后6个月内不再买入发行人的股份，买入后6个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，本人不转让直接或间接持有的发行人股份。

（13）公司持股高级管理人员马吉尧承诺

自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

同时，在本人担任发行人高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的25%，并且在卖出后6个月内不再买入发行人的股份，买入后6个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，本人不转让直接或间接持有的发行人股份。

如果本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收

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盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。（若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价作相应调整）

（14）公司持股核心技术人员蒋松林承诺

本人作为发行人核心技术人员，自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份，自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

（15）公司持股核心技术人员杨平承诺

本人作为发行人核心技术人员，自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份，自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

（16）公司除控股股东、实际控制人、实际控制人控制的企业、实际控制人近亲属、持股董事、持股监事、持股高级管理人员、持股核心技术人员、员工持股平台的其他股东自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、持股及减持意向承诺

（1）公司控股股东国祥控股、实际控制人陈根伟、徐士方承诺

①拟长期持有发行人股票；

②在法律、法规以及规范性文件规定的限售期限届满及本单位/本人承诺的限售期届满后，拟减持发行人股票的，本单位/本人将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，并结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

③减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，并在减持意向公告后6个月内进行减持；

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④若本单位/本人拟减持发行人股票的，则将严格按照相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定及时、准确地履行必要的信息披露义务；

⑤如果未履行上述承诺，本单位/本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和投资者道歉，并自愿将减持所得收益归发行人所有。如本单位/本人未将减持所得支付给发行人，则发行人有权以应付本单位/本人现金分红予以抵扣；

⑥上述承诺为本单位/本人真实意思表示，本单位/本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本单位/本人将依法承担相应责任。

（2）持股5%以上的股东厚积投资承诺

①拟长期持有发行人股票；

②在法律、法规以及规范性文件规定的限售期限届满及本单位承诺的限售期届满后，拟减持发行人股票的，本单位将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，并结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

③减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，并在减持意向公告后6个月内进行减持；

④若本单位拟减持发行人股票的，则将严格按照相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定及时、准确地履行必要的信息披露义务；

⑤如果未履行上述承诺，本单位将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和投资者道歉，并自愿将减持所得收益归发行人所有。如本单位未将减持所得支付给发行人，则发行人有权以应付本单位现金分红予以抵扣；

⑥上述承诺为本单位真实意思表示，本单位自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本单位将依法承担相应责任。

（3）持股5%以上的股东段龙义、徐斌承诺

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①拟长期持有发行人股票；

②在法律、法规以及规范性文件规定的限售期限届满及本人承诺的限售期届满后，拟减持发行人股票的，本人将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，并结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

③减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，并在减持意向公告后6个月内进行减持；

④若本人拟减持发行人股票的，则将严格按照相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定及时、准确地履行必要的信息披露义务；

⑤如果未履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和投资者道歉，并自愿将减持所得收益归发行人所有。如本人未将减持所得支付给发行人，则发行人有权以应付本人现金分红予以抵扣；

⑥上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

（二）稳定股价的措施和承诺

1、稳定股价预案的触发和生效条件

浙江国祥首次公开发行股票并上市后三年内，如果本公司A股股票收盘价格连续20个交易日均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），且同时满足监管机构关于回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，保证回购、增持结果不会导致本公司股权分布不符合上市条件，则触发本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）及高级管理人员履行稳定公司股价的义务。

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2、稳定公司股价的具体措施

股价稳定措施的实施步骤依次包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票；（3）公司董事和高级管理人员增持公司股票。具体措施如下：

（1）公司回购公司股票的具体安排

本公司将依据法律、法规及《公司章程》的规定，在触发稳定股价义务之日起10日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成立时，本公司依法召开董事会、股东大会作出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后的下一个交易日，公司开始启动股份回购。本公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或监管部门认可的其他方式，公司用于回购股份的资金金额不低于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。公司回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

（2）控股股东、实际控制人增持公司股票的具体安排

在触发稳定股价义务后，如发行人稳定股价措施实施完毕后本公司股票收盘价10个交易日内连续仍低于上一个会计年度末经审计每股净资产的：①控股股东、实际控制人应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。

②控股股东、实际控制人购买公司股份的价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的100%。③以下两者可任选其一：A、控股股东、实际控制人用于增持股票的金额合计不低于1,000万元；B、控股股东、实际控制人用于增持股份的数量合计不低于公司股本总额的1%。④如果本公司股价已经不满足启动股价稳定措施的条件的，控股股东、实际控制人可不再实施增持公司股份。⑤控股股东、实际控制人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。控股股东、实际控制人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

（3）公司董事和高级管理人员增持公司股票的具体安排

在触发稳定股价义务后，如发行人、控股股东、实际控制人稳定股价措施实

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施完毕后本公司股票收盘价10个交易日内连续仍低于上一个会计年度末经审计每股净资产的：①公司董事及高级管理人员应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。②公司董事及高级管理人员购买公司股份的价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的100%。③公司董事及高级管理人员用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从本公司处领取的税后薪酬累计额的20%，不高于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从本公司处领取的税后薪酬累计额的50%。④如果公司股价已经不满足启动股价稳定措施的条件的，可不再实施增持公司股份。

⑤公司董事及高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事及高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。⑥在公司上市后三年内不因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。

3、稳定公司股价的承诺

（1）发行人承诺

本公司将依据法律、法规及《公司章程》的规定，在触发稳定股价义务之日起10日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成立时，本公司依法召开董事会、股东大会作出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后的下一个交易日，公司开始启动股份回购。本公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或监管部门认可的其他方式，公司用于回购股份的资金金额不低于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。公司回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。在触发稳定股价义务时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施：公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失；上述承诺为公司真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。

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（2）控股股东国祥控股、实际控制人陈根伟、徐士方承诺：

在触发稳定股价义务后，如发行人稳定股价措施实施完毕后本公司股票收盘价10个交易日内连续仍低于上一个会计年度末经审计每股净资产的：①控股股东、实际控制人应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。

②控股股东、实际控制人购买公司股份的价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的100%。③以下两者可任选其一：A、控股股东、实际控制人用于增持股票的金额合计不低于1,000万元；B、控股股东、实际控制人用于增持股份的数量合计不低于公司股本总额的1%。④如果本公司股价已经不满足启动股价稳定措施的条件的，控股股东、实际控制人可不再实施增持公司股份。⑤控股股东、实际控制人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。控股股东、实际控制人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

在触发稳定股价义务时，如公司控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施，公司控股股东、实际控制人承诺接受以下约束措施：控股股东、实际控制人应当在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向社会公众投资者道歉。控股股东、实际控制人如已公告增持具体计划但由于主观原因不能实际履行，则公司应将与控股股东、实际控制人履行其增持义务相等金额的应付控股股东、实际控制人现金分红予以截留，直至控股股东、实际控制人履行增持义务；如已经连续两次触发稳定股价义务而控股股东、实际控制人均未能提出具体增持计划，则公司可将与控股股东、实际控制人履行稳定股价义务相等金额的应付控股股东、实际控制人现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东、实际控制人丧失对相应金额现金分红的追索权；如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与控股股东、实际控制人履行其稳定股价义务相等金额的应付控股股东、实际控制人现金分红予以截留用于下次股份回购计划，控股股东、实际控制人丧失对相应金额现金分红的追索权。

（3）董事（除独立董事）、高级管理人员承诺：

在触发稳定股价义务后，如发行人、控股股东、实际控制人稳定股价措施实施完毕后本公司股票收盘价10个交易日内连续仍低于上一个会计年度末经审计每股净资产的：（1）公司董事及高级管理人员应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。（2）公司董事及高级管理人员购买公司股份的价格

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不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的100%。（3）公司董事及高级管理人员用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从本公司处领取的税后薪酬累计额的20%，不高于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从本公司处领取的税后薪酬累计额的50%。（4）如果公司股价已经不满足启动股价稳定措施的条件的，可不再实施增持公司股份。（5）公司董事及高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事及高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。（6）在公司上市后三年内不因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。

在触发稳定股价义务时，如公司董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：公司董事、高级管理人员未按《首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价预案》的规定及时召开董事会审议稳定股价方案或在相关董事会投弃权票或反对票、未按《首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价预案》的规定及时提出增持计划或未实际实施增持计划的，其应当在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向社会公众投资者道歉。如公司董事、高级管理人员在任职期间因主观原因未能按《首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价预案》的相关约定履行其增持义务，则公司应将与其履行增持义务相等金额的工资薪酬代其履行增持义务；如公司董事、高级管理人员在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。

（三）股份回购和股份购回的措施和承诺

1、发行人承诺

本公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监

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会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将依法回购首次公开发行的全部股份。回购价格为股票发行价（若本公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据适用法律法规及公司章程等规定的程序实施。

2、控股股东国祥控股、实际控制人陈根伟、徐士方承诺

公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本单位/本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本单位/本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部股份。回购价格为股票发行价（若本公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据适用法律法规及公司章程等规定的程序实施。

（四）对欺诈发行上市的股份购回承诺

1、发行人承诺

保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

如公司被认定为欺诈发行的，本单位将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回本次公开发行的全部新股。

若违反上述承诺，本单位将依法承担相应赔偿责任。

2、控股股东国祥控股、实际控制人陈根伟、徐士方承诺

保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

如公司被认定为欺诈发行的，本单位/本人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回本次公开发行的全部新股。

若违反上述承诺，本单位/本人将依法承担相应赔偿责任。

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（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

1、发行人承诺

（1）积极实施募集资金投资项目，早日实现项目预期收益

公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，募集资金投资项目投资效益较好，利润水平较高，且能够通过丰富产品结构，巩固并扩大公司竞争优势，符合公司股东的长期利益。公司将做好项目组织实施工作，积极推进募投项目建设，争取早日建成实现收益，并更好的推动公司长远业务发展。

（2）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将根据《公司章程》、《募集资金管理制度》及相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，保证募集资金用于指定用途，合理防范募集资金使用风险。

（3）严格执行公司利润分配政策，保证公司股东的利益回报

公司根据有关规定拟订了上市后适用的《公司章程（草案）》及《公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划》。未来公司将严格按照上述制度要求执行利润分配政策，以维护公司及股东利益为宗旨，高度重视对投资者合理、稳定的投资回报，在制定具体分配方案时广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，并结合公司所处发展阶段，经营状况、市场环境、监管政策等情况及时完善、优化投资者回报机制，确保投资者的合理预期和利益保障。

（4）加强经营管理和内部控制，确保公司持续稳健发展

公司将通过内外部结合方式加强组织对中高层管理人员、核心骨干员工的学习培训，持续提升其管理水平及创新意识，以适应公司资产、业务规模不断扩张的形势及下游产业蓬勃发展的需要。同时，公司将不断完善公司治理结构和管理制度，优化组织架构，加强资源整合，从而提升公司管理效率，降低运营成本，提高公司利润水平。

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2、控股股东国祥控股、实际控制人陈根伟、徐士方承诺

（1）不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。

（2）自承诺出具日至公司本次发行上市实施完毕前，若监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业/本人将按照最新规定出具补充承诺。

（3）本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

3、董事、高级管理人员承诺

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）自承诺出具日至公司本次发行上市实施完毕前，若监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人将按照最新规定出具补充承诺。

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

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（六）利润分配政策的承诺

1、发行人承诺

（1）发行前滚存利润的分配

经公司2020年第三次临时股东大会审议，本次发行上市完成前公司形成的历年滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按持股比例共享。

（2）本次发行上市后的股利分配政策

根据上市后适用的《公司章程（草案）》，公司发行后的利润分配政策如下：

①利润分配的原则

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性、稳定性和合理性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

②利润分配的形式及期间

公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩情况拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配利润；公司一般按照年度进行利润分配，在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

③现金分红的条件和比例

公司在以下条件全部满足时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%：

I公司当年经审计的净利润为正数、符合《公司法》规定的分红条件的情况，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

II审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

III公司未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出等事项导致公司现金流紧张（募集资金投资项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

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存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

④现金分红政策

公司进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

I公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

II公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

III公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

⑤股票股利分配的条件

如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；采用股票方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

⑥利润分配的决策程序

公司的利润分配方案由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具意见。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特

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别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。

⑦利润分配政策的调整

公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需事先征求独立董事及监事会意见；并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。经过详细论证后，由公司董事会审议并提请股东大会批准；独立董事应当对该议案发表独立意见；股东大会在审议该项议案时，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。

⑧利润分配的持续披露

公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（七）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

1、发行人承诺

本公司向中国证监会、证券交易所及其他证券监管部门提交的上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

若因本公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

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2、控股股东国祥控股、实际控制人陈根伟、徐士方承诺

发行人向中国证监会、证券交易所及其他证券监管部门提交的上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。若因发行人首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位/本人将依法赔偿投资者损失。

3、董事、监事、高级管理人员承诺

发行人向中国证监会、证券交易所及其他证券监管部门提交的上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

若因发行人首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

4、保荐机构承诺

因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

5、发行人律师承诺

本所已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和执业规范，对发行人首次公开发行所涉相关法律问题进行了核查验证，确保出具的文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如因本所为浙江国祥股份有限公司首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿

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案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，确保投资者合法权益得到有效保护。

6、发行人审计机构承诺

因本所为浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（八）其他承诺事项

1、未能履行规定义务的约束措施

（1）发行人承诺

发行人将严格履行招股说明书披露的承诺，发行人如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；向投资者提出补偿措施（承诺）或替代承诺（如因不可抗力因素或与法律法规冲突，导致原承诺无法履行），以尽可能保护投资者的合法权益；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，发行人将依法承担损害赔偿责任。

（2）发行人相关股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员承诺

本单位/本人将严格履行发行人招股说明书披露的承诺，如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果因本单位/本人未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；同时向发行人提出消除未履行承诺所造成影响的补偿措施（承诺）或替代承诺（如因不可抗力因素或与法律法规冲突，导致原承诺无法履行），并报发行人股东大会审议通过后履行。

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2、避免同业竞争的承诺

为避免与本公司未来出现同业竞争，维护本公司全体股东，特别是中小股东的利益，本公司控股股东国祥控股、实际控制人陈根伟、徐士方签署了《浙江国祥股份有限公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函》，承诺情况详见本招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争”之“（二）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺”。

3、关于减少并规范关联交易的承诺

公司控股股东、实际控制人陈根伟、徐士方就减少和规范关联交易出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺情况详见本招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（七）发行人减少和规范关联交易的措施”。

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第十一节 其他重要事项

一、重大合同情况

（一）销售合同

截至2020年8月31日，发行人与每年营业收入前五名客户签订的单个合同金额超过200万元的合同或框架合同，以及尚未履行完毕的前五名客户单个合同金额大于200万元的合同，对公司报告期的经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响，具体合同如下：

单位：万元

序号	合同主体	合同相对方	销售内容	合同 价款	合同签订日	履行 情况
1	浙江国祥	中国电子系统工程第二建设有限公司	干盘管	433.38	2017年7月5日	已履行
2	浙江国祥	中国电子系统工程第二建设有限公司	空调风柜	277.99	2017年7月6日	已履行
3	浙江国祥	中国电子系统工程第二建设有限公司	空调机组	207.00	2017年9月20日	已履行
4	浙江国祥	常州凯迪冷暖电器工程有限公司	空调箱末端	-	2017年1月1日	已履行
5	浙江国祥	厦门高鼎机械设备有限公司	中央空调	-	2017年1月1日	已履行
6	浙江国祥	力信（江苏）能源科技有限责任公司	离心式 冷水机组	1,040.00	2016年6月30日	已履行
7	浙江国祥	浙江国翔机电工程有限公司	直流变频多联机组	718.00	2017年4月25日	已履行
8	浙江国祥	德利（越南）有限公司	中央空调	1,566.00	2017年8月12日	已履行
9	浙江国祥	宁波申洲针织有限公司	中央空调系统、空调箱	2,253.75	2017年3月10日	已履行
10	浙江国祥	宁波申洲针织有限公司	组合式空调机组、离心风机等	207.20	2018年3月15日	已履行
11	浙江国祥	德利（越南）有限公司	中央空调	1,159.00	2018年9月21日	已履行
12	浙江国祥	常州凯迪冷暖电器工程有限公司	空调箱末端	-	2018年1月1日	已履行
13	浙江国祥	江西新兴电器销售有限公司	空调箱、空调机组等	249.00	2018年3月25日	已履行
14	浙江国祥	中国电子系统工程第二建设有限公司	多联机	305.56	2018年9月12日	已履行
15	浙江国祥	中国电子系统工程第二建设有限公司	干盘管、机组	210.03	2018年5月8日	已履行
16	浙江国祥	深圳市恒一泽环境科技有限公司	中央空调	-	2018年1月1日	已履行
17	浙江国祥	常州凯迪冷暖电器工程有限公司	空调箱末端	-	2019年1月1日	已履行
18	浙江国祥	中国电子系统工程第二建设有限公司	空调、风盘等	368.00	2019年1月31日	已履行

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序号	合同主体	合同相对方	销售内容	合同 价款	合同签订日	履行 情况
19	浙江国祥	中国电子系统工程第四建设有限公司	空调机组、 离心式冷水 机组	602.77	2019年4月9日	已履行
20	浙江 太阳石	玉林市新滔环保科技有限公司	除盐水系统	1,580.00	2019年1月26日	已履行
21	浙江国祥	苏州润弘佳机电工程有限公司	空调机组、立柜式空调器、新风换气机、风机盘管等	645.96	2019年8月28日	已履行
22	浙江国祥	苏州润弘佳机电工程有限公司	空调机组、换气机组等	222.83	2019年9月28日	已履行
23	浙江国祥	常州凯迪冷暖电器工程有限公司	空调箱末端	-	2020年1月1日	正在 履行
24	浙江国祥	深圳市比亚迪供应链管理有限公司	吊顶风柜二级能效电机	344.52	2020年5月7日	已履行
25	浙江国祥	深圳市比亚迪供应链管理有限公司	模块式风冷冷水机组二级能效电机	547.40	2020年5月7日	已履行
26	浙江国祥	浙江英伦汽车有限公司	组合空调	1,560.00	2017年12月15日	已履行
27	浙江国祥	中国电子系统工程第二建设有限公司	空调机组和冷盘管	263.60	2020年5月19日	已履行
28	浙江国祥	中国电子系统工程第二建设有限公司	空调机组	253.93	2020年5月7日	已履行
29	浙江国祥	江西亿达成实业有限公司	冷水机组	850.00	2020年3月	已履行
30	浙江国祥	宏润建设集团股份有限公司	蒸发冷凝式冷水机组	764.16	2019年7月15日	正在 履行
31	浙江国祥	宏润建设集团股份有限公司	空调机组、风机盘管	301.39	2019年7月15日	正在 履行
32	浙江国祥	红云红河烟草（集团）有限责任公司	组合式空气处理机	4,789.30	2019年9月6日	正在 履行
33	浙江国祥	杭州市地铁集团有限责任公司	空调机组、风机盘管	1,063.01	2019年5月21日	正在 履行
34	浙江国祥	杭州市地铁集团有限责任公司	蒸发冷凝式冷水机组	1,819.78	2019年3月22日	正在 履行
35	浙江国祥	杭州市地铁集团有限责任公司	蒸发冷凝式冷水机组	614.45	2018年12月	正在 履行
36	浙江国祥	杭州市地铁集团有限责任公司	冷水机组、强排风机等	467.50	2018年6月13日	正在 履行
37	浙江国祥	杭州市地铁集团有限责任公司	蒸发冷凝式冷水机组	205.44	2018年6月13日	正在 履行
38	浙江国祥	杭州众匠环境工程有限公司	空调机组、离心风机等	1,186.84	2019年5月10日	正在 履行
39	浙江国祥	杭州众匠环境工程有限公司	离心式冷水机组	342.51	2020年7月30日	正在 履行
40	浙江国祥	上海隧道工程有限公司	蒸发冷凝式冷水机组	851.26	2019年7月15日	正在 履行
41	浙江国祥	上海隧道工程有限公司	空调机组、风机盘管	329.80	2019年7月15日	正在 履行
42	浙江国祥	上海隧道工程有限公司	蒸发冷凝式冷水机组	603.65	2019年7月15日	正在 履行
43	浙江国祥	上海隧道工程有限公司	空调机组、风机盘管	236.82	2019年7月15日	正在 履行

注：江西新兴电器销售有限公司系由江西新华美的空调销售有限公司2018年3月16日更名而来，因此两家合并计算

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（二）采购合同

公司一般与主要供应商签订采购框架协议，合同中约定交货、质量等一般商务条款，一般不涉及具体的采购数量、金额。截至2020年8月31日，发行人与每年采购金额前五名供应商签订的合同，对公司报告期的经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响，具体合同如下：

单位：万元

序号	合同主体	合同相对方	采购内容	合同价款	合同签订日	履行情况
1	浙江国祥	浙江汉默空调设备有限公司	风机盘管	以具体订单为准	2017年1月1日	已履行
2	浙江国祥	西安大金庆安压缩机有限公司	涡旋压缩机	以具体订单为准	2016年7月30日	已履行
3	浙江国祥	海亮（安徽）铜业 有限公司	TP2 M光盘管、TP2 M2内螺纹盘管	以具体订单为准	2017年1月18日	已履行
4	浙江国祥	上海汉钟精机股份有限公司	压缩机及相关配件	以具体订单为准	2016年12月30日	已履行
5	浙江国祥	上海中岐实业有限公司	镀锌钢板等钢材原材料	以具体订单为准	2016年8月1日	已履行
6	浙江国祥	浙江汉默空调设备有限公司	风机盘管	以具体订单为准	2018年1月1日	已履行
7	浙江国祥	西安大金庆安压缩机有限公司	涡旋压缩机	以具体订单为准	2018年1月4日	已履行
8	浙江国祥	海亮（安徽）铜业有限公司	TP2 M光盘管、TP2 M2内螺纹盘管	以具体订单为准	2018年1月2日	已履行
9	浙江国祥	上海中岐实业有限公司	板材类	以具体订单为准	2017年12月10日	已履行
10	浙江国祥	宁波远达制冷设备工程有限公司	工程安装	1,030.00	2017年11月1日	已履行
11	浙江国祥	浙江汉默空调设备有限公司	空调机组	以具体订单为准	2018年11月22日	已履行
12	浙江国祥	浙江汉默空调设备有限公司	风机盘管	以具体订单为准	2019年6月12日	已履行
13	浙江国祥	上海中岐实业有限公司	镀锌板材	以具体订单为准	2019年1月1日	已履行
14	浙江国祥	上海中岐实业有限公司	板材类	以具体订单为准	2019年4月1日	已履行
15	浙江国祥	浙江耐乐铜业有限公司	盘状铜管	以具体订单为准	2018年8月1日	已履行
16	浙江国祥	浙江耐乐铜业有限公司	铜管类	以具体订单为准	2019年4月1日	已履行
17	浙江国祥	大金机电设备（西安）有限公司	涡旋压缩机	以具体订单为准	2018年12月20日	已履行
18	浙江国祥	大金机电设备（西安）有限公司	涡旋压缩机	以具体订单为准	2019年4月1日	已履行
19	浙江国祥	上海汉钟精机股份有限公司	螺杆压缩机	以具体订单为准	2018年12月7日	已履行
20	浙江国祥	浙江汉默空调设备有限公司	风机盘管	以具体订单为准	2019年11月21日	正在 履行

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序号	合同主体	合同相对方	采购内容	合同价款	合同签订日	履行情况
21	浙江国祥	丹佛斯自动控制管理（上海）有限公司	压缩机、阀件等	以具体订单为准	2020年3月11日	正在 履行
22	浙江国祥	绍兴市上虞恒标金属制品有限公司	框架单元、加强筋、法兰、集管	以具体订单为准	2019年12月1日	正在 履行
23	浙江国祥	上海中岐实业有限公司	板材类	以具体订单为准	2020年1月1日	正在 履行
24	浙江国祥	佛山市依恳丰机电设备有限公司	干盘管等	以具体订单为准	2019年11月21日	正在 履行

（三）工程合同

截至2020年8月31日，发行人已履行和正在履行合同金额超过500万元的重要工程合同如下：

单位：万元

序号	合同 主体	合同相对方	合同标的	合同金额	合同签订日	履行情况
1	浙江 国祥	来实建筑系统（上海） 有限公司	浙江国祥股份有限公司新建4#车间钢结构工程	625.00	2018年4月	已履行

（四）借款及担保、抵押合同

1、借款合同

截至2020年8月31日，发行人已履行和正在履行的金额大于500万元的借款合同情况如下：

（1）2016年12月29日，发行人与中国建设银行股份有限公司上虞支行签订编号为“SXSY201612300214”的《人民币流动资金贷款合同》，约定：浙江国祥向中国建设银行股份有限公司上虞支行借款人民币2,000万元用于日常生产经营周转，借款期限为2016年12月29日起至2017年12月28日，借款利率为LPR利率加上5个基点。

（2）2017年3月28日，发行人与中国银行股份有限公司上虞支行签订编号为“上公17115198229人借001”的《流动资金借款合同》，约定：浙江国祥向中国银行股份有限公司上虞支行借款人民币840万元用于购原材料，借款期限为2017年3月28日起至2018年3月28日，借款利率为实际提款日前一工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加上13.7个基点。

（3）2017年6月1日，发行人与中国银行股份有限公司上虞支行签订编号为“上公17115198229人借002”的《流动资金借款合同》，约定：浙江国祥向

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中国银行股份有限公司上虞支行借款人民币660万元用于购原材料，借款期限为2017年6月1日起至2018年6月1日，借款利率为全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加上13.7个基点。

（4）2017年8月8日，发行人与中国农业银行股份有限公司绍兴上虞支行签订编号为“33040520170000377”的《出口贸易融资合同》，约定：浙江国祥向中国农业银行股份有限公司绍兴上虞支行订单融资，融资总额为1,800万元，融资期限为2017年8月9日起至2017年11月1日，本合同项下借款按实际天数计算利息。

（5）2017年8月29日，发行人与中国农业银行股份有限公司绍兴上虞支行签订编号为“33060320170000135”的《出口贸易融资合同》，约定：浙江国祥向中国农业银行股份有限公司绍兴上虞支行订单融资，融资总额为149万美元，融资期限为2017年8月29日起至2018年2月9日，本合同项下借款按实际天数计算利息。

（6）2017年10月31日，发行人与中国农业银行股份有限公司绍兴上虞支行签订编号为“33140520170000664”的《出口贸易融资合同》，约定：浙江国祥向中国农业银行股份有限公司绍兴上虞支行订单融资，融资总额为1,600万元，融资期限为2017年10月31日起至2018年4月27日，本合同项下借款按实际天数计算利息。

（7）2018年3月7日，发行人与中国建设银行股份有限公司上虞支行签订编号为“SXSY201812300033”的《人民币流动资金贷款合同》，约定：浙江国祥向中国建设银行股份有限公司上虞支行借款人民币1,000万元用于日常生产经营周转，借款期限为2018年3月7日起至2019年3月6日，借款利率为LPR利率加上5个基点。

（8）2018年4月11日，发行人与中国建设银行股份有限公司上虞支行签订编号为“SXSY201812300055”的《人民币流动资金贷款合同》，约定：浙江国祥向中国建设银行股份有限公司上虞支行借款人民币900万元用于日常生产经营周转，借款期限为2018年4月11日起至2019年4月10日，借款利率为LPR利率加上26.25个基点。

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（9）2018年6月13日，发行人与中国农业银行股份有限公司绍兴上虞支行签订编号为“33010120180014581”的《流动资金借款合同》，约定：浙江国祥向中国农业银行股份有限公司绍兴上虞支行借款人民币2,000万元用于购材料，借款期限为2018年6月13日起至2019年6月12日，借款利率为每个月的LPR加上5个基点。

（10）2018年7月5日，发行人与中国农业银行股份有限公司绍兴上虞支行签订编号为“33010120180017104”的《流动资金借款合同》，约定：浙江国祥向中国农业银行股份有限公司绍兴上虞支行借款人民币2,000万元用于购材料，借款期限为2018年7月5日起至2019年7月4日，借款利率为每个月的LPR加上5个基点。

（11）2018年7月24日，发行人与中国建设银行股份有限公司上虞支行、中国建设银行股份有限公司悉尼分行签订编号为“656435201807001”的《中国建设银行跨境融资性风险参与合作协议书》，约定：浙江国祥向中国建设银行股份有限公司悉尼分行跨境融资人民币2,000万元用于经营周转或临时性资金需要，中国建设银行股份有限公司上虞支行承担本次融资的第二性保付责任，融资期限为2018年7月25日起至2019年7月25日，到期一次性付息，手续费率为0.24%。

（12）2018年9月26日，发行人与中国工商银行股份有限公司上虞支行签订编号为“2018年（上虞）字00625”的《流动资金借款合同》，约定：浙江国祥向中国工商银行股份有限公司绍兴上虞支行借款人民币500万元用于购材料，借款期限为2018年9月27日起至2019年9月17日，借款利率为每笔提款日前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款基础利率加上25.75个基点。

（13）2019年7月19日，发行人与中国农业银行股份有限公司绍兴上虞支行签订编号为“33010120190019584”的《流动资金借款合同》，约定：浙江国祥向中国农业银行股份有限公司绍兴上虞支行借款人民币1,000万元用于购材料，借款期限为2019年7月19日起至2020年7月18日，借款利率为合同签订日前一工作日的1年期LPR加上5个基点。

（14）2020年3月6日，发行人与中国农业银行股份有限公司绍兴上虞支行签订编号为“33140520200000205”的《国际贸易融资合同》，约定：浙江国祥

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向中国农业银行股份有限公司绍兴上虞支行融资人民币800万元用于购材料，融资期限为2020年3月6日起至2020年9月2日，融资利率按照跨境参融通业务融资通知书执行。

（15）2020年3月30日，发行人与中国工商银行股份有限公司上虞支行签订编号为“2020年（上虞）字00188号”的《流动资金借款合同》，约定：浙江国祥向中国工商银行股份有限公司上虞支行借款人民币500万元用于购材料，借款期限为2020年3月30日起至2021年3月10日，借款利率为每笔借款提款日前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率加上51.75个基点。该合同已于2020年4月13日履行完毕。

（16）2016年7月12日，国恒制冷与中国银行股份有限公司上虞支行签订编号为“上公16340435079人借002”的《流动资金借款合同》，约定：国恒制冷向中国银行股份有限公司上虞支行借款人民币950万元用于购原材料，借款期限为2016年7月12日起至2017年7月12日，借款利率为全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加上70.25个基点。

（17）2017年1月10日，国恒制冷与华夏银行股份有限公司绍兴上虞支行签订编号为“SX2X0410120170003”的《流动资金借款合同》，约定：国恒制冷向华夏银行股份有限公司绍兴上虞支行借款人民币500万元用于购货，借款期限为2017年1月10日起至2018年1月10日，借款利率为固定利率6.55%。

（18）2017年1月12日，国恒制冷与浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行签订编号为“（20502000）浙商银借字（2017）第00172号”的《借款合同》，约定：国恒制冷向浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行借款人民币1,000万元用于支付货款，借款期限为2017年1月12日起至2018年1月11日，借款利率为固定利率5.655%。

（19）2018年7月4日，国恒制冷与中国银行股份有限公司上虞支行签订编号为“上公18340435079人借002”的《流动资金借款合同》，约定：国恒制冷向中国银行股份有限公司上虞支行借款人民币1,100万元用于购原材料，借款期限为2018年7月4日起至2019年7月2日，借款利率为全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加上69.25个基点。

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2、抵押及质押合同

截至2020年8月31日，发行人已履行和正在履行的金额大于500万元的抵押及质押合同情况如下：

（1）2015年10月31日，发行人与中国银行股份有限公司上虞支行签订编号为“上公15115198229人抵001”的《最高额抵押合同》，发行人以其位于绍兴市上虞区曹娥街道的“绍兴市上虞区房权证曹娥街道字第00448006号”的房产和“绍兴市上虞区国用（2015）第08151号”的土地在2013年9月1日至2017年9月1日期间提供最高额为3,758万元的抵押担保。

（2）2017年5月24日，发行人与中国银行股份有限公司上虞支行签订编号为“上公17115198229人抵001”的《最高额抵押合同》，发行人以其位于杭州湾上虞经济技术开发区的“绍兴市上虞区国用（2015）第02483号”的土地及房产在2015年12月20日至2018年1月17日期间提供最高额为4,391万元的抵押担保。

（3）2017年8月8日，发行人与中国农业银行股份有限公司绍兴上虞支行签订编号为“33100620170027001”的《最高额抵押合同》，发行人以其位于绍兴市上虞区的“绍兴市上虞区（2015）第02484号”的土地在2017年8月8日至2018年2月14日期间提供最高额为4,000万元的抵押担保。

（4）2017年9月15日，发行人与中国建设银行股份有限公司上虞支行签订编号为“SXSY201792500154”的《最高额抵押合同》，发行人以其位于上虞区曹娥街道的高新路18号“浙（2017）绍兴市上虞区不动产权第0025049号、浙（2017）绍兴市上虞区不动产权第0025048号”的土地及房产在2017年9月15日至2019年9月14日期间提供最高额为3,500万元的抵押担保。

（5）2017年10月25日，发行人与中国农业银行股份有限公司绍兴上虞支行签订编号为“33100620170035903”的《最高额抵押合同》，发行人以其位于绍兴市上虞区经济技术开发区的“浙（2017）绍兴市上虞区不动产权第0028743号”的土地及房产在2017年8月7日至2019年8月7日期间提供最高额为6,185万元的抵押担保。

（6）2018年2月5日，发行人与中国银行股份有限公司上虞支行签订了编

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号为“上公18115198229人抵001”的《最高额抵押合同》，发行人以其位于杭州湾上虞经济技术开发区“浙（2017）绍兴市上虞区不动产权第0028742号”的土地及房产，在2015年12月20日至2019年1月17日期间提供最高额为4,807万元的抵押担保。

（7）2018年7月24日，发行人与中国建设银行股份有限公司上虞支行签订编号为“SXSY201892500065”的《最高额抵押合同》，发行人以其位于杭州湾上虞经济开发区“浙（2017）绍兴市上虞区不动产权第0025743号”的土地及房产在2018年7月24日至2020年7月23日期间提供最高额为2,929万元的抵押担保。

（8）2019年3月12日，发行人与中国银行股份有限公司上虞支行签订编号为“上公19115198229人抵001”的《最高额抵押合同》，发行人以其位于杭州湾上虞经济技术开发区的“浙（2017）绍兴市上虞区不动产权第0028742号”的土地及房产在2015年6月23日至2020年1月17日期间提供最高额为4,806万元的抵押担保。

（9）2019年9月10日，发行人与中国农业银行股份有限公司绍兴上虞支行签订编号为“33100620190044679”的《最高额抵押合同》，发行人以其位于绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开发区的“浙（2017）绍兴市上虞区不动产权第0028743号”的土地及房产在2019年9月9日至2021年9月8日期间提供最高额为7,222万元的抵押担保。

（10）2019年9月17日，发行人与中国银行股份有限公司上虞支行签订编号为“上公19115198229人抵002”的《最高额抵押合同》，发行人以其位于上虞区曹娥街道的“浙（2017）绍兴市上虞区不动产权第0025050号”的土地及房产在2019年9月17日至2021年9月17日期间提供最高额为4,026万元的抵押担保。

（11）2020年1月9日，发行人与中国银行股份有限公司上虞支行签订编号为“上公20115198229人抵001”的《最高额抵押合同》，发行人以其位于杭州湾上虞经济技术开发区的“浙（2020）绍兴市上虞区不动产权第0000601号”的土地及房产在2018年12月10日至2021年1月6日期间提供最高额为4,808

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万元的抵押担保。

（12）2018年9月7日，发行人子公司隐红软件与中国工商银行股份有限公司上虞支行签订编号为“2018年上虞（抵）字0168号”的《最高额抵押合同》，隐红软件以其位于杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号1幢的“余房权证仓移字第14336020、14336043、14336040、14336039、14336044、14336038、14336048、14336037、14336032、14336029、14336028、14336027、14336026、14336025、14336024、14336021号”的房产及“杭余出国用（2014）第117-1005、117-1004、117-1003、117-1013、117-1015、117-1012、117-1001、117-1007、117-1017、117-1006、117-1016、117-1008、117-1018、117-1010、117-1009、117-1011号”的土地在2018年9月10日至2023年9月10日期间提供最高额为1,970万元的抵押担保。

（13）2016年7月12日，国恒制冷与中国银行股份有限公司上虞支行签订编号为“上公16340435079人抵002”的《最高额抵押合同》，国恒制冷以其位于杭州湾上虞经济开发区“浙（2016）绍兴市上虞区不动产权第0002947号”的土地及房产在2016年7月12日至2018年7月12日期间提供最高额为1,936万元的抵押担保。

（14）2018年7月4日，国恒制冷与中国银行股份有限公司上虞支行签订编号为“上公18340435079人抵001”的《最高额抵押合同》，国恒制冷以其位于杭州湾上虞经济开发区“浙（2016）绍兴市上虞区不动产权第0002947号”的土地及房产在2018年7月4日至2020年7月4日期间提供最高额为2,200万元的抵押担保。

（五）其他合同

截至2020年8月31日，发行人已履行和正在履行的金额大于500万元的其他重要合同如下：

2017年6月26日，发行人与国祥自动化签订《资产转让合同》，约定国祥自动化将其拥有的位于绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开发区康阳大道25号1#厂房的土地使用权及地上附着物转让给浙江国祥，合同总价为2,200万元。

二、对外担保情况

报告期内，发行人因销易达业务存在为常州凯迪冷暖电器工程有限公司提供

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担保的情形，截至2020年8月31日，因销易达业务产生的担保余额为610.00万元，占发行人净资产比例为2.83%，不会对发行人的财务状况产生重大不利影响。具体情况如下：

（一）销易达业务基本情况

发行人与中国银行股份有限公司上虞支行、常州凯迪冷暖电器工程有限公司签订《销易达业务合作协议》，约定中国银行股份有限公司上虞支行为常州凯迪冷暖电器工程有限公司提供可循环使用的授信额度，融资期限最长不超过180天。同时，发行人与中国银行股份有限公司上虞支行签订《最高额抵押合同》，以发行人土地及房产为常州凯迪冷暖工程有限公司因销易达业务产生的债务提供担保。

（二）报告期内销易达业务相关合同

截至2020年8月31日，发行人因销易达业务实际发生的担保情况及合同如下：

浙江国祥股份有限公司 招股说明书（申报稿）

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单位：万元

序号	担保方	被担保方	风险承担函编号	融资金额/担保本金	融资期限	最高融资额度	抵押合同	抵押物	最高抵押金额	签订日期	履行 情况
1	浙江国祥	常州凯迪冷暖电器工程有限公司	上虞2018销承001	400.00	180天	500.00	上公18115198229人抵001	浙（2017）绍兴市上虞区不动产权第0028742号土地及房产	4,807.00	2018年3月23日	已履行
2	浙江国祥	常州凯迪冷暖电器工程有限公司	上虞2018销承002	100.00	180天					2018年4月19日	已履行
3	浙江国祥	常州凯迪冷暖电器工程有限公司	上虞2018销承003	79.00	140天					2018年10月18日	已履行
4	浙江国祥	常州凯迪冷暖电器工程有限公司	上虞2018销承004	85.00	180天					2018年10月18日	已履行
5	浙江国祥	常州凯迪冷暖电器工程有限公司	上虞2019销承001	336.00	180天		上公19115198229人抵001	浙（2017）绍兴市上虞区不动产权第0028742号土地及房产	4,806.00	2019年3月15日	已履行
6	浙江国祥	常州凯迪冷暖电器工程有限公司	上虞2019销承002	164.00	180天					2019年6月19日	已履行
7	浙江国祥	常州凯迪冷暖电器工程有限公司	上虞2019销承003	260.00	180天					2019年9月16日	已履行
8	浙江国祥	常州凯迪冷暖电器工程有限公司	上虞2019销承004	376.00	180天	800.00	上公19115198229人抵001、上公19115198229人抵002	浙（2017）绍兴市上虞区不动产权第0028742号、浙（2017）绍兴市上虞区不动产权第0025050号土地及房产	4,806.00、4,026.00	2019年10月24日	已履行
9	浙江国祥	常州凯迪冷暖电器工程有限公司	上虞2020销承001	164.00	180天		上公20115198229人抵001	浙（2020）绍兴市上虞区不动产权第0000601号土地及房产	4,808.00	2020月1月13日	已履行
10	浙江国祥	常州凯迪冷暖电器工程有限公司	上虞2020销承002	260.00	180天					2020月3月27日	正在 履行
11	浙江国祥	常州凯迪冷暖电器工程有限公司	上虞2020销承003	350.00	180天		上公19115198229人抵002、上公20115198229人抵001	浙（2017）绍兴市上虞区不动产权第0025050号、浙（2020）绍兴市上虞区不动产权第0000601号土地及房产	4,026.00、4,808.00	2020年5月19日	正在 履行

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（三）被担保人的相关情况

常州凯迪冷暖电器工程有限公司基本情况如下：

公司名称	常州凯迪冷暖电器工程有限公司
成立时间	2001年3月13日
注册资本	1,000万元
实收资本	550万元
注册地	常州市新北区通江大道391号B301-303、B308-309室
主要生产经营地	常州市新北区通江大道391号B301-303、B308-309室
法定代表人	薛效平
经营范围	制冷设备的安装和维修；制冷设备、建筑材料、交电、五金、针纺织品、汽车摩托车配件的销售，技术咨询，技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	空调销售安装
与发行人的关联关系关系	无

最近一年及一期，常州凯迪冷暖电器工程有限公司主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2020年6月30日/2020年1-6月	2019年12月31日/2019年
总资产	6,043.87	6,285.54
净资产	2,157.69	2,015.48
净利润	142.21	370.83

注：上述财务数据未经审计。

三、诉讼或仲裁事项

（一）发行人及其主要下属企业的重大诉讼或仲裁案件

截至2020年8月31日，发行人及其主要下属企业不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

（二）发行人控股股东及实际控制人的重大诉讼或仲裁案件

截至2020年8月31日，公司控股股东、实际控制人不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

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四、董事、监事、高级管理人员近三年涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况本公司董事、监事和高级管理人员最近三年不涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况。

五、控股股东、实际控制人重大违法行为的情况

报告期内，公司控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

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第十二节 声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体董事：

陈根伟 徐士方 章立标

徐 斌 段龙义 陈 舒

徐伟民 杜烈康 俞云峰

全体监事：

陆玲娟 韩伟达 徐选国

全体高级管理人员：

陈根伟 章立标 马吉尧

陈 舒

浙江国祥股份有限公司

年 月 日

1-1-357

二、控股股东、实际控制人声明

本公司或本人承诺本招股说明书的内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东：浙江国祥控股有限公司

实际控制人：

陈根伟 徐士方

浙江国祥股份有限公司

年 月 日

1-1-358

三、保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股说明书进行了核查，确认招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并承担相应的法律责任。

项目协办人：

任经纬

保荐代表人：

邵荻帆 洪伟龙

法定代表人：

马 骥

董事长：

金文忠

东方证券承销保荐有限公司

年 月 日

1-1-359

声 明

本人已认真阅读浙江国祥股份有限公司招股说明书的全部内容，确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长：

金文忠

东方证券承销保荐有限公司

年 月 日

1-1-360

声 明

本人已认真阅读浙江国祥股份有限公司招股说明书的全部内容，确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构法定代表人、首席执行官：

马 骥

东方证券承销保荐有限公司

年 月 日

1-1-361

四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办律师：

徐春辉 任 穗

律师事务所负责人：

章靖忠

浙江天册律师事务所

年 月 日

1-1-362

五、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读《浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称招股说明书），确认招股说明书与本所出具的《审计报告》（天健审[2020]10098号）、《内部控制鉴证报告》（天健审[2020]10099号）及经本所鉴证的非常性损益明细表的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江国祥股份有限公司在招股说明书中引用的上述审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

宋 鑫 丁 煜

天健会计师事务所负责人：

王越豪

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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六、资产评估机构声明

本公司及签字资产评估师已阅读《浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”），确认招股说明书与本公司出具的《评估报告》（坤元评报[2015]54号）的内容无矛盾之处。本公司及签字资产评估师对浙江国祥股份有限公司在招股说明书中引用的上述评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

签字资产评估师：

胡海青 方 晗

资产评估机构负责人：

潘文夫

坤元资产评估有限公司

年 月 日

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七、验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称招股说明书），确认招股说明书与本所出具的《验资报告》（天健验〔2015〕41号、天健验〔2020〕429号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江国祥股份有限公司在招股说明书中引用的上述报告的内容无异议，确认招股书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

叶卫民 陈世薇

宋 鑫 丁 煜

验资机构负责人：

王越豪

1-1-365

第十三节 附件

一、备查文件

（一）发行保荐书；

（二）上市保荐书；

（三）法律意见书；

（四）财务报告及审计报告；

（五）公司章程（草案）；

（六）发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的承诺事项；

（七）内部控制鉴证报告；

（八）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表；

（九）中国证监会同意发行人本次公开发行注册的文件；

（十）其他与本次发行有关的重要文件。

二、文件查阅时间

查阅时间：每周一至周五上午9:30－11:30，下午2:00－5:00查阅地点及联系方式：

1、发行人：浙江国祥股份有限公司

地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道高新路18号电话：[phone]传真：[phone]联系人：陈舒

2、保荐人（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司

地址：上海市黄浦区中山南路318号24层电话：[phone]

1-1-366

传真：[phone]联系人：邵荻帆、洪伟龙