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东方证券承销保荐有限公司关于浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市之发行保荐书
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“本保荐机构”）接受浙江国祥股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。本保荐机构及本项目保荐代表人邵荻帆、洪伟龙根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。如无特别说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况
邵荻帆：现任东方投行董事，保荐代表人、本科学历，注册会计师。曾任职于普华永道中天会计师事务所有限公司，2007年起从事证券相关业务，先后主持及参与了三星电气、继峰股份、常青股份、嵘泰工业首次公开发行股票，浙江医药、西藏城投、三星医疗、扬杰科技非公开发行股票，华峰氨纶发行股份购买资产等项目。洪伟龙：现任东方投行资深业务总监，保荐代表人，本科学历，注册会计师。曾任职于普华永道中天会计师事务所有限公司，2007年起从事证券相关业务，先后主持及参与了上海医药H股、捷荣技术首次公开发行股票，太原刚玉非公开发行股票，银信科技可转债，天龙集团、勤上光电、明家科技并购重组等项目。
（二）项目协办人情况及保荐业务执业情况
任经纬：现任东方投行业务总监，本科学历，注册会计师。曾任职于普华永道中天会计师事务所有限公司，2012年起从事证券相关业务，曾参与南陵专项企业债，之江生物、嵘泰工业首次公开发行股票等项目。
（三）项目组其他成员
周延、范佳欣、曹进文、徐家健、高炀
二、发行人基本情况
| 公司名称： | 浙江国祥股份有限公司（以下简称：“浙江国祥”、“发行人”或“公司”） |
| 法定代表人： | 陈根伟 |
| 注册资本： | 人民币10,507.00万元 |
| 有限公司成立日期： | 2009年8月26日 |
| 股份公司成立日期： | 2015年3月11日 |
| 注册地： | 浙江省绍兴市上虞区曹娥街道高新路18号 |
| 办公地址： | 浙江省绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开发区康阳大道23号 |
| 联系电话： | 0575-82723236 |
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| 传真： | 0575-82058778 |
| 互联网网址： | www.ekingair.com |
| 电子邮箱： | info@ekingair.com |
| 经营范围： | 商用空调、中央空调、冷冻冷藏设备、热泵热水机组、轨道车辆空调、特种空调及其他空调产品的研发、生产、销售及服务；空气源热泵、低环境温度空气源热泵机组研发、设计、生产、销售及服务；空气净化、水处理新型节能环保设备的研发、设计、制造、销售及服务；压力容器的设计、制造、检测、销售及服务；空调控制系统的开发、生产及销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）；技术咨询、技术转让、技术研发；企业管理咨询；产品维修保养服务；计算机软件开发、销售及技术咨询服务（分支机构经营场所设在：杭州湾上虞经济技术开发区）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 工业及商业中央空调的研发、生产和销售 |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行股票并在科创板上市 |
三、保荐机构与发行人的关联关系
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：
海宁东证汉德投资合伙企业（有限合伙）持有浙江国祥287.40万股股份，占浙江国祥发行前总股本的2.74%，上海东方证券资本投资有限公司持有海宁东证汉德投资合伙企业（有限合伙）11.11%出资份额，且为执行事务合伙人。本保荐机构与上海东方证券资本投资有限公司均系东方证券股份有限公司全资子公司。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下:
浙江国祥控股股东浙江国祥控股有限公司分别持有东证周德（上海）创业投资中心（有限合伙）、海宁东证唐德投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区东证夏德投资合伙企业（有限合伙）16.34%、14.71%和4.44%的出资份额，上海东方证券资本投资有限公司分别持有东证周德（上海）创业投资中心（有限合伙）、海宁东证唐德投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区东证夏德投资合伙企业（有限合伙）15.03%、19.12%、18.89%出资份额，且为执行事务合伙人。本保荐机构与上海东方证券资本投资有限公司均系东方证券股份有限公司全资子公司。
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3、科创板试行保荐机构相关子公司（保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司）跟投制度。本保荐机构母公司东方证券股份有限公司之全资子公司上海东方证券创新投资有限公司（以下简称“东方创新投资”）拟通过参与本次发行战略配售持有发行人股份。
4、除上述情况外，浙江国祥与本次发行有关机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、保荐机构的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、项目组提出内核申请，由质量控制部初审，并按规定单独或会同内核办公室进行现场核查、问核并验收工作底稿后，向内核办公室提交；
2、内核办公室收到内核申请材料后,在质量控制部初审的基础上，对项目风险进行研判，并按规定召集内核会议审议；
3、在内核会议召开前，内核办公室将内核材料以书面或电子邮件的形式发送给参会内核委员审核；
4、内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各参会内核委员对内核材料进行充分审议并发表意见，内核办公室负责内核会议的记录和整理工作及内核资料的归档和管理工作；
5、内核办公室根据内核会议记录、内核委员意见等，整理形成内核反馈意见，反馈给项目组，项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复，并及时修改、完善申报材料。
（二）内核意见
本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内部审核部门对浙江国祥的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。
2020年10月28日，本机构召开内核会议，各参会内核委员根据《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有
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关要求，对发行人主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面的内容进行了认真评审，并提出需要项目组进一步核查或说明的相关问题。参会内核委员经充分讨论，同意将发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请材料向上海证券交易所申报。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券首次公开发行股票并在科创板上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事、监事和高级管理人员在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人就本次证券发行履行的决策程序
（一）董事会
2020年6月5日，发行人召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等议案。
2020年10月15日，发行人召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于确认公司最近三年及一期（2017年1月1日-2020年6月30日）财务报告的议案》、《关于确认公司最近三年及一期（2017年1月1日-2020年6月30日）关联交易事项的议案》、《关于确认公司报告期内内部控制自我评价报告的议案》、《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》等议案。
（二）股东大会
2020年6月20日，发行人召开2020年第三次临时股东大会会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等议案。
2020年10月30日，发行人召开2020年第四次临时股东大会会议审议通过了《关于确认公司最近三年及一期（2017年1月1日-2020年6月30日）财务报告的议案》、《关于确认公司最近三年及一期（2017年1月1日-2020年6月30日）关联交易事项的议案》等议案。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定。
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二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
按照《证券法》的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（二）发行人具有持续经营能力；
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（四）发行人及发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
三、本次证券发行符合《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》规定的发行条件
按照《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》的相关规定，东方投行对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；
（二）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告；
（三）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害社会公众利益的重大违法行为；
（四）发行人符合证监会规定的其他条件。
四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件
按照中国证监会颁布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发管理办法》”）的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发
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行是否符合发行条件进行逐项核查，说明如下：
（一）发行人符合《首发管理办法》第十条的规定
经查验发行人的工商档案，确认发行人前身浙江国祥压力容器设备有限公司成立于2009年8月26日。2015年3月11日，发行人依法整体变更为股份有限公司。发行人已经持续经营三年以上，是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。经查验发行人的公司章程，股东大会、董事会、监事会会议文件和内部制度文件，确认发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，发行人符合《首发管理办法》第十条的有关规定。
（二）发行人符合《首发管理办法》第十一条的有关规定
经本保荐机构核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审【2020】10098号）。
经本保荐机构核查发行人的内部控制鉴证报告和关于内部控制的评价报告，并对发行人内部控制制度及执行情况进行核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（天健审【2020】10099号）。
综上，发行人符合《首发管理办法》第十一条的有关规定。
（三）发行人符合《首发管理办法》第十二条的有关规定
经查验发行人股东大会、董事会、监事会会议文件、业务流程、内部制度、组织机构和职能部门设置情况、并同发行人各部门负责人进行访谈，确认发行人已建立适合自身发展的采购模式、生产模式、销售模式和研发模式，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
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1、经本保荐机构核查发行人资产权属证书、审计及财务报告、控股股东及实际控制人控制企业的企业法人营业执照、工商资料、财务报告、银行账户流水等资料，根据发行人相关陈述、并同发行人高级管理人员进行访谈，确认发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
2、经本保荐机构核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员、核心技术人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。经核查发行人工商登记资料、历次股权变更的协议等文件，并结合对相关人员进行访谈，确认发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
3、经本保荐机构核查发行人的商标证书、专利证书、软件著作权证书等，根据发行人陈述，确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷。经本保荐机构核查发行人的公司章程、股东大会、董事会和监事会会议文件、审计报告、财务报告、银行账户流水、中国人民银行征信中心出具的企业信用报告、全国法院被执行人信息公开网，并根据发行人陈述，确认发行人不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。经本保荐机构核查发行人所属行业的行业研究报告、行业规划、相关产业政策、同行业上市公司财务报告和研究报告，并经走访发行人客户和供应商，确认发行人不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化，不存在对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，发行人符合《首发管理办法》第十二条的有关规定。
（四）发行人符合《首发管理办法》第十三条的有关规定
经本保荐机构核查发行人企业法人营业执照、公司章程、产品销售合同、国家发展和改革委员会等政府部门颁布的产业政策文件，发行人主要从事工业及商用中央空调的研发、生产和销售，不属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》所规定的限制类、淘汰类业务，发行人的经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
经本保荐机构核查发行人所在地各主管政府部门出具的证明文件、实际控制
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人户籍（或居住）所在地派出所出具的有无违法犯罪记录证明、全国法院被执行人信息公开网、中国证监会行政处罚公开信息，确认发行人及其实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。经本保荐机构核查发行人董事、监事和高级管理人员户籍（或居住）所在地派出所出具的有无违法犯罪记录证明、中国证监会行政处罚公开信息、根据发行人董事、监事和高级管理人员的陈述，确认发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。综上，发行人符合《首发管理办法》第十三条的有关规定。
五、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见经保荐机构核查，发行人股东中海宁东证汉德投资合伙企业（有限合伙）符合私募投资基金的定义，属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定的私募投资基金。已依照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行了备案程序。因此，保荐机构认为，发行人股东不存在违反《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的情形。
六、关于发行人首次公开发行并上市项目中聘请第三方行为的专项核查意见
按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的规定，就发行人在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性，东方投行发表意见如下：
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（一）保荐机构有偿聘请第三方的行为的核查
浙江国祥首次公开发行股票并在科创板上市项目中，东方投行不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方的行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。发行人本次发行在聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在委托浙江五洲工程项目管理有限公司为本次募集资金投向编制项目可行性研究报告的情况。
经核查，保荐机构认为：本次发行项目中，本保荐机构在项目执行过程中有偿聘请第三方的行为合法合规。发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接有偿聘请其他第三方的行为，双方签订了正式合同，相关聘请行为合法合规。
七、保荐机构关于发行人填补即期回报措施的意见
经核查，保荐机构认为发行人所预计的即期回报摊薄情况具有合理性、填补即期回报措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定。
八、发行人存在的主要风险
通过尽职调查，东方投行认为发行人在生产经营中面临如下主要风险：
（一）经营业绩波动风险
2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司归属于母公司股东的净利润分别为3,178.02万元、1,049.58万元、7,145.22万元和4,114.92万元，扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润分别为2,834.40万元、4,393.70万元、6,738.13万元和3,504.28万元。报告期各期，公司经营业绩波动较大，2018年归属于母公司股东的净利润较2017年下降较多，主要系当期确认的股份支付费用所致。
若未来宏观环境、市场需求、竞争环境、原材料价格等出现不利变化，对公
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司业务增长、产品销售或生产成本产生不利影响，公司经营业绩将面临下滑的风险。
（二）主要原材料价格波动的风险
公司中央空调产品主要原材料及外购件包括外购机、压缩机、金属材料（铜材、钢材、铝材）、风机、电机、控制器材等。2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司直接材料成本占主营业务成本比例分别为87.48%、86.92%、87.40%、
88.96%，公司主要原材料价格波动对公司产品生产成本影响较大。
若上游原材料价格发生大幅波动，特别是短期内出现大幅上涨，将带动行业成本上涨，直接提高公司生产成本，若公司产品售价未能及时调整，将对公司盈利产生较大不利影响。
（三）宏观经济波动的风险
公司主要从事工业及商业中央空调的研发、生产和销售，公司产品被广泛应用在电子半导体、医药、新能源、新材料等洁净工业，化工、核电、通讯等各类工业生产场所，机场、轨道交通交等公共交通领域，以及办公楼宇、商业建筑、学校、医院、宾馆等大型场所。受全球经济的景气度影响和国内宏观经济的周期性波动的影响，2019年我国中央空调市场略有下滑，若未来下游客户受宏观经济周期波动的影响，降低对中央空调的需求和购买力，将会对公司主营业务的增长产生不利影响。
（四）市场竞争的风险
目前我国中央空调行业已进入稳步发展的成熟期，行业集中度不断提高，行业竞争压力不断加大。经过多年的努力，公司已成长为行业中具有较强品牌竞争力的企业，但与特灵、开利、麦克维尔等国外品牌厂商以及格力、美的等国内品牌厂商相比，在资金实力、技术储备、品牌影响力等方面尚存一定的差距。行业竞争促进了行业升级、激活了行业动能、带动了企业转型，要求公司必须不断进行产品结构调整、技术升级、渠道更新等应对行业市场竞争，未来如果公司不能有效应对激烈的市场竞争将面临市场份额和盈利能力下降的风险。
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九、财务报告审计截止日后经营情况
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书签署之日，发行人经营模式、主要客户及供应商的构成、税收政策等重大事项未发生重大变化，发行人生产经营的内外部环境不存在发生或将要发生重大变化的情形，发行人经营状况和经营业绩未受到重大不利影响。
十、保荐机构关于发行人发展前景的评价
（一）发行人所属行业的发展前景
发行人所处行业未来发展前景良好，主要有以下几个有利发展因素：
1、国家政策扶持
根据国家发展和改革委员会令第29号《产业结构调整指导目录（2019年本）》，公司产品属于鼓励类第三十八款“环境保护与资源节约综合利用”中的第23条“节能、节水、节材环保及资源综合利用等技术开发、应用及设备制造”；根据国家统计局令第23号《战略性新兴产业分类（2018）》，公司生产的能效等级为
1、2的空调主机、商用机产品属于“重点产品和服务目录”之“7.1.1高效节能通用设备制造”，公司生产的具有中高效空气净化功能末端产品属于“重点产品和服务目录”之“7.2.1环境保护专用设备制造”。因此，公司产品符合国家产业政策。
自2015年起，国务院发布《中国制造2025》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等文件，提出要全面提升工业基础能力，发展壮大战略新兴产业，推动传统产业改造升级。信息技术、高端制造、绿色低碳领域的新技术将加速中央空调产业在产品研发、技术革新等领域的升级。随着新型制冷技术及人工智能技术等在中央空调行业的推广，通过新建或对原生产线进行技术改造，中央空调产业的智能性、环保性将得到显著提高。
住建部发布的《住房城乡建设事业“十三五”规划纲要》、《建筑节能与绿色建筑发展“十三五”规划》提出，至2020年城镇新建建筑中绿色建筑面积比重超过50%；完成既有居住建筑节能改造面积5亿平方米以上，公共建筑节能改造
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1亿平方米，全国城镇既有居住建筑中节能建筑所占比例超过60％。城市节能改造与绿色建筑的实施，将给中央空调行业带来新的增长点。
2、城镇化水平仍有提升空间
根据国家统计局2019年《国民经济和社会发展统计公报》，2019年我国常住人口城镇化率和户籍人口城镇化率分别为60.60%和44.38%。虽然我国城镇化率发展较快，但与欧美发达国家普遍70%-80%的城镇化率相比，我国城镇化的空间仍然较大，与城镇化建设密切相关的中央空调市场空间广阔。
3、应用领域不断拓展
目前，中央空调已经被广泛应用于大型商用、市政工程以及电力、通信、交通、化工、冶金、机械、电子、医疗、制药、新能源、航空航天等行业领域。新经济、新产业、新需求、新基建等的不断出现和增长，中央空调的应用广度将不断扩大。随着我国工业现代化进程的发展，以及传统制造业升级转型、智能制造和高端制造业的不断推进，未来制造业对工艺过程和生产环境中温湿度、洁净度的要求将不断提升，并可能对生产中涉及的新对象提出各种空气环境处理需求，中央空调设备作为环境控制系统的重要组成部分，应用领域将得到进一步扩展。
（二）发行人行业地位
1、公司市场份额和行业地位
公司自成立以来，一直专注于中央空调的研发、生产和销售，经过多年的努力，目前已成长为该行业具有较高品牌竞争力的企业，是除以多联机、单元机等轻型商用/家用中央空调产品为主的格力、美的、大金等家电系品牌外的主要国产品牌之一。2017年、2018年和2019年，公司市场占有率分别为0.90%、1.06%、
1.00%（该统计数据包含多联机、单元机等轻型商用/家用中央空调产品，而公司产品主要以工业用中央空调产品为主）。
近年来，国产品牌市场号召力和品牌影响力与日俱增。根据《2019年度中国中央空调市场总结报告》：（1）2019年水冷螺杆冷水机组市场中外资品牌仍占据较大份额，而国产品牌近年来凭借项目上的优势，产品竞争力进一步增强，市场份额亦有所提升，以美的、格力、海尔、天加、浙江国祥、盾安环境等品牌为代表的国产品牌，已经在水冷螺杆冷水机组市场占据一席之地，为国产阵营贡献
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力量；（2）2019年模块机市场是国产品牌唯一在冷水机组领域中占优势的产品，包括浙江国祥在内的国产品牌均取得了不错的发展；（3）2019年麦克维尔、江森自控约克、开利、特灵等外资品牌在中央空调末端市场保持领先位置，国产品牌中盾安环境、浙江国祥、格力等表现较为出色，尤其是盾安环境、浙江国祥、申菱环境等品牌在医药、电子等细分领域占有率稳步提升，品牌知名度和行业影响力进一步扩大。
2、公司产品竞争力
公司自成立以来始终坚持信用王牌、品质王牌、服务王牌的经营理念，在与国际、国内企业竞争中逐步提升自己的市场地位和品牌影响力。公司已通过GB/T19001-2016 / ISO 9001:2015质量管理体系认证、GB/T 24001-2016 / ISO14001:2015环境管理体系认证、GB/T 28001-2011 / OHSAS 18001:2007职业健康安全管理体系认证。公司水冷螺杆冷水机组、蒸发冷凝式冷水机组、螺杆水地源热泵机组、废热源螺杆水源热泵机组、净化组合式空调箱等多项产品技术成熟，品质优良，具有较强的市场竞争力，并已被广泛应用各个领域。
3、公司产品在中央空调洁净领域细分市场的占有率较高
随着我国新型工业化进程的加快，生物医药、电子半导体、航空装备等行业快速发展，这些行业在生产环节中需要保持苛刻的温度、湿度、风速、压力和洁净度等生产环境要求，催生出庞大的洁净空调系统需求。2019年中国中央空调市场整体略有下滑，而中央空调洁净领域细分市场得益于相关行业的增长，取得了较大的发展。《2019年度中国中央空调市场总结报告》数据显示，2019年中国中央空调洁净领域市场规模达68亿元，较2018年增长9.68%。
近年来，公司积极布局洁净空调领域，自主研发了医用级净化空调技术、出风温湿度独立控制技术，并针对空调恒温恒湿、抗菌、净化功能申请了多项发明专利、实用新型专利，公司凭借领先的技术优势、过硬的产品品质在洁净领域取得了大幅增长，成为国内同行业头部企业之一。《2019年度中国中央空调市场总结报告》数据显示，2019年中国中央空调洁净领域主流品牌占有率情况如下，其中公司市场占有率达到6.20%，位列国产品牌第二。
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（三）发行人竞争优势和发行人发展前景
1、发行人竞争优势
（1）品牌优势
公司在业务发展过程中坚持技术与产品创新，坚持发展自主品牌战略，逐步建立了良好的企业品牌形象，并得到业内客户的高度认同。“国祥牌螺杆水源热泵机组”等产品被认定为浙江名牌产品，“国祥”企业商号被评为浙江省知名商号，“国祥”注册商标被认定为中国驰名商标。基于公司多年来在行业内的深厚积累，持续为客户提供优质产品，公司及其产品已在下游洁净工业领域中形成良好口碑，具有较强的竞争优势，客户粘性较强。
（2）技术优势
公司拥有高层次、高素质的研发设计团队，负责轨道交通空调、工业制冷、洁净空调和特种空调产品的设计和研发。技术团队成员资深的空调产品设计开发和研发管理经验，能较好把握行业的产品和技术发展方向。2012年以来，公司满溢式螺杆冷水机组等18项新产品被登记为浙江省科学技术成果，处于国内同类产品领先水平。经多年技术积累，公司研发团队拥有一系列完善成熟的研发设计平台及各类产品开发模拟计算软件和应用工具软件：如CFD计算流体模拟计算软件、制冷系统动态仿真计算软件、制冷工质物性计算软件、空调系统计算软件、高效换热器模拟计算软件、组合式空调箱计算机辅助设计软件等，为提高新产品开发性能指标和设计质量，缩短产品开发周期，提高产品开发效率起了十分重要作用。
公司先后获得190多项专利及多项国家级认证。2012年起被认定为高新技术企业；多个项目被国家科学技术部、国家质量监督检验检疫总局等部门确立为“国家重点新产品项目”、 “国家火炬计划产业化示范项目”。此外，公司作为主要起草单位编制了GB/T 29363-2012《核电厂用蒸汽压缩循环冷水机组》国家标准和T/ZZB 0297-2017《洁净空间用空调机组》浙江制造团体标准，公司技术优势明显。
（3）质量、性能优势
公司一贯注重产品质量的控制，制订了完善的质量控制和质量保证体系，在
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供应商资质管理、原材料采购、产品设计、生产加工、售后服务等环节制订了严格的质量管理规范，对于生产过程中的关键工序都设有质量控制点，进行严格控制，使得产品质量达到国内及国际的相关标准。公司陆续开发的蒸发冷凝式冷水机组、高效变频螺杆冷水机组、低温空气源热泵机组、直流变频式多联机组、恒温恒湿机组等产品，推入市场后其节能性得到了客户的一致好评。
公司专为地铁研发设计的一体式蒸发冷高效螺杆冷水机组结合了水冷及风冷冷水机组的优点，与常规水冷系统（水冷机组+冷却水泵+冷却塔）相比，机组制冷能效可提高20%左右；与风冷冷水机组相比，机组制冷能效则可提高60%左右，且全系列产品都达到国家一级能效。
公司专为医院、口罩厂、核酸检测室等净化场合开发的变频直膨式恒温恒湿机组采用R410a变频涡旋压缩机，机组综合能效达到国家一级能效，且全系列采用R410a环保冷媒，不仅解决了R22冷媒存在的破坏臭氧层问题，而且极大的降低了医院的用电负荷，产品得到了广泛的应用。
公司注重产品智能物联网的发展，全系列带控制的空调主机、商用机都配备了无线远程监控模块，通过自主开发的智能控制软件对机组进行综合管理，使其时刻处于互联网监控体系下，确保产品保持高效运行状态，并向用户提示维护建议。
公司通过了GB/T 19001-2016 / ISO 9001:2015质量管理体系认证，多种类型的产品均获得了中国质量中心颁发的CCC认证、节能认证，部分产品获得了美国AHRI认证。2019年9月，公司被中国质量检验协会认定为《全国质量检验先进企业》和《全国重要空调行业质量领先品牌》。
公司具有国内一流的检测技术和试验设备，2016年，公司与合肥通用机械研究院联合建设完成了涵盖中央空调行业多系列产品，且技术领先的制冷空调综合性能实验室，取得了CNAS颁发的《实验室认可证书》，为公司新产品、新技术开发提供了夯实的技术支撑平台，保障公司产品的质量、性能优势。
（4）产品系列齐全优势
公司产品类型齐全，包括水冷机组、风冷机组、商用机、水地源热泵机组、
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空调箱、风机盘管等多类型产品，同类机种产品冷量/热量/风量系列齐全，能够满足各类客户需求，是国内产品型号最齐全的中央空调设备生产厂家之一，广泛应用于精密工业、新能源、新材料、尖端医疗、地铁、核电等高精尖领域。同时，基于标准化产品，公司能够根据客户需求提供非标准化定制服务，凭借公司积累多年形成的成熟柔性生产能力，实现非标产品的标准化生产，既满足了客户的差异化需求，又保证了产品的稳定质量和交付效率。
（5）营销渠道及售后服务优势
根据自身业务发展及客户结构等要素，公司建立了覆盖全国30多个省市的营销和售后服务网络。营销网络能够及时掌握市场动态，对客户需求做出快速反应，针对市场上的新变化，亦可以第一时间深入客户收集需求信息并及时反馈给公司研发技术部门，迅速完成新厂品开发和客户开拓。另外，公司销售中心销售部下设海外营销部负责拓展海外市场，目前公司产品已在越南、阿联酋、孟加拉、巴基斯坦、印度尼西亚等地实现销售。公司售后服务团队具有丰富的售后维修经验。公司设立“400”客服电话和维大师自助报修系统等多样化服务报修体系，确保第一时间向客户提供检测抢修服务，及时排除设备故障。自助报修系统30分钟内受理报修任务，2小时内与客户取得联系，客户可通过手机实时关注维修进度，获得良好的维修体验。
强大的营销和售后服务体系有利于掌握市场信息、提升公司服务效率，公司在市场开拓和增强客户黏性方面存在巨大的优势。
2、发行人发展前景
公司自成立以来，一直专注于中央空调的研发、生产和销售，目前已成长为该行业具有较高品牌竞争力的企业，是除以多联机、单元机等轻型商用/家用中央空调产品为主的格力、美的、大金等家电系品牌外的主要国产品牌之一，公司在发展过程中坚持技术与产品创新，得到业内客户的高度认同，是中央空调行业的知名品牌。
近年来，公司积极布局洁净空调领域，自主研发了医用级净化空调技术、出风温湿度精准控制技术，并针对空调恒温恒湿、抗菌、净化功能申请了多项专利，公司凭借领先的技术优势、过硬的产品品质在洁净领域取得了大幅增长，营业收
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入保持快速增长态势，成为国内同行业头部企业之一。
未来，公司将继续依靠深厚的技术积累和良好的售后服务，不断强化品牌建设、技术创新、人才培养方面的投入，以市场为导向、创新为驱动，不断的深根细分市场，持续提升核心竞争力。综上，发行人盈利能力较强，具有较好的发展前景。
十一、对本次证券发行的推荐意见
综上所述，本机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，认为：发行人经营独立、运行规范、经营业绩良好、内控有效，具备了《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等法律法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的各项条件。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，项目实施后有助于促进发行人持续快速发展，为投资者带来相应回报。
因此，本保荐机构同意保荐浙江国祥股份有限公司本次首次公开发行股票并在科创板上市。
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（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签署页）
项目协办人： 任经纬： 年 月 日
保荐代表人： 邵荻帆： 年 月 日
洪伟龙： 年 月 日
内核负责人： 尹 璐： 年 月 日
保荐业务负责人： 崔洪军： 年 月 日
法定代表人、首席执行官： 马 骥： 年 月 日
董事长： 金文忠： 年 月 日
保荐机构： 东方证券承销保荐有限公司 年 月 日
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保荐代表人专项授权书
兹授权我公司邵荻帆、洪伟龙作为保荐代表人，按照有关法律、法规和规章的要求，负责浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐工作。
保荐代表人（签字）： 邵荻帆：
洪伟龙：
法定代表人（签字）： 马 骥：
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日