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东方证券承销保荐有限公司关于浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书
上海证券交易所：
浙江国祥股份有限公司（以下简称“浙江国祥”、“发行人”或“公司”）申请在首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发管理办法》”）和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等规定，向上海证券交易所提交了发行上市申请文件。东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”）接受发行人的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，并向上海证券交易所出具本上市保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。
一、发行人概况
（一）发行人简介
| 注册中文名称 | 浙江国祥股份有限公司 |
| 注册英文名称 | Zhejiang King Co.,Ltd. |
| 注册资本 | 10,507.00万元 |
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| 法定代表人 | 陈根伟 |
| 成立日期 | 2009年8月26日 |
| 整体变更股份公司日期 | 2015年3月11日 |
| 住所 | 浙江省绍兴市上虞区曹娥街道高新路18号 |
| 邮政编码 | 312300 |
| 联系电话 | 0575-82723236 |
| 传真号码 | 0575-82058778 |
| 互联网网址 | www.ekingair.com |
| 电子信箱 | info@ekingair.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 证券事务部 |
| 部门负责人 | 陈舒 |
| 部门电话号码 | 0575-82723236 |
（二）主营业务情况
1、主要业务及主要产品
公司主要从事工业及商业中央空调的研发、生产和销售，是一家专注于为精密工业、新能源、新材料、尖端医疗、地铁、核电等高精尖领域提供人工环境系统解决方案的设备供应商。公司主要产品包括中央空调主机、中央空调末端和商用机等，产品拥有节能、环保、智能的特性，被广泛应用在电子半导体、医药、新能源、新材料等洁净工业，化工、核电、通讯等各类工业生产场所，机场、轨道交通等公共交通领域，以及办公楼宇、商业建筑、学校、医院、宾馆等大型场所。
2、主要经营模式
公司产品主要为在标准化基础上进行定制的非标准化产品，因此公司会对部分通用原材料进行备货，其余采购和生产则采用“以产定购，以销定产”的经营模式。公司根据客户要求安排采购和生产，生产环节主要包括关键零部件的数控加工、冲片、胀管、电/气焊、检漏、组装、表面处理（含油漆）及质量检测等。
公司的销售模式主要包括直销和通过经销客户进行销售。直销是指公司将空调设备直接销售至终端业主。通过经销客户销售则是指公司通过买断模式将空调
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设备销售至建设项目相关工程商或第三方专业设备经销商等，公司将该类工程商和经销商客户统一纳入经销客户管理。公司销售中心负责产品销售，公司已设立60多个营销网点，通过分片区管理的营销体系完成各区域的市场开拓和客户服务。
3、竞争地位
公司在发展过程中坚持技术与产品创新，得到业内客户的高度认同，是中央空调行业的知名品牌。“国祥”注册商标被认定为中国驰名商标，“国祥”企业商号被评为浙江省知名商号。公司拥有成熟的研发体系，通过自主研发，公司已拥有190多项专利及多项国家级认证。2012年以来，公司满溢式螺杆冷水机组等18项新产品被登记为浙江省科学技术成果，处于国内同类产品领先水平。近年来，公司积极布局洁净空调领域，自主研发了医用级净化空调技术、出风温湿度精准控制技术，并针对空调恒温恒湿、抗菌、净化功能申请了多项专利，公司凭借领先的技术优势、过硬的产品品质在洁净领域取得了大幅增长，成为国内同行业头部企业之一。根据《2019年度中国中央空调市场总结报告》数据显示，2019年公司在中央空调洁净领域市场占有率达到6.20%，国内市场排名第六，位列国产品牌第二。
（三）核心技术和研发水平
发行人十分重视科学技术体系的建设和完善，经过多年的生产积累和研发创新，公司具备了丰富的研发、设计及制造经验，逐渐形成围绕“节能、环保、智能”特性开发的各项核心技术，并取得了丰硕的成果。公司2012年起被认定为高新技术企业，拥有经过CNAS认证的行业领先的制冷空调综合性能实验室。截至2020年8月31日，公司拥有191项专利，其中发明专利35项，拥有软件著作权21项；同时，公司通过了CCC认证、节能认证、CRAA产品认证和CE、AHRI、TUV等国际权威认证，并于2019年取得信息化和工业化的两化融合管理体系认证，标志着公司产品已基本实现在线监控和远程快速服务能力，成为行业物联网的创新者和引领者。
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公司核心技术来源于自主研发，主要应用于水冷螺杆冷水机组、蒸发冷凝式冷水机组、水地源热泵机组、热源塔热泵机组等空调主机产品；直膨机等商用机产品；空调箱等空调末端产品。公司核心技术情况及与专利、软件著作权的对应关系如下：
| 序号 | 核心技术名称 | 相关授权专利/软件著作权 |
| 1 | 高效水冷螺杆冷水机组技术 | 12项授权专利（其中2项发明专利），2项软件著作权 |
| 2 | 废热源螺杆水源热泵技术 | 8项授权专利，2项软件著作权 |
| 3 | 高效管壳式冷凝器强化传热技术 | 2项授权专利 |
| 4 | 磁悬浮变频离心式冷水机组技术 | 2项软件著作权 |
| 5 | 高效蒸发冷凝式螺杆冷水机组技术 | 21项授权专利（其中6项发明专利），2项软件著作权 |
| 6 | 螺杆机组自适应压差供油及增效技术 | 7项授权专利 |
| 7 | 低温空气源热泵技术 | 12项授权专利（其中4项发明专利），2项软件著作权 |
| 8 | 高效多功能空气源热泵技术 | 16项授权专利（其中3项发明专利），2项软件著作权 |
| 9 | 一体式蒸发冷螺杆空气源热泵技术 | 21项授权专利（其中8项发明专利），2项软件著作权 |
| 10 | 能源塔热泵机组技术 | 7项授权专利，2项软件著作权 |
| 11 | 制热量零衰减智能化霜技术 | 4项授权专利（其中2项发明专利） |
| 12 | 出风温湿度精准控制技术 | 4项授权专利（其中2项发明专利），2项软件著作权 |
| 13 | 医用级净化空调技术 | 9项授权专利 |
| 14 | 自适应回油均油技术 | 4项授权专利（其中1项发明专利），1项软件著作权 |
（四）主要财务数据及财务指标
公司报告期内的主要财务数据及财务指标如下，除特别注明外，均为合并报表口径数据。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动资产合计 | 43,319.95 | 46,966.15 | 38,789.82 | 32,459.28 |
| 非流动资产合计 | 30,171.82 | 29,526.55 | 29,280.15 | 29,344.66 |
| 资产总计 | 73,491.77 | 76,492.69 | 68,069.97 | 61,803.93 |
| 流动负债合计 | 42,099.21 | 46,325.81 | 40,865.95 | 36,324.04 |
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| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 非流动负债合计 | 2,074.60 | 2,026.85 | 1,907.27 | 1,304.45 |
| 负债合计 | 44,173.81 | 48,352.66 | 42,773.22 | 37,628.48 |
| 所有者权益合计 | 29,317.96 | 28,140.03 | 25,296.75 | 24,175.45 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 40,598.30 | 83,410.42 | 81,982.39 | 64,717.39 |
| 营业利润 | 4,629.45 | 8,164.15 | 1,664.56 | 3,607.31 |
| 利润总额 | 4,597.02 | 8,045.74 | 1,562.51 | 3,481.98 |
| 净利润 | 3,974.40 | 6,931.31 | 806.72 | 2,942.36 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,114.92 | 7,145.22 | 1,049.58 | 3,178.02 |
| 综合收益总额 | 3,974.40 | 6,931.31 | 806.72 | 2,942.36 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,296.70 | 8,135.75 | 12,475.35 | 5,724.22 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,117.68 | 1,249.73 | -6,143.90 | -4,123.13 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,917.28 | -6,350.25 | -5,109.40 | -1,804.14 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,740.98 | 3,052.68 | 1,306.32 | -242.91 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 5,359.32 | 10,100.30 | 7,047.63 | 5,741.30 |
4、主要财务指标
| 财务指标 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动比率 | 1.03 | 1.01 | 0.95 | 0.89 |
| 速动比率 | 0.67 | 0.78 | 0.72 | 0.65 |
| 资产负债率（母公司） | 58.87% | 62.02% | 62.60% | 62.13% |
| 资产负债率（合并） | 60.11% | 63.21% | 62.84% | 60.88% |
| 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例 | 0.10% | 0.14% | 0.24% | 0.33% |
| 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） | 2.75 | 2.62 | 2.29 | 2.20 |
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| 财务指标 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率 （次/年） | 5.41 | 11.60 | 12.00 | 9.59 |
| 存货周转率（次/年） | 1.98 | 5.27 | 6.03 | 5.96 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 5,555.32 | 10,020.72 | 3,628.35 | 5,353.68 |
| 归属于发行人股东的净利润（万元） | 4,114.92 | 7,145.22 | 1,049.58 | 3,178.02 |
| 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 3,504.28 | 6,738.13 | 4,393.70 | 2,834.40 |
| 研发投入占收入的 比例 | 3.56% | 3.81% | 3.77% | 4.09% |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | 0.50 | 0.77 | 1.19 | 0.56 |
| 每股净现金流量 （元/股） | -0.45 | 0.29 | 0.12 | -0.02 |
（五）发行人存在的主要风险
通过尽职调查，本保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险：
1、经营业绩波动风险
2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司归属于母公司股东的净利润分别为3,178.02万元、1,049.58万元、7,145.22万元和4,114.92万元，扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润分别为2,834.40万元、4,393.70万元、6,738.13万元和3,504.28万元。报告期各期，公司经营业绩波动较大，2018年归属于母公司股东的净利润较2017年下降较多，主要系当期确认的股份支付费用所致。
若未来宏观环境、市场需求、竞争环境、原材料价格等出现不利变化，对公司业务增长、产品销售或生产成本产生不利影响，公司经营业绩将面临下滑的风险。
2、主要原材料价格波动的风险
公司中央空调产品主要原材料及外购件包括外购机、压缩机、金属材料（铜材、钢材、铝材）、风机、电机、控制器材等。2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司直接材料成本占主营业务成本比例分别为87.48%、86.92%、87.40%
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和88.96%，公司主要原材料价格波动对公司产品生产成本影响较大。
若上游原材料价格发生大幅波动，特别是短期内出现大幅上涨，将带动行业成本上涨，直接提高公司生产成本，若公司产品售价未能及时调整，将对公司盈利产生较大不利影响。
3、宏观经济波动的风险
公司主要从事工业及商业中央空调的研发、生产和销售，公司产品被广泛应用在电子半导体、医药、新能源、新材料等洁净工业，化工、核电、通讯等各类工业生产场所，机场、轨道交通交等公共交通领域，以及办公楼宇、商业建筑、学校、医院、宾馆等大型场所。受全球经济的景气度影响和国内宏观经济的周期性波动的影响，2019年我国中央空调市场略有下滑，若未来下游客户受宏观经济周期波动的影响，降低对中央空调的需求和购买力，将会对公司主营业务的增长产生不利影响。
4、市场竞争的风险
目前我国中央空调行业已进入稳步发展的成熟期，行业集中度不断提高，行业竞争压力不断加大。经过多年的努力，公司已成长为行业中具有较强品牌竞争力的企业，但与特灵、开利、麦克维尔等国外品牌厂商以及格力、美的等国内品牌厂商相比，在资金实力、技术储备、品牌影响力等方面尚存一定的差距。行业竞争促进了行业升级、激活了行业动能、带动了企业转型，要求公司必须不断进行产品结构调整、技术升级、渠道更新等应对行业市场竞争，未来如果公司不能有效应对激烈的市场竞争将面临市场份额和盈利能力下降的风险。
二、本次证券发行基本情况
（一）本次发行股票的基本情况
| 股票种类 | 人民币普通股 |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 发行股数 | 公本次发行股票不超过 3,502.34万股，发行完成后公开发行股数占发行后总股数的比例不低于25%。公司股东不公开发售股份。 |
| 每股发行价格 | 【】元/股 |
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| 发行人高管、员工拟参与战略配售 情况 | 发行人高管、核心员工拟通过资产管理计划参与战略配售，在本次公开发行股票注册后、发行前，发行人将履行内部程序审议该事项的详细方案，并依法进行披露。 |
| 保荐机构相关子公司拟参与战略配售情况 | 保荐机构母公司东方证券股份有限公司之全资子公司上海东方证券创新投资有限公司将参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。 |
| 发行市盈率 |
| 预测净利润 | 【】万元 |
| 发行前每股收益 | 【】元/股 |
| 发行后每股收益 | 【】元/股 |
| 发行前每股净资产 | 【】元（按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算） |
| 发行后每股净资产 | 【】元（按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者权益加本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算） |
| 市净率 | 【】倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算） |
| 发行方式 | 采用网下向询价对象配售与网上向公众投资者定价发行相结合的方式、发行人与主承销商自主协商直接定价或根据监管部门规定确定的其他方式进行 |
| 发行对象 | 符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和在上海证券交易所开设人民币普通股（A股）股票账户的合格投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止的认购者除外） |
| 承销方式 | 余额包销 |
| 发行费用概算 【】万元 | |
| 其中：承销保荐费用： 【】万元 | |
| 审计费用： 【】万元 | |
| 评估费用： 【】万元 | |
| 律师费用： 【】万元 | |
| 发行手续费用： 【】万元 | |
| 信息披露费用： 【】万元 | |
（二）保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介
1、具体负责本次保荐的保荐代表人及保荐业务执业情况
邵荻帆：现任东方投行董事，保荐代表人、本科学历，注册会计师。曾任职于普华永道中天会计师事务所有限公司，2007年起从事证券相关业务，先后主持及参与了三星电气、继峰股份、常青股份、嵘泰工业首次公开发行股票，浙江医药、西藏城投、三星医疗、扬杰科技非公开发行股票，华峰氨纶发行股份购买资产等项目。
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洪伟龙：现任东方投行资深业务总监，保荐代表人，本科学历，注册会计师。曾任职于普华永道中天会计师事务所有限公司，2007年起从事证券相关业务，先后主持及参与了上海医药H股、捷荣技术首次公开发行股票，太原刚玉非公开发行股票，银信科技可转债，天龙集团、勤上光电、明家科技并购重组等项目。
2、项目协办人情况及保荐业务执业情况
任经纬：现任东方投行业务总监，本科学历，注册会计师。曾任职于普华永道中天会计师事务所有限公司，2012年起从事证券相关业务，曾参与南陵专项企业债，之江生物、嵘泰工业首次公开发行股票等项目。
3、项目组其他成员
周延：现任东方投行业务总监，硕士学历。2010年起从事投资银行业务，曾参与的项目包括三星医疗、继峰股份、常青机械首次公开发行股票，浙江医药、三星医疗非公开发行股票等项目。
范佳欣：现任东方投行业务经理，硕士学历。2019年起从事投资银行业务，曾参与嵘泰工业首次公开发行股票项目。
曹进文：现任东方投行业务助理，硕士学历。2020年起从事投资银行业务，曾参与嵘泰工业首次公开发行股票项目。
徐家健：现任东方投行业务助理，硕士学历。2020年起从事投资银行业务，曾参与嵘泰工业首次公开发行股票项目。
高炀：现任东方投行业务助理，硕士学历。2020年起从事投资银行业务。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
保荐机构与持有发行人2.74%股份的海宁东证汉德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东证汉德”）之执行事务合伙人上海东方证券资本投资有限公司（且持有东证汉德11.11%出资份额）同为东方证券股份有限公司全资子公司；保荐机构与发行人控股股东分别持有16.34%、14.71%和4.44%出资份额的企业东证周德（上海）创业投资中心（有限合伙）（以下简称“东证周德”）、海宁东证唐
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德投资合伙企业（有限合伙）东证唐德（以下简称“东证唐德”）、宁波梅山保税港区东证夏德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东证夏德）之执行事务合伙人上海东方证券资本投资有限公司（且分别持有东证周德、东证唐德、东证夏德16.34%、14.71%和4.44%出资份额）同属东方证券股份有限公司全资子公司，除此之外，截至本上市保荐书签署之日，本保荐机构与发行人不存在以下情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
科创板试行保荐机构相关子公司（保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司）跟投制度。本保荐机构母公司东方证券股份有限公司之全资子公司上海东方证券创新投资有限公司（以下简称“东方创新投资”）拟通过参与本次发行战略配售持有发行人股份。除此之外，本次发行后，本保荐机构与发行人之间不存在其他可能影响公正履行保荐职责的关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
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本保荐机构同意推荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事、监事和高级管理人员在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
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市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、发行人就本次证券发行履行的决策程序
（一）董事会
2020年6月5日，发行人召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等议案。2020年10月15日，发行人召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于确认公司最近三年及一期（2017年1月1日-2020年6月30日）财务报告的议案》、《关于确认公司最近三年及一期（2017年1月1日-2020年6月30日）关联交易事项的议案》、《关于确认公司报告期内内部控制自我评价报告的议案》、《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》等议案。
（二）股东大会
2020年6月20日，发行人召开2020年第三次临时股东大会会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等议案。
2020年10月30日，发行人召开2020年第四次临时股东大会会议审议通过了《关于确认公司最近三年及一期（2017年1月1日-2020年6月30日）财务报告的议案》、《关于确认公司最近三年及一期（2017年1月1日-2020年6月30日）关联交易事项的议案》等议案。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定。
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六、保荐机构关于发行人符合科创板定位的评价
（一）发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条相关条件发行人的主营业务为工业及商用中央空调的研发、生产和销售，主要产品包括中央空调主机、中央空调末端和商用机等。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司从事的业务属于C35专用设备制造业。根据《战略性新兴产业分类（2018）》的重点产品和服务目录，公司中央空调主机、商用机产品中，能效等级为1、2的产品属于“7.1.1高效节能通用设备制造”之“3464*制冷、空调设备制造”；公司中央空调末端产品中，具有中高效空气净化功能的产品属于“7.2.1环境保护专用设备制造”之“3591*环境保护专用设备制造”。
因此发行人所属行业领域属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条之“（五）节能环保领域”之“高效节能产品及设备”和“先进环保技术装备”。
（二）发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条相关条件
1、研发投入符合相关指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2020〕10098号），公司 2017年、2018年、2019 年研发投入的金额分别为2,646.77万元、3,087.48万元、3,181.77万元，最近三年累计研发投入金额合计8,916.02万元。
经保荐机构核查，发行人符合“最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例≥5%，或最近三年累计研发投入金额≥6,000万元”的指标。
2、发行人专利情况符合相关指标
截至2020年8月31日，公司已获得授权发明专利35项，且均为主营业务
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相关的发明专利。经保荐机构核查，发行人符合“形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）≥5项”的指标。
3、发行人营业收入情况符合相关指标
2019 年度，公司营业收入为83,410.42万元。经保荐机构核查，发行人符合“最近一年营业收入金额≥3亿元”的指标。综上，保荐机构认为，发行人符合《申报与推荐暂行办法》中有关科创板行业属性及财务指标相关条件。
七、本次证券发行上市符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件的说明
（一）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之“（一）符合中国证监会规定的发行条件”规定
1、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
按照《证券法》的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（2）发行人具有持续经营能力；
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件
按照中国证监会颁布的《首发管理办法》的相关规定，本保荐机构对发行人
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本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下：
（1）发行人符合《首发管理办法》第十条的有关规定
发行人前身浙江国祥压力容器设备有限公司成立于2009年8月26日。2015年3月11日，发行人依法整体变更为股份有限公司。发行人已经持续经营三年以上，是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。经查验发行人的公司章程，股东大会、董事会、监事会会议文件和内部制度文件，确认发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。综上，发行人符合《首发管理办法》第十条的有关规定。
（2）发行人符合《首发管理办法》第十一条的有关规定
经本保荐机构核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》。
经本保荐机构核查发行人的内部控制鉴证报告和关于内部控制的评价报告，并对发行人内部控制制度及执行情况进行核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
综上，发行人符合《首发管理办法》第十一条的有关规定。
（3）发行人符合《首发管理办法》第十二条的有关规定
1、经本保荐机构核查发行人资产权属证书、审计及财务报告、控股股东及实际控制人控制企业的企业法人营业执照、工商资料、财务报告、银行账户流水等资料，根据发行人相关陈述、并同发行人高级管理人员进行访谈，确认发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的
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其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
2、经本保荐机构核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员、核心技术人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。经核查发行人工商登记资料、历次股权变更的协议等文件，并结合对相关人员进行访谈，确认发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
3、经本保荐机构核查发行人的商标证书、专利证书、软件著作权证书等，根据发行人陈述，确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷。经本保荐机构核查发行人的公司章程、股东大会、董事会和监事会会议文件、审计报告、财务报告、银行账户流水、中国人民银行征信中心出具的企业信用报告、全国法院被执行人信息公开网，并根据发行人陈述，确认发行人不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。经本保荐机构核查发行人所属行业的行业研究报告、行业规划、相关产业政策、同行业上市公司财务报告和研究报告，并经走访发行人客户和供应商，确认发行人不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化，不存在对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，发行人符合《首发管理办法》第十二条的有关规定。
（4）发行人符合《首发管理办法》第十三条的有关规定
经本保荐机构核查发行人企业法人营业执照、公司章程、产品销售合同、国家发展和改革委员会等政府部门颁布的产业政策文件，发行人主要从事工业及商用中央空调的研发、生产和销售，不属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》所规定的限制类、淘汰类业务，发行人的经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
经本保荐机构核查发行人所在地各主管政府部门出具的证明文件、实际控制人户籍（或居住）所在地派出所出具的有无违法犯罪记录证明、全国法院被执行人信息公开网、中国证监会行政处罚公开信息，确认发行人及其实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
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的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。经本保荐机构核查发行人董事、监事和高级管理人员户籍（或居住）所在地派出所出具的有无违法犯罪记录证明、中国证监会行政处罚公开信息、根据发行人董事、监事和高级管理人员的陈述，确认发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。综上，发行人符合《首发管理办法》第十三条的有关规定。
（二）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之“（二）
发行后股本总额不低于人民币3000万元”规定
经核查，发行人本次发行前股本为10,507.00万股，公司本次拟公开发行股票不超过3,502.34万股，发行人本次发行后总股本不超过14,009.34万股，发行后发行人股本总额预计不低于3,000万元。
（三）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”规定
发行人本次发行前股份总额为10,507.00万元，本次拟公开发行不超过3,502.34万股，且占发行后总股本的比例不低于25%。
（四）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之“（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准”规定
发行人选择的具体上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第
2.1.2条中规定的第（一）项标准，即“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
经核查，结合发行人2018年外部融资对应的估值情况、可比公司在境内市场的近期估值情况、发行人2019年业绩以及管理层对公司2020年业绩的展望，
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预计发行人发行后总市值不低于人民币10亿元，符合发行人选择的具体上市标准《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条中规定的第（一）项标准中的市值指标。发行人2018年和2019年营业收入分别为81,982.39万元和83,410.42万元，2018年和2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,393.70万元和6,738.13万元。符合发行人选择的具体上市标准《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条中规定的第（一）项标准中的财务指标。
（五）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之“（五）上海证券交易所规定的其他上市条件”规定
发行人不是红筹企业，不存在表决权差异安排。
经核查，发行人符合上海证券交易所规定的其他上市条件。
八、持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年剩余时间以及其后3个完整会计年度对发行人进行持续督导。 |
| 1、督促上市公司建立和执行信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度 | ①协助和督促发行人建立相应的内部制度、决策程序及内控机制，确保发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员知晓其在《上市规则》 下的各项义务。 ②持续督促发行人充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，并确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平；对发行人制作信息披露公告文件提供必要的指导和协助，确保其信息披露内容简明易懂，语言浅白平实，具有可理解性；督促发行人控股股东、实际控制人履行信息披露义务，告知并督促其不得要求或者协助上市公司隐瞒重要信息。 ③督促发行人或其控股股东、实际控制人对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的救济措施等方面进行充分信息披露；针对承诺披露事项，持续跟进相关主体履行承诺的进展情况，督促相关主体及时、充分履行承诺；发行人或其控股股东、实际控制人披露、履行或者变更承诺事项，不符合法律法规、《上市规则》以及上交所其他规定的，及时提出督导意见，并督促相关主体进行补正。 ④督促发行人积极回报投资者，建立健全并有效执行符合公司发展阶段的现金分红和股份回购制度 ⑤关注发行人使用募集资金的情况，督促其合理使用募集资金并持续披露使用情况。 |
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| 事项 | 安排 |
| 2、识别并督促上市公司披露对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见 | 持续关注发行人运作，对发行人及其业务有充分了解；通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式，关注发行人日常经营和股票交易情况，有效识别并督促发行人披露重大风险或者重大负面事项，并就信息披露是否真实、准确、完整及其他内容发表意见。 |
| 3、关注上市公司股票交易异常波动情况，督促上市公司按照《上市规则》规定履行核查、信息披露等义务 | ①关注发行人股票交易是否出现严重异常波动，督促发行人按照规定履行核查、信息披露等义务。 ②督促控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员履行其作出的股份减持承诺，关注前述主体减持公司股份是否合规、对发行人的影响等情况。 |
| 4、对上市公司存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报告 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及发行人的报道，对可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报告。 |
| 5、定期出具并披露持续督导跟踪报告 | 定期跟踪了解公司情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人运营情况进行了解，在发行人年度报告、半年度报告披露之日起15 个交易日内出具、披露持续督导跟踪报告。 |
| 6、中国证监会、上交所规定或者保荐协议约定的其他职责。 | 按照中国证监会、上交所规定或者保荐协议履行约定的其他职责。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人已在保荐协议中承诺积极配合保荐机构的现场检查工作以及参加保荐机构组织的培训等，不得无故阻扰保荐机构正常的持续督导工作。 |
| （四）其他安排 | - |
九、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《首发管理办法》、《科创板上市规则》等有关规定，本保荐机构对发行人进行了必要的尽职调查，并与发行人、发行人律师、发行人审计机构经过充分沟通后，认为：发行人具备了《证券法》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《首发管理办法》、《科创板上市规则》等法律法规规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的各项条件，同意推荐发行人证券发行并在科创板上市，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签署页）
项目协办人： 任经纬： 年 月 日
保荐代表人： 邵荻帆： 年 月 日
洪伟龙： 年 月 日
内核负责人： 尹 璐： 年 月 日
保荐业务负责人： 崔洪军： 年 月 日
法定代表人、首席执行官： 马 骥： 年 月 日
董事长： 金文忠： 年 月 日
保荐机构： 东方证券承销保荐有限公司 年 月 日