苏州银行：关于公司公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

关于苏州银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件

反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于2020年11月3日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202788号）（以下简称“反馈意见”）的要求，苏州银行股份有限公司（以下简称“发行人”、“本行”或“苏州银行”）已会同招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“发行人律师”）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）和普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”），对贵会反馈意见中提出的问题进行了认真的调查、取证、回复。现就贵会反馈意见中提出的问题回复如下，请予审核（以下回复顺序与贵会反馈意见中的问题顺序相同；序号“1-1”，表示问题“一、重点问题”的第一个问题；“1-1-1”，表示问题“一、重点问题”的第一个问题的第一个要点，其他序号类推）。

如无特别说明，本反馈意见回复中的相关用语具有与《苏州银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

目录

目录 ...... 2

一、重点问题 ...... 5

1-1 请申请人补充说明并披露，上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。 ...... 5

1-2 关于资金来源。请申请人补充说明资本金的构成、金额及比例、资本充足率及变化情况，说明资金来源的合规性、稳定性和可持续性是否存在资金被违规占用的情形。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ...... 14

1-3 关于关联交易和公司治理。请申请人补充说明：（1）相关公司治理机制是否建立健全，报告期末申请人资金是否存在被关联方挪用的风险；（2）申请人与关联企业的交易情况，结合关联企业与申请人的异常交易，说明是否存在通过关联交易非关联化输送利益或利润操纵的情形；（3）对照监管部门规定，说明各项业务管理架构、决策程序的相关内控制度是否已建立健全，并有效运行。请保荐机构和律师、会计师核查并发表明确意见。 ...... 21

1-4 关于理财业务风险。请申请人：（1）说明主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占比情况，保本理财产品和非保本理财产品的金额、期限、产品结构，是否单独管理、单独建账、单独核查，是否存在资金池；（2）结合报告期内主要理财投资业务底层资产情况，说明底层资产运行出现重大不利、不及预期的情况及风险；（3）说明资管新规发布后理财业务的核查、产品报备情况，过渡期安排。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。.. 451-5 关于同业业务相关风险。请申请人：（1）说明各类同业投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构；投资对手方涉及风险银行的，说明同业投资减值准备的计提、对公司财务状况的影响及后续收回情况；（2）说明同业投资中是否存在“非标”产品及其风险状况，是否符合相关监管规定和要求。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ...... 54

1-6 关于表外业务相关风险。请申请人：（1）说明各类表外业务的销售方式、运作模式、收益情况、资产减值情况、杠杆情况、各自承担的权利义务约定，

结合投资标的资产质量及内控情况，说明表外业务是否存在重大经营风险；

（2）说明报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发生的时间、金额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，是否存在重大经营风险。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ...... 61

1-7 关于监管指标。请申请人补充说明报告期内同业业务占比、贷款集中度、存贷比、非标业务占比（影子银行情况）等相关经营指标情况，与同行业可比公司是否存在重大差异，相关业务开展是否合规，是否存在重大经营风险。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ...... 70

1-8 关于不良贷款。截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，申请人不良贷款率分别为1.47%、1.53%、

1.68%和1.43%。请申请人补充说明：（1）贷款五级分类中，各类别贷款的划分依据及具体比例，划分为不良类贷款是否充分、完整，逾期90天以上贷款情况，是否均划分为不良贷款，相关减值准备计提是否与贷款实际情况相符；（2）报告期是否存在重要客户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷款划分至不良贷款的情形；（3）报告期公司各类不良贷款率数值及变化趋势是否与同行业、同规模上市银行相近，并说明与可比公司是否存在重大差异及差异原因，不良贷款划分是否真实谨慎。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ...... 75

1-9 关于投资业务风险。2019年以来，申请人投资收益大幅增长占营业收入比例20%以上；截至2020年6月30日，交易性金融资产、债权投资、其他债权投资和其他权益工具投资余额分别为473.16亿元、709.38亿元、196.58亿元和0.57亿元。请申请人补充说明：（1）投资收益大幅增长的原因及合理性；（2）针对投资业务风险采取的防范措施情况，能否及时、全面地发现被投资人及被投资项目的潜在风险；（3）若被投资人资信状况及偿债能力出现问题，是否会对申请人盈利能力、资金流动性以及经营业绩造成重大不利影响。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ...... 86

1-10 报告期内，申请人信用减值损失（资产减值损失）分别为14.8亿元、

20.5亿元、30.43亿元和19.96亿元，金额较高且增长较快，增幅显著高于营业收入增幅。请申请人补充说明：（1）报告期内信用减值损失（资产减值损失）构成情况及确认依据，是否符合企业会计准则的规定；（2）结合资产

质量状况分析减值损失增长较快的原因，相关减值准备计提是否谨慎、合理，是否存在通过一次性计提、跨期计提调节利润的情形。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ...... 91

1-11 2018年度及2019年度，申请人经营业绩较好，但经营活动产生的现金流量净额均为负值。请申请人补充说明：经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ...... 97

二、一般问题 ...... 102

2-1请申请人补充说明并披露，相关尚未了结的重大诉讼仲裁的基本案情、诉讼请求，目前审判进度及执行情况，若败诉是否对公司生产经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响。请保荐机构及律师发表核查意见。.... 1022-2 请申请人补充披露，上市以来被证券监管部门或交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应的整改措施。请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。 ...... 110

一、重点问题

1-1 请申请人补充说明并披露，上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。回复：

1-1-1 请申请人补充说明并披露，上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。

2017年1月1日至本反馈意见回复之日，本行、分支机构及控股子公司存在如下行政处罚事项：

序号	处罚 机关	处罚时间	处罚决定	整改措施	处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
1	中国银监会淮安监管分局	2017.02.20	本行淮安支行因未审慎监督流动资金贷款的使用情况，被中国银监会淮安监管分局处以罚款200,000元。	对违规行为进行了全行通报，对相关责任人员进行了处罚；同时，对全行员工加强业务与合规培训，加强业务检查。	《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条，“银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：……（五）严重违反审慎经营规则的；……”。 根据上述规定，该笔行政处罚所涉罚款金额属于法律规定的最低罚款金额，不属于情节严重的情形，不构成重大违法违规。
2	中国人民银行宿迁市中心支行	2017.06.22	本行控股子公司泗阳东吴村镇银行因未按规定履行客户身份识别义务，被中国人民银行宿迁市中心支行处以罚款80,000元。	修订、完善反洗钱内控制度；对相关系统进行优化，完善补充客户信息；加强制度学习，提升业务素养；加强检查监督与宣传培训。	《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条，“金融机构有下列行为之一的，由国务院反洗钱行政主管部门或者其授权的设区的市一级以上派出机构责令限期改正；情节严重的，处二十万元以上五十万元以下罚款，并对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，处一万元以上五万元以下罚款：（一）未按照规定履行客户身份识别义务的；……”以及《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条，“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；……”。 根据上述规定，该笔行政处罚所涉罚款金额未达到“情节严重”情形的最低罚款金额，不构成重大违法违规。
3	中国人民银行宿迁市中心支行	2017.07.26	本行控股子公司泗洪东吴村镇银行因账户开立信息未向人民银行备案，被中国人民银行宿迁市中心支行处以罚款15,000元。	已补报备；加强业务辅导培训，提升业务素质；健全制度，加强同业账户管理。	《人民币银行结算账户管理办法》第六十七条，“银行在银行结算账户的使用中，不得有下列行为：……（六）超过期限或未向中国人民银行报送账户开立、变更、撤销等资料。银行有上述所列行为之一的，给予警告，并处以5,000元以上3万元以下的罚款；对该银行直接负责的高级管理人员、其他直接负责的主管人员、直接责任人员按规定给予纪律处分；情节严重的，中国人民银行有权停止对其开立基本存款账户的核准，构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。” 根据上述规定，该笔行政处罚所涉罚款金额较小，不属于情节严重的情形，不构成重大违法违规。
4	中国人民银行宿迁市中心支行	2017.07.26	本行控股子公司宿豫东吴村镇银行因账户开立信息未向人民银行备案，被中国人民银行宿迁市中心支行处以罚款15,000元。	已更新证件并补报备；规范业务流程，建立健全同业业务治理体系；加强内部自查，提高从业人员业务素质。
5	中国银监会泰	2017.09.08	本行泰州分行因违反审慎经营规则，被中国银监会泰	认真分析经营管理工作中存在的问题；部署开展合	《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条，“银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十

序号	处罚 机关	处罚时间	处罚决定	整改措施	处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
	州监管分局		州监管分局处以罚款20万元。

					万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：……（五）严重违反审慎经营规则的；……”。 根据上述规定，该笔行政处罚所涉罚款金额属于法律规定的最低罚款金额，不属于情节严重的情形，不构成重大违法违规。
6	中国人民银行南通市中心支行	2018.01.17	本行南通分行因开立或撤销账户未在规定的时限内报备，被中国人民银行南通市中心支行给予警告并处罚款5,000元；本行南通分行因对贴现票据真实性贸易背景审核不严，被中国人民银行南通市中心支行给予警告并处罚款100,000元。	加强对单位结算账户的开户审核和报备工作；完善内控制度，加强业务培训；对相关责任人进行问责。	《人民币银行结算账户管理办法》第六十七条，“银行在银行结算账户的使用中不得有下列行为……（六）超过期限未向中国人民银行报送账户开立、变更、撤销等资料。银行有上述所列行为之一的，给予警告，并处以5000元以上3万元以下的罚款……”以及《金融违法行为处罚办法》第十四条，“金融机构对违反票据法规定的票据，不得承兑、贴现、付款或者保证。金融机构对违反票据法规定的票据，予以承兑、贴现、付款或者保证的，给予警告，没收违法所得，并处违法所得1倍以上3倍以下罚款，没有违法所得的，处5万元以上30万元以下的罚款……”。 根据上述规定，本行南通分行因违反《人民币银行结算账户管理办法》第六十七条而所受罚款金额属于法律规定的最低罚款金额，不属于情节严重的情形；本行南通分行因违反《金融违法行为处罚办法》第十四条而所受罚款金额属于法律规定的较低罚款金额，不属于情节严重的情形；据此，该笔行政处罚不构成重大违法违规。
7	中国人民银行连云港市中心支行	2018.02.05	本行赣榆支行因贴现业务贸易背景真实性存在瑕疵，被中国人民银行连云港市中心支行给予警告并处罚款90,000元；本行赣榆支行因银行结算账户备案不符合规定，被中国人民银行连云港市中心支行给予警告并处罚款8,000元。	已补报备；完善系统；加强业务培训，提高合规意识；加强监督检查，对相关责任人进行问责。	《金融违法行为处罚办法》第十四条，“金融机构对违反票据法规定的票据，不得承兑、贴现、付款或者保证。金融机构对违反票据法规定的票据，予以承兑、贴现、付款或者保证的，给予警告，没收违法所得，并处违法所得1倍以上3倍以下的罚款，没有违法所得，处5万元以上30万元以下的罚款；??”以及《人民币银行结算账户管理办法》第六十七条，“银行在银行结算账户的使用中不得有下列行为……（六）超过期限未向中国人民银行报送账户开立、变更、撤销等资料。银行有上述所列行为之一的，给予警告，并处以5,000元以上3万元以下的罚款……”。 根据上述规定，本行赣榆支行因违反《金融违法行为处罚办法》第十四条而

序号	处罚 机关	处罚时间	处罚决定	整改措施	处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
					所受罚款金额属于法律规定的较低罚款金额，不属于情节严重的情形；本行赣榆支行因违反《人民币银行结算账户管理办法》第六十七条而所受罚款金额属于法律规定的较低罚款金额，不属于情节严重的情形；据此，该笔行政处罚不构成重大违法违规。
8	中国人民银行苏州市中心支行	2018.03.19	本行因若干户个人银行结算账户数据未向人民银行结算账户管理系统报备，被中国人民银行苏州市中心支行处以罚款5,000元。	已补报备；完善系统，补充客户信息；进一步完善业务流程。	《人民币银行结算账户管理办法》第六十七条，“银行在银行结算账户的使用中，不得有下列行为：……（六）超过期限或未向中国人民银行报送账户开立、变更、撤销等资料。银行有上述所列行为之一的，给予警告，并处以5,000元以上3万元以下的罚款；对该银行直接负责的高级管理人员、其他直接负责的主管人员、直接责任人员按规定给予纪律处分；情节严重的，中国人民银行有权停止对其开立基本存款账户的核准，构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。” 根据上述规定，该笔行政处罚所涉罚款金额属于法律规定的最低罚款金额，不属于情节严重的情形，不构成重大违法违规。
9	中国银监会宿迁监管分局	2018.09.26	本行宿迁洋河支行因在授信管理、员工行为管理中未履行应尽的管理职责，被中国银监会宿迁监管分局处以罚款45万元。	事件发生后，按照“从重从严、上追两级”的原则，对涉及的贷款经办和管理人员实施严肃问责，共有15名相关责任人受到了纪律处分和经济处罚，合计经济处罚41.6万元；同时，针对案件反映出的信用风险、操作风险、员工道德风险问题，认真组织开展风险处置与问题整改，及时处置负面舆情，防范声誉风险。	《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条，“银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：……（五）严重违反审慎经营规则的；……”。 根据上述规定，该笔行政处罚所涉罚款金额较小，不属于情节严重的情形，不构成重大违法违规。
10	中国银监会苏	2018.11.20	本行因不良资产非洁净出表，被中国银监会苏州监管	已纠正相关行为；对相关资产开展清收处置工作；

序号	处罚 机关	处罚时间	处罚决定	整改措施	处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
	州银监分局		分局处以罚款40万元。	对相关责任人进行问责。
11	中国人民银行泰州市中心支行	2018.12.14	本行泰州分行因存量个人银行结算账户信息备案错误，被中国人民银行泰州市中心支行给予警告并处罚款30,000元；本行泰州分行因个别个人银行结算账户销户未备案，被中国人民银行泰州市中心支行给予警告并处罚款5,000元；本行泰州分行因代理国库业务会计核算科目、账户属性有误，被中国人民银行泰州市中心支行处以罚款5,000元。	已补备案，更正会计核算科目和账户属性；完善系统和业务流程；加强业务培训。	《人民币银行结算账户管理办法》第六十七条，“银行在银行结算账户的使用中，不得有下列行为：……（六）超过期限或未向中国人民银行报送账户开立、变更、撤销等资料。银行有上述所列行为之一的，给予警告，并处以5,000元以上3万元以下的罚款；……”以及《商业银行、信用社代理国库业务管理办法》第四十一条第二款，“国库经收处不按规定设置‘待结算财政款项’科目核算其经收税款的，视情节轻重，处1,000元以上、5,000元以下的罚款。” 根据上述规定，本行因违反《人民币银行结算账户管理办法》第六十七条第六款而所受罚款金额较小，不属于情节严重的情形；本行因违反《商业银行、信用社代理国库业务管理办法》第四十一条第二款而所受罚款金额较小；据此，该笔行政处罚不构成重大违法违规。
12	国家外汇管理局淮安市中心支局	2019.10.16	本行淮安分行因办理经常项目资金收付时未对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查，被国家外汇管理局淮安市中心支局处以罚款40万元。	已对相关人员进行问责；加强企业尽职调查和贷后管理；组织培训学习，加强自查自纠。	《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条，“金融机构有下列情形之一的，由外汇管理机关责令限期改正，没收违法所得，并处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重或者逾期不改正的，由外汇管理机关责令停止经营相关业务：（一）办理经常项目资金收付，未对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查的；……”。 根据上述规定，该笔行政处罚所涉罚款金额较小，不属于情节严重的情形，不构成重大违法违规。
13	中国银保监会淮安监管分局	2019.11.27	本行淮安分行因贷款业务经营不审慎，授信条件落实不到位，被中国银保监会淮安监管分局处以罚款40万元；本行淮安分行因票据业	已对相关责任人员进行问责；制定整改方案，完善内控制度体系；强化信贷管理力度，切实做好贷款“三查”；加强合规知识培	《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条，“银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（五）严重违反审慎经营规则的；……”以及《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第（一）项，

序号	处罚 机关	处罚时间	处罚决定	整改措施	处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
			务经营不审慎，办理贸易背景不真实的票据承兑和贴现业务，被中国银保监会淮安监管分局处以罚款40万元。	训；创新监督检查模式。	“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；……”。 根据上述规定，该笔行政处罚所涉罚款金额较小，不属于情节严重的情形，不构成重大违法违规。
14	中国人民银行常州市中心支行	2019.11.28	本行常州分行因未按照规定履行客户身份识别义务，被中国人民银行常州市中心支行处以罚款72万元；本行常州分行因未按照规定报送可疑交易报告，被中国人民银行常州市中心支行处以罚款24万元。	落实整改，并对相关责任人员严肃问责。加强反洗钱相关内控制度的学习和培训，优化反洗钱系统设置，组织检查，强化反洗钱执行力度。	《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条，“金融机构有下列行为之一的，由国务院反洗钱行政主管部门或者其授权的设区的市一级以上派出机构责令限期改正；情节严重的，处二十万元以上五十万元以下罚款，并对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，处一万元以上五万元以下罚款：（一）未按照规定履行客户身份识别义务的；……（三）未按照规定报送大额交易报告或者可疑交易报告的；……”。 根据中国人民银行南京分行于2020年10月26日出具的《证明》，“相关行政处罚作出时，已经考虑到违规事项的情节、后果等因素，在相关处罚决定书中列明的违规事项不属于重大违法行为”。据此，该笔行政处罚不构成重大违法违规。
15	中国银保监会苏州监管分局	2019.12.03	本行控股子公司苏州金融租赁因高级管理人员参与本人薪酬决定过程且绩效薪酬延期支付不符合规定，被中国银保监会苏州监管分局处以罚款45万元。	持续优化绩效考核和薪酬支付，严格执行高管人员薪酬延期支付要求，规范绩效考核及薪酬分配决策流程，已完成整改，并对责任人员问责。	《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条，“银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（五）严重违反审慎经营规则的；……”。 根据上述规定，该笔行政处罚所涉罚款金额较小，不属于情节严重的情形，不构成重大违法违规。
16	中国银保监会常州监管分局	2019.12.30	本行常州分行因贷款“三查”不尽职被中国银保监会常州监管分局处以罚款40万元。	落实整改，并对相关责任人员严肃问责；加强贷款“三查”，加强人员培训，强化自查自纠。
17	中国银保监会常州监	2019.12.30	本行常州分行因银行承兑汇票贸易背景审核不严，被中国银保监会常州监管分	落实整改，并对相关责任人员严肃问责；加强贷款“三查”，严格监管资金用

序号	处罚 机关	处罚时间	处罚决定	整改措施	处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
	管分局		局处以罚款25万元；本行常州分行因贷款“三查”不到位，贷款资金被挪用，被中国银保监会常州监管分局处以罚款35万元。	途，强化贷后管理；加强人员培训，强化自查自纠。
18	中国银保监会苏州监管分局	2019.12.31	本行因房地产开发贷款发放不审慎，被中国银保监会苏州监管分局处以被罚款50万元；本行因个人信贷资金用途管理不到位，被中国银保监会苏州监管分局处以罚款50万元；本行因同业业务交易对手管理不到位，被中国银保监会苏州监管分局处以罚款50万。	制定整改方案，落实整改，并对相关责任人员严肃问责；梳理完善相关业务制度；强化贷款“三查”，强化放款用途审核，加强贷款资金流向的日常系统监测，强化贷后管理；规范同业授信，建立完善同业业务对手名单制管理。	《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条，“银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（五）严重违反审慎经营规则的；……”。 根据江苏银保监局于2020年9月27日出具的《中国银保监会江苏监管局关于苏州银行监管意见书的函》（苏银保监函[2020]132号），江苏银保监局认为，本行“在监管职责范围内，2017年至今我局未发现影响该行公开发行A股可转换公司债券的重大违法行为”。因此，该笔行政处罚不构成重大违法违规。
19	中国人民银行南京分行	2020.06.17	本行宿迁分行因提供与实际情况不符的统计报表被中国人民银行南京分行处以罚款200,000元；本行宿迁分行因未按规定识别客户身份被中国人民银行南京分行处以罚款200,000元；本行宿迁分行因未按规定向人民银行报送核准类账户开立资料被中国人民银行南京分行给予警告，并处以罚款10,000元。	明确落实整改责任，制定分类整改措施，严格进行责任追究，组织培训学习。	《中华人民共和国商业银行法》第七十七条，“商业银行有下列情形之一，由中国人民银行责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，中国人民银行可以建议国务院银行业监督管理机构责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：……（二）提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告、报表和统计报表的”、《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条，“金融机构有下列行为之一的，由国务院反洗钱行政主管部门或者其授权的设区的市一级以上派出机构责令限期改正；情节严重的，处二十万元以上五十万元以下罚款，并对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，处一万元以上五万元以下罚款：（一）未按照规定履行客户身份识别义务的；……”以及《人民币银行结算账户管理办法》第六十七条，“银行在银行结算账户的使用中，不得有下列行为：……（六）超过期限或未向中国人民银行报送账户开立、变更、撤销等资料。银行有上述所列行为之一的，给予警告，并处以5,000元以上3万元

序号	处罚 机关	处罚时间	处罚决定	整改措施	处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
					以下的罚款；对该银行直接负责的高级管理人员、其他直接负责的主管人员、直接责任人员按规定给予纪律处分；情节严重的，中国人民银行有权停止对其开立基本存款账户的核准，构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。” 根据中国人民银行南京分行于2020年10月26日出具的《证明》，“相关行政处罚作出时，已经考虑到违规事项的情节、后果等因素，在相关处罚决定书中列明的违规事项不属于重大违法行为”。因此，该笔行政处罚不构成重大违法违规。
20	中国人民银行宿迁市中心支行	2020.07.21	本行控股子公司江苏宿豫东吴村镇银行因未对客户基本信息尽审核义务被中国人民银行宿迁市中心支行处以罚款30,000元。	已对相关责任人严肃问责；加强培训与检查。	《电子商业汇票业务管理办法》第八十条，“电子商业汇票相关各方存在下列情形之一，影响电子商业汇票业务处理或造成其他票据当事人资金损失的，应承担相应赔偿责任。中国人民银行有权视情节轻重对其处以警告或3万元以下罚款：……（二）接入机构为客户提供电子商业汇票业务服务，未对客户基本信息尽审核义务的；……”。 根据上述规定，该笔行政处罚所涉罚款金额较小，不属于情节严重的情形，不构成重大违法违规。
21	中国银保监会南通监管分局	2020.9.23	本行南通分行因票据业务贸易背景真实性存在瑕疵，违反审慎经营规则，被中国银保监会南通监管分局处以罚款30万元。	开展全面自查，落实责任人和责任单位，制定整改措施，加强业务合规性培训。	《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条，“银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（五）严重违反审慎经营规则的；……”。 根据上述规定，该笔行政处罚所涉罚款金额较小，不属于情节严重的情形，不构成重大违法违规。

针对监管部门作出的处罚事项，本行已按照监管部门的要求及时、足额缴纳了相关罚款款项并积极整改以消除上述违规行为的不利影响，本行上述行政处罚所涉及的罚没款项总金额占本行的营业收入及净利润的比例较低。此外，根据中国银保监会江苏监管局于2020年9月27日出具的《中国银保监会江苏监管局关于苏州银行监管意见书的函》（苏银保监函[2020]132号），认为本行“在监管职责范围内，2017年至今我局未发现影响该行公开发行A股可转换公司债券的重大违法行为”。对于中国人民银行南京分行及其分支机构作出的处罚，中国人民银行南京分行已于2020年10月26日出具了《证明》：“相关行政处罚作出时，已经考虑到违规事项的情节、后果等因素，在相关处罚决定书中列明的违规事项不属于重大违法行为”。

因此，上述行政处罚不会对本行的财务状况和业务经营产生重大不利影响。本行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。

1-1-2 中介机构核查意见

（一）保荐机构及发行人律师核查意见

保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：查阅了发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证及相关监管部门出具的证明文件和发行人出具的整改报告等材料。

经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人于报告期内受到的行政处罚所涉违法违规行为不构成重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性法律障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。

1-1-3 募集说明书补充披露情况

本行已在募集说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“七、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项”之“（三）行政处罚情况”补充披露上述行政处罚相关情况。

1-2 关于资金来源。请申请人补充说明资本金的构成、金额及比例、资本充足率及变化情况，说明资金来源的合规性、稳定性和可持续性是否存在资金被违规占用的情形。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。回复：

1-2-1 资本金的构成、金额及比例、资本充足率及变化情况

根据2013年1月1日生效的《商业银行资本管理办法（试行）》（中国银监会令2012年第1号），商业银行总资本包括核心一级资本、其他一级资本和二级资本。截至报告期各期末，本行资本金的构成、金额及比例和资本充足率情况如下表所示：

单位：千元、%

	2020年 9月30日		2019年 12月31日		2018年 12月31日		2017年 12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1、核心一级资本
股本	3,333,333	8.91	3,333,333	9.25	3,000,000	9.70	3,000,000	10.70
资本公积可计入部分	10,814,539	28.91	10,814,539	30.00	8,584,967	27.76	8,584,967	30.61
其他综合收益	66,088	0.18	159,283	0.44	167,234	0.54	-127,841	-0.46
盈余公积	2,504,432	6.69	2,504,432	6.95	2,337,766	7.56	2,055,924	7.33
一般风险准备	4,029,142	10.77	3,710,201	10.29	3,428,753	11.09	3,182,115	11.34
未分配利润	8,404,077	22.47	7,280,541	20.20	6,043,929	19.54	4,630,445	16.51
可计入的少数股东权益	767,978	2.05	721,537	2.00	620,459	2.01	471,488	1.68
核心一级资本扣除项目	-357,753	-0.96	-146,083	-0.41	-151,913	-0.49	-179,763	-0.64
核心一级资本净额	29,561,836	79.03	28,377,785	78.72	24,031,195	77.70	21,617,335	77.07
2、其他一级资本
可计入的少数股东权益	106,288	0.28	96,205	0.27	82,728	0.27	62,865	0.22
其他一级资本净额	106,288	0.28	96,205	0.27	82,728	0.27	62,865	0.22
3、二级资本
可计入的已发行二级资本工具	4,500,000	12.03	4,492,701	12.46	4,491,807	14.52	4,500,000	16.04
超额贷款损失准备	3,039,085	8.12	2,888,982	8.01	2,156,781	6.97	1,743,110	6.21

	2020年 9月30日		2019年 12月31日		2018年 12月31日		2017年 12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
可计入的少数股东权益	200,903	0.54	192,410	0.53	165,456	0.53	125,730	0.45
二级资本净额	7,739,988	20.69	7,574,093	21.01	6,814,044	22.03	6,368,840	22.71
总资本净额	37,408,112	100.00	36,048,083	100.00	30,927,966	100.00	28,049,040	100.00
4、资本充足率
核心一级资本充足率	11.28		11.30		10.07		10.42
一级资本充足率	11.32		11.34		10.10		10.45
资本充足率	14.27		14.36		12.96		13.51

注：上述资本充足率指标为依照《商业银行资本管理办法（试行）》（中国银行业监督管理委员会2012年第1号令）要求，根据合并财务报表数据重新计算的口径。其中：截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日为经审计的数据重新计算。

（一）核心一级资本

本行的核心一级资本包括股本、资本公积可计入部分、其他综合收益、盈余公积、一般风险准备、未分配利润、可计入的少数股东权益等。

1、股本与资本公积可计入部分

本行股本和资本公积主要来源于本行设立及首次公开发行时发行的股份。本行设立时注册资本为50,005万元。其后经监管部门的批准，本行股本在2019年A股上市前，已增加至300,000万元。2019年8月2日，本行首次公开发行A股并在深圳证券交易所中小企业板上市，发行完成后，注册资本由300,000万元增加至333,333.3334万元。

截至2020年9月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，本行资本公积可计入部分分别为108.15亿元、108.15亿元、85.85亿元和85.85亿元，其中2019年末较2018年末增长较大，主要由于本行2019年8月成功完成A股发行上市。

2、其他综合收益

本行核心一级资本中的其他综合收益主要为：2017年至2018年适用原金融工具准则时，可供出售金融资产的公允价值变动部分和权益法下可转损益的其他综合收益；2019年1月1日起适用新金融工具准则后，其他债权投资的公允价

值变动以及信用减值准备部分、权益法下可转损益的其他综合收益、其他权益工具的公允价值变动。截至2020年9月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，本行其他综合收益余额分别为0.66亿元、1.59亿元、

1.67亿元和-1.28亿元。

3、盈余公积与一般风险准备

盈余公积包括法定盈余公积和任意盈余公积。根据《公司法》，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定盈余公积。公司法定盈余公积累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司从税后利润中提取法定盈余公积后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。截至2020年9月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，本行盈余公积余额分别为25.04亿元、25.04亿元、23.38亿元、20.56亿元。

根据《关于印发〈金融企业准备金计提管理办法〉的通知》（财金[2012]20号），一般准备是指金融企业运用动态拨备原理，采用内部模型法或标准法计算风险资产的潜在风险估计值后，扣减已计提的资产减值准备，从净利润中计提的、用于部分弥补尚未识别的可能性损失的准备金。一般风险准备余额原则上不得低于风险资产期末余额的1.5%。截至2020年9月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，本行一般风险准备余额分别为40.29亿元、

37.10亿元、34.29亿元和31.82亿元，均满足监管要求，本行一般风险准备的计提方案均经年度股东大会审议。

本行盈余公积及一般风险准备的资金来源为当年净利润，且报告期内本行财务状况良好，盈利能力稳定，盈余公积及一般风险准备计提金额及比例持续符合相关法律法规。

4、未分配利润及其他

本行每年经营所得利润在提取盈余公积和一般风险准备以及向投资者分配之后，剩余部分为未分配利润。报告期内，本行未分配利润稳定增长。本行核心

一级资本中的可计入的少数股东权益是本行子公司少数股东资本按照规定可以计入核心一级资本中的部分。

（二）其他一级资本

本行其他一级资本为可计入的少数股东权益，是本行子公司少数股东资本按照规定可以计入其他一级资本中的部分。截至2020年9月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，本行可计入的少数股东权益分别为1.06亿元、0.96亿元、0.83亿元和0.63亿元。

（三）二级资本

1、可计入的已发行二级资本工具

截至2020年9月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，本行可计入的已发行二级资本工具分别为45.00亿元、44.93亿元、

44.92亿元和45.00亿元，为本行发行的二级资本债券。

本行于2015年5月发行二级资本债券45.00亿元，期限为10年，票面年利率为5.58%，在第五年末即2020年5月本行有权行使赎回权且本行已全额赎回该债券。2020年8月，本行再次发行了45.00亿元二级资本债券，期限为10年，票面年利率为4.62%，本行可选择于第五年末赎回该二级资本债券。

2、可计入的超额贷款损失准备

《商业银行资本管理办法（试行）》规定，商业银行采用权重法计量信用风险加权资产的，超额贷款损失准备可计入二级资本，但不得超过信用风险加权资产的1.25%。超额贷款损失准备是指商业银行实际计提的贷款损失准备超过最低要求的部分。贷款损失准备最低要求指100%拨备覆盖率对应的贷款损失准备和应计提的贷款损失专项准备两者中的较大者。本行可计入二级资本的超额贷款损失准备在2020年9月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日分别为30.39亿元、28.89亿元、21.57亿元和17.43亿元，均未超过信用风险加权资产的1.25%。

3、其他

本行二级资本中可计入的少数股东权益是本行子公司少数股东资本按照规

定可以在二级资本中加回的部分。

（四）资本充足率

本行实行积极的资本补充计划，建立长效的资本补充机制。截至2020年9月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，根据《商业银行资本管理办法（试行）》，本行核心一级资本充足率分别为11.28%、

11.30%、10.07%和10.42%，一级资本充足率分别为11.32%、11.34%、10.10%和

10.45%，资本充足率分别为14.27%、14.36%、12.96%和13.51%。报告期各期末，本行的资本充足率水平达到监管部门要求。

本行2020年9月末的核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率较2019年末分别下降0.02个百分点、0.02个百分点和0.09个百分点；本行2019年末核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率较2018年末分别增长了1.23个百分点、1.24个百分点和1.40个百分点。本行2018年末核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率较2017年末分别下降0.35个百分点、0.35个百分点和0.55个百分点。2020年9月末和2018年末，本行各级资本充足率均存在下降情况，主要由于为支持当地实体经济发展，服务小微企业，满足客户融资需求，本行在中国人民银行宏观审慎评估管理下，适当加大了对各项贷款的投放力度，使得风险资产增速高于各级资本增速。2019年末，本行各级资本充足率有所上升主要由于A股发行上市对本行核心一级资本进行了补充所致。

1-2-2 说明资金来源的合规性、稳定性和可持续性是否存在资金被违规占用的情形

报告期内，本行的资本金主要来源于股东出资，经营利润的累积以及二级资本工具的发行。

（一）股东出资

1、合规性

股东出资部分为本行设立至今全部股东投入，均已经监管部门批准且由会计师事务所出具验资报告，不存在虚假出资、出资不实、抽逃等情形，亦不存在股东占用资金等情况。同时，本行严格按照《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《苏州银行股份有限公司关联交易管理办法》规定，持续强化关联方管

理，不存在资金被违规占用情况。

2、稳定性和可持续性

股东出资作为剩余权益，不存在到期偿还压力，具有长期性和稳定性；同时，本行为A股上市公司，可以利用境内资本市场多渠道补充资本金。

（二）经营利润的累积

1、合规性

经营利润的累积为本行通过合法合规经营形成的在分配给投资者之后的留存利润。

2、稳定性和可持续性

2020年1-9月、2019年、2018年和2017年，本行净利润分别为22.41亿元、

26.11亿元、23.14亿元和21.50亿元，未出现以盈余公积弥补公司亏损的情形。报告期内，本行净利润持续增长，盈利稳定且可持续。

（三）资本融资行为

1、合规性

本行首次公开发行A股、发行二级资本债券均经监管部门核准发行，不存在违规发行，发行的债券不存在违约情况。

2、稳定性和可持续性

本行所发行的普通股具有长期稳定性和可持续性，本行所发行的二级资本债券为期十年，本行拥有赎回权但投资者没有回售权。在不选择行使赎回权的情况下，本行并不存在偿付债券本金的短期义务，二级资本在较长时间内保持稳定。本行具有良好的资质，满足发行普通股、优先股和二级资本工具的条件，可持续通过各种融资渠道补充本行资本。

本行注重资本的内生性增长，努力实现规模扩张、盈利能力和资本约束的平衡和协调，通过利润增长、留存盈余公积和资本融资行为等方式补充资本，优化资本结构，提升资本充足率水平，进一步提高本行抗风险能力和支持实体经济发展的能力。

1-2-3 不存在资金被违规占用的情形本行无控股股东、实际控制人，不存在资金被控股股东、实际控制人违规占用的情形。经本行自查，本行股东在入股时不存在违规占用本行资金的情形，本行股东及其关联方在报告期内不存在违规占用本行资金的情形。1-2-4 中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

保荐机构履行了以下核查程序：1、查阅了《公司法》《商业银行资本管理办法（试行）》《金融企业准备金计提管理办法》《商业银行次级债券发行管理办法》《商业银行流动性风险管理办法》等法律法规；2、查阅了发行人发起设立、首发上市、发行二级资本债券的主管部门批复等相关材料，查阅了相关验资报告；

3、查阅了发行人报告期内经审计或审阅的财务报表及审计报告、报送监管部门的监管报表。

经核查，保荐机构认为，发行人资本金符合相关监管要求，核心一级资本、其他一级资本、二级资本的资金来源符合相关法律法规的规定，各项资本的资金来源稳定、可持续，不存在资金被违规占用的情形。

（二）发行人会计师核查意见

1、安永核查意见

安永的审计程序是基于对2017年度、2018年度及2019年度财务报表整体发表审计意见而设计并实施的，该等审计程序包括但不限于：1、查阅了发行人历次股本增加对应的验资报告、股东大会决议等支持性文件及依据，将发行人财务报表中的股本金额与上述支持性文件及依据中的相关数据进行核对；2、查阅发行人2019年首发上市的主管部门批复、验资报告等相关材料；3、复核发行人编制的2017年度、2018年度及2019年度股东权益变动表，将各项目的金额核对至股东大会决议等支持性文件及依据中的相关数据；4、复核发行人2017年度、2018年度及2019年度各级资本充足率的计算逻辑及其披露；5、向发行人了解并询问资本金来源的合规性、稳定性和可持续性，是否存在资金被违规占用的情

形。

基于为2017年度、2018年度及2019年度财务报表整体发表审计意见的审计工作，通过对已经实施的必要审计程序的进一步核查确认，安永认为，发行人2017年度、2018年度及2019年度对资本管理的相关披露在重大方面符合《企业会计准则》的要求。发行人上述涉及2017年度、2018年度及2019年度的相关事项说明与安永了解到的情况没有重大不一致。

2、普华永道核查意见

普华永道获得了发行人编制的截至2020年9月30日的财务报表及资本充足率计算表、2020年1-9月股东大会批准提取一般风险准备、分配现金股利的决议、2020年二级资本债券发行公告；向发行人了解并询问了资本充足率的变化情况、资金来源的合规性、稳定性和可持续性。

基于普华永道所执行的上述核查程序，发行人的上述说明与普华永道了解到的情况没有重大不一致。

1-3 关于关联交易和公司治理。请申请人补充说明：（1）相关公司治理机制是否建立健全，报告期末申请人资金是否存在被关联方挪用的风险；（2）申请人与关联企业的交易情况，结合关联企业与申请人的异常交易，说明是否存在通过关联交易非关联化输送利益或利润操纵的情形；（3）对照监管部门规定，说明各项业务管理架构、决策程序的相关内控制度是否已建立健全，并有效运行。请保荐机构和律师、会计师核查并发表明确意见。

回复：

1-3-1 相关公司治理机制是否建立健全，报告期末申请人资金是否存在被关联方挪用的风险；

报告期内，本行根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件制定有《公司章程》及《苏州银行股份有限公司关联交易管理办法》。《公司章程》规定了关联董事及关联股东分别在董事会及股东大会审议关联交易时的回避制度和决策程序，《苏州银行股份有限公司关联交易管理办法》进一步明确了关联方及关联交易的界定、关联交易的信息征集和管理、关联交易的审议和决策程序以及关联交易的信息披露等。报告期内，本行已建立了健全有效的公司治理机制，报告

期末本行资金不存在被关联方挪用的风险。

1-3-2 申请人与关联企业的交易情况，结合关联企业与申请人的异常交易，说明是否存在通过关联交易非关联化输送利益或利润操纵的情形；

（一）关联方

根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》及《上市公司信息披露管理方法》的相关规定，对照本行的实际情况，本行的关联方主要包括：

1、持有本行5%以上股份的股东及其所控制的企业。

持有本行5%以上股份的股东为国发集团、虹达运输和园区经发。

2、本行的控股子公司。

本行的控股子公司为江苏沭阳东吴村镇银行、江苏泗阳东吴村镇银行、江苏宿豫东吴村镇银行、江苏泗洪东吴村镇银行和苏州金融租赁，本行在上述主体的持股比例分别为79.80%、51.95%、75.60%、65.80%和54.00%。

3、本行的联营企业

本行联营企业为江苏盐城农村商业银行股份有限公司、连云港东方农村商业银行股份有限公司，本行在上述主体的持股比例分别为15.08%和9.30%。

4、其他关联方

本行其他关联方包括持有本行5%及5%以上股份的股东所控制的企业，对本行施加重大影响的企业控制、共同控制的其他企业，本行的关键管理人员或与其关系密切的家庭成员，本行的关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

（二）关联交易

1、报告期内本行与关联方的交易金额

（1）利息收入及投资收益

单位：千元

关联方	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
持有本行5%及5%以上股份的股东	-	-	440	-

关联方	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
控股子公司	5,438	10,756	10,444	19,108
联营企业	14	25	41	8
其他关联方	26,524	44,297	49,819	48,084
合计	31,976	55,078	60,744	67,200
同类交易总额	13,095,884	16,234,677	14,975,841	13,670,989
占同类交易总额的比例	0.24%	0.34%	0.41%	0.49%

（2）利息支出

单位：千元

关联方	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
持有本行5%及5%以上股份的股东	3,058	6,037	6,591	397
控股子公司	3,784	7,388	14,792	19,174
其他关联方	40,678	30,476	22,102	20,172
合计	47,520	43,901	43,484	39,743
同类交易总额	6,191,208	8,223,480	8,250,271	7,571,272
占同类交易总额的比例	0.77%	0.53%	0.53%	0.52%

（3）手续费及佣金收入

单位：千元

关联方	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
控股子公司	1,242	-	-	-
其他关联方	157	-	-	-
合计	1,399	-	-	-
同类交易总额	1,024,305	1,164,456	995,618	937,204
占同类交易总额的比例	0.14%	-	-	-

（4）手续费及佣金支出

单位：千元

关联方	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
控股子公司	-	906	312	300
其他关联方	495	-	-	-
合计	495	906	312	300
同类交易总额	55,120	91,254	80,674	53,793
占同类交易总额的比例	0.90%	0.99%	0.39%	0.56%

（5）业务及管理费

单位：千元

关联方	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
控股子公司	6,060	9,186	8,574	9,155
合计	6,060	9,186	8,574	9,155
同类交易总额	2,168,602	2,932,010	2,867,205	2,605,289
占同类交易总额的比例	0.28%	0.31%	0.30%	0.35%

（6）关键管理人员薪酬

单位：千元

交易名称	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
关键管理人员薪酬	11,193	24,362	21,602	25,123

注：2020年1-9月关键管理人员薪酬数据为每月实际预发薪酬数据，未包含2020年年终薪酬考核清算后归属于2020年1-9月应发未发放部分薪酬数据。

（7）保荐承销交易

2019年7月，本行首次公开发行人民币普通股股票（A股），并向本次发行的联合保荐机构和主承销商招商证券、东吴证券支付保荐、承销费用，其中，归属于本行关联方东吴证券的保荐、承销费用为4,716,000.01元（含增值税）。

2、截至报告期各期末本行与关联方的交易余额

（1）存放同业款项

单位：千元

关联方	2020年 9月30日	2019年 12月31日	2018年 12月31日	2017年 12月31日
控股子公司	308,139	224,025	238,685	601,764
联营企业	3,186	5,875	6,175	7,611
其他关联方	96,319	-	-	-
合计	407,644	229,900	244,860	609,375
同类交易总额	4,989,620	4,388,977	5,970,299	8,659,905
占同类交易总额的比例	8.17%	5.24%	4.10%	7.04%

（2）拆出资金

单位：千元

关联方

2020年 9月30日

2019年 12月31日

2018年 12月31日

2017年 12月31日

关联方	2020年 9月30日	2019年 12月31日	2018年 12月31日	2017年 12月31日
控股子公司	-	200,000	-	-
合计	-	200,000	-	-
同类交易总额	15,919,865	10,807,208	5,414,611	4,494,505
占同类交易总额的比例	-	1.85%	-	-

（3）发放贷款及垫款

单位：千元

关联方	2020年 9月30日	2019年 12月31日	2018年 12月31日	2017年 12月31日
其他关联方	270,874	381,986	487,071	554,382
合计	270,874	381,986	487,071	554,382
同类交易总额	184,329,884	160,417,536	141,326,521	119,417,307
占同类交易总额的比例	0.15%	0.24%	0.34%	0.46%

（4）交易性金融资产

单位：千元

关联方	2020年 9月30日	2019年 12月31日	2018年 12月31日	2017年 12月31日
其他关联方	20,108	481,036	不适用	不适用
合计	20,108	481,036	不适用	不适用
同类交易总额	37,634,615	37,965,193	不适用	不适用
占同类交易总额的比例	0.05%	1.27%	不适用	不适用

（5）债权投资

单位：千元

关联方	2020年 9月30日	2019年 12月31日	2018年 12月31日	2017年 12月31日
其他关联方（作为管理人的资产管理计划及信托计划）	1,090,498	1,344,024	不适用	不适用
合计	1,090,498	1,344,024	不适用	不适用
同类交易总额	86,901,578	65,755,196	不适用	不适用
占同类交易总额的比例	1.25%	2.04%	不适用	不适用

（6）应收款项类投资

单位：千元

关联方	2020年 9月30日	2019年 12月31日	2018年 12月31日	2017年 12月31日
其他关联方（作为管理人的资产管理计划及信托计划）1	不适用	不适用	3,377,656	5,498,536

关联方	2020年 9月30日	2019年 12月31日	2018年 12月31日	2017年 12月31日
合计	不适用	不适用	3,377,656	5,498,536
同类交易总额	不适用	不适用	28,917,931	28,722,758
占同类交易总额的比例	不适用	不适用	11.68%	19.14%

注1：截至2018年12月31日和2017年12月31日，其他关联方（作为管理人的资产管理计划及信托计划）中部分实际融资人也为其他关联方，交易余额为4.81亿元。

（7）其他资产

单位：千元

关联方	2020年 9月30日	2019年 12月31日	2018年 12月31日	2017年 12月31日
控股子公司	8,176	234	743	1,322
合计	8,176	234	743	1,322
同类交易总额	748,028	956,643	2,537,861	2,822,624
占同类交易总额的比例	1.09%	0.02%	0.03%	0.05%

（8）吸收存款及同业存放款项

单位：千元

关联方	2020年 9月30日	2019年 12月31日	2018年 12月31日	2017年 12月31日
持有本行5%及5%以上股份的股东	238,851	236,186	212,737	808,793
控股子公司	341,291	390,050	517,656	358,247
其他关联方	1,823,020	986,276	1,406,251	910,127
合计	2,403,162	1,612,512	2,136,644	2,077,167
同类交易总额	254,946,537	225,628,150	207,362,276	195,671,101
占同类交易总额的比例	0.94%	0.71%	1.03%	1.06%

（9）其他负债

单位：千元

关联方	2020年 9月30日	2019年 12月31日	2018年 12月31日	2017年 12月31日
控股子公司	-	-	-	300
合计	-	-	-	300
同类交易总额	1,367,450	1,681,432	7,035,032	5,601,709
占同类交易总额的比例	-	-	-	0.01%

（10）银行承兑汇票

单位：千元

关联方	2020年 9月30日	2019年 12月31日	2018年 12月31日	2017年 12月31日
控股子公司	290,412	-	-	-
其他关联方	229,434	10,000	305,050	61,576
合计	519,846	10,000	305,050	61,576
同类交易总额	36,240,032	32,424,105	36,318,087	23,577,511
占同类交易总额的比例	1.43%	0.03%	0.84%	0.26%

（11）保函

单位：千元

关联方	2020年 9月30日	2019年 12月31日	2018年 12月31日	2017年 12月31日
其他关联方	459,014	399,998	-	51
合计	459,014	399,998	-	51
同类交易总额	810,709	802,039	191,690	403,901
占同类交易总额的比例	56.62%	49.87%	-	0.01%

本行与关联方之间的上述关联交易主要涉及吸收存款、发放贷款及垫款、同业业务等金融服务，且已按照《公司章程》和《苏州银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定就上述关联交易履行了必要的内部决策程序。本行的关联交易主要按照一般商业条款和正常业务程序进行，其定价原则与独立第三方交易一致，不存在异常交易的情形，不存在通过关联交易非关联化输送利益或利润操纵的情形。

1-3-3 对照监管部门规定，说明各项业务管理架构、决策程序的相关内控制度是否已建立健全，并有效运行。

（一）内部控制环境

本行内部控制的目标是：保证国家有关法律法规及规章的贯彻执行；保证本行发展战略和经营目标的实现；保证本行风险管理的有效性；保证本行业务记录、会计信息、财务信息和其他管理信息的真实、准确、完整和及时。

1、公司治理

本行已构建了以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等为主体的公司治理组织架构。股东大会是公司最高权力机构，董事会是公司的决策机构，监事会

是公司的监督机构。董事会下设战略发展与投资管理委员会、提名与薪酬委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、金融科技管理委员会、审计委员会、消费者权益保护委员会、金融廉洁与伦理委员会共8个专门委员会，董事会负责内控体系的建立、健全及有效实施。监事会是本行的监督机构，负责监督董事会、高级管理层完善内部控制体系、履行内部控制职责，监事会下设提名委员会和监督委员会，监事会根据《公司法》、有关监管要求及《苏州银行股份有限公司章程》规定，对本行董事会和高级管理层及其成员履职的合法合规性进行监督，对股东大会负责，促进公司合规经营、稳健发展。本行已形成了各部门业务分工明确、相互配合、相互制约、相互监督，构建起教育、预警、防范、奖惩相结合的有效规范的内部控制机制和管理体系。本行下属四家村镇银行及苏州金融租赁也依据各自的组织形式构建了相关公司治理组织架构。

2、内部控制管理框架

根据商业银行内部控制的要求，本行建立以董事会为决策层、管理层为执行层、独立的稽核审计部为监督评价层的内部控制体系。稽核审计部在董事会审计委员会领导下，负责对本行所有业务和管理活动进行独立检查和评价，对内部控制的有效性进行监督、检查，独立、客观地开展内部控制评价和咨询工作。重大审计发现和内部控制缺陷向董事会审计委员会及总行管理层主要负责人直接报告，保证了内部审计的独立性和有效性。

3、内控制度建设

本行持续推进内控制度建设，践行标准化要求。在建立基本管理制度的基础上，本行对规章制度的执行情况也保持高度关注，不断强化规章制度执行力度。主要通过三道防线的互动、制约，提高其执行力，如部门自查、合规和稽核部门检查，加强对规章制度执行情况的监督和评价，对制度执行不到位的行为，与绩效考核挂钩，从而增强监督评价的效果，提高各机构对规章制度的重视程度。另外，通过建立、健全问责机制，有效遏制有章不循的现象，使本行保持平稳运行状态，无重大违法违规事件发生。

（二）风险的识别与评估

本行按照商业银行全面风险管理框架，建立了全面、持续、规范的风险管理体系，运用风险评估方法和工具，对各类风险持续监控和识别，实现对风险的有效控制。

本行在经营过程中主要面临以下风险：

1、信用风险：信用风险是指客户或交易对手在到期时不能全额清偿债务而带来的风险，主要包括信贷风险、交易对手风险等。

2、市场风险：市场风险是指利率、汇率、股票、商品以及它们的隐含波动性引起的波动风险。

3、操作风险：主要指由不完善或有问题的内部程序、人员及系统或外部事件所造成损失的风险。

4、流动性风险：流动性风险是指商业银行无法获得充足资金或无法以合理成本获得充足资金以应对资产增长或到期债务支付的风险。

5、其他风险：本行面临的其他风险包括信息科技风险、声誉风险和法律合规风险。

（1）信息科技风险：是指信息科技在商业银行运用过程中，由于自然因素、人为因素、技术漏洞和管理缺陷产生的操作、法律和声誉等风险。

（2）声誉风险：声誉风险是指由商业银行经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对商业银行负面评价的风险。

（3）法律合规风险：是指商业银行因没有遵守法律、法规和准则，可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。

（三）内部控制措施

本行对日常经营活动包括授信业务、资金业务、存款和柜面业务、中间业务、国际业务、财务会计管理、互联网金融业务、融资租赁业务及信息科技管理均制定了较健全的各项规章制度，根据业务发展需要和风险管理状况的变化，持续梳理和修订业务制度，为规范本行业务操作提供制度保障。

1、授信业务

（1）坚持风险战略，调整风险偏好。结合经济金融形势、股东期望和本行经营发展、风险防控要求，完成风险偏好指标调整，并制定定期监测和报告机制进行跟踪评估工作，确保风险偏好有效贯彻执行。

（2）制定授信政策指引。按照限额、区域、行业、客户、产品、管理六个方面制定授信政策，不断优化调整本行信贷结构，严格授信准入和审批，严把新增授信质量关。

（3）强化总行统筹，厘清职责边界。加强四总部风险部门的统筹，总行风险条线的垂直化管理；梳理架构，厘清总行、总部管理条线之间的职能边界，协助各总部风险合规部完善管理职能。

（4）明确全面风险管理，构建统一视图。深化统一授信管理，构建跨子公司、跨总部、跨系统的统一授信视图。健全客户信用风险识别与监测体系，完善信贷决策与审批机制。

（5）健全信贷管理制度和流程。根据监管政策和业务发展要求，依照现行法律法规，制定、修订相关信贷管理办法和操作流程手册，规范操作流程，明确风险点和内控要求，有效传达和执行。

（6）严格授信审查与审批管理。各级授信审查人员加强责任意识、尽职履责、独立判断，按照规定程序、相应权限审批贷款。加快推进专职授信审批人制度的施行，提高授信审批质量水平。

（7）完善信贷资产风险分类管理办法。规范全行信贷资产风险分类管理，全面、客观反映全行信贷资产质量。

（8）完善授信业务后续检查办法。规范授信业务后续检查工作，有效识别、防范和化解授信业务风险。

（9）完善苏州银行信贷业务风险预警及应急处理管理办法。明确风险预警职责和报告程序，遵循全面预警、分级管理、及时报告、快速反应、持续监控、责任到人原则，切实防范、化解风险。

（10）扎实做好贷后管理工作。每日监测主要信用风险指标变化情况；每周

跟踪大额风险台账风险化解和处置动态；每月进行风险底数排查，出具信用风险监测报告；每季完成减退化解监测报告、预测全行信用风险状况；不定期抽查风险分类情况，发布风险提示；推行总行、总部及区域三个层面贷后例会分析制度。

（11）优化全面风险管理的系统和工具。持续提高系统管控能力，推动公贷、个贷、新版操作风险系统、不动产登记系统、查证平台等系统优化。提升数字化风控管理能力，强化大数据及模型技术应用。

（12）强化风险承担，加强过程管理。设置“预期损失”及“非预期损失（经济资本）”相结合的利润考核模式，定期向各总部和区域发布考核结果，不断优化考核规则和参数设置。

（13）完善不良问责机制。落实授信主责任人制度，及时对不良贷款的相关责任人进行问责和处罚。

（14）严格信贷基础管理，夯实风险防控基础。坚持全面客观公正、适时动态调整的原则，综合评价各机构的基础管理，提升风险管理标准化和精细化程度。

（15）强化授信档案管理。对授信档案的移交、保管、建档、登记等明确规定、落实责任、规范管理。并且加快授信档案电子化建设，通过影像系统上传保管。

（16）完善全行风险序列人员绩效考核办法。规范风险序列人员绩效考核，提高风险条线的管理和服务效能，综合评价风险序列人员履职能力，建立有效的激励约束机制。

（17）加强风险管理人员队伍建设。落实风险管理人员专业技能和职业道德的培训，提高信用风险内控管理的效率和质量。

2、资金业务

（1）健全本行资金业务管理制度和流程。根据监管政策和业务发展要求，依照现行法律法规，制定、修订相关资金管理办法和操作流程手册，规范操作流程，明确风险点和内控要求，有效传达和执行。

（2）资金调拨。本行资金的调出和调入应当有真实的业务背景，应严格按照权限进行操作，并及时划拨资金，登记台账。

（3）资金交易管理。本行明确规定资金交易的业务品种，确定资金业务交易限额以及相应承担的累计最大交易损失限额和交易止损点。同时根据本行的风险承受水平，合理确定金融衍生产品的风险限额和相关交易参数。

本行根据授信原则和资金交易对手的财务状况，确定交易对手、投资对象的授信额度和期限，并根据交易产品的特点对授信额度进行动态监控，确保所有交易控制在授信额度范围之内。

未经总行批准或授权，任何分支机构不得开展资金交易。

（4）压力测试。本行逐步建立全面、严密的压力测试程序，定期对小概率的极端事件，如市场价格发生剧烈变动，或者发生意外的政治、经济事件可能造成的潜在损失进行模拟和估计，以评估本行在极端不利情况下的亏损承受能力。

本行将压力测试的结果作为制定市场风险应急处理方案的重要依据，并逐步定期对应急处理方案进行审查和测试，不断更新和完善应急处理方案。

（5）资金交易员管理。本行对资金交易员实施有效管理，建立适当的约束机制。资金交易员上岗前需取得相应资格。本行根据资金交易的风险程度和管理能力，就交易品种、交易金额和止损点等对资金交易员进行授权。资金交易员需严格遵守交易员行为准则，在职责权限、授信额度、各项交易限额和止损点内以真实的市场价格进行交易，并严守交易信息秘密。

本行建立资金交易中台和后台部门对前台交易的监督机制。中台监控部门对前台交易的授权交易限额、交易对手的授信额度和交易价格等进行核对，对超出授权范围内的交易及时向有关部门报告。后台结算部门独立进行交易结算和付款，并根据资金交易员的交易记录，在规定的时间内向交易对手逐笔确认交易事实。

（6）资金交易风险和市值报告制度。本行按照市场价格计算交易头寸的市值、敏感度指标和浮动盈亏情况，对资金交易产品的市场风险、头寸市值变动进行实时监控。同时建立资金交易风险和市值情况的内部报告制度，明确不同层次和种类报告的发送范围、程度和频率，定期、及时向董事会、高级管理层和其他管理人员提供有关资金业务风险和市值情况的报告。

（7）资金业务新产品的开发和经营。本行资金业务新产品的开发和经营需

经过批准，在风险控制制度和操作规程完备、人员合格和设备齐全的情况下，交易部门才能全面开展新产品的交易。

（8）加强资金业务管理人员队伍建设。落实资金业务管理人员专业技能和职业道德的培训，提高资金业务内控管理的效率和质量。

3、存款和柜面业务

（1）建立健全存款和柜面业务管理制度和流程。根据监管政策和业务发展要求，依照现行法律法规，制定、修订相关存款和柜面业务管理办法和操作流程手册，规范操作流程，明确风险点和内控要求，有效传达和执行。

（2）根据制定的全行年度经营计划，提高存款和柜面业务的人员资源配置效率，从全行各网点的业务规模、发展结构出发，合理配备运营管理和业务人员。

（3）建立健全运营人员绩效考核体系，将全体运营人员的工资、绩效与柜面业务的质量和数量挂钩，有效调动全体运营人员的工作积极性。

（4）建立存款和柜面业务分级授权与审批制度，明确审批事项、审批人及审批权限。

（5）建立存款和柜面业务集中作业制度。对存款和柜面业务中重要类业务以及流程复杂类业务由后台集中处理，即有效防控风险且提高业务处理效率。

（6）建立岗位制约和不相容岗位分离制度，做到会计与出纳岗分离、记账岗与复核岗分离、同一类业务不同流程岗位分离。关键岗位设立A、B岗，确保人员轮休业务不脱节。

（7）建立柜面人员强制休假和整体移交制度。对存款和柜面业务中重要岗位的管理和业务人员实行强制休假和轮岗，有效防控内部操作风险。

（8）建立存款和柜面业务事后监督和对账制度。对存款和柜面业务实行事后监督，与相关客户实行定期对账制度。

（9）建立存款和柜面业务档案管理制度。对存款和柜面业务档案的内容、整理、装订、保管、查阅、销毁等明确规定、规范管理。

（10）建立现金和重要物品管理制度。对存款和柜面业务印章、重要单证的使用和保管，严格遵循“印、证分管”制度，规范重要物品的保管、领用和交接，

实现岗位之间互相牵制。定期组织存款和柜面业务检查，规范全行存款和柜面业务行为，建立存款和柜面业务管理长效机制。

（11）建立存款和柜面业务监督和违规问责机制。落实各层级存款和柜面业务检查监督主体，完善检查职能和内容，对存款和柜面业务违规行为进行问责和处罚。

（12）加强存款和柜面业务管理及业务人员队伍建设。落实存款和柜面业务管理人员职业道德的培训，提高存款和柜面业务内控管理的效率和质量。

（13）加强存款和柜面业务人员技能培训。落实存款和柜面业务管理人员专业技能和培训，采用网点分散自学和集中培训相结合的方式，提高存款和柜面业务内控管理的效率和质量。

4、中间业务控制

（1）信用卡及消费金融业务

①健全信用卡及消费金融业务的授信政策。依据现行的法律法规、监管政策，对新开发的业务进行风险评估，制定相应的授信政策，并对已有产品的授信政策进行完善。

②建立分级审批制度，严格按照授权程序，对审批人员及审批权限作出明确规定。

③完善审批系统，加强审批队伍建设。根据审批要求不断完善审批系统；对审批人员不定期培训，增强专业技能、培养风险与合规意识。

④建立客户投诉处理机制。已经建立信用卡客户投诉处理机制，日常投诉工单3个工作日内处理完毕。

⑤建立客户贷中、贷后管理制度。全面了解客户资质，加强对风险客户的把控，完善风险管理体系。

⑥建立客户资料归档制度。对客户申请材料进行整理、装订、保管，保护客户个人信息安全。

（2）财富管理业务

①建设制度及流程。针对代理基金业务、代理保险业务、代理集合信托资金收付业务、代销资管业务、代销实物贵金属业务、代收费业务、三方存管业务、柜面通业务分别制定了相应的管理办法及员工操作手册，合理确定该业务的风险控制点，采取适当的控制措施，执行标准统一的业务流程和管理流程，确保规范运作。

②深化风险管控。积极调整和完善日常风险控制的管理工作，通过梳理关键风险点、风险流程，制订部门重点业务的检查标准，明确关键风险点、检查重点和检查方法。对各区域、各经营性支行的业务操作和销售行为以现场和非现场形式进行内控检查。持续开展产品销售录音录像检查工作。经过持续检查，本行“双录”执行情况较以往有了较明显的提升。本行亦注重对于各类检查发现的问题，及时督促整改，并不断完善管理手段，如加强员工合规意识培养、加强业务培训、深化网点检查和督导、完善制度规范和系统控制等，在业务发展的同时防范操作风险。

③建立相关系统控制。坚持产品销售的“双录”，“双录”业务覆盖范围涵盖个人结构性存款、理财、基金、信托、保险、资管等财富产品和借记卡开卡业务，严格按照监管要求对产品销售全过程进行录音录像，保证销售的合规性。在开展各项代理业务过程中，始终坚持建立健全信息系统控制，通过内部控制流程与业务操作系统和管理信息系统的有效结合，加强对业务和管理活动的系统自动控制，不断的升级优化，以做到业务的合规性、业务的连续性及业务的高效性。尽量实现与合作方的系统互联互通，以保证数据的及时及安全；尽量减少人工操作，以保证业务的连续及高效性；尽量实现统一管理，以方便业务的管理。

④队伍管理建设。从系统操作规范、营销专业度及合规销售方面对本行的理财经理进行全面的培训提升。加强营销队伍的过程管理，不断细化过程管理类考核标准，将日常工作抽查与定期全面检查相结合，规范营销队伍日常工作流程的同时提升专业销售技能；加强理财经理资质管理，要求理财经理必须具备相关的资质才能开展对应业务。

⑤销售过程要求。在开展代理基金、保险、信托资管等业务时要求客户必须

经过风险评估，确定风险等级后方可购买各类产品，该控制采用系统强关联控制措施。未进行风险测评或是风险测评失效的客户，无法购买产品。对代理各类产品的宣传资料的制作和使用提出了明确规定，保证代理业务宣传的合规性。

5、国际业务

（1）健全本行国际业务管理制度和流程。根据监管政策和业务发展要求，依照现行法律法规，制定、修订相关国际业务管理办法和操作流程手册，规范操作流程，明确风险点和内控要求，有效传达和执行。

（2）建立外汇资金往来账务核对机制。采取调阅账户行对账单、MT950报文等方式，由专人每日负责对外汇资金往来账户进行核对，保证账务的真实、准确和完整性。与账务存在不符时及时按规定进行处理，对于细节不详无法解付的款项按规定在当日作挂账处理并向账户行或付款行发出查询报文，根据回复情况及时处理。通过后督对账中心专门部门以向客户发放对账单的方式进行银企账务核对。

（3）加强国际业务管理人员队伍建设。落实国际业务管理人员专业技能和职业道德的培训，提高国际业务内控管理的效率和质量。

6、财务会计控制

（1）健全财务管理制度和流程。根据监管政策和业务发展要求，依照现行法律法规，制订、修订相关财务管理办法和操作流程手册，规范操作流程，明确风险点和内控要求，有效传达和执行。

（2）制订全行年度经营计划和财务预算。提高财务资源配置效率，从全行各事业总部、子事业部、区域、行业、产品、客户等方面的业务发展和结构调整的战略需要出发，重点支持有效益、有质量、有竞争力、有持续发展力的战略业务。同时，做好预算执行情况的分析和评估，发挥预算管理在衔接和落实战略规划与年度经营工作中的重要作用。

（3）建立健全绩效考核体系。

总行：以打造“规划型总行、服务型总行、效能型总行”为引导，考核指标设置围绕“统筹规划、构建标准、督导保障”的定位，打造事业部框架下新工作

标准，为总部发展提供服务支持和管理保障。

总部：以打造“专业型总部、创新型总部、绩优型总部”为引导，考核指标设置围绕“专业经营、创设产品、强化管理”的定位，构建条线化运营的新工作机制。对事业总部的考核强化利润导向为先的考核方式，利润贡献为本年度考核的基础，设置绩效奖金池，设定绩效奖金提拨率，各总部的绩效奖金总额与考核利润完成情况进行挂钩，同时也遵循本行“统一原则、公平公正”、“兼顾历史、平稳过渡”、“职责清晰、轻装上阵”的考核原则。

（4）完善税务管理制度。明确税务风险管理目标并纳入全行风险偏好框架体系，完善税务风险管理体系。为加强税务合规的日常管理工作，引导事业部各税务申报区域对接人员完成了合规申报工作，定期复核各区域纳税申报情况，并对复核过程中的问题进行反馈和指导。税务制度方面，制订全行统一的税务合规申报手册，确保各税务申报区域工作流程的规范性以及各类税款计算的准确性，逐步优化并完善各项税务应对措施。

（5）健全固定资产管理制度。严格账务核算，对固定资产的采购、登记、保管、盘点、折旧、清理等进行规范管理。每年定期对资产进行盘点清理，编制盘点报告，并对相应的盘盈、盘亏资产进行账务处理。

（6）建立财务支出授权与分级审批制度，明确审批事项、审批人及审批权限。根据本行目前的管理架构，分别从总行层面及事业部层面建立了相应的授权审批体系，取得授权书后，在财务报账系统中配置相关授权审批人员，并确保相关授权独立不相容。

（7）建立岗位制约和不相容岗位分离制度，做到会计与出纳岗分离、记账岗与复核岗分离、财产核算岗与财产管理岗分离。关键岗位设立A、B岗，确保人员轮休业务不脱节。

（8）建立财务档案管理制度，对财务档案的内容、整理、装订、保管、查阅、销毁等明确规定、规范管理。

（9）建立财务监督和违规问责机制。落实各层级财务检查监督主体，完善检查职能和内容，对财务违规行为进行问责和处罚。

（10）加强财务管理人员队伍建设。落实财务管理人员专业技能和职业道德

的培训，提高财务内控管理的效率和质量。

（11）建立全行统一的会计核算管理体系。根据《企业会计准则》，统一设置全行会计科目、制定各项业务会计核算管理办法、细则及操作手册。统一配置各类账务系统的核算规则，建立业务明细的分户账余额与总账余额的监督核对机制，保证总分一致。定期对总行、事业总部及区域进行账务检查及业务检查，保证会计核算内容的真实、准确，保证内外账务相符。

7、互联网金融业务

（1）健全数字银行总部贷款业务、存款理财业务的管理制度和操作规程。根据监管政策和业务发展要求，依照现行法律法规，制定、修订相关各类产品管理办法和操作规程，规范产品准入要求和操作流程；

（2）制定数字银行总部贷款产品的风险审批及贷中和贷后管理制度，规范风险管理理念及操作流程；

（3）规范数字银行总部贷款产品风险政策制定、审批和上线流程，明确审批事项、审批流程及审批权限；

（4）建立岗位制约和不相容岗位分离制度，做到审贷分离。关键岗位设立A、B岗，确保人员轮休业务不脱节；

（5）制定并逐步完善贷款产品全自动线上审批流程；

（6）上线数据分析平台，实现贷前客户申请数据、贷中审查审批数据、贷后还款及催收数据结构化存储与动态监控；基于底层数据积累，搭建中间数据层，为风险指标分析提供针对性指导意见；

（7）加强业务合规性审查，建立违规问责机制，对业务违规行为进行问责和处罚；

（8）加强数字银行总部风险队伍建设，落实各职能部门人员专业技能和职业道德培训，提高数字银行总部存款、贷款业务的风险防范能力，提高本行互联网金融业务内控管理的效率和质量。

8、融资租赁业务

（1）开展全面风险管理体系建设，全面提升公司风险管理、控制能力。

（2）健全租赁业务管理制度。根据监管政策、经济形式和业务发展要求，依照现行法律法规，制定相关融资租赁业务管理办法。同时在现有经营政策的基础上，制定相应的二级管理办法和操作细则，明确风险内控要求，严把授信准入关，不断提升审查审批质量。推进全面风险相关制度建设，颁布《租赁物管理办法》《业务移交操作细则》《租赁资产风险预警管理实施细则》；修订完善《租后管理实施细则》等。

（3）定期对相关制度进行重新评估。不间断对内部规范及管控流程的有效性、监管要求的符合性、实际操作的风险控制度、流程的顺畅性等内容回头评估。根据监管要求、政策指引、权限变化、业务发展等具体情况，对相关不合宜内容进行修订。

（4）限额管理规划有序。以限额管理为抓手，从负债、资产两方面合理规划，有序落实。

（5）严格项目审查审批。加强审查人员的合规、责任和勤勉尽职意识、严格按照经营政策进行项目审查审批。完善自主创新金融支持中心的差异化授信制度，提高授信审批质量水平。

（6）调查排查多措并举。严格做好租前调查、租中审查、租后检查工作，项目投放和租后管理并重。根据风险状况和业务特点，开展专项排查，对于检查的问题加强责任落实和问题整改。

（7）加强租赁业务过程管理及全面风险文化建设，提高全员风险意识。

（8）租后管理及时到位。严格按照公司各项规定的相关要求，提高租后和资产风险分类工作的时效性。

（9）完善租赁资产风险分类制度。规范租赁资产风险分类管理，加强租赁资产风险防范和化解的能力，全面保障公司租赁资产安全。

（10）完善租赁业务风险预警及应急处理制度。明确风险预警职责和报告程序，遵循全面预警、及时报告、快速反应、持续监控、责任到人原则，切实防范和化解风险。

（11）动态防控流动性风险。根据运营状况，对流动性风险的防控采取动态

调整策略。

（12）动态防范市场风险。通过积极监测利率市场波动，结合当前宏观经济形势和央行稳健的货币政策，维持了适当的固定利率债务。未来则采取积极的应对措施（包括中长期融资，对冲工具等）降低面临的市场风险水平。

（13）完善租赁业务系统功能；持续优化资金系统；四季度完成智能租后、普惠租项目开发上线，运用物联网、大数据、人脸识别和数字签名等技术辅助业务发展；接入ECIF系统、内评系统、大数据预警系统加强内控管理，优化公司内部体系管理。

（14）强化项目档案管理。制定业务档案管理细则，明确项目档案建档、保管和登记等规定、规范管理。

（15）严格责任边界。明确租赁业务流程中各环节、各岗位的责任，界定租前、租中、租后的责任边界。

（16）通过建立专兼职内控合规管理人员队伍、常态化的检查机制以及风险事件反馈改进机制，实现对操作风险识别、评估、监测和控制的闭环管理。推进合同流程线上审批流程、明确签约规范、加强培训等方式加强签约流程管控，防范法律风险。开展员工行为排查工作，不断提高员工合规意识。加强风险排查并督办整改。开展租赁业务流程合规性、签约项目合同等多项检查，多角度查堵风险隐患。建立整改督办机制，重点对内外部审计检查发现问题制定整改方案并推动落实。

（17）完善绩效考核体系。以利润为中心，鼓励新增投放，突出考核重点，定性与定量相结合。目标分解到个人，考核穿透到个人。在落实主体责任的基础上建立问责机制，遵循“合规尽职免责，违规失职追责”的原则，与主责任人的绩效考核挂钩，完善绩效考核体系。

（18）加强员工队伍建设。能力提升上，采取专业培训、同业交流、经验分享等多种形式，着力打造内训师团队，并做好阶段性总结；人才培养上，做好人才梯队建设；人员素质上，增强员工责任感和执行力，加强员工8小时之外的管理，防控道德风险。

9、信息科技控制

（1）依据监管指引、最佳实践，制定可靠的、相互制衡的内部控制流程，确保内部控制信息的交流与沟通，健全科学的内控评估机制，实现有效的监督制约。

（2）在治理架构上，严格划分信息系统开发部门与运维部门的职责，建立和健全信息系统风险防范的制度，确保计算机信息系统设备、数据、系统运行和系统环境的安全。

（3）在治理架构上，明确了各信息系统开发人员、运维人员的岗位职责，做到关键岗位之间的相互制约，各岗位之间不得相互兼任。

（4）在治理架构上，总行、各部室、各总部、各分支机构、各网点均配备信息安全员，明确了信息安全员的职责。

（5）在制度体系上，执行落实项目管理办法、测试管理办法、外包管理办法、变更管理办法，规范管理信息科技的项目立项、需求、设计、开发、测试、投产、运行整个过程。

（6）在制度体系上，依据ISO9001健全和落实质量管理体系，规范信息科技项目质量标准，并落实持续改进机制。

（7）在制度体系上，依据ISO27001健全和落实信息安全管理体系，覆盖信息系统全生命周期安全管理。

（8）在制度体系上，依据ITIL最佳实践，健全和落实信息科技运维管理体系，覆盖问题管理、事件管理、知识库管理、容量管理等。

（9）在安全控制上，通过引入抗分布式拒绝服务攻击、WEB应用防火墙、入侵防御、防火墙、均衡负载、加密平台、运维堡垒机、日志审计、反垃圾邮件网关、防病毒软件、桌面安全管理系统、数据泄漏管控、移动平台安全沙盒等安全产品，完善了基础安全管控措施。

（10）在安全控制上，注重基础安全建设，定期对重要信息系统开展安全评估、测评和外部审计，推进了电子银行系统代码审计、手机银行等系统移动客户端安全加固等项目，加强了电子银行系统对非法攻击的防护能力。

（11）在基础环境控制上，本行数据中心机房建设符合国家A类机房标准，出入计算机机房有严格的审批程序和出入记录，确保计算机硬件、各种存储介质的物理安全。计算机机房和营业网点有完备的计算机监控系统，确保计算机终端的正常使用。

（12）在网络安全控制上，建立了网络管理平台，有效地管理网络的安全、故障、性能、配置等，并对接入国际互联网实施有效的安全管理，严格控制外联区域。

（13）在信息系统访问控制上，对计算机信息系统实施统一的用户管理和密码（口令）管理，对用户的创建、变更、删除、用户口令的长度、时效等均有严格的控制。员工之间严禁转让计算机信息系统的用户名或权限卡，离岗、离职后及时调整、注销该员工账号。

（14）在变更控制上，系统所有变更均需要通过ITSM进行审批，授权后方可有权限做修改等操作。

（14）在取证控制上，网络设备、操作系统、数据库系统、应用程序等相关日志均按需进行数据备份，且可被审计。

（15）在数据安全控制上，各类数据信息，数据的操作、数据备份介质的存放、转移和销毁等均有严格的管理制度来约束。且有数据备份在同城和异地灾备中心，同时建立全行数据防泄漏系统，保护敏感数据的安全性、完整性和可用性。

（16）在应急控制上，已制定各系统详细的应急方案，并作为业务连续性预案的一部分定期进行演练、验证和修订。

（四）信息交流与反馈

本行严格按照监管部门规定进行信息披露活动，依法对外发布各类定期公告、临时公告以及其他相关材料，保证信息披露及时、准确、真实、完整。通过网站、媒体、电话、联合调研等多种渠道向投资者及时报送经营发展的最新动态。

（五）监督评价与纠正

本行逐步完善内部监督机制，通过不断强化监督检查力度，优化全行监督与评价工作。总行风险管理部、法律合规部、内审部门及各总部开展了“乱象整治”、

风险防控“大排查、大处置、大提升”行动、飞行检查等各类检查工作，以检查业务的方式倒查内部制度和合规管理存在的问题，确保各项业务合规经营。

（六）内部控制有效性结论

本行已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对基准日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。报告期内，本行对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了本行内部控制的目标，不存在重大缺陷或重要缺陷，其他缺陷可能导致的风险均在可控范围之内，不会对本行经营管理活动质量和财务目标的实现造成重大影响，并正在认真落实整改。

自基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

内部控制应当与本行经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。本行将按照《商业银行内部控制指引》（银监发[2014]40号）的要求，加强内控体系建设，继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进本行健康、可持续发展。

（七）会计师事务所对本行内部控制的评价

安永于2020年3月27日出具了《内部控制审核报告》（安永华明（2020）专字第61015205_B01号），并认为：于2019年12月31日，发行人在上述内部控制评估报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照中国银行业监督管理委员会颁布的《商业银行内部控制指引》的有关规范标准建立的与财务报表相关的内部控制。

1-3-4 中介机构核查意见

（一）保荐机构及发行人律师核查意见

保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：1、查阅了发行人《公司章程》《苏州银行股份有限公司关联交易管理办法》等内部制度；2、查阅了发行人历次董事会、股东大会相关文件、证券持有人名册、发行人公开披露的年度报告、中期报告、季度报告、审计报告和审阅报告及财务报表附注、财务报表、会计师

出具的内部控制审核报告等文件；3、查阅了发行人董事、监事和高级管理人员调查函；4、取得并查阅了关联交易明细。经核查，保荐机构及发行人律师认为：报告期内，发行人公司治理机制健全，不存在资金被关联方挪用的风险；报告期内，发行人与关联方交易均符合发行人相关业务标准、履行了相应审批程序，关联交易定价原则与独立第三方交易一致，不存在异常交易的情形，也不存在通过关联交易非关联化输送利益或利润操纵的情形；发行人各项业务管理架构、决策程序的相关内控制度已建立健全，并有效运行。

（二）发行人会计师核查意见

1、安永核查意见

安永的审计程序是基于对2017年度、2018年度及2019年度财务报表整体发表审计意见而设计并实施的，该等审计程序包括但不限于：1、获取了发行人2017年度、2018年度及2019年度的股东名册、关联方清单及关联交易清单；2、查阅了发行人《公司章程》《苏州银行股份有限公司关联交易管理办法（暂行）》等内部制度和2017年度、2018年度及2019年度期间历次董事会、股东大会相关文件，了解发行人的相关内控制度是否符合监管部门的规定；3、向发行人询问是否存在关联方挪用资金的情况；4、将2017年度、2018年度及2019年度发行人关联交易执行利率水平与发行人提供的同期可比客户的执行利率水平以及《苏州银行股份有限公司关联交易管理办法（暂行）》中列示的标准定价进行比较；5、执行内部控制测试程序，了解并评估发行人于2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的各项业务管理架构、决策程序的相关内控制度是否有效运行。

基于为2017年度、2018年度及2019年度财务报表整体发表审计意见的审计工作，通过对已经实施的必要审计程序的进一步核查确认，安永认为，发行人2017年度、2018年度及2019年度的关联方关系及其交易的相关披露在重大方面符合《企业会计准则》的要求，发行人于2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照中国银行业监督管理委员会颁布的《商业银行内部控制指引》的有关规范标准建立的与财务报表相关

的内部控制。发行人上述涉及2017年度、2018年度及2019年度的相关事项说明与安永了解到的情况没有重大不一致。

2、普华永道核查意见

普华永道获取了发行人公司章程、《苏州银行股份有限公司关联交易管理办法（2020年修订）》、截至2020年9月30日的发行人股东名册、关联方清单及关联交易清单、2019年股东大会《关于苏州银行股份有限公司2020年度部分关联方日常关联交易预计额度的议案》、2020年前三季度关联交易委员会会议决议等文件，询问了发行人与关联企业的交易情况。基于普华永道所执行的上述核查程序，发行人的上述说明与普华永道了解到的情况没有重大不一致。

1-4 关于理财业务风险。请申请人：（1）说明主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占比情况，保本理财产品和非保本理财产品的金额、期限、产品结构，是否单独管理、单独建账、单独核查，是否存在资金池；（2）结合报告期内主要理财投资业务底层资产情况，说明底层资产运行出现重大不利、不及预期的情况及风险；（3）说明资管新规发布后理财业务的核查、产品报备情况，过渡期安排。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

回复：

1-4-1 说明主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占比情况，保本理财产品和非保本理财产品的金额、期限、产品结构，是否单独管理、单独建账、单独核查，是否存在资金池。

（一）理财业务的会计核算

报告期内，本行的理财产品按照本金保障方式的不同，可以划分为保本理财产品和非保本理财产品。对于保本理财产品，本行向客户保证本金的支付并承担相应投资风险，本行将其纳入表内核算。对于非保本理财产品，本行向理财份额持有人转付投资收益，不保证客户本金安全。根据非保本理财产品合同之规定，本行对非保本理财产品承担的义务是管理投资者的资产，不包含保本义务及保证收益义务，享有的权益主要为收取管理费报酬。此外，尽管本行作为非保本理财产品的资产管理人，但本行通过参与相关活动而影响回报金额的机会有限，拥有

的报酬量级程度占比较小，且本行享有回报的金额占非保本理财产品整体收益的比例不重大。因此，本行对非保本理财产品不存在控制，本行未将非保本理财产品纳入合并财务报表范围。

（二）理财业务表内核算、表外核算的规模及占比

截至报告期各期末，本行发行且在期末存续的保本及非保本理财产品规模及占比情况如下表列示：

单位：亿元，%

项目	保本理财产品		非保本理财产品
	募集本金	占比	募集本金	占比
2020年9月30日	-	-	546.18	100.00
2019年12月31日	6.12	1.18	513.52	98.82
2018年12月31日	11.89	2.35	493.46	97.65
2017年12月31日	19.06	4.19	435.97	95.81

《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）和《商业银行理财业务监督管理办法》（中国银行保险监督管理委员会2018年第6号）发布后，本行依据监管要求，积极对存量保本理财产品进行整改，有序压缩递减，截至2020年9月30日，本行已无发行且在期末存续的保本理财产品。

（三）保本理财产品和非保本理财产品的金额、期限、产品结构

截至2020年9月30日，本行发行的保本理财产品已全部到期。

截至报告期各期末，本行发行且在期末存续的非保本理财产品的金额、期限、产品结构情况如下表列示：

序号	销售 对象	产品名称		2020年 9月30日	2019年 12月31日	2018年 12月31日	2017年 12月31日
1	个人	金石榴 惠盈、 嘉盈系列	产品数量（只）	249	202	82	10
			募集本金（亿元）	532.98	504.78	474.26	405.51
			期限	封闭式： 6-18个月 开放式： 无固定期限	封闭式： 6-18个月 开放式： 无固定期限	封闭式： 3-18个月 开放式： 无固定期限	封闭式： 1-12个月 开放式： 无固定期限
2	同业	金石榴 惠盈、	产品数量（只）	-	1	3	5
			募集本金（亿元）	-	2.00	15.00	19.57

		嘉盈系列	期限	-	封闭式： 3个月	封闭式： 3-9个月	封闭式： 2-6个月
3	单位	金石榴 惠盈系列	产品数量（只）	2	1	1	6
			募集本金（亿元）	13.20	6.74	4.20	10.89
			期限	开放式： 无固定期限	开放式： 无固定期限	开放式： 无固定期限	封闭式： 1-12月 开放式： 无固定期限
募集本金合计（亿元）				546.18	513.52	493.46	435.97

报告期内，本行发行且在期末存续的非保本理财产品包括金石榴惠盈、嘉盈系列，销售对象包括个人、同业和单位。截至2020年9月30日，本行发行且在期末存续的非保本理财产品共251只，募集本金合计546.18亿元。

（四）理财业务是否单独管理、单独建账、单独核查，是否存在资金池

本行对每只理财产品进行单独管理、单独建账和单独核算，实现每只理财产品与所投资资产（标的物）的对应，不存在不同理财产品的资金混同操作的情况，不存在理财产品资金池。

1-4-2 结合报告期内主要理财投资业务底层资产情况，说明底层资产运行出现重大不利、不及预期的情况及风险。

截至2020年9月30日，本行发行且在期末存续的理财业务底层资产情况如下表列示：

单位：亿元、%

对应底层资产	底层资产金额	占底层资产总额的比例
债券	542.03	81.61
拆放同业	80.01	12.05
同业存单	11.86	1.79
买入返售	11.38	1.71
信托贷款	9.89	1.49
现金及活期存款	6.44	0.97
收/受益权	2.04	0.31
理财直接融资工具	0.52	0.08
合计	664.17	100.00

注1：底层资产合计金额大于募集本金合计金额，主要原因为底层资产合计金额包含投资收

益，且非保本理财资产投资存在杠杆融资交易。本行非保本理财资产投资中存在杠杆的融资交易符合监管部门要求。

截至2020年9月30日，本行理财业务底层资产中，债券占比最高，为81.61%，其次为拆放同业，占比12.05%。

截至2020年9月30日，本行理财业务底层资产中，包含“15宏图MTN001”，本金为5,000万元，存在一定风险，截至2020年9月30日，该笔债券的债项外部评级为C级，债务化解方案仍在商讨中。基于审慎原则，本行已将“15宏图MTN001”计入损失类资产且调整该债券估值至0，该笔债券资产分散在多个不同的理财产品中，占比小且金额均匀分散，对于理财产品的净值波动影响很小，不会对理财产品的兑付产生不利影响。

本行将理财业务投资的债券纳入统一授信，将债券授信额度与债券发行人在本行其他业务的授信额度合并统计。截至本反馈意见回复出具之日，除“15宏图MTN001”外，本行理财业务底层资产中的其他资产不存在重大风险。

1-4-3 说明资管新规发布后理财业务的核查、产品报备情况，过渡期安排。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

（一）相关法规发布后的理财业务核查情况

2018年4月27日，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合印发了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号），对金融机构资产管理业务进行了进一步规范。该指导意见规定，过渡期内，金融机构发行新产品应当符合本意见的规定；为接续存量产品所投资的未到期资产，维持必要的流动性和市场稳定，金融机构可以发行老产品对接，但应当严格控制在存量产品整体规模内，并有序压缩递减，防止过渡期结束时出现断崖效应；过渡期结束后，金融机构的资产管理产品按照该指导意见进行全面规范（因子公司尚未成立而达不到第三方独立托管要求的情形除外），金融机构不得再发行或存续违反该指导意见规定的资产管理产品。

2018年9月28日，中国银保监会发布《商业银行理财业务监督管理办法》（中国银行保险监督管理委员会2018年第6号），该管理办法规定，过渡期内，商业银行新发行的理财产品应当符合该管理办法规定；对于存量理财产品，商业银行可以发行老产品对接存量理财产品所投资的未到期资产，但应当严格控制在

存量产品的整体规模内，并有序压缩递减。

本行逐条梳理上述法规的规定，截至2020年9月30日，除下表所列在过渡期内需进行规范的情况外，本行理财业务均符合上述法规的规定：

《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）的具体规定	《商业银行理财业务监督管理办法》（中国银行保险监督管理委员会2018年第6号）的具体规定	本行理财业务在过渡期内需进行规范的情况
十六、金融机构应当做到每只资产管理产品所投资资产的风险等级与投资者的风险承担能力相匹配，做到每只产品所投资资产构成清晰，风险可识别。 金融机构应当控制资产管理产品所投资资产的集中度： （一）单只公募资产管理产品投资单只证券或者单只证券投资基金的市值不得超过该资产管理产品净资产的10%； （二）同一金融机构发行的全部公募资产管理产品投资单只证券或者单只证券投资基金的市值不得超过该证券市值或者证券投资基金市值的30%。其中，同一金融机构全部开放式公募资产管理产品投资单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的15%； （三）同一金融机构全部资产管理产品投资单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的30%。 金融监督管理部门另有规定的除外。 非因金融机构主观因素导致突破前述比例限制的，金融机构应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的10个交易日内调整至符合相关要求。	第四十一条 商业银行理财产品直接或间接投资于银行间市场、证券交易所市场或者国务院银行业监督管理机构认可的其他证券的，应当符合以下要求： （一）每只公募理财产品持有单只证券或单只公募证券投资基金的市值不得超过该理财产品净资产的10%； （二）商业银行全部公募理财产品持有单只证券或单只公募证券投资基金的市值，不得超过该证券市值或该公募证券投资基金市值的30%； （三）商业银行全部理财产品持有单一上市公司发行的股票，不得超过该上市公司可流通股票的30%。 国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。 非因商业银行主观因素导致突破前述比例限制的，商业银行应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的10个交易日内调整至符合要求，国务院银行业监督管理机构规定的特殊情形除外。 商业银行理财产品投资于国债、地方政府债券、中央银行票据、政府机构债券、政策性金融债券以及完全按照有关指数的构成比例进行投资的除外。	截至2020年9月30日，本行存在全部公募理财产品持有单只证券的市值超过该证券市值30%的情形，涉及证券的金额为8.59亿元。截至本反馈意见回复出具之日，已全部整改完毕。 除上述情形外，截至2020年9月30日，本行不存在其他需根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》第十六条或《商业银行理财业务监督管理办法》第四十一条进行规范的情形。
-	第五十五条 商业银行应当及时、准确、完整地向理财产品投资者披露理财产品的募集信息、资金投向、杠杆水平、收益分配、托管安排、投资账户信息和主要投资风险等内容。	截至2020年9月30日，本行未向投资者披露理财产品的投资账户信息。 除上述情形外，截至2020年9月30日，本行不存在其他需根据《商业银行理财业务监督管理办法》第五十五条进行规范的情形。

《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）的具体规定	《商业银行理财业务监督管理办法》（中国银行保险监督管理委员会2018年第6号）的具体规定	本行理财业务在过渡期内需进行规范的情况
-	第五十六条 商业银行发行公募理财产品的，应当在发行人官方网站或者按照与投资者约定的方式，披露以下理财产品信息： （一）在全国银行业理财信息登记系统获取的登记编码； （二）销售文件，包括说明书、销售协议书、风险揭示书和投资者权益须知； （三）发行公告，包括理财产品成立日期和募集规模等信息； （四）定期报告，包括理财产品的存续规模、收益表现，并分别列示直接和间接投资的资产种类、投资比例、投资组合的流动性风险分析，以及前十项资产具体名称、规模和比例等信息； （五）到期公告，包括理财产品的存续期限、终止日期、收费情况和收益分配情况等信息； （六）重大事项公告； （七）临时性信息披露； （八）国务院银行业监督管理机构规定的其他信息。 商业银行应当在理财产品成立之后5日内披露发行公告，在理财产品终止后5日内披露到期公告，在发生可能对理财产品投资者或者理财产品收益产生重大影响的事件后2日内发布重大事项公告。 商业银行应当在每个季度结束之日起15日内、上半年结束之日起60日内、每年结束之日起90日内，编制完成理财产品的季度、半年和年度报告等定期报告。理财产品成立不足90日或者剩余存续期不超过90日的，商业银行可以不编制理财产品当期的季度、半年和年度报告。	截至2020年9月30日，本行未披露理财产品前十项资产具体名称、规模和比例等信息。 除上述情形外，截至2020年9月30日，本行不存在其他需根据《商业银行理财业务监督管理办法》第五十六条进行规范的情形。

（二）相关法规发布后的理财产品报备情况

2018年4月27日《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》发布后至2020年9月30日，本行新报备且发行的理财产品合计453只，其具体情况如下表列示：

产品类型	产品数量（只）
封闭式净值型	192
开放式净值型	244
封闭式非净值型	17
合计	453

本行已按照相关法规要求，对理财业务进行“新老划断”，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》发布后新报备的理财产品中，净值型理财产品合计436只，非净值型理财产品仅17只，且主要用于接续存量产品所投资的未到期资产，符合相关法规关于过渡期内的规定。

（三）相关法规发布后理财业务的过渡期安排

相关法规发布后，本行在认真研读与学习的基础上，制定工作计划，积极推进资管系统、理财销售系统的升级和净值型产品转型进程、业务流程调整（估值、系统调仓交易、信息披露、监管报表报送等）、人员配备与培训（投资、产品、运营、估值、统计等）、投资者宣传与风险教育、存量资产整改等各项工作，确保在过渡期前全面符合相关法规的要求。

具体而言，本行已于2018年6月推出首款封闭式3M净值型理财产品，于2019年2月推出首款定期开放式净值型产品，2019年8月推出T+7开放净值型产品，2020年创新推出三年期分红净值型理财产品，后续拟在现有T+0产品基础上创新推出T+1净值型理财产品，净值型产品客户接受度及市场销售情况良好。截至2020年9月30日，本行保本理财业务已全部整改完毕，负债结构更为健康合理。

综上所述，截至本反馈意见回复出具之日，本行理财业务仅部分信息披露事项仍需在过渡期内根据相关法规进行规范，其他事项均已提前整改完毕。

1-4-4 中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

保荐机构履行了以下核查程序：1、走访发行人资产管理部，了解发行人理财业务的核查、备案情况及针对相关法规的整改计划；2、查阅发行人关于理财业务的相关制度文件；3、查阅发行人理财产品监管报表；4、审阅发行人理财业务相关合同条款；5、查阅发行人理财产品底层资产明细清单；6、取得并查阅报告期内监管部门对发行人作出行政处罚的检查意见书、行政处罚决定书及发行人的整改报告。

经核查，保荐机构认为，发行人理财业务的会计处理能够反映该等业务或产品的实质，发行人对每只理财产品进行单独管理、单独建账和单独核算，不存在理财产品资金池。发行人理财业务底层资产中，除“15宏图MTN001”外，其他资产不存在重大风险，对于“15宏图MTN001”，发行人已将其计入损失类资产且调整该债券估值至0，该笔债券资产分散在多个不同的理财产品中，占比小且金额均匀分散，对于理财产品的净值波动影响很小，不会对理财产品的兑付产生不利影响。截至本反馈意见回复出具之日，发行人理财业务仅部分信息披露事项仍需在过渡期内根据相关法规进行规范，其他事项均已整改完毕。

（二）会计师核查意见

1、安永核查意见

安永的审计程序是基于对2017年度、2018年度及2019年度财务报表整体发表审计意见而设计并实施的，该等审计程序包括但不限于：1、获取发行人提供的于2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的保本和非保本理财清单；2、获取发行人的上述理财产品的合同，审阅相关合同条款；3、与发行人相关负责人讨论并了解发行人对于上述理财产品的权力及可变回报；4、根据《企业会计准则》的规定，分析发行人是否控制上述理财产品；5、检查发行人2017年度、2018年度及2019年度针对上述理财产品的相关会计核算是否符合《企业会计准则》和《企业会计准则解释第8号》的规定；6、获取并了解上述理财投资业务底层资产清单，对交易对手的信息进行查询，了解是否存在重大负面媒体信息或预警信号（包括但不限于公开市场融资失败、债务违约等），

了解是否存在底层资产运行出现重大不利、不及预期的情况及风险的情况；7、询问发行人在《资管新规》发布后业务核查情况、产品报备情况、过渡期安排。

基于为2017年度、2018年度及2019年度财务报表整体发表审计意见的审计工作，通过对已经实施的必要审计程序的进一步核查确认，安永认为，发行人2017年度、2018年度及2019年度理财产品的会计核算在重大方面符合《企业会计准则》的要求。发行人上述涉及2017年度、2018年度及2019年度的相关事项说明与安永了解到的情况没有重大不一致。

2、普华永道核查意见

普华永道获取了发行人截至2020年9月30日发行的理财产品清单及底层资产明细，并向发行人询问了核算的情况，是否单独管理、单独建账、单独核查。普华永道询问了发行人理财投资业务底层资产情况、资管新规发布后理财业务的核查、产品报备情况、过渡期安排。

基于普华永道所执行的上述核查程序，发行人的上述说明与普华永道了解到的情况没有重大不一致。

1-5 关于同业业务相关风险。请申请人：（1）说明各类同业投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构；投资对手方涉及风险银行的，说明同业投资减值准备的计提、对公司财务状况的影响及后续收回情况；（2）说明同业投资中是否存在“非标”产品及其风险状况，是否符合相关监管规定和要求。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

回复：

1-5-1 各类同业投资的构成、金额、比例及其变动情况

根据《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发[2014]127号）第六条规定：

“同业投资是指金融机构购买（或委托其他金融机构购买）同业金融资产（包括但不限于金融债、次级债等在银行间市场或证券交易所市场交易的同业金融资产）或特定目的载体（包括但不限于商业银行理财产品、信托投资计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划、基金管理公司及子公司资产管理计划、保险业资产管理机构资产管理产品等）的投资行为。”

本行同业投资主要包括政策性金融债、金融债、收益凭证、信托投资及资管计划、理财产品、基金投资、资产支持证券等。报告期内，本行同业投资构成、金额及比例情况具体如下：

单位：千元、%

项目	2020年9月30日		2019年12月31日		2018年12月31日		2017年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
政策性金融债	15,805,620	16.61	15,544,045	18.02	16,690,668	20.42	10,265,919	14.38
金融债	17,699,784	18.60	11,818,630	13.70	4,546,677	5.56	8,346,650	11.69
收益凭证	2,214,970	2.33	805,922	0.93	1,710,412	2.09	280,000	0.39
信托投资及资管计划	42,253,567	44.39	38,196,960	44.28	34,242,565	41.89	34,303,972	48.06
理财产品	6,265,560	6.58	6,502,044	7.54	15,788,189	19.31	11,390,639	15.96
基金投资	8,085,466	8.49	11,039,651	12.80	8,756,110	10.71	6,782,047	9.50
资产支持证券	2,858,485	3.00	2,348,512	2.72	10,074	0.01	14,085	0.02
合计	95,183,452	100.00	86,255,765	100.00	81,744,695	100.00	71,383,310	100.00

截至2020年9月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，本行同业投资账面余额分别为951.83亿、862.56亿元、817.45亿元和713.83亿元，分别占总资产的24.62%、25.11%、26.28%和25.12%，报告期内同业投资占比总体呈较为稳定的状态。其中，信托投资及资管计划和基金投资各期末余额在报告期内变动不大。政策性金融债、金融债、收益凭证、理财产品和资产支持证券于各期末余额变动较大，主要是因为本行结合市场风险、风险偏好、流动性管理等因素，主动调整投资策略所致。

1-5-2 各类同业投资的期限结构

截至2020年9月30日，本行各类同业投资的剩余到期日分布如下：

单位：千元

项目	1个月内 到期	1至3个月到期	3至12个月到期	1至5年 到期	5年以上到期	无期限	合计
政策性金融债	-	-	803,017	7,815,906	7,186,697	-	15,805,620
金融债	2,892,634	7,091,449	5,252,489	2,264,167	199,045	-	17,699,784
收益凭证	708,160	200,296	1,306,514	-	-	-	2,214,970
信托投资及资管计划	13,074,894	831,360	7,975,770	19,796,543	575,000	-	42,253,567
理财产品	1,499,408	1,569,442	3,196,710	-	-	-	6,265,560

项目	1个月内 到期	1至3个月到期	3至12个月到期	1至5年 到期	5年以上到期	无期限	合计
基金投资	-	-	-	-	-	8,085,466	8,085,466
资产支持证券	42,640	31,252	1,221,661	1,515,194	47,738	-	2,858,485
合计	18,217,736	9,723,799	19,756,161	31,391,810	8,008,480	8,085,466	95,183,452

截至2019年12月31日，本行各类同业投资的剩余到期日分布如下：

单位：千元

项目	1个月内到期	1至3个月到期	3至12个月到期	1至5年 到期	5年以上 到期	无期限	合计
政策性金融债	50,002	329,974	230,308	6,407,032	8,526,729	-	15,544,045
金融债	249,813	1,261,740	4,237,498	5,072,901	996,679	-	11,818,631
收益凭证	-	103,318	402,604	300,000	-	-	805,922
信托投资及资管计划	2,888,921	5,033,275	12,445,957	17,263,557	565,250	-	38,196,960
理财产品	1,035,130	2,746,358	2,720,557	-	-	-	6,502,044
基金投资	-	-	-	-	-	11,039,651	11,039,651
资产支持证券	44,135	201,478	888,013	1,141,945	72,942	-	2,348,512
合计	4,268,001	9,676,143	20,924,936	30,185,435	10,161,600	11,039,651	86,255,765

截至2018年12月31日，本行各类同业投资的剩余到期日分布如下：

单位：千元

项目	1个月内到期	1至3个月到期	3至12个月到期	1至5年 到期	5年以上到期	无期限	合计
政策性金融债	420,613	-	991,614	8,083,983	7,194,458	-	16,690,668
金融债	299,510	438,074	1,918,176	472,665	1,418,251	-	4,546,677
收益凭证	204,121	101,812	1,404,479	-	-	-	1,710,412
信托投资及资管计划	710,503	867,431	11,955,065	19,592,990	1,116,577	-	34,242,565
理财产品	1,937,293	5,274,863	8,576,033	-	-	-	15,788,189
基金投资	-	-	-	-	-	8,756,110	8,756,110
资产支持证券	-	-	-	-	10,074	-	10,074
合计	3,572,039	6,682,181	24,845,368	28,149,638	9,739,359	8,756,110	81,744,695

截至2017年12月31日，本行各类同业投资的剩余到期日分布如下：

单位：千元

项目	1个月内到期	1至3个月到期	3至12个月到期	1至5年 到期	5年以上到期	无期限	合计
政策性金融债	679,875	599,235	508,479	5,185,871	3,292,458	-	10,265,918

项目	1个月内到期	1至3个月到期	3至12个月到期	1至5年 到期	5年以上到期	无期限	合计
金融债	6,277,025	57,734	462,534	265,725	1,283,632	-	8,346,650
收益凭证	280,000	-	-	-	-	-	280,000
信托投资及资管计划	2,922,593	2,646,798	11,230,281	15,763,274	1,741,026	-	34,303,971
理财产品	469,125	3,023,050	7,898,463	-	-	-	11,390,639
基金投资	-	-	-	-	-	6,782,047	6,782,047
资产支持证券	-	-	-	-	14,085	-	14,085
合计	10,628,618	6,326,817	20,099,757	21,214,870	6,331,201	6,782,047	71,383,310

1-5-3 投资对手方涉及风险银行的，说明同业投资减值准备的计提、对公司财务状况的影响及后续收回情况

报告期内，本行同业投资严格执行金融机构准入以及金融机构同业授信制度，截至2020年9月30日，本行同业投资的对手方均不涉及风险银行。

1-5-4 投资同业投资中是否存在“非标”产品及其风险状况，是否符合相关监管规定和要求

（一）投资同业投资中的“非标”产品情况

根据《标准化债权类资产认定规则》规定：

“一、本规则所称的标准化债权类资产是指依法发行的债券、资产支持证券等固定收益证券，主要包括国债、中央银行票据、地方政府债券、政府支持机构债券、金融债券、非金融企业债务融资工具、公司债券、企业债券、国际机构债券、同业存单、信贷资产支持证券、资产支持票据、证券交易所挂牌交易的资产支持证券，以及固定收益类公开募集证券投资基金等。

二、其他债权类资产被认定为标准化债权类资产的，应当同时符合以下条件：

（一）等分化，可交易。（二）信息披露充分。（三）集中登记，独立托管。（四）公允定价，流动性机制完善。（五）在银行间市场、证券交易所市场等经国务院同意设立的交易市场交易。

三、符合本规则第二条第五项所列相关要求的机构，可向人民银行提出标准化债权类资产认定申请。人民银行会同金融监督管理部门根据本规则第二条所列条件及有关规定进行认定。

四、不符合本规则第一条、第二条、第三条所列条件的债权类资产，为非标

准化债权类资产，但存款（包括大额存单）以及债券逆回购、同业拆借等形成的资产除外。银行业理财登记托管中心有限公司的理财直接融资工具，银行业信贷资产登记流转中心有限公司的信贷资产流转和收益权转让相关产品，北京金融资产交易所有限公司的债权融资计划，中证机构间报价系统股份有限公司的收益凭证，上海保险交易所股份有限公司的债权投资计划、资产支持计划，以及其他未同时符合本规则第二条所列条件的为单一企业提供债权融资的各类金融产品，是非标准化债权类资产。”本行对同业投资穿透至底层资产予以风险审查和管理。截至2020年9月30日，本行同业投资的底层资产中“非标”产品的账面余额为人民币216.02亿元。具体分类如下：

单位：千元、%

项目	2020年9月30日
	金额	比例
资产管理及信托计划	18,268,191	84.57
非保本理财	2,157,528	9.99
债权融资计划	1,125,000	5.21
理财直接融资工具	51,745	0.24
合计	21,602,464	100.00

（二）“非标”产品风险状况

截至2020年9月30日，本行上述非标产品业务的开展，符合监管的相关规定和要求，不存在重大经营风险。本行于2020年9月30日由于风险显著增加划分至二阶段或发生信用减值划分至三阶段的非标资产共计4笔，涉及金额7.89亿元，总体规模较小，仅占本行非标资产总规模的3.65%。

本行上述4笔资产均于债权投资科目核算，截至2020年9月30日，本行已结合风险因素、融资人经营情况和抵质押物情况等对其计提了6.09亿元减值准备，准备金率77.19%，减值准备充分、合理。

（三）同业投资中存在的“非标”产品是否符合相关监管规定和要求

自2017年起，监管部门陆续出台了一系列监管要求，具体如下表列示：

规范性文件	涉及的具体内容
《中国银监会关于银行业风险防控工作的指导意见》（银监发[2017]6号）	（十三）控制业务增量。银行业金融机构要完善同业业务内部管理架构，确保业务复杂程度与风险管理能力相匹配，审慎开展交叉金融业务。同业业务应由银行业金融机构总部统一管理、集中审批。制定统一的合作机构名单、产品投资目录，严禁与不在名单范围内的机构开展合作，严禁开展投资目录之外的业务。 （十四）做实穿透管理。银行业金融机构要建立交叉金融业务监测台账，准确掌握业务规模、业务品种、基础资产性质、风险状况、资本和拨备等相关信息。新开展的同业投资业务不得进行多层嵌套，要根据基础资产性质，准确计量风险，足额计提资本和拨备。 （十五）消化存量风险。银行业金融机构应全面排查存量同业业务，对多层架构、复杂程度高的业务要制定整改计划。对风险高的同业投资业务，要制定应对策略和退出时间表。 （十六）严查违规行为。各级监管机构要重点检查同业业务多层嵌套、特定目的载体投资未严格穿透至基础资产、未将最终债务人纳入统一授信和集中度风险管控、资本拨备计提不足等问题。
《中国银监会关于规范银信类业务的通知》（银监发[2017]55号）	将银信合作范围扩大至所有表内外和收益权业务。银信合作无论是否通道业务，需按照实质重于形式原则进行监管，且不区分表内外业务，只要银行实质承担信用风险就要穿透计提资本和拨备。
《中国银监会关于进一步深化整治银行业市场乱象的通知》（银监发[2018]4号）	违规开展同业业务。同业治理改革不到位；违规突破监管比例规定或期限控制开展同业业务；违规通过与银行、证券、保险、信托、基金等机构合作，隐匿资金来源和底层资产，未按照“穿透式”和“实质重于形式”原则进行风险管理并足额计提资本及拨备，或未将最终债务人纳入统一授信和集中度风险管控；同业投资违规多层嵌套，存在隐匿最终投向、突破投资范围与杠杆限制、期限错配等情形；同业业务接受或提供了直接或间接、显性或隐性的第三方金融机构信用担保，或违规签订“抽屉协议”“阴阳合同”、兜底承诺等；违规通过同业业务充当他行资金管理“通道”，未履行风险管理职责，不掌握底层基础资产信息和实际风险承担情况等。
《商业银行大额风险暴露管理办法》（银保监会令2018年第1号）	商业银行对同业单一客户或集团客户的风险暴露不得超过一级资本净额的25%；商业银行对政策性银行的非次级债权不受本办法规定的大额风险暴露监管要求约束。
《商业银行流动性风险管理办法》（银保监会令2018年第3号）	各项监管指标中同业资产折算比例都显著提高，督促银行减少同业资产与同业负债，回归本源业务。
《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）	明确资产管理业务不得承诺保本保收益，打破刚性兑付。严格非标准化债权类资产投资要求，禁止资金池，防范影子银行风险和流动性风险。分类统一负债和分级杠杆要求，消除多层嵌套，抑制通道业务。加强监管协调，强化宏观审慎管理和功能监管。
《关于开展“巩固治乱象成果促进合规建设”工作的通知》（23号文）	严查同业资金经过多层嵌套违规投向限制性领域；同业业务违规接受或提供第三方担保，兜底承诺；同业代持、互持或充当资金通道导致资金空转；通过同业投资或吸收保险资管计划等虚增一般存款；通过同业绕道虚增资产负债规模、隐匿业务风险。

截至2020年9月30日，本行进行的“非标”产品投资均已严格执行上述监管要求，具体情况如下：

1、专营部门制及统一授权

本行设立金融市场总部作为本行自营资金业务的专营部门，进行自有资金的产品投资。本行建立健全了金融同业业务授权管理体系，由总行对金融市场总部进行集中统一授权，金融市场总部不得向其他部门或分支机构进行转授权，不得办理未经授权或超授权的同业业务。同时，按照代客与自营业务相分离的原则，在系统、人员、制度等方面严格保持独立性，避免利益输送等违规内部交易。

2、穿透管理及统一授信

本行已制定《苏州银行同业客户授信管理办法》《苏州银行同业投资管理办法》，自营投资业务均按照“实质重于形式”的原则进行穿透至底层管理，并按照授信管理要求纳入统一授信管理。

3、合作对手方名单制管理

本行自营投资业务按照监管要求开展非标准化债权类投资业务，所有业务开展前均按照本行业务要求进行了事前调查和业务审批，所有合作机构均按照本行准入要求进行授信后进入合作名单并根据情况开展业务。本行每年定期对合作机构的授信进行重估，根据其经营情况、资产管理状况等重新核定额度。

1-5-5 中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

保荐机构履行了以下核查程序：1、访谈了发行人公司银行总部、金融市场总部的主要负责人员；2、获取并查阅了发行人关于同业投资的相关制度；3、获取了同业投资的明细，复核了发行人投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构；4、获取了同业投资中的非标投资明细，对存在一定风险的非标投资的风险情况、抵质押物价值、预期信用减值准备计提情况进行了了解。

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人同业投资未涉及风险银行；发行人同业投资中的部分“非标”产品存在一定风险，但占比较小，且已综合考虑相关投资的风险因素、借款人的生产经营状况和抵质押物情况等计提了充足、合理的减值准备，相关投资符合监管的有关规定和要求。

（二）会计师核查意见

1、安永核查意见

安永的审计程序是基于对2017年度、2018年度及2019年度财务报表整体发表审计意见而设计并实施的，该等审计程序包括但不限于：1、获取发行人于2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的同业投资明细清单；2、在抽样的基础上，检查上述同业投资的相关合同、交易单据，与同业投资明细清单记录的信息进行比对，并抽样执行了函证程序；3、对上述同业投资中的“非标”产品抽样进行了审阅，了解其风险状况。基于为2017年度、2018年度及2019年度财务报表整体发表审计意见的审计工作，通过对已经实施的必要审计程序的进一步核查确认，发行人上述涉及2017年度、2018年度及2019年度的相关事项说明与安永了解到的情况没有重大不一致。

2、普华永道核查意见

普华永道获得了发行人截至2020年9月30日的同业投资明细，询问了投资对手方是否涉及监管机构接管的风险银行。

普华永道获得了发行人截至2020年9月30日的“非标”投资明细，并向发行人询问了有关资产的风险状况。

基于普华永道所执行的上述核查程序，发行人的上述说明与普华永道了解到的情况没有重大不一致。

1-6 关于表外业务相关风险。请申请人：（1）说明各类表外业务的销售方式、运作模式、收益情况、资产减值情况、杠杆情况、各自承担的权利义务约定，结合投资标的资产质量及内控情况，说明表外业务是否存在重大经营风险；（2）说明报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发生的时间、金额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，是否存在重大经营风险。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

回复：

1-6-1 说明各类表外业务的销售方式、运作模式、收益情况、资产减值情况、杠杆情况、各自承担的权利义务约定，结合投资标的资产质量及内控情况，说明表外业务是否存在重大经营风险；表外业务是指商业银行从事的，按照现行的会计准则不计入资产负债表内，不形成现实资产负债，但能够引起当期损益变动的业务。本行表外业务主要包括信贷承诺、委托贷款和非保本理财业务等。截至报告期各期末，本行主要的表外业务规模如下表列示：

单位：千元

项目	2020年 9月30日	2019年 12月31日	2018年 12月31日	2017年 12月31日
信贷承诺	61,313,499	62,655,500	64,847,515	48,338,247
其中：银行承兑汇票	36,240,032	32,424,105	36,318,087	23,577,511
开出保函	810,709	802,039	191,690	403,901
开出信用证	923,121	1,074,928	2,718,775	3,545,435
未使用的信用卡额度	22,664,431	27,245,936	23,488,054	17,261,600
其他财务担保	675,206	1,108,491	2,130,908	3,549,800
委托贷款	2,441,589	3,295,388	3,283,219	3,815,271
非保本理财1	54,618,273	51,352,488	49,346,009	43,596,910

注1：非保本理财资金，包含有非保本理财委托资金、计提的应付客户收益和应付信托、基金等公司的管理费用。

（一）信贷承诺业务相关情况

本行的表外承诺业务指本行接受客户的委托对第三方承担责任，或在未来某一日期按照事先约定的条件向客户提供约定信用的业务，包括但不限于银行承兑汇票、担保（保函）、信用证、未使用的信用卡授信额度等。该等业务由符合本行业务准入条件的申请者向本行申请，并须遵循“交易背景真实”“保证金资金来源合法合规”等原则。

银行承兑汇票承兑业务：本行银行承兑汇票承兑业务是指由申请者签发，并由申请者向本行申请，由本行承诺在汇票到期日兑付汇票金额的票据行为。根据合同约定，本行应当按照协议约定及时承兑汇票，享有对申请者经营情况、关联交易情况、票款使用情况进行检查和监督等权利，申请者有权按照协议约定申请和使用银行承兑汇票，同时应当配合本行进行相关检查，提供反映申请者资信情

况的所需资料，确保相关银行承兑汇票具有真实交易关系和债权债务关系等。保函业务：保函指本行企业客户在贸易项下、合约关系、经济关系等交易中按有关合同履行合同约定的义务或承诺的事项，由本行作为担保人，向交易的另一方承诺，如未能履行合同约定时，由本行按照保函约定履行债务或承担责任。根据合同约定，申请者和被担保人需提供反映企业生产经营情况的资料并保证真实、准确、完整、合法和有效，接受本行的监督。信用证业务：信用证是适用于贸易的一种支付结算方式，是银行依照申请者开出的凭符合信用证条款的单据支付的付款保证文件。根据合同约定，申请人向本行提供的全部文件、报表、资料及信息须是真实、准确、完整和有效的，并向本行提交买卖合同等证明其申请开立的信用证具有真实合法的贸易背景；本行根据国家法律法规、外汇政策及国际惯例，按照客户申请要求开立信用证。

未使用的信用卡额度：本行根据申领人的申请及资信状况向申领人核发具有信用额度的信用卡后，反映该信用卡未使用额度部分的数据。本行向客户授信额度，信用卡承诺相应增加，若客户使用授信额度，信用卡承诺随客户使用额度相应减少，客户进行还款恢复额度，信用卡承诺随客户还款相应增加。根据合同约定，信用卡申请人需符合本行信用卡业务准入条件，需按照合约内容正确使用信用卡进行日常消费，并享受信用卡免息还款期、积分等权益；本行依据业务约定针对客户未全额还款或逾期还款等情形收取利息、违约金等费用，并在发生风险时对信用卡进行管制、冻结等处理。其他财务担保：由商票保证等业务构成，其中商品保证是指在基于买卖双方真实交易关系且以商业承兑汇票作为支付方式的情况下，本行应商业承兑汇票承兑人或持票人申请，作为保证人在票据上进行保证记载，以担保票据债务履行为目的的一种票据行为。其担保功能等同于付款担保，该业务归属于非融资性担保业务。目前本行只接受承兑人发起的电子商业汇票保证业务申请，即承兑保证，需占用承兑人在本行的授信额度。2020年1-9月、2019年、2018年和2017年，本行信贷承诺业务中间业务收入合计分别为1.15亿元、1.75亿元、1.65亿元和1.31亿元。

截至2020年9月30日，本行按照新金融工具准则要求对表外信贷承诺业务

计提减值准备金额为4.25亿元，减值计提比例0.69%，减值准备计提充分。具体情况如下：

单位：千元

项目	2020年9月30日
	金额	减值准备
银行承兑汇票	36,240,032	391,461
开出保函	810,709	3,542
开出信用证	923,121	4,343
未使用的信用卡额度	22,664,431	23,714
其他财务担保	675,206	2,254
合计	61,313,499	425,314

此外，本行制定了信贷承诺业务相关制度并严格执行，本行信贷承诺业务不存在使用杠杆的情况，不存在重大经营风险。

（二）委托贷款业务相关情况

本行的委托贷款业务指委托人以其自主支配的合法资金，委托本行按其所指定的对象，规定的用途和范围，按其与借款人商定一致的条件（金额、期限、利率等）代为发放，监督使用并协助收回的贷款。

本行委托贷款委托人自行确定委托贷款的借款人，并对借款人资质、贷款项目、担保人资质、抵质押物等进行审查，并承担委托贷款的相关信用风险。本行不替代委托人确定借款人，不参与贷款决策，不提供各种形式担保或替代借款人确定担保人，本行按照委托贷款协议约定履行相应职责并收取一定的代理手续费。本行明确要求委托贷款资金来源于委托人自有资金，且本行不接受委托人的委托资金超过其正常收入来源和资金实力的业务申请。

本行（贷款人）与借款人、委托人在委托贷款合同中约定如下：1、“委托人承诺在本合同项下贷款发放后的一切风险（包括但不限于贷款本息不能收回的风险）均由委托人自行承担，与贷款人无关；”“委托人保证委托资金来源合法，不存在任何形式的纠纷，委托人具有将委托资金用于委托贷款的资格和权限，因委托人资金来源合法性问题导致的损失，由委托人自行承担；”“委托人保证及时足额将委托资金存入其在贷款人开立的结算帐户内；”2、“借款人承诺在本合同项

下贷款发放后的一切经济法律纠纷，均由借款人、委托人自行解决，与贷款人无关；”3、“贷款人承担的义务仅限于本合同项下‘代为发放’和‘协助收回’，不承担任何原因形成的任何形式的经济责任或法律风险；”“贷款人不负责审查借款人的资信状况、财务状况以及贷款项目的可行性等，不负责审查担保人资信状况、押品状况以及押品的监管等；”“借款人如在用款前无法完成委托人要求的用款前提条件，贷款人有权单方解除本合同并书面通知借款人和委托人；”。根据有关法律法规，本行制定了委托贷款业务相关制度，本行委托贷款业务主要包括业务受理、业务调查、审查和审批、协议与合同签订、发放与收回和贷后管理等环节。2020年1-9月、2019年、2018年和2017年，本行委托贷款业务实现手续费收入分别为54.17万元、99.48万元、86.32万元和240.42万元。

由于本行不承担委托贷款业务相关风险，因此，本行未对其计提减值准备，本行委托贷款业务不存在使用杠杆的情况。此外，本行制定了委托贷款业务相关制度并严格执行，本行与委托贷款业务相关主体通过合同约定各方权利义务，履行相应职责，收取代理手续费，不承担信用风险，不存在重大经营风险。

（三）非保本理财业务相关情况

本行的非保本理财业务是指本行接受投资者委托，按照与投资者事先约定的投资策略、风险承担和收益分配方式，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。

报告期内，本行发行的非保本理财产品包括金石榴惠盈、嘉盈系列。

1、销售方式

报告期内，本行非保本理财产品主要销售渠道为零售渠道、公司渠道、同业渠道。其中，本行零售渠道理财面向个人客户销售；对公渠道理财面向公司客户销售；同业机构销售产品主要面向金融机构等同业客户销售。

报告期内，本行发行的非保本理财产品发行方式和销售方式具体情况如下：

产品系列	发行方式	销售方式	客户资金来源
惠盈公司系列	公募	柜台、电子	公司

产品系列	发行方式	销售方式	客户资金来源
惠盈公司定制系列	私募	柜面	公司
惠盈同业系列	私募	同业	同业
嘉盈同业系列	私募	同业	同业
惠盈月月享系列	公募	柜台、电子	个人
惠盈季季鑫系列	公募	柜台、电子	个人
惠盈双季丰系列	公募	柜台、电子	个人
惠盈玖月盈系列	公募	柜台、电子	个人
惠盈岁岁升系列	公募	柜台、电子	个人
惠盈安鑫享系列	公募	柜台、电子	个人
惠盈两年享系列	公募	柜台、电子	个人
惠盈三年享系列	公募	柜台、电子	个人
嘉盈季季鑫系列	公募	柜台、电子	个人
嘉盈双季丰系列	公募	柜台、电子	个人

2、运作模式

报告期内，本行非保本理财的运作模式均为主动管理型，本行接受投资者委托，按照事先与投资者约定的投资策略、风险承担和收益分配方式，对受托的投资者财产进行投资和管理。

3、收益情况

报告期内，本行发行的非保本理财产品的收益来源主要为管理费。2020年1-9月、2019年、2018年和2017年，本行非保本理财实现的收益（中间业务收入）分别为3.52亿元、2.39亿元、1.19亿元和1.04亿元。报告期内，随着本行非保本理财规模的整体增加及投资水平的提升，来源于非保本理财的中间业务收入有所上升。

4、资产减值情况

本行非保本理财业务为表外业务，本行未对其计提减值准备。

5、杠杆情况

截至2020年9月30日，本行存续的非保本理财产品中总资产最高为净资产的165.14%。截至2020年9月30日，本行存续的净值型产品中，封闭式产品的

总资产最高为净资产的165.14%，开放式产品的总资产最高为净资产的127.25%，符合《资管新规》“每只开放式公募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%，每只封闭式公募产品、每只私募产品的总资产不得超过该产品净资产的200%”的规定。

6、各自承担的权利义务约定

报告期内，对于发行的非保本理财产品涉及的风险报酬相关事项，本行已在非保本理财产品《风险提示书》等文件中以“本理财产品为非保本开放式/封闭式净值型理财产品，产品投资渠道相对稳健，但苏州银行不对本理财产品的本金提供保证承诺，在发生最不利情况下（可能但并不一定发生），投资者可能无法取得本金及收益，您应当充分认识投资风险，谨慎投资。”等文字予以提示，客户已签字明确了相关的权利义务。本行主要享有以下权利和义务：①享有的权利：根据理财产品文件的约定条件，收取产品手续费；②承担的义务：管理和运用投资者的理财资金，按照理财产品文件的约定条件，在规定的范围内运用理财资金进行投资，并依据实际投资收益情况支付投资者理财收益。

投资者主要享有以下权利和义务：①享有的权利：依照理财产品文件的约定获得投资收益；②承担的义务：在购买本理财计划前，了解理财计划具体情况，确保完全明白理财计划的性质和所涉及的风险，并保证用于认购理财计划的资金来源合法，未使用贷款等非自有资金。

报告期内，本行未对非保本理财产品提供额外的信用增级、支持（保证理财产品投资者的本金或收益、为理财产品的债务提供保证等）或信贷承诺，也不存在承诺按预期收益兑付或最终承担理财产品损失的情况。

7、经营风险情况

针对非保本理财产品，本行不对投资者因购买该等产品而导致的损失承担赔偿责任。但若造成投资者损失，或将对本行的声誉造成不利影响，并可能导致客户流失，从而对本行财务状况和经营业绩造成不利影响。本行一贯重视理财业务的风险管理，实行稳健均衡的产品发行及资产配置策略，资产整体质量较好，风险可控。同时，本行形成完善的理财业务制度体系，有效保障了本行理财业务的

平稳有序运行。报告期内，本行发行的非保本理财产品均正常兑付。1-6-2 说明报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发生的时间、金额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，是否存在重大经营风险。报告期内，本行有一笔表外理财的底层资产由自有资金结清，后于应收款项类投资/债权投资内核算，交易对手方为新华信托股份有限公司，金额为1.31亿元。根据中国银保监会发布《商业银行理财业务监督管理办法》第四十四条以及《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》相关要求，“商业银行理财产品直接或间接投资于非标准化债权类资产的，非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式理财产品的到期日或者开放式理财产品的最近一次开放日”；“按照‘新老划断’原则设置过渡期，确保平稳过渡。”“金融机构应当制定过渡期内的资产管理业务整改计划，明确时间进度安排，并报送相关金融监督管理部门，由其认可并监督实施，同时报备中国人民银行”。根据《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》要求，“对于通过各种措施确实难以消化、需要回表的存量非标准化债券类资产，在宏观审慎评估考核时，合理调整有关参数，发挥其周期调节作用，支持符合条件的表外资产回表”。本行依据上述要求对理财产品进行合规检查及整改，于2018年9月以自有资金将这笔投资自理财产品中结清，并将该笔自有资金投资分类为应收款项类投资核算。该笔应收款项类投资在2018年12月31日余额为1.31亿元，占2018年12月31日全部资产的比例为0.04%，对本行财务报表的影响不重大，不存在重大经营风险。1-6-3 中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

保荐机构履行了以下核查程序：1、访谈了计划财务部、公司银行总部、金融市场总部等相关部门的主要负责人员；2、获取并查阅了发行人各项表外业务的相关制度；获取并查阅了各项表外业务的期末清单；3、了解了发行人会计政策，检查了表外资产的减值计提情况；4、获取了发行人表外理财产品明细和底层资产明细，检查了投资标的的资产质量和风险情况；5、查阅了表外理财产品

的产品说明书、风险揭示书等，查阅了发行人的权利义务约定。经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人各类表外业务开展符合相关制度规定，信贷承诺业务计提了充足的减值准备，委托贷款业务不承担信用风险，非保本理财业务不对投资者因购买该产品而导致的损失承担赔偿责任，发行人各类表外业务不存在重大经营风险；报告期内，发行人以自有资金将表外理财结清，作为表内投资核算的资产共一笔，占当年年末总资产的比例为0.04%，对发行人财务报表和各项监管指标的影响不重大，不存在重大经营风险。

（二）会计师核查意见

1、安永核查意见

安永的审计程序是基于对2017年度、2018年度及2019年度财务报表整体发表审计意见而设计并实施的，该等审计程序包括但不限于：1、获取发行人于2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的银行承兑汇票业务、开出保函业务、开出信用证业务、信用卡业务、其他财务担保、委托贷款业务、非保本理财业务等表外业务清单；2、在抽样的基础上，查阅上述表外业务的相关合同和支持性文件，了解上述表外业务中交易各方承担的权利义务的约定；3、向发行人询问了解各类表外业务的运作模式、收益情况、资产减值情况；

4、向发行人询问了解上述表外业务内部控制流程及投资标的资产质量，了解上述表外业务是否存在重大经营风险；5、获取非保本理财业务底层资产明细，询问发行人使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务的情况。

基于为2017年度、2018年度及2019年度财务报表整体发表审计意见的审计工作，通过对已经实施的必要审计程序的进一步核查确认，发行人上述涉及2017年度、2018年度及2019年度的相关事项说明与安永了解到的情况没有重大不一致。

2、普华永道核查意见

普华永道获取了发行人截至2020年9月30日银行承兑汇票、开出保函、开出信用证、信用卡额度、其他财务担保、委托贷款的清单及计提的预期信用损失准备清单、非保本理财清单，并向发行人询问了相关内部控制流程及业务经营情况、2020年前三季度是否存在使用表内资产购买表外资产的情况。

基于普华永道所执行的上述核查程序，发行人的上述说明与普华永道了解到的情况没有重大不一致。1-7 关于监管指标。请申请人补充说明报告期内同业业务占比、贷款集中度、存贷比、非标业务占比（影子银行情况）等相关经营指标情况，与同行业可比公司是否存在重大差异，相关业务开展是否合规，是否存在重大经营风险。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

回复：

1-7-1 报告期内同业业务占比、贷款集中度、存贷比、非标业务占比（影子银行情况）等相关经营指标情况

截至报告期各期末，本行同业业务占比、贷款集中度、存贷比、非标业务占比等经营指标具体如下：

单位：%

项目	2020年 9月30日	2019年 12月31日	2018年 12月31日	2017年 12月31日
同业负债占比1	22.72	25.86	26.86	29.38
同业资产比例2	30.08	32.37	34.05	35.53
单一最大客户贷款比例	1.99	2.36	2.98	3.21
最大十家客户贷款比例	11.81	13.84	15.80	17.27
存贷比	75.25	74.06	73.35	70.77
非标资产占比3	5.59	7.68	11.34	12.12

注1：同业负债占比=（同业及其他金融机构存放款项余额+卖出回购金融资产余额+拆入资金余额+同业存单余额）/总负债；注2：同业资产比例=（存放同业及其他金融机构款项余额+拆出资金余额+买入返售金融资产余额+同业投资余额）/总资产；注3：非标资产占比=非标投资期末余额/总资产。

（一）同业业务占比

报告期内，本行根据监管导向要求，严格控制同业业务规模，切实防范流动性风险。截至2020年9月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，本行同业负债占比分别为22.72%、25.86%、26.86%和29.38%，同业资产比例分别为30.08%、32.37%、34.05%和35.53%。

（二）贷款集中度

报告期内，本行加强统一授信管理，控制客户集中度，健全大额风险暴露管理机制。截至2020年9月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，本行单一最大客户贷款比例分别为1.99%、2.36%、2.98%和3.21%，最大十家客户贷款比例分别为11.81%、13.84%、15.80%和17.27%。截至报告期各期末，本行单一最大客户贷款比例和最大十家客户贷款比例分别小于10%和50%的监管指标，符合监管要求。

（三）存贷比

自2015年10月1日起，商业银行存贷比不作为监管指标，仅作为流动性监测指标。截至2020年9月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，本行存贷比分别为75.25%、74.06%、73.35%和70.77%。

（四）非标业务占比

截至2020年9月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，本行同业投资中的非标业务占比分别为5.59%、7.68%、11.34%和

12.12%，非标业务占比持续压降。报告期内，本行落实监管政策要求，推进同业业务“回归本源”、服务实体经济，持续压缩非标同业投资规模和占比，加大信用债等标准化资产配置力度，持续优化资产结构。

1-7-2 相关指标与同行业可比公司是否存在重大差异

报告期内，A股上市城商行均未披露非标业务占比，因此本反馈意见回复不做比较分析。截至报告期各期末，同行业已上市可比公司的同业业务占比、贷款集中度、存贷比等相关经营指标情况具体如下：

（一）同业业务占比

截至报告期各期末，同行业已上市可比公司的同业业务占比情况具体如下：

单位：%

项目		2020年 6月30日	2019年 12月31日	2018年 12月31日	2017年 12月31日
同业负债占比	A股上市城商行平均值	23.66	25.79	27.62	29.09
	A股上市银行平均值	19.39	21.48	22.81	24.38
	本行	23.03	25.86	26.86	29.38

项目		2020年 6月30日	2019年 12月31日	2018年 12月31日	2017年 12月31日
同业资产占比	A股上市城商行平均值	29.21	30.60	34.22	40.01
	A股上市银行平均值	22.76	23.10	27.34	30.74
	本行	32.59	32.37	34.05	35.53

注1：由于大部分银行年报不单独披露同业投资余额，故在计算各上市银行同业资产占比时，同业投资余额为各银行年报中交易对手为同业金融机构的金融资产余额之和（部分银行同业投资数据摘自招股说明书、反馈意见回复等）；注2：A股已上市银行2020年三季报未详细披露上述指标计算所需相关参数，因此对截至2020年6月30日相关指标进行对比。报告期内，A股上市城商行同业负债占比平均值始终高于全部A股上市银行平均值，本行同业负债占比始终高于全部A股上市银行平均值，与A股上市城商行同业负债占比相近，且在整个报告期内，不断下降，与A股上市银行和A股上市城商行平均值下降的趋势一致。报告期内，本行持续完善同业负债品种结构，通过同业拆借、同业存款、同业存单、卖出回购等线上、线下多元化方式融资，从而减少对单一市场、单一品种融资的依赖，提高同业负债来源的稳定性，主动控制同业负债付息成本。同时，本行将同业业务置于全行流动性管理框架之下，通过加强期限错配管理，主动控制同业负债占比，有效控制全行流动性风险。报告期内，A股上市城商行同业资产占比平均值整体高于全部A股上市银行平均值，本行同业资产占比高于全部A股上市银行平均值。截至2020年6月30日，本行同业资产占比略高于A股上市城商行平均值，但差异不大，且在整个报告期内，整体呈下降趋势，与A股上市银行和A股上市城商行平均值下降的趋势一致。

2017年“三三四十”专项治理以来，本行严格落实“去通道”“去空转”“防套利”“回归本源”等监管政策精神，主动压降同业资产规模，并优化同业资产结构，压降信托计划、资管计划、商业银行理财产品等同业非标资产规模，提高标准化同业资产比例。截至报告期各期末，同业资产规模及比例均保持下降态势。同时，本行严格开展同业资产业务风险审查和资金投向合规性审查，按照“实质重于形式”原则，根据基础资产的性质，准确计量风险并计提相应资本与拨备。本行对同业资产业务进行集中统一授信，建立交易对手准入机制，在风险穿透基础上，实施交易对手授信管理，确保各项同业资产业务均控制在总行审批的授信额度内。本行从尽调、开户、对账、采验印、面签、划款等关键环节入手，聚焦

人员、制度、流程、系统等关键要素，严格同业资产业务操作风险管理。

（二）贷款集中度

截至报告期各期末，本行及同行业可比上市银行贷款集中度情况具体如下：

单位：%

项目		2020年 9月30日	2019年 12月31日	2018年 12月31日	2017年 12月31日
单一最大客户贷款比例	A股上市城商行平均值	2.61	4.04	3.67	3.70
	A股上市银行平均值	3.48	4.24	4.27	4.83
	本行	1.99	2.36	2.98	3.21
最大十家客户贷款比例	A股上市城商行平均值	17.04	25.64	22.75	24.83
	A股上市银行平均值	23.55	21.45	21.36	23.51
	本行	11.81	13.84	15.80	17.27

报告期内，本行单一最大客户贷款比例和最大十家客户贷款比例均低于A股上市银行和A股上市城商行的平均水平，主要由于本行深耕苏州，在大力发展普惠金融、加大中小微企业服务力度的同时，不断优化业务结构，降低贷款集中度，分散风险。

（三）存贷比

截至报告期各期末，本行及同行业可比上市银行存贷比情况具体如下：

单位：%

项目	2020年 9月30日	2019年 12月31日	2018年 12月31日	2017年 12月31日
A股上市城商行平均值	75.31	74.48	69.96	60.70
A股上市银行平均值	81.05	80.03	76.82	70.66
本行	75.25	74.06	73.35	70.77

报告期内，A股上市银行存贷比平均值整体高于A股上市城商行存贷比，但均呈上升趋势，与本行趋势一致。2017年12月31日，本行存贷比与A股上市银行均值相近，高于A股上市城商行均值，此后本行存贷比与A股上市银行均值差异逐渐增大，与A股上市城商行均值差异逐渐缩小，趋于一致，主要由于本行坚持回归本源、存贷业务均衡发展的理念，始终将存贷比作为资产负债结

构及流动性风险管理的重要参考指标，存贷比平稳变化符合本行经营策略和业务导向。因此截至2020年9月30日已回归至A股上市城商行平均水平。

1-7-3 相关业务开展是否合规，是否存在重大经营风险报告期内，本行合规开展存贷款业务，严格按照《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发[2014]127号）、《关于规范商业银行同业业务治理的通知》（银监办发[2014]140号）等监管政策要求，合规开展同业融资、同业投资等表内外同业业务，不存在由于同业业务占比、贷款集中度、存贷比和非标业务占比被监管机构处罚的情况，相关业务开展不存在重大经营风险。1-7-4 中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

保荐机构履行了以下核查程序：1、访谈了发行人计划财务部、公司银行总部、金融市场总部等相关部门的负责人员；2、获取了发行人的监管报表，复核了发行人的部分监管指标，对比了监管要求和可比上市银行监管指标的平均水平；3、获取了发行人处罚清单，检查了发行人的监管处罚情况。经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人同业业务占比、贷款集中度、存贷比、非标业务占比（影子银行情况）等相关经营指标情况均符合监管要求，与可比上市银行无重大差异，发行人相关业务合规开展，不存在重大经营风险。

（二）会计师核查意见

1、安永核查意见

安永的审计程序是基于对2017年度、2018年度及2019年度财务报表整体发表审计意见而设计并实施的，该等审计程序包括但不限于：1、获取发行人2017年度、2018年度及2019年度的非现场监管报表；2、复核发行人于2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的同业业务占比、单一最大客户贷款比例、最大十家客户贷款比例、存贷比、非标业务占比（影子银行情况）等指标的计算；3、询问发行人关于上述相关业务开展是否合规，是否存在重大经营风险。

基于为2017年度、2018年度及2019年度财务报表整体发表审计意见的审

计工作，通过对已经实施的必要审计程序的进一步核查确认，发行人上述涉及2017年度、2018年度及2019年度的相关事项说明与安永了解到的情况没有重大不一致。

2、普华永道核查意见

普华永道获取了发行人编制的截至2020年9月30日的财务报表，并向发行人询问了同业业务占比、贷款集中度、存贷比、非标业务占比，并与A股上市城商行平均值进行比较。基于普华永道所执行的上述核查程序，发行人的上述说明与普华永道了解到的情况没有重大不一致。

1-8 关于不良贷款。截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，申请人不良贷款率分别为1.47%、1.53%、1.68%和1.43%。请申请人补充说明：（1）贷款五级分类中，各类别贷款的划分依据及具体比例，划分为不良类贷款是否充分、完整，逾期90天以上贷款情况，是否均划分为不良贷款，相关减值准备计提是否与贷款实际情况相符；（2）报告期是否存在重要客户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷款划分至不良贷款的情形；

（3）报告期公司各类不良贷款率数值及变化趋势是否与同行业、同规模上市银行相近，并说明与可比公司是否存在重大差异及差异原因，不良贷款划分是否真实谨慎。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

回复：

1-8-1 贷款五级分类中，各类别贷款的划分依据及具体比例，划分为不良类贷款是否充分、完整，逾期90天以上贷款情况，是否均划分为不良贷款，相关减值准备计提是否与贷款实际情况相符

（一）贷款各类别贷款的划分依据

本行根据中国银监会（现更名为中国银保监会）制订的《贷款风险分类指引》（银监发[2007]54号）衡量及管理本行信贷资产的质量，并结合业务实际，制定并下发了《苏州银行信贷资产风险分类暂行管理办法》，并将此作为贷款风险分类管理的指引和原则。

《贷款风险分类指引》要求中国商业银行将信贷资产分为正常、关注、次级、可疑、损失五类，其中后三类贷款被视为不良贷款。《贷款风险分类指引》对信贷资产分类的核心定义为：

①正常：借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还。

②关注：尽管借款人目前有能力偿还债务，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素。

③次级：借款人的偿还能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额偿还债务，即使执行担保，也可能会造成一定损失。

④可疑：借款人无法足额偿还债务，即使执行担保，也肯定要造成较大损失。

⑤损失：在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收回，或只能收回极少部分。

本行以核心定义法作为判断资产风险程度的主要尺度和标准，结合贷款逾期期限规则，通过判断借款人的还款能力、还款记录、还款意愿、贷款项目的盈利情况、担保情况、贷款偿还的法律责任、债务人的财务因素与非财务因素等指标，以逐笔分类或批量分类方式，定期对全部信贷资产进行风险分类结果认定。

根据本行实际情况，本行将信贷资产风险分类进一步细化为十级分类，分别为正常1、正常2、正常3、关注1、关注2、关注3、次级1、次级2、可疑和损失十个级别。信贷资产风险十级分类与《贷款风险分类指引》五级分类的对应关系如下表：

十级级别名称	五级分类名称	大类
正常1	正常	正常
正常2
正常3
关注1	关注
关注2
关注3

十级级别名称	五级分类名称	大类
次级1	次级	不良
次级2
可疑	可疑
损失	损失

①正常1：债务人或交易对手经营状况良好且资质极佳，或资质优良且债项安排极佳，或具有明显的低信用风险特征，有充分的证据表明信贷资产本息能够按时得到足额偿付。

②正常2：与正常1级相比，债务人或交易对手资质或债项安排略有欠缺，但第一、第二还款来源的保障程度很高，有足够的证据表明信贷资产本息能够按时得到足额偿付。

③正常3：债务人资质优良而债项安排存在一定瑕疵，或债项安排较好而债务人资质一般，但第一、第二还款来源中至少一项保障程度高，或第一、第二还款来源共同对债务偿还起到较高的保障作用，没有理由怀疑信贷资产本息不能按时得到足额偿付。

④关注1：债务人有能力偿还贷款本息，但债务人存在一些可能对偿还产生不利影响的因素，如经营稳定性一般，对债务人的持续偿债能力需加以关注。

⑤关注2：债务人存在对偿还产生不利影响的因素，或债务人虽然还款能力较强，但债项安排有明显瑕疵，预计依靠其正常经营收入，可以在信贷资产到期后一段时间内足额收回信贷资产本息。

⑥关注3：债务人存在的不利因素已对债务偿还产生了实质性不利影响，如不尽快采取措施，将难以保证信贷资产本息及时足额偿还。

⑦次级1：债务人目前的履约能力不足或抵押物不足值。此类贷款存在影响贷款足额偿还的明显缺陷，如果这些缺陷不能及时纠正，银行贷款遭受损失的可能性较大。

⑧次级2：债务人的履约能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也可能造成一定损失。

⑨可疑类：债务人无法足额偿还信贷资产本息，即使执行担保，也肯定要造

成较大比例损失。可疑类信贷资产即为可疑级信贷资产。

⑩损失类：在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，信贷资产本息仍然无法收回，或只能收回极少部分。损失类信贷资产即为损失级信贷资产。

（二）按照贷款五级分类划分的贷款分布情况

截至报告期各期末，本行贷款五级分类情况如下表列示：

单位：千元、%

项目	2020年9月30日		2019年12月31日		2018年12月31日		2017年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
正常类	178,341,774	96.75	153,922,359	95.95	135,346,759	95.77	114,011,968	95.47
关注类	3,294,352	1.79	4,054,364	2.53	3,650,914	2.58	3,858,530	3.23
次级类	1,202,527	0.65	1,070,509	0.67	1,023,192	0.72	671,006	0.56
可疑类	781,454	0.42	368,904	0.23	1,175,219	0.83	520,979	0.44
损失类	709,777	0.39	1,001,399	0.62	130,437	0.09	354,825	0.30
发放贷款及垫款总额	184,329,884	100.00	160,417,536	100.00	141,326,521	100.00	119,417,307	100.00
不良贷款收益权转让事项的影响1	-	-	7,141	-	51,892	-	163,877	-
不良贷款及贷款率	2,693,758	1.46	2,447,954	1.53	2,380,740	1.68	1,710,687	1.43

注1：根据《中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发[2016]82号），本行在计算不良贷款余额、不良贷款率及拨备覆盖率时，将本行在不良资产收益权转让中因持有部分劣后级份额导致的继续涉入部分计入统计口径。截至2018年12月31日，上述不良资产收益权转让交易中设立的信托计划已完成清算分配，对本行分配所得的尚未结清的信贷资产，根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定，本行按其公允价值进行初始确认并按摊余成本进行后续计量。为与前期口径保持一致，本行在计算2018年12月31日及以后期间的不良贷款余额、不良贷款率及拨备覆盖率时，将上述信贷资产以贷款债权的本金余额计入统计口径。

本行一直坚持审慎的贷款管理原则，依据近年的市场环境特点，加强贷款贷后管理和日常风险监测力度，根据信贷客户风险状况变化，及时调整信贷资产风险分类。截至2020年9月30日、2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日，本行的不良贷款余额分别为26.94亿元、24.48亿元、23.81亿元和17.11亿元，不良贷款率分别为1.46%、1.53%、1.68%和1.43%。

（三）不良类贷款是否充分、完整

本行始终坚持审慎的贷款管理原则，依据近年的市场环境特点，加强贷款贷

后管理和日常风险监测力度。报告期内，本行根据本行贷后管理相关规定及时进行贷后检查及风险监测，如在检查及监测过程中发现影响信贷资产安全的因素，则紧扣前述核心定义，及时重新调整、认定分类结果。本行在信贷资产业务存续期间分类调整（系统自动调整除外）均需填写分类调整审核表，并充分、简明扼要地描述本次分类调整理由。

本行信贷资产发生逾期或垫款后，还将考虑债务人或担保人能否进一步追加履约保证金或变现能力强的抵质押物等强担保，判断总体信贷资产风险是否可控，资产安全是否有保障，从而客观反映资产的风险状况。报告期内，本行不良贷款划分充分、完整。

（四）逾期90天以上贷款情况，是否均划分为不良贷款

本行一直坚持审慎的贷款管理原则，依据近年的市场环境特点，加强贷款贷后管理和日常风险监测力度，根据信贷客户风险状况和逾期情况变化，及时调整信贷资产风险分类。截至2017年12月31日，本行逾期90天以上贷款未纳入不良的贷款余额为4.06亿元，贷款偏离度为119.50%。2018年起，本行主动加强了对贷款偏离度的管理，截至2018年12月31日，本行将逾期90天以上的贷款全部划分为不良评级，贷款偏离度降至82.90%。截至2019年12月31日，本行贷款偏离度为76.39%，存在一笔逾期90天以上的贷款，应监管部门要求维持关注评级并已于2020年9月30日前下调为不良评级；2020年9月30日，本行贷款偏离度为80.13%，存在一笔逾期90天以上的贷款，因债权人委员会达成一致意见未划分为不良评级，截至本反馈意见回复之日，该贷款逾期部分已经全部结清。针对上述两笔贷款，本行均已于各期末结合其风险状况充分计提了减值准备。除上述两笔贷款外，2019年12月31日和2020年9月30日，本行逾期90天以上贷款全部划分为不良评级。

（五）相关减值准备计提是否与贷款实际情况相符

本行按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的要求，2017年至2018年，本行对不良公司贷款采取单项评估的计提方法，对正常及关注类公司贷款及个人贷款采取组合评估的计提方法。对于不良公司贷款，本行通过对借款人的财务状况、偿还能力和偿还意愿、抵押物的可变现价值、借款人的担保人

的履约能力等因素的分析，综合考量其损失准备的计提。对于以组合评估方式评估减值损失的贷款组合而言，本行会参考过去组合评估减值损失的经验，并根据贷款组合实际情况进行综合考量。具体而言，即主要依据本行贷款组合发生损失金额的历史经验、当前的宏观经济状况、风险行业的贷款投放情况，以及本行认为有必要考察的其他因素而定，主要采取迁徙模型的方法估计拨备的计提比例，以保证计提贷款减值准备的充分性。其中，对于公司贷款的拨备组合计提，本行考虑行业因素对迁徙模型的影响，将部分制造业、批发和零售及房地产等行业设定为风险行业，并定期重新认定风险行业，进而对迁徙模型的部分参数进行修订，从而更为审慎地评估贷款风险、客观地计量贷款及应收款项类投资的减值损失、真实地反映贷款风险。2019年1月1日起，本行执行新金融工具准则，对贷款减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”。预期信用损失是以发生违约的概率为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失是本行按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。根据贷款自初始确认后信用风险的变化情况，本行区分三个阶段计算预期信用损失：第一阶段，自初始确认后信用风险无显著增加的纳入阶段一，按照未来12个月内预期信用损失的金额计量其减值准备；第二阶段，自初始确认起信用风险显著增加，但尚无客观减值证据的纳入阶段二，按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其减值准备；第三阶段，在资产负债表日存在客观减值证据的纳入阶段三，按照该贷款整个存续期内预期信用损失的金额计量其减值准备。本行在每个资产负债表日评估贷款的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本行考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于本行历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息等。本行以单笔贷款或者具有相似信用风险特征的贷款组合为基础，通过比较其在资产负债表日发生违约的风险，以确定预计存续期内发生违约风险的变化情况。2017年末至2020年9月末，本行贷款减值准备/损失准备按照五级分类计提具体情况如下表所示：

单元：千元、%

	2020年9月30日			2019年12月31日			2018年12月31日			2017年12月31日
	金额	减值 准备	计提比例	金额	减值 准备	计提比例	金额	减值 准备	计提比例	金额	减值 准备	计提比例
正常类	178,341,774	4,926,802	2.76	153,922,359	2,951,557	1.92	135,346,759	2,808,539	2.08	114,011,968	2,420,513	2.12
关注类	3,294,352	788,370	23.93	4,054,364	883,440	21.79	3,650,914	261,199	7.15	3,858,530	235,819	6.11
次级类	1,202,527	554,195	46.09	1,070,509	409,349	38.24	1,023,192	263,984	25.80	671,006	173,456	25.85
可疑类	781,454	488,886	62.56	368,904	232,159	62.93	1,175,219	634,371	53.98	520,979	269,184	51.67
损失类	709,777	709,777	100.00	1,001,399	1,001,399	100.00	130,437	130,437	100.00	354,825	354,824	100.00
发放贷款及垫款总额	184,329,884	7,468,029		160,417,536	5,477,906		141,326,521	4,098,530		119,417,307	3,453,797

截至2020年9月30日，本行贷款拨备率为4.05%，截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，本行存在不良贷款收益权转让事项，本行在考虑不良贷款收益权转让事项调整后的贷款拨备率分别为3.42%、2.94%和2.89%。报告期内，本行贷款拨备率逐年提高，贷款拨备率处于A股上市银行的中等水平，与同业可比公司差异较小。

2017年末至2020年9月末，本行贷款拨备率与同行业A股上市银行对比情况如下：

单位：%

银行名称	2020年 9月30日	2019年 12月31日	2018年 12月31日	2017年 12月31日
杭州银行	4.92	4.23	3.71	3.36
招商银行	4.79	4.97	4.88	4.22
贵阳银行	4.73	4.23	3.60	3.61
常熟银行	4.65	4.63	4.38	3.72
渝农商行	4.63	4.75	4.50	4.21
青农商行	4.37	4.54	4.54	5.06
江阴银行	4.15	4.61	5.03	4.60
农业银行	4.14	4.06	4.02	3.77
成都银行	4.13	3.63	3.64	3.41
紫金银行	4.08	3.99	3.88	4.52
宁波银行	4.08	4.10	4.08	4.04
苏州银行	4.05	3.42	2.94	2.89
上海银行	4.00	3.90	3.80	3.14
张家港行	3.63	3.47	3.29	3.29
无锡银行	3.59	3.50	2.91	2.67
邮储银行	3.54	3.35	2.99	2.44
长沙银行	3.50	3.42	3.56	3.21
南京银行	3.43	3.73	4.11	3.98
北京银行	3.40	3.15	3.18	3.30
苏农银行	3.38	3.33	3.26	3.31
中信银行	3.37	2.90	2.80	2.84
建设银行	3.33	3.23	3.04	2.55
江苏银行	3.33	3.21	2.84	2.60
郑州银行	3.25	3.79	3.82	3.11
西安银行	3.22	3.09	2.60	2.51
兴业银行	3.11	3.07	3.26	3.37
华夏银行	2.97	2.59	2.93	2.76
工商银行	2.94	2.86	2.68	2.39
平安银行	2.87	3.01	2.71	2.57
浙商银行	2.83	3.03	3.25	3.43
光大银行	2.79	2.83	2.80	2.52
浦发银行	2.77	2.74	2.97	2.84
青岛银行	2.67	2.56	2.82	2.60
民生银行	2.67	2.43	2.36	2.66
中国银行	2.63	2.97	3.07	2.77
交通银行	2.52	2.53	2.59	2.30
厦门银行	未披露	3.24	2.83	2.84

综上所述，本行已制定完善的贷款分类制度，不断提升贷款分类的准确性，能够根据贷款风险属性审慎地对贷款进行风险评估、分类，并能够按照贷款的风

险分类及会计准则对贷款计提减值准备，执行稳健、审慎的拨备计提政策，本行贷款减值准备与贷款实际情况相符。

1-8-2 报告期是否存在重要客户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷款划分至不良贷款的情形

根据本行制定的《苏州银行信贷资产风险分类管理办法》，本行信贷资产风险分类一般分为初分、初审、复审和终审认定四个程序。经办客户经理负责分类的初分，业务经营团队负责人负责分类的初审，区域中心风险条线、公司银行总部、零售银行总部、总行风险管理部在权限范围内负责分类的复审或终审认定。

初分人员负责按照本行信贷资产风险分类的有关要求，收集分类信息资料，将经审核合格的各种信息和数据及时、准确、全面、完整地录入系统，对于大额企事业单位根据业务模式生成分类认定表。

初审人员负责对风险分类的初分结果进行审查，对不符合分类程序和标准要求的应退回重新办理，对资料不完备的应要求初分人员进行补充。

复审人员负责对风险分类的初审结果进行审查，对不符合分类程序和标准要求的应退回重新办理，对资料不完备的应要求分支机构补充完备。

终审人员对信贷资产风险分类结果明确终审意见并最终审批认定。

截至2020年9月30日，本行仅存在一笔逾期90天以上的贷款，因债权人委员会达成一致意见未划分为不良评级，金额为68.15万元，同时本行已结合其风险状况充分计提了减值准备。截至本反馈意见回复之日，该贷款逾期部分已经全部结清。除上述贷款外，截至2020年9月30日，本行逾期90天以上贷款全部划分为不良评级。

1-8-3 报告期公司各类不良贷款率数值及变化趋势是否与同行业、同规模上市银行相近，并说明与可比公司是否存在重大差异及差异原因，不良贷款划分是否真实谨慎

本行选取截至2020年9月30日资产规模介于2,000亿元至4,000亿元之间的A股上市银行作为同行业、同规模可比上市银行。截至报告期各期末，本行及同行业、同规模可比上市银行的不良贷款率情况如下表列示：

单位：%

银行	2020年 9月30日	2019年 12月31日	2018年 12月31日	2017年 12月31日
紫金银行	1.68	1.68	1.69	1.84
青岛银行	1.62	1.65	1.68	1.69
青农商行	1.46	1.46	1.57	1.86
西安银行	1.18	1.18	1.20	1.24
常熟银行	0.95	0.96	0.99	1.14
厦门银行	未披露	1.18	1.33	1.45
可比同规模上市银行平均值	1.38	1.35	1.41	1.54
苏州银行	1.46	1.53	1.68	1.43

报告期内，可比同规模上市银行平均不良贷款率呈整体下降趋势。2018年，本行主动加强了对贷款偏离度的管理，将逾期90天以上的贷款全部划分为不良评级，故2018年末本行不良贷款率较2017年末上升，同时略高于可比同规模上市银行的平均水平。在本行进一步加强授信后风险的监测和预警，对于不良贷款加大清收处置力度等措施下，贷款质量逐步提高。2018年末起，本行不良贷款率稳步下降，不良贷款率略高于可比同规模上市银行平均值，但不存在重大差异。

本行对各类贷款的评级划分均严格按照中国银保监会《贷款风险分类指引》等相关规定和要求，以核心定义法作为判断资产风险程度的主要尺度和标准，结合贷款逾期期限规则，通过判断借款人的还款能力、还款记录、还款意愿、贷款项目的盈利情况、担保情况、贷款偿还的法律责任、债务人的财务因素与非财务因素等指标，以逐笔分类或批量分类方式进行。定期对全部信贷资产进行五级分类结果认定，真实反映贷款风险情况，贷款分类审慎合理。

1-8-4 中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

保荐机构履行了以下核查程序：1、访谈了发行人计划财务部、风险管理部等相关部门的负责人员；2、查阅了发行人贷款五级分类相关制度，了解了发行人客户贷款减值损失准备计提原则与计提情况；3、核查了发行人报告期内贷款五级分类情况及逾期贷款情况；4、获取并查阅了逾期90天以上非不良贷款的债委会纪要及信贷档案；5、查阅了同业上市银行财务数据，并与发行人进行比较分析。

经核查，保荐机构认为：发行人报告期内严格按照《贷款风险分类指引》《苏州银行信贷资产风险分类暂行管理办法》等规定对客户贷款进行分类，贷款五级分类审慎合理，不良贷款划分制度完善、依据充分；发行人根据逾期贷款借款人的风险情况及时调整评级，截至报告期末，发行人除个别因外部监管明确要求或债权人委员会达成一致意见以外，逾期90天以上贷款均已划分为不良贷款；发行人贷款拨备率、拨备覆盖率均高于监管要求，能够确保贷款风险得到充足覆盖，相关减值准备计提谨慎、充分，与贷款的实际情况相符。

（二）会计师核查意见

1、安永核查意见

安永的审计程序是基于对2017年度、2018年度及2019年度财务报表整体发表审计意见而设计并实施的，该等审计程序包括但不限于：1、执行了对2017年度、2018年度及2019年度发行人的贷款相关业务流程层面内部控制的了解及穿行测试，并选取样本进行控制测试；2、对发行人于2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的公司类贷款的大额及风险样本抽样进行贷款审阅，根据中国银保监会发布的《贷款风险分类指引》，检查五级分类的准确性；其中：对于已逾期但仍分类为正常和关注类的贷款，将其作为风险样本，进行全面审阅。依据监管机构的指导意见，判断其五级分类的准确性；3、对发行人于2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的个人贷款，复核系统记录的逾期天数，判断其五级分类的准确性；4、对发行人于2017年12月31日及2018年12月31日采用的组合评估模型及其相关假设的应用进行了测试；5、对发行人于2017年12月31日及2018年12月31日的单项评估所采用的现金流折现模型及其相关假设进行了测试；6、对发行人于2019年12月31日的预期信用损失模型的重要参数、重大判断及其相关假设的应用进行了评估及测试；7、向发行人询问并了解于2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的各类不良贷款率数值及变化趋势，并对相关指标的变化趋势以及同业同规模上市银行的对比进行了询问，了解了相关原因。

基于为2017年度、2018年度及2019年度财务报表整体发表审计意见的审计工作，通过对已经实施的必要审计程序的进一步核查确认，安永认为，发行人2017年度、2018年度及2019年度贷款减值准备计提在重大方面符合《企业会计

准则》的要求。发行人上述涉及2017年度、2018年度及2019年度的相关事项说明与安永了解到的情况没有重大不一致。

2、普华永道核查意见

普华永道获取了发行人截至2020年9月30日的贷款清单，向发行人询问了是否存在逾期90天以上贷款未划分为不良贷款的情况，并将不良贷款率数值与资产规模介于人民币2,000亿元至4,000亿元之间的A股上市银行进行了比较。

基于普华永道所执行的上述核查程序，发行人的上述说明与普华永道了解到的情况没有重大不一致。

1-9 关于投资业务风险。2019年以来，申请人投资收益大幅增长占营业收入比例20%以上；截至2020年6月30日，交易性金融资产、债权投资、其他债权投资和其他权益工具投资余额分别为473.16亿元、709.38亿元、196.58亿元和0.57亿元。请申请人补充说明：（1）投资收益大幅增长的原因及合理性；（2）针对投资业务风险采取的防范措施情况，能否及时、全面地发现被投资人及被投资项目的潜在风险；（3）若被投资人资信状况及偿债能力出现问题，是否会对申请人盈利能力、资金流动性以及经营业绩造成重大不利影响。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

回复：

1-9-1 投资收益大幅增长的原因及合理性

2019年以来，本行投资收益增加的原因主要为新金融工具准则的实施和债市行情波动，具体原因如下：

（一）实施新金融工具准则

本行自2019年1月1日起开始执行新金融工具准则，部分金融资产无法通过合同现金流量测试，在准则执行日重分类至交易性金融资产科目核算。此外，根据财政部发布的《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》，交易性金融资产持有期间的利息收入由原来的利息收入科目改至投资收益科目核算。上述两项会计政策变更对2019年度利息收入和投资收益的影响金额为16.91亿元，2020年1-9月影响金额为12.29亿元，剔除上述影响金额后，2019年度和

2020年1-9月利息净收入占营业收入比例分别为82.30%和84.15%，投资收益占营业收入比例分别为2.72%和3.06%，具体请见下表：

单位：千元

项目	2020年1-9月	2019年	2018年	2017年
营业收入	7,916,748	9,424,243	7,737,198	6,898,642
利息净收入	5,433,434	6,064,140	6,591,474	5,938,108
投资收益	1,471,241	1,947,057	134,096	161,609
投资收益/营业收入（%）	18.58%	20.66%	1.73%	2.34%
其中：由于会计政策变更导致的投资收益变动	1,228,865	1,691,123	-	-
剔除会计政策变更因素后的投资收益	242,376	255,934	134,096	161,609
剔除会计政策变更因素后的投资收益/营业收入（%）	3.06%	2.72%	1.73%	2.34%

（二）债市行情波动

2019年以来，债券市场有所波动，财政政策和货币政策均发生较大转变，市场趋势性机会较多。本行通过对市场充分研判，对央行及监管政策的细致研究，及时把握市场机会，增强交易敏感性，在严控风险的前提下，充分发挥交易的灵活性，取得了较好的交易收入。因此，本行2019年以来投资收益大幅上升具有合理性。1-9-2 针对投资业务风险采取的防范措施情况，能否及时、全面地发现被投资人及被投资项目的潜在风险本行针对投资业风险采取的防范措施包括：完善投资业务管理制度、流程，建立交易风险和市值报告制度；对交易员实施分类管理并建立约束机制；优化交易对手名单制管理；对新产品开发和经营进行规范。具体内容如下：

（一）完善投资业务管理制度、流程，建立交易风险和市值报告制度

本行根据监管政策和业务发展要求，依照现行法律法规，及时制订、修订相关投资管理办法和操作流程手册，规范操作流程，明确风险点和内控要求，有效传达和执行。同时，本行按照市场价格计算交易头寸的市值、敏感度指标和浮动盈亏情况，对交易账户的市场风险、头寸市值变动进行实时监控。本行同时建立交易风险和市值情况的内部报告制度，设定不同层次、种类报告的发送范围、程

度和频率，定期、及时向董事会、高级管理层和其他管理人员提供有关交易账户限额执行和市值情况的报告。

（二）对交易员实施分类管理并建立约束机制

本行对交易员实施分类管理，建立适当的约束机制。交易员上岗前需取得相应资格。本行根据业务风险程度和交易员的管理能力，就交易品种、交易金额和止损点等对资金交易员进行分别授权。交易员需严格遵守交易员行为准则，在职责权限、授信额度、各项交易限额和止损点内以合理的价格进行交易并对交易信息保密。

（三）优化交易对手名单制管理

针对交易对手，本行制定各类客户准入名单，根据授信原则和交易对手的资信状况，确定交易对手、投资对象的授信额度和期限，并根据产品的特点对授信额度进行动态监控，确保所有投资和交易品种控制在各类限额内。本行针对投资和交易业务设立中台和后台部门的监督机制。中台监控部门对前台投资和交易的限额、对手的授信额度和价格等进行核对，对超出授权范围内的交易及时向主管领导和相关部门报告。后台结算部门独立进行交易结算和付款，并根据交易员的交易审批记录，在规定的时间内向交易对手逐笔确认交易事实。

（四）对新产品开发和经营进行规范

针对新产品的风险防范，本行资金业务新产品的开发和经营需经过批准，在风险控制制度和操作流程完备、人员合格和系统完善的情况下，业务部门才能稳妥开展新产品的交易。

综上所述，基于以上防范措施的设计与实施，本行在整体潜在风险的管控当中，形成了对风险的全程控制，在实施过程中，能及时、全面地发现被投资人及被投资项目的潜在风险，并及时采取相关措施，以降低被投资人及被投资项目的潜在风险。

1-9-3 若被投资人资信状况及偿债能力出现问题，是否会对申请人盈利能力、资金流动性以及经营业绩造成重大不利影响。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

报告期内，本行所投资产品的被投资人整体资信状况较好，有较强的偿债能力：本行持有的信用债均评级较高；持有的非标资产发行人主要为银行、信托、资管、公募基金等持牌机构。

同时，为了防范极端情况下被投资人资信状况及偿债能力出现问题对本行盈利能力、资金流动性以及经营业绩造成重大不利影响，本行也制定了有效的风控措施，具体如下：

（一）限额管理

明确规定投资和交易的各业务品种限额，确定业务单笔业务的限额以及各业务品种的累计最大交易损失限额和交易止损点。同时根据本行的风险承受水平，合理确定金融衍生产品的风险限额和相关交易参数。

（二）压力测试

逐步建立全面、严密的压力测试程序，定期对小概率极端事件（如市场价格发生剧烈变动或者发生意外的政治、经济事件）可能造成的潜在损失进行模拟和估计，以评估本行在极端不利情况下的亏损状况。将压力测试的结果作为制订市场风险应急处理方案的重要依据，并逐步定期对应急处理方案进行审查和测试，不断更新和完善应急处理方案。

（三）在合同中对特殊目的载体投资范围予以明确

对特定目的载体，必须在合同中明确投资范围、投资限制、投资比例、投资期限和投资策略。业务部门须评估其投资策略、风险收益和风控措施的可行性；禁止投资风险收益不匹配、无风险管理措施的组合类特定目的载体。

（四）设置负债比例上限

本行所投资的资产管理产品，均应当具有负债比例（总资产/净资产）上限。其中，每只开放式公募资管产品的总资产不得超过该产品净资产的140%，每只封闭式公募资管产品和私募资管产品的总资产不得超过该产品净资产的200%，

理财资产总规模不超过理财产品发行总规模的140%。综上所述，鉴于限额管理对投资风险的分散作用，以及压力测试将风险控制在可承受范围内等，即使发生极端情况也不会对本行盈利能力、资金流动性以及经营业绩造成重大不利影响。1-9-4 中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

保荐机构履行了以下核查程序：1、访谈了发行人计划财务部、公司银行总部、金融市场总部等相关部门的负责人员；2、查阅了新金融工具准则相关规定和发行人的会计政策；3、获取并查阅了发行人关于投资业务的相关制度。经核查，保荐机构认为：发行人2019年以来投资收益大幅增长具有合理性；发行人已针对投资业务风险采取了相关防范措施，能及时、全面地发现被投资人及被投资项目的潜在风险；即使发生极端情况，被投资人资信状况及偿债能力出现问题，也不会对发行人盈利能力、资金流动性以及经营业绩造成重大不利影响。

（二）会计师核查意见

1、安永核查意见

安永的审计程序是基于对2019年度财务报表整体发表审计意见而设计并实施的，该等审计程序包括但不限于：1、获取发行人于2019年12月31日的交易性金融资产、债权投资、其他债权投资和其他权益工具投资业务明细清单；2、询问发行人管理层关于投资收益变化的原因及合理性；3、询问发行人2019年度针对投资业务风险采取的防范措施情况，能否及时、全面地发现被投资人及被投资项目的潜在风险；4、对发行人2019年度上述投资业务相关的内部控制进行测试。

基于为2019年度财务报表整体发表审计意见的审计工作，通过对已经实施的必要审计程序的进一步核查确认，安永认为，发行人2019年度投资收益的会计核算在重大方面符合《企业会计准则》的要求。发行人上述涉及2019年度的相关事项说明与安永了解到的情况没有重大不一致。

2、普华永道核查意见

普华永道获取了发行人编制的截至2020年9月30日的财务报表，并向发行人询问了其投资收益大幅增长的原因、发行人防范投资业务风险的措施，以及被投资人资信状况及偿债能力对发行人盈利能力、资金流动性以及经营业绩的影响。基于普华永道所执行的上述核查程序，发行人的上述说明与普华永道了解到的情况没有重大不一致。

1-10 报告期内，申请人信用减值损失（资产减值损失）分别为14.8亿元、

20.5亿元、30.43亿元和19.96亿元，金额较高且增长较快，增幅显著高于营业收入增幅。请申请人补充说明：（1）报告期内信用减值损失（资产减值损失）构成情况及确认依据，是否符合企业会计准则的规定；（2）结合资产质量状况分析减值损失增长较快的原因，相关减值准备计提是否谨慎、合理，是否存在通过一次性计提、跨期计提调节利润的情形。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

回复：

1-10-1 报告期内信用减值损失（资产减值损失）构成情况及确认依据，是否符合企业会计准则的规定

（一）信用减值损失（资产减值损失）构成情况

本行信用减值损失（资产减值损失）主要包括贷款减值损失、应收账款类投资减值损失等。报告期内，本行资产减值损失情况如下表列示：

单位：千元

项目	2020年1-9月	2019年	2018年	2017年
存放同业减值损失	-544	759	-	-
拆出资金减值损失	81,679	149,934	-	-
买入返售金融资产减值损失	-16,144	-48,587	-	-
贷款减值损失	2,456,112	2,148,052	1,522,754	1,314,908
债权投资减值损失	277,576	519,120	-	-
其他债权投资减值损失	7,259	1,220	-	-
可供出售金融资产减值损失	-	-	22,853	-
应收款项类投资减值损失/（转回）	-	-	348,276	-129

项目	2020年1-9月	2019年	2018年	2017年
长期应收款减值损失	91,712	105,505	135,673	156,366
其他应收款减值损失	-1,837	18,143	20,805	8,943
表外业务减值损失	-8,688	149,061	-	-
合计	2,887,125	3,043,206	2,050,361	1,480,088

2020年1-9月、2019年、2018年和2017年，本行资产减值损失分别为28.87亿元、30.43亿元、20.50亿元和14.80亿元。2020年1-9月年化后较2019年增长26.49%，2018年较2017年增长48.42%，2018年较2017年增长38.53%。受宏观经济下行、新冠疫情影响、同业违约事件发生、监管部门从严监管政策等因素影响，本行基于审慎原则，结合资产质量状况，相应增加资产减值损失计提。

（二）信用减值损失（资产减值损失）确认依据是否符合企业会计准则的规定

本行按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的要求，2017年至2018年，本行对不良公司贷款及应收款项类投资采取单项评估的计提方法，对正常及关注类公司贷款和应收款项类投资及个人贷款采取组合评估的计提方法。对于不良公司贷款及应收款项类投资，本行通过对借款人的财务状况、偿还能力和偿还意愿、抵押物的可变现价值、借款人的担保人的履约能力等因素的分析，综合考量其损失准备的计提。

对于以组合评估方式评估减值损失的贷款组合而言，本行会参考过去组合评估减值损失的经验，并根据贷款组合实际情况进行综合考量。具体而言，即主要依据本行贷款组合发生损失金额的历史经验、当前的宏观经济状况、风险行业的贷款投放情况，以及本行认为有必要考察的其他因素而定，主要采取迁徙模型的方法估计拨备的计提比例，以保证计提贷款减值准备的充分性。其中，对于公司贷款的拨备组合计提，本行考虑行业因素对迁徙模型的影响，将部分制造业、批发和零售及房地产等行业设定为风险行业，并定期重新认定风险行业，进而对迁徙模型的部分参数进行修订，从而更为审慎地评估贷款风险、客观地计量贷款及应收款项类投资的减值损失、真实地反映贷款风险。

2019年1月1日起，本行执行新金融工具准则，金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”。预期信用损失是以发生违约的概率

为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失是本行按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。根据金融工具自初始确认后信用风险的变化情况，本行区分三个阶段计算预期信用损失：第一阶段，自初始确认后信用风险无显著增加的金融工具纳入阶段一，按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其减值准备；第二阶段，自初始确认起信用风险显著增加，但尚无客观减值证据的金融工具纳入阶段二，按照该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其减值准备；第三阶段，在资产负债表日存在客观减值证据的金融资产纳入阶段三，按照该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其减值准备。本行在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本行考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于本行历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息等。本行以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。

1-10-2 结合资产质量状况分析减值损失增长较快的原因，相关减值准备计提是否谨慎、合理，是否存在通过一次性计提、跨期计提调节利润的情形

（一）结合资产质量状况分析减值损失增长较快的原因

本行资产减值损失的最大组成部分为贷款减值损失。截至报告期各期末，本行贷款损失准备的计提情况如下表列示：

单位：千元

项目	2020年9月30日		2019年12月31日		2018年12月31日		2017年12月31日
	金额	减值 准备	金额	减值 准备	金额	减值 准备	金额	减值 准备
正常类	178,341,774	4,926,802	153,922,359	2,951,557	135,346,759	2,808,539	114,011,968	2,420,513
关注类	3,294,352	788,370	4,054,364	883,440	3,650,914	261,199	3,858,530	235,819
次级类	1,202,527	554,195	1,070,509	409,349	1,023,192	263,984	671,006	173,456
可疑类	781,454	488,886	368,904	232,159	1,175,219	634,371	520,979	269,184
损失类	709,777	709,777	1,001,399	1,001,399	130,437	130,437	354,825	354,824
发放贷款及垫款总额	184,329,884	7,468,029	160,417,536	5,477,907	141,326,521	4,098,530	119,417,307	3,453,797

报告期各期，本行贷款损失准备变动情况如下表列示：

单位：千元

项目	2020年1-9月	2019年	2018年	2017年
上期/年末余额	5,477,907	4,098,530	3,453,797	2,884,289
新金融工具准则转换期初调整	-	56,455	-	-
期/年初余额	5,477,907	4,154,985	3,453,797	2,884,289
本期/年计提	2,456,112	2,148,052	1,522,754	1,314,908
本期/年核销	527,258	881,760	728,121	692,141
本期/年转销	-	-	200,846	35,130
本期/年核销收回	108,902	109,479	76,448	15,759
已减值贷款利息回拨	47,635	52,849	25,502	33,888
期/年末余额	7,468,029	5,477,907	4,098,530	3,453,797

2020年1-9年、2019年、2018年和2017年，本行提取的贷款减值损失分别为24.56亿元、21.48亿元、15.23亿元和13.15亿元，报告期内，本行贷款减值损失增长的原因主要是因为本行贷款业务的快速增长，以及因近年来国内经济增速放缓导致的区域性和行业性风险增加，故本行贷款减值准备逐年上升。

（二）相关减值准备计提是否谨慎、合理，是否存在通过一次性计提、跨期计提调节利润的情形

报告期内，本行按照《企业会计准则》《商业银行贷款损失准备管理办法》等相关规定和要求，并建立有模型以确保贷款减值准备计提的谨慎性、合理性。贷款减值准备计提的标准与方法请详见本反馈意见回复第1-10-1题之（二）。

截至2020年9月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，本行拨备覆盖率分别为277.23%、224.07%、174.33%和201.90%。本行与同行业可比A股上市银行的对比情况如下：

单位：%

项目	2020年 9月30日	2019年 12月31日	2018年 12月31日	2017年 12月31日
宁波银行	516.35	493.26	521.83	524.08
常熟银行	490.02	325.93	445.02	481.28
杭州银行	453.16	211.03	256.00	316.71
招商银行	424.76	262.11	358.18	426.78

项目	2020年 9月30日	2019年 12月31日	2018年 12月31日	2017年 12月31日
邮储银行	403.21	324.77	346.80	389.45
南京银行	379.93	462.54	462.68	417.73
渝农商行	359.00	431.24	347.79	380.31
上海银行	328.07	272.52	332.95	337.15
张家港行	311.92	185.60	223.85	252.14
无锡银行	307.27	193.77	234.76	288.18
贵阳银行	300.09	269.72	266.05	291.86
成都银行	298.91	201.41	237.01	253.88
青农商行	298.23	272.16	290.05	310.23
长沙银行	284.73	260.00	275.40	279.98
苏州银行	277.23	224.07	174.33	201.90
苏农银行	275.75	201.50	248.18	249.32
农业银行	272.44	208.37	252.18	288.75
西安银行	271.42	203.08	216.53	262.41
江苏银行	250.07	184.25	203.84	232.79
紫金银行	242.09	245.73	229.58	236.95
江阴银行	230.55	192.13	233.71	259.13
北京银行	223.85	265.57	217.51	224.69
平安银行	218.29	151.08	155.24	183.12
建设银行	217.51	171.08	208.37	227.69
兴业银行	211.69	211.78	207.28	199.13
浙商银行	196.22	296.94	270.37	220.80
工商银行	190.19	154.07	175.76	199.32
光大银行	182.06	158.18	176.16	181.62
中国银行	177.46	159.18	181.97	182.86
中信银行	170.08	169.44	157.98	175.25
青岛银行	164.79	153.52	168.04	155.09
华夏银行	157.66	156.51	158.59	141.92
郑州银行	154.99	207.75	154.84	159.85
交通银行	150.81	153.08	173.13	171.77
浦发银行	149.38	132.44	154.88	133.73
民生银行	145.90	155.61	134.05	155.5

项目	2020年 9月30日	2019年 12月31日	2018年 12月31日	2017年 12月31日
厦门银行	未披露	195.39	212.83	274.58

报告期内各期末，本行拨备覆盖率处于A股上市银行的中等水平。综上所述，本行依据近年的市场环境特点，不断加强贷款贷后管理和日常风险监测力度。并按照企业会计准则的要求，结合审慎的贷款管理原则，根据信贷客户风险状况变化，及时调整信贷资产风险分类，谨慎地估计各类信贷资产减值损失，及时足额计提贷款损失准备，不存在通过一次性计提、跨期计提调节利润的情形。

1-10-3 中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

保荐机构履行了以下核查程序：1、访谈了发行人计划财务部、风险管理部等相关部门的负责人员；2、查阅了新金融工具准则相关规定和发行人的会计政策；3、获取并查阅了发行人关于贷款业务的相关制度；4、获取并查阅了贷款减值准备计提明细；5、查阅了同业上市银行财务数据，并与发行人进行比较分析。

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人结合资产质量状况对信用减值损失（资产减值损失）进行计提，符合企业会计准则的规定，具有谨慎性和合理性，不存在通过一次性计提、跨期计提调节利润的情形。

（二）会计师核查意见

1、安永核查意见

安永的审计程序是基于对2017年度、2018年度及2019年度财务报表整体发表审计意见而设计并实施的，该等审计程序包括但不限于：1、获取发行人于2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的金融资产清单；

2、对发行人于2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的公司类贷款及其他相关金融资产的大额及风险样本抽样进行贷款审阅，检查五级分类的准确性及风险情况；3、对发行人于2017年12月31日及2018年12月31日采用的组合评估模型及其相关假设的应用进行了测试；4、对发行人于2017年12月31日及2018年12月31日的单项评估所采用的现金流折现模型及其相

关假设进行了测试；5、对发行人于2019年12月31日的预期信用损失模型的重要参数、重大判断及其相关假设的应用进行了评估及测试；6、向发行人询问了解2017年度、2018年度及2019年度信用减值损失（资产减值损失）构成情况、确认依据及变化原因，询问了解上述报告期内是否存在通过一次性计提、跨期计提调节利润的情形。

基于为2017年度、2018年度及2019年度财务报表整体发表审计意见的审计工作，通过对已经实施的必要审计程序的进一步核查确认，安永认为，发行人2017年度、2018年度及2019年度金融资产减值准备计提在重大方面符合《企业会计准则》的要求。发行人上述涉及2017年度、2018年度及2019年度的相关事项说明与安永了解到的情况没有重大不一致。

2、普华永道核查意见

普华永道获得了发行人编制的截至2020年9月30日财务报表、信用减值准备清单，并询问发行人信用减值损失的构成情况、确认依据及变动的合理性。

基于普华永道所执行的上述核查程序，发行人的上述说明与普华永道了解到的情况没有重大不一致。

1-11 2018年度及2019年度，申请人经营业绩较好，但经营活动产生的现金流量净额均为负值。请申请人补充说明：经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

回复：

1-11-1 公司经营活动现金流量净额与净利润的匹配性

2018年度及2019年度，本行经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异，具体情况如下：

单位：千元

	2019年	2018年
净利润	2,610,551	2,314,438
加：资产减值损失	-10	2,050,361
信用减值损失	3,043,206	-
固定资产折旧	231,402	237,524

	2019年	2018年
经营租出固定资产折旧	24,389	10,087
投资性房地产折旧	2	2
公允价值变动收益	-200,966	-247,788
长期待摊费用摊销	55,021	73,792
无形资产摊销	112,939	128,452
处置固定资产、无形资产和其他长期资产净收益	-13,865	-9,967
汇兑损益	-26,332	-54,142
投资活动净收益	-4,672,757	-5,522,368
发行债券利息支出	1,693,267	1,600,589
递延所得税资产的增加	-430,530	-184,476
经营性应收项目的增加	-45,158,674	-19,615,359
经营性应付项目的增加	28,831,623	10,670,929
经营活动使用的现金流量净额	-13,900,735	-8,547,925

2018年度及2019年度，本行经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异，主要原因如下：

1、净利润中包含不产生现金流量的部分，如：信用减值损失、资产减值损失、资产折旧、摊销，当期递延所得税费用等；

2、净利润中包含不产生现金流量的金融工具的公允价值变动（收益）损失；

3、净利润中包含不属于经营活动的利息支出、汇兑损益、投资损益；

4、经营性应收、应付项目的增加或减少也会导致经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异。本行2018年经营性应收项目的增量大于经营性应付项目的增量，合计导致现金净流出89.44亿元，主要原因为本行主动调整负债结构，增加吸收存款的同时减少了同业负债规模，使得经营性应付项目的增速减缓，导致净利润与最终的经营活动产生的现金流量净额差异较大，属于正常的现金流波动。2019年经营性应收项目的增量大于经营性应付项目的增量，合计导致现金净流出163.27亿元，主要原因为本行基于对市场的趋势判断，结合流动性管理需要，主动增持以交易目的而持有的金融资产规模所致。

综上所述，本行经营活动现金流量净额与净利润的差异主要为商业银行经营业务特点所致，符合行业特征。

1-11-2 经营活动现金流量净额为负值的原因及合理性在本行现金流量表中，“经营活动产生的现金流量”主要归集吸收存款、发放贷款和垫款、为交易目的而持有的金融资产、同业存放、同业拆入、存放同业、同业拆出等业务变动的现金流情况，仅反映了商业银行日常经营的一部分。金融资产投资等同样属于商业银行的日常经营活动，该现金流情况体现在“投资活动产生的现金流量”中。本行通过发行同业存单、二级资本债券、股权融资等方式筹集资金，该现金流情况体现在“筹资活动产生的现金流量”中。

报告期内，本行流动性状况总体保持良好，监管指标符合要求，各项资产负债业务保持均衡协调发展。报告期内，本行积极优化资产结构，持续加大信贷资源服务实体经济的力度，发放贷款及垫款产生的经营活动现金流出持续增加；同时，本行优化同业资产负债结构，主动收缩同业业务规模，并适度降低同业资金融入，同业业务现金流量净额下降。2019年及2018年本行经营活动产生的现金流量净额为负且金额较大，符合本行的业务变化，具有合理性。报告期内，本行经营活动现金流量情况如下：

单位：千元

项目	2019年	2018年
存放中央银行和同业款项净减少额	2,952,122	7,124,495
拆出资金净减少额	-	364,706
吸收存款净增加额	23,718,126	23,938,565
拆入资金净增加额	-	3,486,403
卖出回购金融资产净增加额	10,990,537	-
收取利息、手续费及佣金的现金	11,823,907	11,003,492
收到其他与经营活动有关的现金	757,937	1,527,292
经营活动现金流入小计	50,242,629	47,444,952
向中央银行借款净减少额	-639,872	-680,976
同业及其他金融机构存放款项净减少额	-5,653,438	-12,247,390
发放贷款及垫款净增加额	-21,944,480	-27,266,347
拆入资金净减少额	-680,856	-
拆出资金净增加额	-5,988,149	-
卖出回购金融资产净减少额	-	-5,555,663
为交易目的而持有的金融资产净增加额	-19,374,180	-

项目	2019年	2018年
支付利息、手续费及佣金的现金	-5,591,605	-6,024,972
支付给职工以及为职工支付的现金	-1,615,901	-1,446,100
支付各项税费	-942,670	-1,293,277
支付其他与经营活动有关的现金	-1,712,213	-1,478,153
经营活动现金流出小计	-64,143,364	-55,992,877
经营活动使用的现金流量净额	-13,900,735	-8,547,925

本行2019年及2018年经营活动现金流量净额分别为-139.01亿元和-85.48亿元，经营活动产生的现金净流入分别为502.43亿元和474.45亿元，经营活动产生的现金净流出为-641.43亿元和-559.93亿元。

本行2019年经营活动产生的现金流量净额为-139.01亿元，主要原因是为本行根据经济环境、市场环境和监管环境的变化适时调整信贷业务，加大对经营区域内实体经济的支持，投放的频度和力度显著加大。同时，根据财政部颁布的《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》（财会[2018]36号）要求，2019年起，本行将为交易目的而持有的金融资产（以交易为目的的债券投资部分）净增加额列示于经营活动现金流中，因此使得交易目的而持有的金融资产及发放贷款及垫款为主的现金净流出额，大于以吸收存款为主的现金净流入额。

本行2018年经营活动产生的现金流量净额为-85.48亿元，主要原因是本行根据金融监管政策以及市场环境的变动主动调整负债结构，加大压缩同业负债规模，使得同业存放业务及卖出回购业务规模减少而导致现金流净流出。

综上所述，本行根据监管政策及市场情况对资产及负债结构进行调整，并影响经营活动现金流出金额。因此，本行2019年度及2018年度经营活动现金流量净额为负值具备合理性，符合本行的经营业务特点。

1-11-3 中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

保荐机构履行了以下核查程序：1、访谈了发行人计划财务部等相关部门的负责人员，了解2018年度和2019年度经营活动现金净流量的变动原因；2、获取并查阅了发行人编制的现金流量表。

经核查，保荐机构认为：发行人经营活动现金流量净额与净利润不匹配与发

行人所处行业特点及自身资产负债结构调整有关，具备合理性。发行人根据监管政策及市场情况对资产及负债结构进行调整，并影响经营活动现金流出金额，导致现金流为负值符合发行人的经营业务特点。

（二）会计师核查意见

安永的审计程序是基于对2018年度及2019年度财务报表整体发表审计意见而设计并实施的，该等审计程序包括但不限于：1、询问并了解发行人现金流量表的编制过程及相关制度，以及2018年度和2019年度经营活动现金净流量的变动原因；2、对2018年度和2019年度现金流量表的数据进行核对和重新计算。

基于为2018年度及2019年度财务报表整体发表审计意见的审计工作，通过对已经实施的必要审计程序的进一步核查确认，安永认为，发行人2018年度及2019年度经营活动现金流量净额为负值及其与净利润的差异符合发行人的经营业务特点。

二、一般问题

2-1请申请人补充说明并披露，相关尚未了结的重大诉讼仲裁的基本案情、诉讼请求，目前审判进度及执行情况，若败诉是否对公司生产经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响。请保荐机构及律师发表核查意见。回复：

2-1-1 请申请人补充说明并披露，相关尚未了结的重大诉讼仲裁的基本案情、诉讼请求，目前审判进度及执行情况，若败诉是否对公司生产经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响。

（一）本行作为原告/申请人的诉讼、仲裁案件

截至2020年9月30日，本行作为原告的尚未了结的本金金额在1,000万元以上的重大诉讼、仲裁案件共64笔，涉及的本金金额共计16.84亿元。具体情况如下表：

单位：千元

序号	原告	被告	受理法院	案由	争议标的本金金额	程序阶段	案号
1	苏州银行股份有限公司苏州分行	苏州汇海东兴集团有限公司、苏州汇凯丰田汽车销售服务有限公司、苏州汇凯汽车贸易有限公司、苏州汇之凯投资有限公司、苏州东汇汽车有限公司、苏州嘉宝典当有限公司、苏州市沧浪区昌信农村小额贷款股份有限公司、佘昌、陈琦、周一芳	苏州市中级人民法院	金融借款合同纠纷	70,000	一审已判决，债务人正在破产清算中	（2017）苏05民初196号
2	苏州银行股份有限公司苏州分行	苏州汇海东兴集团有限公司、江苏金土木建设集团华顺工程有限公司	苏州工业园区人民法院	金融借款合同纠纷	19,464	一审已判决，原告已上诉	（2018）苏0591民初10695号
3	苏州银行股份有限公司吴中支行	苏州丹桂源园艺有限公司、苏州工业园区光线投资管理中心（有限合伙）、刘丰林、章彦、蒋彦、张慧智、赵影芝、钱迓充、范海燕	苏州市吴中区人民法院	金融借款合同纠纷	46,379	正在执行中	（2018）苏0506民初3609号
4	苏州银行股份有限公司吴中支行	刘清旺	苏州市吴中区人民法院	保证合同纠纷		正在执行中	（2018）苏0506民初6331号
5	苏州银行股份有限公司甪直支行	信达重工（苏州）有限公司、信裕达海洋装备（苏州）有限公司、苏州市康能送变电工程有限公司、苏州市康能电力设备有限公司、袁根兴、吴福康、许雪凤、唐学珍、袁锋	苏州市吴中区人民法院	金融借款合同纠纷	18,901	一审已判决，债务人正在破产清算中	（2018）苏0506民初6557号
6	苏州银行股份有限公司甪直支行	信裕达海洋装备（苏州）有限公司、信达重工（苏州）有限公司、袁根兴、朱益琴、袁锋	苏州工业园区人民法院	金融借款合同纠纷	93,000	一审已判决，债务人正在破产清算中	（2018）苏0591民初6978号
7	苏州银行股份有限公司木渎支行	江苏苏源辉普化工有限公司、苏州市精诚化工有限公司、江苏仁航药业股份有限公司、余根青、沈梅珍、余家立	苏州市吴中区人民法院	金融借款合同纠纷	17,912	正在执行中	（2019）苏0506民初4700号
8	苏州银行股份有限公司木渎支行	苏州苏丰汽车销售服务有限公司、苏州欧丰汽车销售服务有限公司、高金宝、严如燕、邵云龙、潘秀英	苏州市吴中区人民法院	金融借款合同纠纷	14,940	正在执行中	（2019）苏0506民初5617号
9	苏州银行股份有限公司苏州分行	苏州恒龙广告营销有限公司、苏州港龙置业有限公司、陈小杰、蔡清祥、蔡爱萍、章小珠、港龙控股集团有限公司、苏州平江港龙房地产有限公司	苏州市吴中区人民法院	金融借款合同纠纷	15,000	正在执行中	（2020）苏0506民初954号

序号	原告	被告	受理法院	案由	争议标的本金金额	程序阶段	案号
10	苏州银行股份有限公司苏州分行	苏州港龙吴中置业有限公司	苏州市吴中区人民法院	金融借款合同纠纷	27,428	正在执行中	（2020）苏0506民初955号
11	苏州银行股份有限公司越溪支行	苏州群鑫包装材料有限公司、群冠（苏州）纸制品科技有限公司、顾群、王敏洁、顾爱红、徐旭东	苏州市吴中区人民法院	金融借款合同纠纷	20,000	一审已判决	（2020）苏0506民初2858号
12	苏州银行股份有限公司甪直支行	苏州市创新绿化工程有限公司、刘根元、徐雪花、张林荣、徐小云、刘晓峰	苏州市吴中区人民法院	金融借款合同纠纷	17,500	正在执行中	（2020）苏0506民初2795号
13	苏州银行股份有限公司木渎支行

			苏州市吴中区人民法院	金融借款合同纠纷	31,800	一审已判决	（2020）苏0506民初3610号
14	苏州银行股份有限公司渭塘支行	苏州太平洋印务有限公司、常州市金坛大洋印刷有限公司、江苏太平洋印刷有限公司、周金洪、荆菊芳、周舟波、申剑琴、江苏亿和新材料有限公司、苏州跨洋包装有限公司	苏州市相城区人民法院	金融借款合同纠纷	80,000	正在执行中	（2019）苏0507民初1006号
15	苏州银行股份有限公司常州分行	常州市奇俊金属制品有限公司、陈俊、秦一敏、庄振奕、常州市龙润机械有限公司	常州市武进区人民法院	金融借款合同纠纷	22,000	正在执行中	（2017）苏0412民初6788号
16	苏州银行股份有限公司常州分行	常州巨力塑料集团有限公司、常州中海置业有限公司、万联上书房集团有限公司	常州市武进区人民法院	金融借款合同纠纷	28,500	正在执行中	（2018）苏0412民初2875号
17	苏州银行股份有限公司常州分行	常州九洲新纪元金属材料有限公司、顾卫明	常州市武进区人民法院	金融借款合同纠纷	10,000	一审已开庭	（2019）苏0412民初7480号
18	苏州银行股份有限公司常州分行	常州市崔桥卫星化工有限公司、江苏上恒电缆科技有限公司、徐燕萍、南京化工学院常州市武进水质稳定剂厂	常州市武进区人民法院	金融借款合同纠纷	29,375	正在执行中	（2019）苏0412民初1854号
19	苏州银行股份有限公司常州分行	常州市亿万精密机械有限公司、常州永腾机械有限公司、吴叶萍	常州市武进区人民法院	金融借款合同纠纷	20,000	一审已立案	（2019）苏0412民初8118号
20	苏州银行股份有限公司常州分行	常州大吉祥投资管理有限公司、常州市茂兴五金有限公司、常州嘉普特商贸有限公司、常州大如意投资管理有限公司、吴叶萍、吴丽萍	常州市武进区人民法院	金融借款合同纠纷	42,000	一审已立案	（2019）苏0412民初8114号
21	苏州银行股份有限公司常州分行	常州市宝意利摩托车销售有限公司、常州市永腾机械有限公司、常州市腾亿金属制品有限公司、吴叶萍	常州市武进区人民法院	金融借款合同纠纷	26,200	一审已立案	（2019）苏0412民初8119号

序号	原告	被告	受理法院	案由	争议标的本金金额	程序阶段	案号
22	苏州银行股份有限公司常州分行	常州格莱德商贸有限公司、常州舒俊特商贸有限公司、常州市茂兴五金有限公司保证、吴叶萍	常州市武进区人民法院	金融借款合同纠纷	12,100	一审已立案	（2019）苏0412民初8110号
23	苏州银行股份有限公司常州分行	常州市腾亿金属制品有限公司、常州舒俊特商贸有限公司、常州市茂兴五金有限公司、吴叶萍	常州市武进区人民法院	金融借款合同纠纷	15,000	一审已立案	（2019）苏0412民初8111号
24	苏州银行股份有限公司常州分行	常州瑞达汽车销售服务有限公司、 润东汽车集团有限公司、江苏武房集团有限公司、杨鹏、曹维静	常州市中级人民法院	金融借款合同纠纷	20,000	一审已立案	（2019）苏04民初349号
25	苏州银行股份有限公司常州分行	常州华夏苗木科技园有限公司、夏溪花木市场控股有限公司、蒋益明、许雪峰、霍英姿	常州市武进区人民法院	金融借款合同纠纷	25,000	正在执行中	（2020）苏0412民初223号
26	苏州银行股份有限公司常州分行	江苏金阳玻璃制品有限公司、杨小军、张桂花	常州市武进区人民法院	金融借款合同纠纷	20,000	正在执行中	（2020）苏0412民初1425号
27	苏州银行股份有限公司常州分行	常州绿屿木屋村生态休闲有限公司、常州华夏苗木科技园有限公司、高国俊、苏亚丽	常州市武进区人民法院	金融借款合同纠纷	10,000	一审已立案	（2020）苏0412民初2773号
28	苏州银行股份有限公司常州分行	江苏富隆奇园林景观工程有限公司、常州华夏苗木科技园有限公司、蒋立、刘娟	常州市武进区人民法院	金融借款合同纠纷	28,000	一审已立案	（2020）苏0412民初2772号
29	苏州银行股份有限公司常州分行	中讯万邦通讯科技有限公司、李铮	常州市武进区人民法院	金融借款合同纠纷	20,000	一审已调解	（2020）苏0412民初2828号
30	苏州银行股份有限公司常州分行	江苏中道园林建设有限公司、夏溪花木市场控股有限公司、蒋新明、苑素贞	常州市武进区人民法院	金融借款合同纠纷	30,000	一审已立案	（2020）苏0412民初3513号
31	苏州银行股份有限公司常州分行	江苏广贸建设有限公司、江苏中道园林建设有限公司、黄锁中、张小殿	常州市武进区人民法院	金融借款合同纠纷	10,000	一审已立案	（2020）苏0412民初3512号
32	苏州银行股份有限公司江苏自贸试验区苏州片区支行	苏州华维电网工程有限公司、中核苏电能源股份有限公司、苏州华诣环球贸易有限公司、德赛电气（苏州）有限公司、江苏朗格电力科技集团有限公司、李敬锋、李颖、苏州长征电气有限公司、苏州朗格电气有限公司	苏州工业园区人民法院	金融借款合同纠纷	93,480	正在执行中	（2019）苏0591民初13447号
33	苏州银行股份有限公司江苏自贸	苏州朗格电气有限公司、李敬锋、李颖、江苏朗格电力科技集团有限公司、中核苏电能源股份有限公司、	苏州工业园区人民法院	金融借款合同纠纷	92,800	正在执行中	（2019）苏0591民初13285号

序号	原告	被告	受理法院	案由	争议标的本金金额	程序阶段	案号
	试验区苏州片区支行	苏州华诣环球贸易有限公司、德赛电气（苏州）有限公司、苏州长征电气有限公司
34	苏州银行股份有限公司涟水支行	江苏苏美食品股份有限公司	涟水县人民法院	金融借款合同纠纷	15,000	一审已判决，债务人正在破产重整中	（2018）苏0826民初3132号
35	苏州银行股份有限公司涟水支行	陈奎、陈飞飞、陈华云、李云、涟水县生活用品有限公司	涟水县人民法院	金融借款合同纠纷		一审已判决	（2019）苏0826民初7845号
36	苏州银行股份有限公司淮安分行	江苏贝林科工贸有限公司、杨永生、孙春林	淮安市清江浦区人民法院	金融借款合同纠纷	35,500	一审已判决，债务人正在破产清算中	（2019）苏0812民初537号
37	苏州银行股份有限公司淮安分行	中海华邦化工有限责任公司、江苏海德石化集团有限公司、淮安淮阴华尔润红星盐矿有限公司、南京拔萃时石化实业有限公司、江苏中海华邦化工销售有限公司、黄帮义、江陈波	淮安市清江浦区人民法院	金融借款合同纠纷	21,000	一审已判决	（2020）苏0812民初779号
38	苏州银行股份有限公司赣榆支行	连云港宏鹏金属制品有限公司、连云港鼎力投资担保有限公司、杜建国、林水波、吴慧芳	连云港市赣榆区人民法院	金融借款合同纠纷	10,000	一审已调解，债务人正在破产清算中	（2017）苏0707民初4391号
39	苏州银行股份有限公司赣榆支行	连云港皮皮小儿用品科技发展有限公司、连云港奥普饲料科技有限公司、张华、张再举、王克强	连云港市赣榆区人民法院	金融借款合同纠纷	14,699	正在执行中	（2019）苏0707民初1508号
40	苏州银行股份有限公司南京分行	南京太平购物中心有限责任公司、南京设备安装有限公司、金盛置业投资集团有限公司、王华	南京市玄武区人民法院	金融借款合同纠纷	24,974	正在执行中	（2018）第0102民初8208号
41	苏州银行股份有限公司南京分行	南京山西路百货大楼有限责任公司、金盛置业投资集团有限公司、王华	南京市玄武区人民法院	金融借款合同纠纷	40,000	正在执行中	（2018）第0102民初8209号
42	苏州银行股份有限公司南通分行	中国华力控股集团有限公司、朱海进、葛玉兰	南通市崇川区人民法院	保证合同纠纷	17,800	一审已立案	（2020）苏0602民初1726号
43	苏州银行股份有限公司常熟支行	常熟市不锈钢制品有限公司、王顺臣、陈来权	常熟市人民法院	金融借款合同纠纷	19,000	正在执行中	（2019）苏0581民初9925号

序号	原告	被告	受理法院	案由	争议标的本金金额	程序阶段	案号
44	苏州银行股份有限公司太仓支行	中润科技股份有限公司、浙江天润控股集团股份有限公司、高忠林、郭娟梅、高峰、太仓市鹿艺布料定型有限公司	太仓市人民法院	金融借款合同纠纷	11,243	一审已判决	（2020）苏0585民初3304号
45	苏州银行股份有限公司张家港支行	张家港市新港星科技有限公司、张家港市贝科新材料有限公司、徐婉琴、徐文龙、徐文云、张雪君	张家港市人民法院	金融借款合同纠纷	29,972	一审已判决，债务人正在破产重组中	（2019）苏0582民初1949号
46	苏州银行股份有限公司张家港支行	张家港康得新光电材料有限公司、康得新复合材料集团股份有限公司	张家港市人民法院	金融借款合同纠纷	48,500	正在执行中	（2019）苏0582民初2082号
47	苏州银行股份有限公司张家港支行	江苏万富安机械有限公司、张家港万富安化工设备铸件装备有限公司、张家港市九州金属制品有限公司、张家港市良工阀门厂、张明良、钱妙琴、张曼君、张晏铭	张家港市人民法院	金融借款合同纠纷	14,874	一审已判决，债务人正在破产清算中	（2015）张商初字00446号
48	苏州银行股份有限公司张家港支行	张家港市西林贸易有限公司、张家港市方圆投资有限公司、姜耀中、曹静	张家港市人民法院	金融借款合同纠纷	19,320	正在执行中	（2015）张商初字第01639号
49	苏州银行股份有限公司张家港支行	张家港市荣华金属制品有限公司、陆惠勇、谢秋萍、张家港市更好制衣有限公司、田宏伟、陈英	张家港市人民法院	金融借款合同纠纷	10,900	正在执行中	（2016）苏0582民初7693号
50	苏州银行股份有限公司张家港支行	张家港市锦华炼钢辅料有限公司、盛春华、申冬红、张家港保税区三才贸易有限公司、张家港保税区苏景利源贸易有限公司、秦丽芹、吴正中	张家港市人民法院	金融借款合同纠纷	19,953	一审已判决，债务人正在破产清算中	（2015）张商初字第01548号
51	苏州银行股份有限公司张家港支行	张家港保税区苏景利源贸易有限公司、张家港市锦华炼钢辅料有限公司、张家港保税区三才贸易有限公司、盛春华、秦丽芹、吴正中	张家港市人民法院	金融借款合同纠纷	10,000	一审已判决，债务人正在破产清算中	（2015）张商初第01549号
52	苏州银行股份有限公司张家港支行	张家港市远大纺织有限公司、张家港市中达针织服饰制造有限公司、吴恵东、钱琼娟	张家港市人民法院	金融借款合同纠纷	22,000	一审已判决	（2020）苏0582民初326号

序号	原告	被告	受理法院	案由	争议标的本金金额	程序阶段	案号
53	苏州银行股份有限公司泰州分行	江苏大润机械制造有限公司、倪桂华、侯明武、任钰、侯剑、姚鹤平、侯强	泰州市海陵区人民法院	金融借款合同纠纷	19,900	一审已判决	（2019）苏1202民初2827号
54	苏州银行股份有限公司宿迁苏宿工业园区支行	宿迁聚力农业发展有限公司、石岩、赵国艳、吴宜艳、石磊、徐明、倪秀玲	江苏省宿迁市中级人民法院	金融借款合同纠纷	12,000	正在执行中	（2019）苏13民终3888号
55	苏州银行股份有限公司宿迁分行	江苏德龙建设工程有限公司、陈纺、李盛、宿迁鱼化龙置业有限公司	宿迁市宿城区人民法院	金融借款合同纠纷	20,000	正在执行中	（2015）宿城商初字第00858号
56	苏州银行股份有限公司东台支行	江苏汇利镀锌钢管有限公司、江苏汇利置业有限公司、许建祥、薛扣红	江苏省东台人民法院	金融借款合同纠纷	37,200	正在执行中	（2018）苏0981民初2715号
57	苏州银行股份有限公司吴江支行	吴江万宝铜带有限公司、江苏万宝铜业集团有限公司、江苏万宝房地产有限公司、绩溪县万全铜业有限公司、涟水县宝怡铜业有限公司、倪智勇、丁荣芳、倪如宝、李彩英、倪芳芳、倪博文	苏州市吴江区人民法院	金融借款合同纠纷	28,000	一审已判决	（2020）苏0509民初4550号
58	苏州银行股份有限公司狮山路支行	苏州新区苏杭物资有限公司、苏州爱玛斯物资贸易有限公司、苏州长河物资有限公司、苏州万昌投资管理有限公司、沈水凤、沈水龙	苏州市虎丘区人民法院	金融借款合同纠纷	19,200	一审已立案	（2020）苏0505民初4122号
59	苏州银行股份有限公司南京分行	南京市安略能源设备有限公司、江苏安略环境科技有限公司、杨涛、姜睿	南京市中级人民法院	金融借款合同纠纷	25,000	一审已立案	（2020）苏01民初2884号
60	苏州银行股份有限公司南京分行	江苏安略环境科技有限公司、杨涛、姜睿	南京市中级人民法院	金融借款合同纠纷	32,000	一审已立案	（2020）苏01民初2722号
61	苏州银行股份有限公司南京分行	南京智圣腾建材贸易有限公司、镇江诚基房地产开发有限公司、汤政、吴俊、陆正宏	南京市玄武区人民法院	金融借款合同纠纷	17,100	一审已立案	（2020）苏0102民初8087号
62	苏州银行股份有限公司南京分行	南京智圣腾建材贸易有限公司、汤政、吴俊、陆正宏	南京市玄武区人民法院	金融借款合同纠纷	22,000	一审已立案	（2020）苏0102民初8083号
63	苏州银行股份有限公司常熟支行	常熟市瑞益进出口有限公司、常熟市瑞益纺织装饰品有限公司、常熟市和弘服饰有限公司、王益新、沈静、蒋雪忠、王丽娟	常熟市人民法院	金融借款合同纠纷	25,089	一审已判决	（2020）苏0581民初9267号

序号	原告	被告	受理法院	案由	争议标的本金金额	程序阶段	案号
64	苏州银行股份有限公司南通分行	江苏新源送变电工程安装有限公司、南通拓源电力器材有限公司、顾美琴、戴军荣、戴金鑫、陈琳	南通市崇川区人民法院	金融借款合同纠纷	14,600	一审已调解	（2020）苏0602民初4319号

上述案件均属本行从事银行业务所引起的借款合同纠纷，涉及标的金额合计约16.84亿元，约占截至2020年9月30日本行总资产的0.44%，约占截至2020年9月30日本行净资产的5.50%，占比不大，且本行已计提了相应的减值准备，不会对本行的生产经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响，亦不构成本次发行的实质性法律障碍。

截至2020年9月30日，本行不存在作为申请人且单笔争议标的金额在1,000万元以上的信贷类仲裁案件。

（二）本行作为被告或者被申请人或者第三人的案件

截至2020年9月30日，本行不存在作为被告（或被申请人）或者第三人的涉诉金额在1,000万元以上的未决诉讼和仲裁案件。

2-1-2 中介机构核查意见

（一）保荐机构及发行人律师核查意见

保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：获取并查阅了上述重大诉讼、仲裁案件相关资料，综合分析了该等诉讼、仲裁对发行人业务经营的影响。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：上述重大诉讼、仲裁案件在性质和金额上不会对发行人的生产经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。

2-1-3 募集说明书补充披露情况

本行已在募集说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“七、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项”之“（二）重大诉讼和仲裁”补充披露上述未决诉讼相关情况。

2-2 请申请人补充披露，上市以来被证券监管部门或交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应的整改措施。请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

回复：

2-2-1 请申请人补充披露，上市以来被证券监管部门或交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应的整改措施。

经自查，本行上市以来不存在被证券监管部门或交易所处罚或采取监管措施的情况。

2-2-1 中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

保荐机构履行了以下核查程序：1、查询中国证监会及其派出机构网站、深圳证券交易所网站；2、查阅发行人上市以来的相关信息披露文件、内部控制评价报告、发行人会计师出具的内部控制审核报告、发行人内部制度文件、三会会议资料。

经核查，保荐机构认为，发行人上市以来不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

2-2-3 募集说明书补充披露情况

本行已在募集说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“七、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项”之“（三）行政处罚情况”补充披露上述相关情况。

（本页无正文，为苏州银行股份有限公司《关于苏州银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签署页）

苏州银行股份有限公司

2020年11月25日

（本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于苏州银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签署页）

保荐代表人：

王 晓 王玲玲

保荐机构总经理：

熊剑涛

招商证券股份有限公司

2020年11月25日

反馈意见回复报告的声明

本人已认真阅读苏州银行股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理：

熊剑涛

招商证券股份有限公司

2020年11月25日