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关于上海霍普建筑设计事务所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
第二轮审核问询函的回复
保荐人（主承销商）：
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
二〇二〇年十一月
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关于上海霍普建筑设计事务所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
第二轮审核问询函的回复
深圳证券交易所：
贵所于2020年10月31日出具的《关于上海霍普建筑设计事务所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮问询函》”）已收悉，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”、“长江保荐”）、上海霍普建筑设计事务所股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“霍普股份”）、北京金诚同达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对第二轮审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。除另有说明外，本回复报告所用简称与《上海霍普建筑设计事务所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。第二轮审核问询函回复中涉及招股说明书的修改部分，已用楷体加粗予以标明。
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目 录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 9
问题3 ...... 14
问题4 ...... 19
问题5 ...... 22
问题6 ...... 36
问题7 ...... 45
问题8 ...... 46
问题9 ...... 49
问题10 ...... 52
问题11 ...... 54
问题12 ...... 62
问题13 ...... 64
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问题1
1. 根据审核问询回复，上海霍璞系公司员工以间接持有公司股份为目的设立的有限合伙企业，成立于2017年12月。请发行人补充披露：（1）设立上海霍璞的背景和履行的程序情况；（2）上海霍璞合伙人的构成及确定标准、人员变动情况、在发行人处任职的情况；（3）上海霍璞的管理模式、存续期及期满后所持有股份的处置办法、股份锁定期、变更和终止的情形，是否履行登记备案程序，是否存在发行人或第三方为员工参加持股提供奖励、资助、补贴等安排，是否存在股份代持情形；（4）员工入股的出资方式和资金来源，是否按照约定及时足额缴纳出资或办理财产权转移手续；（5）员工持股计划是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
【补充信息披露情况】
（一）设立上海霍璞的背景和履行的程序情况
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（四）上海霍璞的有关情况”补充披露如下：
1、上海霍璞的背景和履行的程序情况
上海霍璞系公司为对员工进行股权激励而设立的员工持股平台。除持有公司股份外，未投资其他企业。设立上海霍璞所履行的程序如下：
2017年12月18日，杨杰峰、吴叶熊、刘慎花、龚俊签署《上海霍璞企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），一致同意设立上海霍璞。
2017年12月22日，上海霍璞取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115MA1K3YW18U）。
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（二）上海霍璞合伙人的构成及确定标准、人员变动情况、在发行人处任职的情况发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（四）上海霍璞的有关情况”补充披露如下：
2、上海霍璞合伙人的构成及确定标准、人员变动情况、在发行人处任职的情况
上海霍璞的合伙人均为发行人时任的高级管理人员或核心业务骨干，具体情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 所任职务 |
| 1 | 龚俊 | 0.2220 | 0.1697% | 董事长 |
| 2 | 杨杰峰 | 74.6160 | 57.0459% | 设计总监 |
| 3 | 吴叶熊 | 18.6540 | 14.2615% | 设计副总监 |
| 4 | 刘慎花 | 37.3080 | 28.5229% | 财务总监 |
| 合 计 | 130.8000 | 100.0000% | - | |
2018年5月，吴叶熊因自发行人处辞职，将其所持上海霍璞14.2615%出资份额（认缴出资18.6540万元，实缴出资0元）以0元的价格转让给普通合伙人龚俊。除此之外，上海霍璞合伙人未发生其他变动。
（三）上海霍璞的管理模式、存续期及期满后所持有股份的处置办法、股份锁定期、变更和终止的情形，是否履行登记备案程序，是否存在发行人或第三方为员工参加持股提供奖励、资助、补贴等安排，是否存在股份代持情形
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（四）上海霍璞的有关情况”补充披露如下：
3、上海霍璞的管理模式、存续期及期满后所持有股份的处置办法、股份锁定期、变更和终止的情形
上海霍璞系根据《合伙企业法》《合伙协议》进行管理，由普通合伙人龚
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俊执行合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务。上海霍璞的存续期为2017年12月22日至2037年12月21日。根据《合伙协议》，全体有限合伙人授权普通合伙人决定延长或者缩减合伙企业的存续时间。若上海霍璞合伙期届满时仍持有公司股份的，普通合伙人可以进一步延长合伙企业存续期。
根据上海霍璞出具的《上海霍普建筑设计事务所股份有限公司的股东上海霍璞企业管理合伙企业（有限合伙）关于股份锁定承诺函》，上海霍璞承诺：
“自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。本企业转让股份还将遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。本企业作出的上述承诺在本企业持有股份公司股票期间持续有效。”
上海霍璞合法有效存续，不存在变更和终止的情形。
4、是否履行登记备案程序，是否存在发行人或第三方为员工参加持股提供奖励、资助、补贴等安排，是否存在股份代持情形
上海霍璞系根据《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规设立的有限合伙企业，已经依法在主管工商登记部门办理登记备案程序，并取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91310115MA1K3YW18U）。
上海霍璞系以其自有资金投资于发行人，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。上海霍璞对内管理及对外经营主要通过执行事务合伙人、合伙人会议等内部决策程序进行，不存在资产由基金管理人管理的情形。上海霍璞并未担任其他私募基金的管理人。上海霍璞不属于《证券投资基金法》《私募投资基金管理办法》规定的私募投资基金，不需要按照《私募投资基金管理办法》的相关规定履行登记备案程序。
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上海霍璞不存在公司或第三方为员工参加持股提供奖励、资助、补贴等安排，不存在股份代持情形。
（四）员工入股的出资方式和资金来源，是否按照约定及时足额缴纳出资或办理财产权转移手续
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（四）上海霍璞的有关情况”补充披露如下：
5、员工入股的出资方式和资金来源，是否按照约定及时足额缴纳出资或办理财产权转移手续，员工持股计划是否存在纠纷或潜在纠纷
上述员工入股的出资方式均为货币资金，资源来源为自有资金，并已按照约定及时足额缴纳出资或办理财产权转移手续。
（五）员工持股计划是否存在纠纷或潜在纠纷
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（四）上海霍璞的有关情况”补充披露如下：
5、员工入股的出资方式和资金来源，是否按照约定及时足额缴纳出资或办理财产权转移手续，员工持股计划是否存在纠纷或潜在纠纷
……
上述员工持股计划不存在纠纷或潜在纠纷。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅了上海霍璞的《营业执照》、工商登记（备案）材料，核实了上海霍璞设立时所履行的程序。
2、访谈了发行人高管人员，核实了上海霍璞合伙人的构成及确定标准；查
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阅了上海霍璞的工商登记（备案）材料，核实了上海霍璞的人员变动情况；查阅了发行人的员工花名册，核实了上海霍璞合伙人在发行人处任职的情况。
3、查阅了上海霍璞《营业执照》《合伙协议》，核实了上海霍璞的管理模式、存续期限以及期满后所持股份的处置办法以及上海霍璞是否存在变更和终止的情形；查阅了上海霍璞出具的承诺函，核实了上海霍璞所持发行人股份的锁定期；查阅了上海霍璞的工商登记（备案）材料，核实了上海霍璞是否按照法律规定履行了登记备案程序；查阅了上海霍璞及其合伙人的银行流水并取得了有关合伙人出具的确认文件，核实了是否存在发行人或第三方为员工参加持股提供奖励、资助、补贴等安排，是否存在股份代持情形。
4、查阅了上海霍璞及其合伙人的银行流水并取得了有关合伙人出具的确认文件，核实了员工入股的出资方式和资金来源，是否按照约定及时足额缴纳出资或办理财产权转移手续。
5、获取了上海霍璞合伙人出具的确认文件，登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网进行了检索，核实了发行人员工持股计划是否存在纠纷或潜在纠纷。
（二）核查意见
保荐机构、发行人律师核查意见如下：
1、上海霍璞系发行人为对员工进行股权激励而设立的员工持股平台，上海霍璞设立时已经根据法律法规履行了相关程序。
2、发行人已在《招股说明书》中披露上海霍璞合伙人的构成及确定标准、人员变动情况、在发行人处任职的情况，有关信息真实、准确。
3、上海霍璞系根据《合伙企业法》《合伙协议》进行管理，执行事务合伙人可以决定延长合伙企业存续期，上海霍璞已经按照法律规定做出了股份锁定期的承诺，不存在变更和终止的情形；上海霍璞已按照法律规定履行了工商登记备案程序；上海霍璞的合伙人均以自有资金向合伙企业出资，不存在发行人或第三方为员工参加持股提供奖励、资助、补贴等安排，不存在股份代持情形。
4、上海霍璞合伙人的出资均来源于自有货币资金，且已经按照《合伙协议》
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的约定及时、足额缴纳出资。
5、发行人的员工持股计划不存在纠纷或潜在纠纷。
问题2
2. 根据申报文件和审核问询回复：（1）公司在施工图设计领域缺少相应的管理经验和市场资源，不具备控股并经营管理施工图设计公司的能力；（2）2019年5月入股主要从事建筑设计业务，侧重于施工图设计领域的北京都市霍普建筑设计有限公司，目前持股比例19%，控股方为武汉平和；2019年9月入股主要从事建筑室内设计业务的深圳麦格霍普设计顾问有限公司，目前持股比例
16.15%，控股方为麦格设计顾问（深圳）有限公司。请发行人：（1）结合建筑设计的具体阶段和环节，补充披露发行人在各阶段和环节的竞争优劣势；（2）补充披露参股多家同行业公司的原因和合理性；（3）补充披露麦格霍普的控股方麦格设计顾问（深圳）有限公司的基本情况，在建筑设计行业的竞争优势，发行人与其合作的背景、原因和合理性；（4）补充披露都市霍普和麦格霍普的控股方武汉平和、麦格设计顾问及其股东、董监高等主体是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商以及中介机构存在关联关系或其他利益安排，是否与发行人存在交易和资金往来。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
【补充信息披露情况】
（一）结合建筑设计的具体阶段和环节，补充披露发行人在各阶段和环节的竞争优劣势
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（五）行业竞争格局、行业内的主要企业”补充披露如下：
……
（3）公司在建筑设计各阶段和环节的竞争优劣势
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建筑设计业务流程从前至后可划分为方案设计、初步设计、施工图设计、施工配合四大阶段。方案设计阶段是建筑设计业务流程中原创性最高的阶段，在整个项目设计过程中起到牵头引领作用，对设计公司的设计理念、创意水平、方案经验等具有较高的要求。在该阶段，公司作为具有一定行业品牌知名度的建筑方案公司，以建筑方案设计为核心业务，具备较强的品牌、技术、方案创意、人才团队等综合优势。
初步设计阶段是从方案设计阶段至施工图设计阶段的过渡阶段，参与的专业团队从建筑专业逐步扩展至建筑、结构、机电等多个专业团队协同。在该阶段，公司与专门从事施工图设计业务的施工图单位协同配合，公司依托在建筑方案领域的综合优势，在方案设计成果的基础上，进一步深化形成建筑专业的初步设计文件，为施工图单位各专业团队进一步深化设计提供技术资料。
施工图设计阶段是在方案设计阶段成果的基础上，进一步深化、落实，形成详细的、直接可用于施工的图纸。在该阶段，相对于施工图单位，公司并不具备相应的设计团队、属地化服务能力，因而在该阶段，公司仅提供技术交底、指导配合施工图单位完成设计等服务，参与程度相对较小。
施工配合阶段，公司与施工图单位充分发挥各自专业特长，指导、配合施工单位完成工程建设。
此外，室内设计是建筑设计的进一步延伸，是对建筑的室内空间环境的设计。公司的核心竞争优势聚焦于建筑方案领域，在室内设计领域目前尚处于初步探索阶段。
（二）补充披露参股多家同行业公司的原因和合理性
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况”之“（二）参股公司情况”补充披露如下：
……
报告期内，公司先后参股都市霍普、麦格霍普，其原因和合理性如下：
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1、参股都市霍普的原因和合理性
公司与都市霍普虽然均主要从事建筑设计业务，但侧重领域不同，公司侧重于建筑方案设计，都市霍普侧重于施工图设计。公司参股都市霍普，其原因和合理性如下：第一，公司的核心业务为建筑方案设计，都市霍普的核心业务为施工图设计，二者在业务上是协作互补而不是竞争关系，公司参股都市霍普，有利于加强双方在业务领域的分工协作，形成优势互补；第二，都市霍普的主要经营地在武汉，在华中区域拥有深厚的本地业务资源，公司参股都市霍普，有利于充分利用其在以武汉为中心的华中区域的业务资源，为公司带来增量的客户与设计项目资源。
2、参股麦格霍普的原因和合理性
麦格霍普主要从事建筑室内设计业务，室内设计是建筑设计的进一步延伸，是对建筑的室内空间环境的设计。公司参股麦格霍普，其原因和合理性如下：
第一，公司主要从事建筑设计业务，室内设计业务与建筑设计业务具有较高的协同效应，也是公司进一步布局的业务领域；第二，麦格霍普的控股方为麦格设计顾问（深圳）有限公司，其实际控制人莫炎明是香港室内设计协会认证的室内设计师，拥有超过13年的室内设计经验，先后任职于澳大利亚HASSELL设计事务所、梁志天设计集团、深圳市杰恩创意设计等室内设计公司，在商业建筑室内设计领域具有深厚的技术实力与项目经验；第三，公司参股麦格霍普，既有利于发挥双方业务协同效应，对公司主业开展起到提升作用，又能分享部分经济收益。
（三）补充披露麦格霍普的控股方麦格设计顾问（深圳）有限公司的基本情况，在建筑设计行业的竞争优势，发行人与其合作的背景、原因和合理性
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况”之“（二）参股公司情况”补充披露如下：
……
3、麦格设计顾问（深圳）有限公司的基本情况、竞争优势，发行人与其合作的背景、原因和合理性
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麦格设计顾问（深圳）有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 麦格设计顾问（深圳）有限公司 | ||
| 注册资本 | 100万元 | 成立时间 | 2019年7月11日 |
| 注册地址 | 深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南四道18号创维半导体设计大厦西座704 | ||
| 主营业务 | 建筑室内设计 | ||
| 股权结构 | 股东名称 | 股权比例 | |
| 莫炎明 | 100% | ||
| 合计 | 100% | ||
麦格设计顾问（深圳）有限公司的实际控制人及业务团队负责人为莫炎明，是香港室内设计协会认证的室内设计师，拥有超过13年的室内设计经验，先后任职于澳大利亚HASSELL设计事务所、梁志天设计集团、深圳市杰恩创意设计等室内设计公司，在商业建筑室内设计领域具有深厚的技术实力与项目经验，过往完成的标杆性项目包括“上海真如星光广场”、“苏州龙湖时代天街”、“北京石家庄万象城”等。麦格设计顾问（深圳）有限公司在商业建筑室内设计领域具有较强的竞争优势，其核心团队具备较高的设计水平与丰富的项目经验。公司与麦格设计顾问（深圳）有限公司合作，其背景如下：一方面，公司主要从事建筑设计业务，室内设计业务与建筑设计业务具有较高的协同效应，也是公司进一步布局的业务领域；另一方面，莫炎明及麦格设计顾问（深圳）有限公司在商业建筑室内设计领域具有深厚的技术实力与项目经验，适逢其初次创业，正寻求具有全国品牌知名度的建筑设计公司合作。在上述背景下，双方经过洽商，达成合作，共同设立麦格霍普，由麦格设计顾问（深圳）有限公司控股、公司参股，其原因和合理性如下：第一，公司与麦格设计顾问（深圳）有限公司合作，看中的是莫炎明及其业务团队在室内设计领域的设计能力，能够与公司建筑设计业务形成有效互补、相互协同；第二，莫炎明及麦格设计顾问（深圳）有限公司具有室内设计领域的经营管理能力与诉求，是麦格霍普的实际经营主导方，其要求控股经营。
（四）补充披露都市霍普和麦格霍普的控股方武汉平和、麦格设计顾问及
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其股东、董监高等主体是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商以及中介机构存在关联关系或其他利益安排，是否与发行人存在交易和资金往来发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况”之“（二）参股公司情况”补充披露如下：
……
4、都市霍普和麦格霍普的控股方武汉平和、麦格设计顾问及其股东、董监高等主体是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商以及中介机构存在关联关系或其他利益安排，是否与发行人存在交易和资金往来都市霍普和麦格霍普的控股方武汉平和、麦格设计顾问（深圳）有限公司及其股东、董监高等主体与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商以及中介机构不存在关联关系或其他利益安排，与发行人不存在交易和资金往来。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅了发行人主要业务合同，访谈了高管人员，结合建筑设计的具体阶段和环节，对发行人在各阶段和环节的竞争优劣势进行了分析；
2、查阅了相关工商资料，访谈了高管人员，对发行人参股多家同行业公司的原因和合理性进行了分析；
3、查阅了相关工商资料，访谈了高管人员，对麦格设计顾问（深圳）有限公司的基本情况、在建筑设计行业的竞争优势以及发行人与其合作的背景、原因和合理性进行了分析；
4、查阅了相关工商资料，查阅了发行人的会计账簿、银行流水，获取了武汉平和、麦格设计顾问出具的相关确认文件，对都市霍普和麦格霍普的控股方武汉平和、麦格设计顾问及其股东、董监高等主体是否与发行人控股股东、实际控
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制人、董监高、主要客户、供应商以及中介机构存在关联关系或其他利益安排，是否与发行人存在交易和资金往来等进行了分析。
（二）核查意见
保荐机构、发行人律师核查意见如下：
1、发行人在建筑设计各阶段和环节的竞争优劣势已如实披露，相关表述真实、准确；
2、发行人参股多家同行业公司，具有合理原因；
3、麦格设计顾问（深圳）有限公司的基本情况、在建筑设计行业的竞争优势的相关表述真实、准确，发行人与其合作具有合理的背景、原因；
4、都市霍普和麦格霍普的控股方武汉平和、麦格设计顾问（深圳）有限公司及其股东、董监高等主体与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商以及中介机构不存在关联关系或其他利益安排，与发行人不存在交易和资金往来。
问题3
3. 根据申报文件和审核问询回复：（1）都市霍普控股方为武汉平和，发行人目前持股比例为19%；（2）在商号的选择上，武汉平和要求“北京奥思得建筑设计有限公司”（都市霍普前身）更名商号中需含有“霍普”；（3）发行人2019年向都市霍普提供借款500万元，资金拆借均用于都市霍普武汉分部前期租赁办公场所、组建设计团队、业务开拓等营运资金需求，另一股东方武汉平和并未按股权结构同比例向都市霍普提供借款；（4）公司充分利用武汉平和在以武汉为中心的华中区域的业务资源，为公司带来增量的客户与设计项目资源。请发行人：（1）补充披露发行人作为参股方，同意武汉平和要求使用“霍普”商号的原因和合理性；（2）补充披露在控股方未同比例提供借款的情况下，单独向都市霍普提供借款的原因和合理性；（3）补充披露都市霍普为发行人带来的增量客户、设计项目资源，包括但不限于名称、金额、占比等情况，协同效应是
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否有效发挥；（4）补充披露是否存在向其他客户、供应商提供借款或利益输送等安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。答复：
【补充信息披露情况】
（一）补充披露发行人作为参股方，同意武汉平和要求使用“霍普”商号的原因和合理性发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人设立以来的主要资产重组情况”之“（二）2018年8月-2019年5月，收购都市霍普25.98%股权并增资”补充披露如下：
10、都市霍普商号中含有“霍普”的原因及合理性
……
公司作为参股方，同意武汉平和要求使用“霍普”商号的原因和合理性如下：第一，公司的核心业务聚焦于以建筑方案设计为核心的建筑专业领域内的设计服务，都市霍普的核心业务为施工图设计，二者分属不同的业务细分领域，不存在竞争关系、而是协同协作关系，因此对于公司而言，都市霍普的字号中含有“霍普”，对公司无不利影响；第二，都市霍普使用“霍普”的字号，有利于其提升行业知名度，助力其业务做大做强；第三，都市霍普业务的发展壮大，能够促进双方协同效应的释放，有利于公司充分利用其在华中区域的业务资源，为公司带来增量的客户与设计项目资源。2019年至2020年，得益于与都市霍普的合作，公司在华中及周边区域先后拓展了北辰、世茂等优质客户，承接合同金额4,324.62万元，有力的促进了公司业务的发展。
（二）补充披露在控股方未同比例提供借款的情况下，单独向都市霍普提供借款的原因和合理性
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联交易情况”之“（二）关联交易”之“3、偶发性关联交易”之“（1）关联方资金拆借”
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补充披露如下：
3、偶发性关联交易
（1）关联方资金拆借
1）关联方资金拆借的资金用途、资金具体流向、借款的原因、商业逻辑、其他股东方是否同比例借款、交易过程、偿还资金来源……
② 借款的原因、商业逻辑、其他股东方是否同比例借款
武汉平和与公司收购都市霍普后，都市霍普为寻求业务扩张，在保留都市霍普原北京办公场所和团队基础上，在武汉增建分部并招募设计团队；同时，都市霍普账面营运资金不足，仅能维系其原有业务运营，且其控股股东武汉平和及其股东方目前能够投入的资金有限；此外，都市霍普系轻资产运营模式，经营规模尚较小，不存在较大金额的可供抵质押的办公楼、设备或土地等固定资产或无形资产，短期内无法取得银行借款。因此，都市霍普向公司提出借款需求。
公司在控股方未同比例提供借款的情况下，单独向都市霍普提供借款的原因和合理性如下：第一，关于与都市霍普控股方武汉平和的合作，公司主要看重的是双方合作产生的协同效益，都市霍普业务的发展壮大，能够促进双方协同效应的释放，有利于公司充分利用其在华中区域的业务资源，为公司带来增量的客户与设计项目资源，并加强双方在业务领域的分工协作，形成优势互补。因此，向都市霍普提供借款、助力其业务发展，有利于公司获取上述协同效益，提升公司的业务发展；第二，报告期内，得益于与都市霍普的合作，公司在华中及周边区域先后拓展了北辰、世茂等优质客户，承接合同金额4,324.62万元，有力的促进了公司业务的发展。
（三）补充披露都市霍普为发行人带来的增量客户、设计项目资源，包括但不限于名称、金额、占比等情况，协同效应是否有效发挥
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发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人设立以来的主要资产重组情况”之“（二）2018年8月-2019年5月，收购都市霍普25.98%股权并增资”补充披露如下：
8、公司仅向都市霍普派驻监事，但不取得控股权的原因及合理性
……
（4）双方达成合作后，取得了较好的协同效益，进一步印证了由武汉平和控股、公司参股的合理性
武汉平和与公司协同收购都市霍普后，双方均取得了良好的协同效益：
……
报告期内，得益于与都市霍普的合作，协同效应得以有效发挥：2019年至2020年，公司在华中及周边区域先后拓展了北辰、世茂等优质客户，承接合同金额4,324.62万元，包含世茂长沙公司张家界沿江经济开发区地块项目、碧桂园武汉市光谷中心十里春风项目、北辰武汉经济技术开发区P068地块项目等多个设计项目，主要项目具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 项目名称 | 合同金额 |
| 1 | 张家界世茂荣展置业有限公司 | 世茂长沙公司张家界沿江经济开发区地块 | 1,012.28 |
| 2 | TCL科技产业园（武汉）有限公司 | 碧桂园武汉市光谷中心十里春风项目 | 487.00 |
| 3 | 武汉辰展房地产开发有限公司 | 北辰武汉经济技术开发区P068地块项目 | 440.14 |
| 4 | 廊坊市辰智房地产开发有限公司 | 北辰廊坊2018-4地块项目 | 399.15 |
| 5 | 武汉金辰盈创置业有限公司 | (住宅)北辰武汉东西湖区164号地块项目 | 388.71 |
| 6 | 武汉辰发房地产开发有限公司 | 北辰武汉经济技术开发区P067地块项目 | 354.41 |
| 7 | 长沙滨辰置业有限公司 | 长沙北辰观沙岭项目 | 324.00 |
| 8 | 合肥世茂欣源茂房地产开发有限公司 | 合肥世茂长丰县2019-09地块项目 | 220.74 |
| 9 | 合肥世茂欣源茂房地产开发有限公司 | 合肥世茂长丰县2019-06地块项目 | 212.22 |
| 10 | 武汉世茂嘉年华置业有限公司 | 世茂武汉蔡甸区龙湾48号地块项目 | 170.00 |
| 合计 | 4,008.65 | ||
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2019年至2020年上半年，该等项目共计确认收入3,435.58万元，占当期收入的比例为8.62%，有力的促进了公司业务的发展。同时，公司在华中区域的业务收入有了较大幅度的提升，2018年至2020年上半年，公司在华中区域实现的设计业务收入分别为1,295.21万元、4,081.15万元和1,936.24万元，占设计业务收入的比例分别为5.36%、15.31%和14.69%，华中区域的业务收入及占比增幅明显。
（四）补充披露是否存在向其他客户、供应商提供借款或利益输送等安排
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联交易情况”之“（二）关联交易”之“3、偶发性关联交易”之“（1）关联方资金拆借”补充披露如下：
3、偶发性关联交易
（1）关联方资金拆借
……
报告期内，发行人不存在向其他客户、供应商提供借款或利益输送等安排。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅了工商资料，访谈了发行人高管人员，对发行人作为参股方，同意武汉平和要求使用“霍普”商号的原因和合理性进行了分析；
2、查阅了相关借款协议、会计账簿，访谈了发行人高管人员，对在控股方未同比例提供借款的情况下，单独向都市霍普提供借款的原因和合理性进行了分析；
3、查阅了相关业务合同、收入明细等，对都市霍普为发行人带来的增量客户、设计项目资源等进行了分析；
4、查阅了会计账簿、财务报表，对发行人是否存在向其他客户、供应商提
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供借款或利益输送等安排进行了分析。
（二）核查意见
保荐机构、发行人律师核查意见如下：
1、发行人同意武汉平和要求使用“霍普”商号具有合理原因；
2、发行人在控股方未同比例提供借款的情况下，单独向都市霍普提供借款，具有合理原因；
3、都市霍普为发行人带来的增量客户、设计项目资源等相关数据真实、准确，协同效应得以有效发挥；
4、发行人不存在向其他客户、供应商提供借款或利益输送等安排。
问题4
4. 根据审核问询回复：（1）发行人在对外宣传时使用“霍普”、“HYP”字样的商标，深圳市霍普建筑设计有限公司（以下简称深圳霍普）在对外宣传时使用其自行注册的“HOOP”字样的商标，二者使用的商标显著不同；（2）深圳霍普在对外宣传时不存在使用发行人注册商标的情形，其商号与发行人注册商标的文字要素“霍普”重合不属于侵犯发行人注册商标的行为；（3）龚俊和欧阳颖原为重庆建筑大学校友，历史上二人共同创业，后续二人因职业规划不同，逐步停止业务合作；（4）公司是在全国范围内具有一定品牌知名度的建筑方案公司，品牌影响力、设计实力、创意创作能力较强。请发行人：（1）补充披露“霍普”商号的内涵和品牌价值；（2）补充披露公司和深圳霍普分别开始使用“霍普”商号的时间，两家公司均选取“霍普”作为商号的原因和合理性；（3）补充披露“霍普”商号在发行人获取订单、发挥品牌影响力中的作用；（4）结合发行人和深圳霍普商号相同等情况，补充披露商号相同引起混淆、误导并产生纠纷或潜在纠纷的风险，以及相关应对方案和解决措施。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
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【补充信息披露情况】
（一）补充披露“霍普”商号的内涵和品牌价值
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联交易情况”之“（一）关联方与关联关系”之“3、其他说明”补充披露如下：
（2）“霍普”商号的内涵和品牌价值
公司自设立即使用“霍普”商号，该商号与英文单词“hyper”（亢奋的）相呼应，表达公司对建筑设计保有高度热情，永远以亢奋而热烈的态度追求建筑设计的更高境界。
公司的品牌价值经多年经营积累、锤炼形成，集中体现在公司的设计作品品质、获奖荣誉、设计师团队等方面，公司对外宣传主要使用“ ”的品牌LOGO以及“霍普”、“HYP”字样的商标，上述商标、宣传名称等共同构成公司品牌的宣传形式，仅“霍普”商号无法完全代表公司的品牌。
（二）补充披露公司和深圳霍普分别开始使用“霍普”商号的时间，两家公司均选取“霍普”作为商号的原因和合理性
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联交易情况”之“（一）关联方与关联关系”之“3、其他说明”补充披露如下：
（3）公司和深圳霍普分别开始使用“霍普”商号的时间，两家公司均选取“霍普”作为商号的原因和合理性
公司于2008年6月设立，设立起即使用“霍普”商号。
深圳霍普于2011年开始使用“霍普”商号,当时公司并不知晓。
从商业角度，企业在命名时选择异地同行业的已存续一定时期的具有一定知名度的企业字号，具有一定合理性。
（三）补充披露“霍普”商号在发行人获取订单、发挥品牌影响力中的作用
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联交易情
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况”之“（一）关联方与关联关系”之“3、其他说明”补充披露如下：
（4）“霍普”商号在公司获取订单、发挥品牌影响力中的作用“霍普”商号在公司获取订单、发挥品牌影响力中，不产生重要作用。建筑设计业务不同于普通消费品，建筑设计为企业客户提供专业化定制服务，同时建筑方案设计在建筑设计项目中的牵头引领作用，公司主要客户为保利等大型房地产开发商，在遴选供应商时具有较高的注意义务，商号不产生重要作用。“霍普”商号仅在公司初步接触客户时，对于获取客户关注、建立业务机会具有一定帮助。
在初步接触客户后，客户会详细考察设计单位的设计技术、创意水平、服务能力等方面的综合实力，并通过招投标或商务洽谈的方式确定合作单位。在上述过程中，起主导作用的是公司过往设计作品、案例经验、团队实力及经历等，这也是公司品牌影响力的核心体现。
（四）结合发行人和深圳霍普商号相同等情况，补充披露商号相同引起混淆、误导并产生纠纷或潜在纠纷的风险，以及相关应对方案和解决措施
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联交易情况”之“（一）关联方与关联关系”之“3、其他说明”补充披露如下：
（5）商号相同引起混淆、误导并产生纠纷或潜在纠纷的风险，以及相关应对方案和解决措施
公司和深圳霍普存在商号相同的情况，但该情况不会引起混淆、误导并产生纠纷或潜在纠纷的风险，原因如下：第一，建筑设计业务专业性较强，同时鉴于建筑方案设计在建筑设计项目中的牵头引领作用，公司主要客户为保利等大型房地产开发商，在遴选供应商时具有较高的注意义务。在设计项目的承接、执行过程中，客户会详细考察设计单位的过往设计作品、案例经验、团队实力及经历等，不会仅因公司名称中部分字号相同而引起混淆、误导；第二，公司与深圳霍普在注册地址、宣传渠道方式、品牌标识、过往设计作品、核心团队等方面均存在显著区别。
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【中介机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅了发行人相关资料，访谈了高管人员，对“霍普”商号的内涵和品牌价值进行了分析，对“霍普”商号在发行人获取订单、发挥品牌影响力中的作用进行了分析；
2、查阅了相关工商资料，访谈了发行人高管人员，了解发行人和深圳霍普分别开始使用“霍普”商号的时间，两家公司均选取“霍普”作为商号的原因和合理性；并对商号相同是否会引起混淆、误导并产生纠纷或潜在纠纷的风险进行了分析。
（二）核查意见
保荐机构、发行人律师核查意见如下：
1、“霍普”商号的内涵和品牌价值的相关表述准确、合理；
2、发行人、深圳霍普均使用“霍普”商号具有合理原因；
3、仅就“霍普”商号而言，对于公司获取客户关注、建立业务机会方面具有一定帮助，“霍普”商号在公司获取订单、发挥品牌影响力中，不产生重要作用。
4、商号相同不会引起混淆、误导并产生纠纷或潜在纠纷的风险。
问题5
5. 根据申报材料及审核问询回复，发行人建筑设计业务按照按照合同约定的应收合同款项，分阶段确认收入。报告期内，发行人存在合同改价情形，包括合同金额调增3项、合同金额调减7项，其中珠海市金湾高尔夫项目二期建设工程设计咨询合同、甘肃秦安县郑川村旅游地产项目一期建设工程设计合同（房屋建筑工程）、江门市新会骏凯豪庭08地块项目建设工程设计咨询合同等
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项目存在较大金额改价。发行人在前次问询回复中解释相关收入变动原因时，多数只是解释当年确认了多少收入，并未明确说明当年收入新增或减少情况，未能有针对性地回复问询。请发行人：（1）补充披露完工百分比的具体确认方法，报告期内各建筑设计项目完工百分比的确认依据是否充分合规，不同项目各阶段收入确认比例是否存在较大差异，是否存在提前确认收入的情形；（2）详细说明报告期内存在合同改价情形的具体原因，特别是改价金额较大的合同，而不仅是用“设计变更”作为合同改价的原因；（3）补充披露发行人预收客户设计费用在后续收入确认环节的具体处理，结合合同条款约定、行业惯例、同行业可比公司相关会计处理等分析发行人会计处理的合规性，并补充披露按照同行业可比公司预收账款后续会计处理对发行人财务报表的影响；（4）补充说明当年收入新增或减少情况，完善相关回复内容，并在招股说明书中予以更新。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。答复：
【补充信息披露情况】
（一）补充披露完工百分比的具体确认方法，报告期内各建筑设计项目完工百分比的确认依据是否充分合规，不同项目各阶段收入确认比例是否存在较大差异，是否存在提前确认收入的情形发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、主要会计政策和会计估计”之“（十九）收入”补充披露如下：
5、公司收入确认完工百分比的具体方法，不同项目各阶段收入确认比例是否存在较大差异
根据公司与各主要客户签订合同的一般条款，公司设计业务的执行流程一般可划分为概念规划设计、方案设计、初步设计、施工图提资、施工配合服务等多个阶段，合同对各阶段工作任务、工作成果、结算金额约定明确。当阶段性工作量完成、向客户交付对应阶段的设计文件并经客户认可后，按照合同约定，公司有权收取相应阶段对应的合同款项，进而确认相应收入。
各业务阶段完工百分比的具体确认方法，即各阶段的合同结算价款的金额、
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比例的确定，系综合考虑公司在该合同各业务阶段的工作量投入量、客户认可的成果价值量，并经双方协商、谈判议定。设计项目天然存在个性化差异，对于不同项目，公司各阶段具体工作任务、设计成果往往存在一定差异，因此各阶段对应的工作量及相应的合同收款金额也必然存在一定差异。通常情况下，不同项目各阶段约定的各节点结算情况处于合理范围，经客户认可并于合同中载明，相应各阶段确认收入的比例与各阶段工作量的投入量整体相符，不同项目各阶段收入确认比例不存在较大差异。
6、报告期内各建筑设计项目完工百分比的确认依据是否充分合规，是否存在提前确认收入的情形
报告期内，公司设计项目各阶段确认收入的依据为客户出具的确认文件，上述确认文件对已完成的项目工作量及相应的结算金额进行确认。公司在取得上述确认文件后，确认相应阶段的收入，确认依据充分、合规，且符合《企业会计准则》的要求，不存在提前确认收入的情形。
（二）详细说明报告期内存在合同改价情形的具体原因，特别是改价金额较大的合同，而不仅是用“设计变更”作为合同改价的原因
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（一）利润表项目的逐项分析”之“1、营业收入分析”补充披露如下：
（4）合同改价情况分析
报告期内，由于客户土地未能如期取得、客户变更开发计划等原因，公司签订业务合同后存在合同改价情形，其中合同金额调增3项、合同金额调减7项，具体情况如下：
单位：万元
| 变更类型 | 序号 | 合同变更原因 | 合同名称 | 签署 日期 | 变更前合同金额 | 调整后合同金额 | 变动额占比 |
| 合同金额调增 | 1 | 因甲方实际开发需求，增加新地块的设计工作，经双方协商，予以调整合同价款 | 珠海市金湾高尔夫项目二期建设工程设计咨询合同 | 2017 | 555.45 | 900.15 | 62.06% |
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| 2 | 因项目用地规划条件调整、容积率变化导致的建筑面积变更，经双方协商，予以调整合同价款。 | 潍坊绿地城项目J13地块建筑设计咨询合同（方案设计） | 2018 | 325.32 | 369.20 | 13.49% | |
| 3 | 因项目用地规划条件调整、容积率变化导致的建筑面积变更，经双方协商，予以调整合同价款。 | 潍坊绿地城项目J14地块建筑设计咨询合同（方案设计） | 2018 | 615.03 | 737.35 | 19.89% | |
| 小计 | 1,495.80 | 2,006.70 | 34.16% | ||||
| 合同金额调减 | 1 | 在项目结算过程中，双方根据项目执行效果，协商调整结算价款 | 绿地香港盛泽B户型样板房（95户型）软装设计采购布置合同 | 2017 | 30.98 | 28.25 | 8.80% |
| 2 | 因项目用地规划条件调整，项目占地面积调减幅度较大（由13万方调减至8.8万方），使得合同价款调减 | 甘肃秦安县郑川村旅游地产项目一期建设工程设计合同（房屋建筑工程） | 2017 | 2,013.00 | 1,197.97 | 40.49% | |
| 3 | |||||||
| 合肥高新区KD4-1地块项目建筑设计（方案）服务合同 | 2017 | 750.00 | 630.30 | 15.96% | ||
| 4 | 在项目结算过程中，双方根据项目执行效果，协商调整结算价款 | 昆明市呈贡B地块项目建设工程设计咨询合同 | 2018 | 30.00 | 24.00 | 20.00% |
| 5 | 因甲方调整项目定位，对公司部分尚未完成的设计内容不再执行，进而调减合同金额 | 重庆市开州项目概念规划设计合同 | 2018 | 43.00 | 17.20 | 60.00% |
| 6 |
| 恒大水世界建筑概念设计合同 | 2018 | 277.00 | 146.81 | 47.00% | |||
| 7 | 因甲方实际开发计划变更，对原合同设计范围和面积进行调减（由原先的一期、二期调减为一期），进而调整合同价款 | 江门市新会骏凯豪庭08地块项目建设工程设计咨询合同 | 2019 | 1,084.55 | 495.41 | 54.32% | |
| 小计 | 4,228.53 | 2,539.94 | 39.93% | ||||
| 合计 | 5,724.33 | - | - | ||||
上述调增、调减合同在报告期内确认收入金额为3,756.95万元，占报告期内公司收入确认总金额比例为4.69%，对公司收入影响较小。除上述情况外，报
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告期内，公司不存在合同约定金额与实际结算金额不一致的情况。此外，同行业可比上市公司山鼎设计、筑博设计、杰恩设计也存在因设计项目内容变更而改价的情况，因此公司已签订业务合同发生变更的情况符合行业惯例。
（三）补充披露发行人预收客户设计费用在后续收入确认环节的具体处理，结合合同条款约定、行业惯例、同行业可比公司相关会计处理等分析发行人会计处理的合规性，并补充披露按照同行业可比公司预收账款后续会计处理对发行人财务报表的影响
1、补充披露发行人预收客户设计费用在后续收入确认环节的具体处理，结合合同条款约定、行业惯例、同行业可比公司相关会计处理等分析发行人会计处理的合规性
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、主要会计政策和会计估计”之“（十九）收入”补充披露如下：
7、发行人预收客户设计费用在后续收入确认环节的具体处理，结合合同条款约定、行业惯例、同行业可比公司相关会计处理等分析发行人会计处理的合规性
公司与客户签署业务合同后，通常会收取合同首期款项（定金），该等款项属于预收款项（合同负债）性质，公司在收到该等款项时，不确认收入；在下一阶段工作完成后，一并将上述预收的合同结算款项确认收入。
（1）结合合同条款约定、行业惯例，上述会计处理符合《企业会计准则》相关规定
根据中国勘察设计协会建筑设计分会编制的《建筑设计服务计费指导》（2015 版），发包人因非设计人原因要求终止或解除合同，设计人未开始设计工作的，不退还发包人已付的定金或发包人按合同约定向设计人支付违约金；已开始设计工作的，设计人完成工作量不足一半时，发包人向设计人支付设计费总额的 50%，超过一半时，支付全部设计费。
根据公司与主要客户签署的合同，合同生效后，因甲方原因而终止或解除合同，乙方未开始设计工作的，应退还甲方已付的定金；已开始设计工作的，
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甲方应根据乙方已进行并经甲方确认的实际工作量支付设计费用，当实际工作量不足一半时，按该阶段设计费的一半支付；超过一半时，按该阶段设计费的全部支付。如前所述，在完成收取预收款项下一阶段工作后，公司取得客户出具的对该阶段工作量的确认文件，对该阶段已完成的工作量进行了确认。此时，根据合同约定，公司已经提供给客户的建筑设计服务相应产出金额为，前期预收款项（定金）与该阶段结算款项之和，公司具有收取截至该阶段结算款项（即预收款项（定金）与该阶段结算款项之和）的权利。因此，在完成收取预收款项下一阶段工作后，一并将业务承接阶段的预收款项确认收入，符合《企业会计准则》相关规定。
（2）与主要同行业企业以及其他A股上市公司相比，公司针对预收款的会计处理不存在显著差异根据证监会行业分类指引,截至目前A股上市公司中建筑领域内的上市设计公司共计10家，其中，杭州园林、汉嘉设计、山鼎设计和建科院按照合同约定的应收合同结算款项，分阶段确认收入，与公司一致，但该等企业公开资料均未明确清晰披露关于预收款项在后续合同阶段的会计处理方法。进一步对按照合同节点法确认收入的其他 A 股上市公司及在审企业公开资料查询，有关公司对预收款项的会计处理方法如下：
| 公司名称 | 主营业务 | 预收款项的会计处理 |
| 天海防务 （300008.SZ） | 船舶工程设计、海洋工程设计 | 合同预收款项在下一阶段约定的工作完成时，一并将前期收取的预收款项金额确认收入。与公司一致。 |
| 豪尔赛 (002963.SZ) | 照明工程设计 | |
| 永福股份 （300712.SZ） | 电力工程设计 | |
| 尤安设计 （在审企业） | 建筑设计 | |
| 交通中心 （在审企业） | 交通工程设计 | |
| 奥雅设计 （在审企业） | 园林景观设计 | 存在两种方法：1、在设计合同预收款项下一阶段设计工作完成时，一并将预收款项金额确认收入；2、预收款项在后续各设计阶段分摊确认收入。 |
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综上所述，与主要同行业企业以及按照合同节点法确认收入的其他 A 股上市公司相比，公司针对预收款的会计处理不存在显著差异。
2、补充披露按照同行业可比公司预收账款后续会计处理对发行人财务报表的影响
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、主要会计政策和会计估计”之“（十九）收入”补充披露如下：
7、发行人预收客户设计费用在后续收入确认环节的具体处理，结合合同条款约定、行业惯例、同行业可比公司相关会计处理等分析发行人会计处理的合规性
……
如前所述，天海防务（300008.SZ）、豪尔赛(002963.SZ)、永福股份（300712.SZ）等A股上市公司，以及在审同行业设计企业交通中心、尤安设计，针对业务承接阶段预收账款的会计处理，与公司一致，即：在完成收取预收款项下一阶段工作后，一并将前期预收款项确认收入。
与前述企业不同，在审企业奥雅设计，其对于合同未约定各阶段工作量的，将预收款项在后续各设计阶段分摊确认收入。针对公司报告期内各期前十大项目的预收款项，参照奥雅设计对预收款项的会计处理，将预收款项在后续各设计阶段分摊确认收入，即对前期的预收款项，按照合同约定的各设计阶段收款金额占除定金阶段外合计收款金额的比例，在后续各设计阶段分摊确认收入，模拟测算对报告期内各期前十大项目的收入确认金额的具体影响情况如下：
单位：万元
| 确认方法 | 2020年 1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 合计 |
| 预收款项在下一阶段工作完成后一并确认收入（A） | 4,022.74 | 5,941.77 | 6,722.08 | 5,547.06 | 22,233.64 |
| 预收款项在后续各设计阶段分摊确认收入（B） | 3,961.16 | 5,703.45 | 6,872.22 | 5,441.27 | 21,978.10 |
| 差异（A-B） | 61.58 | 238.32 | -150.15 | 105.79 | 255.54 |
| 差异率（A-B）/A | 1.53% | 4.01% | -2.23% | 1.91% | 1.15% |
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如上表所示，2017年至2020年1-6月，假设将预收款项在后续各设计阶段分摊确认收入，对报告期内各期前十大项目的收入累计影响金额为255.54万元，占比1.15%，整体差异较小。综上所述，针对合同前期收取的预收款项，发行人会计处理与同行业主要企业不存在差异；按照其他同行业企业对预收款项的会计处理，模拟测算结果对发行人财务报表的影响整体较小。
（四）补充说明当年收入新增或减少情况，完善相关回复内容，并在招股说明书中予以更新
1、结合具体项目，量化分析并补充披露报告期内居住建筑设计业务收入、公共建筑设计业务收入存在较大波动的原因及合理性：
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（一）利润表项目的逐项分析”之“1、营业收入分析”之“（1）按业务板块划分”补充披露如下：
……
3）居住建筑设计业务收入、公共建筑设计业务收入存在较大波动的原因及合理性
报告期内，公司居住建筑设计业务收入分别为14,423.09万元、22,523.59万元、23,224.12万元、11,692.87万元，占建筑设计业务收入的比例分别为
89.60%、93.28%、87.10%和88.69%，其中2018年居住建筑设计业务收入相比于上年增加8,100.50万元，占比明显增长。报告期内，公司公共建筑设计业务收入分别为1,674.30万元、1,621.56万元、3,440.02万元、1,490.63万元，占建筑设计业务收入的比例分别为10.40%、6.72%、12.90%和11.31%，其中2018年公共建筑设计业务收入与上年保持一致，占比明显下滑，2019年公共建筑设计业务收入及占比快速增长。导致上述居住建筑设计业务收入、公共建筑设计业务收入波动较大的原因及合理性分析如下：
① 2018年居住建筑设计业务收入及占比大幅增长，公共建筑设计业务收入与上年保持一致，引致公司2018年居住建筑设计业务收入占比、公共建筑设计
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业务收入占比的此增彼减2018年居住建筑设计业务收入相比于上年增加8,100.50万元,收入及占比大幅增长的原因及合理性分析如下：
2018年，全国房地产开发投资额为120,263.51亿元，同比增长9.53%；其中，住宅投资额为85,192.25亿元，同比增长13.37%，全国房地产开发投资与住宅地产开发整体呈现稳定增长态势，进而带动了居住建筑设计业务需求的稳定增长。公司以居住建筑设计业务为主，依靠设计品质和品牌优势，获得了市场和客户的认可，并与保利、绿地、世茂等在内的龙头房地产开发商之间建立了长期稳定的合作关系。
其中，2018年保利地产的房地产销售营业收入为1,824.98亿元，同比增长
32.46%，经营业绩大幅上升，给服务于保利的建筑设计企业带来了新的增长机遇。公司为保利华东地区、华南地区、华中地区、东北地区、华北地区、西部地区设计集采战略供应商，2018年公司与保利各区域合作了“浙南保利黄岩区西城街道金带路东侧、天元路北侧地块”、“粤东保利梅州剑英湖”、“武汉保利孝感市P（2018）06号地块”、“沈阳保利云禧”等项目，合计确认居住建筑设计业务收入为9,501.74万元，相较上年增加2,878.20万元。
除此之外，公司进一步加大了非保利客户的拓展力度，包括绿地、深圳山湖海房地产开发集团等，承接了“绿地香港肇庆宋隆小镇一期”、“山湖海茂名市绿苑小区LY-06地块”等项目。2018年，公司向绿地、深圳山湖海房地产开发集团实现居住建筑设计业务收入分别为2,381.06万元、909.99万元，相较于2017年分别增加了2,381.06万元、909.99万元。
综上，2018年居住建筑设计业务收入及占比大幅增长具有合理性。
② 2019年以来，公司积极布局公共建筑设计业务，使得2019年公共建筑设计业务收入及占比快速增长，同时当年居住建筑设计业务收入与上年相比增幅不大，从而导致公司居住建筑设计业务、公共建筑设计业务的收入占比发生波动
2019年，公司公共建筑设计业务收入为3,440.02万元，相比于2018年增长
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了1,818.46万元，增幅较快，其原因及合理性分析如下：
报告期内，公司以居住建筑设计业务为主，公共建筑设计业务占比较小。公共建筑设计不同于居住建筑设计，其特殊性在于建设结构上具有复杂性和多样性，设计难度大，对设计人员专业素养要求较高。2019年以来，公司加大公共建筑领域的资源投入，通过吸收优秀的设计师、打造卓越的设计团队专注于公共建筑的设计工作，增强公司在公共建筑设计领域的竞争力，使得2019年公共建筑设计业务收入大幅增长。
其中，2019年公司与保利合作了“青岛保利长沙路A地块”、“重庆保利爱尚里一期C地块”、“沈阳保利丁香湖19号地块配套学校”等公共建筑项目，合计确认收入962.82万元，相较于2018年的687.98万元，增长了274.84万元；
除保利外，公司加大了对宝能、大华集团、绿地等长期合作开发商的拓展力度，承接了“宝能腾冲北海湿地水镇项目164亩商业地块”、“大华昆明西山区春雨路1号城市设计”、“绿地香港扬州GZ128地块示范区”等公共建筑项目，2019年，公司对宝能、大华集团、绿地实现公共建筑设计业务收入分别为418.35万元、188.68万元、134.25万元，相较于2018年，分别增长了176.10万元、188.68万元、87.08万元；
同时，公司积极开拓公建领域新客户，与桂林华邦康养投资有限公司、广州明珞汽车装备有限公司、河南新发展楷林实业有限公司、西安民信实业有限公司等客户展开合作，签订了“华邦广西桂林一期”、“广州明珞汽车装备有限公司新总部”、“楷林郑州中南售楼处”、“西安民信大寨路”等项目，相较于2018年，对上述客户分别新增122.12万元、97.92万元、97.74万元、94.81万元公共建筑设计业务收入。
上述原因共同引致公司2019年公共建筑设计业务收入大幅上升。
综上，公司2019年公共建筑设计业务收入及占比快速增长具有合理性。
综上，报告期内，公司居住建筑设计业务收入、公共建筑设计业务收入存在一定波动具有合理性。
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2、量化分析并补充披露报告期内华东地区、华南地区业务收入及占比波动较大的原因，以及华中地区、东北地区2019年业务收入大幅上升的原因
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（一）利润表项目的逐项分析”之“1、营业收入分析”之“（2）按业务区域划分”补充披露如下：
……
1）华东地区成为公司主要业务区域，业务收入保持较高水平
华东地区尤其是江浙沪地区经济较为发达，城市建设总体保持着持续、稳定的发展态势，公司立足于上海，依托良好的区位优势，在华东区域建立了较强的行业地位与市场影响力。报告期内，公司在华东区域实现的设计业务收入分别为5,824.02万元、10,153.16万元、9,871.13万元和4,828.55万元，占设计业务收入的比例分别为36.18%、42.05%、37.02%和36.63%，总体处于较高水平，成为公司业务收入的主要区域。
其中，2018年，公司华东地区设计业务收入及占比增幅较大，主要原因如下：
2018年，全国房地产市场整体发展态势较好，全国房地产开发投资额为120,263.51亿元，同比增长9.53%，其中东部地区房地产开发投资额为64,355亿元，同比增长10.9%。受益于东部地区房地产开发投资的稳步增长，公司作为房地产行业的上游企业，深耕华东地区，依靠较强的品牌竞争优势，在2018年扩大了华东区域整体设计业务规模，引致该年公司业务收入及占比大幅上升；
2018年，公司进一步加大了对绿地在华东区域项目的拓展力度，当年实现业务收入金额为1,427.78万元，相较于2017年，增加了1,427.78万元，承接了如“绿地山东潍坊张氏绿地城J14地块建筑单体”等项目；除此之外，公司在华东区域新开拓了湖州远辉房地产开发有限公司（协信旗下）、莆田中澜投资有限公司（保利、碧桂园参股）、南京矿利金房地产开发有限公司（保利、金地参股）、福清融通房地产开发有限公司、福州世茂世睿置业有限公司（世茂旗下）等当地优质客户，承接了如“协信湖州189地块”、“莆田保利兴涵水都地块十一项
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目”、“南京保利浦口”、“福建保利福清市观音埔片区宏路街道2018拍-24号”、“福建保利福州市仓山区2017-49号地块”等项目，当年新增业务收入金额共计1,988.57万元。2）华南地区是公司重要的业务区域，业务收入总体保持稳定华南地区尤其是广深区域经济发展和城市建设一直处于全国领先水平，公司积极布局以广州、深圳为核心，辐射华南区域的营销服务网络，业务开展取得了较为明显的成效。报告期内，公司在华南区域实现的设计业务收入分别为4,109.63万元、7,804.96万元、6,176.57万元和2,511.48万元，占设计业务收入的比例分别为25.53%、32.33%、23.16%和19.05%，成为公司业务收入的重要区域。
其中，2018年公司华南地区设计业务收入及占比波动较大，主要原因为：
一方面，2018年，保利在华南地区的营业收入为757.76亿元，同比增长43.39%，公司与保利华南片区广东保利房地产开发有限公司、保利湾区投资发展有限公司、保利华南实业有限公司先后签订了设计集采战略合作协议，成为保利华南片区的战略供应商，陆续承接了“粤东保利揭阳空港经济区渔湖片区”、“广东保利广钢新城AF040218地块”等项目，实现4,392.39万元设计业务收入，相较于2017年的2,565.59万元，增加了1,826.80万元；另一方面，公司在华南区域积极与绿地、山湖海等客户展开合作，承接了“绿地香港肇庆宋隆小镇一期”、“山湖海茂名市绿苑小区LY-06地块”等项目，2018年实现的设计业务收入分别为972.14万元、909.99万元，相较于2017年增长了972.14万元、909.99万元。上述原因共同引致致2018年华南区域的设计业务收入及占比大幅上升。
3）华中地区是公司重点发展的业务区域，业务收入增长较快华中地区以长沙、武汉、郑州为中心，辐射周边城市，形成了华中地区市场格局。报告期内，公司在华中区域实现的设计业务收入分别为1,480.85万元、1,295.21万元、4,081.15万元和1,936.24万元，占设计业务收入的比例分别为
9.20%、5.36%、15.31%和14.69%，2019年以来，华中区域实现的设计业务收入、占比明显提升，成为公司业务收入的重点发展区域。其中，2018年至2019年华中地区设计业务收入增加2,785.94万元，增幅显著，主要原因是：2019年，公
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司与都市霍普的协同效应逐步显现，公司在华中区域先后开拓了北辰、世茂等知名地产开发商客户及TCL科技产业园（武汉）有限公司、长沙先导恒泰房地产开发有限公司等当地优质客户，获得了“北辰武汉经济技术开发区P067地块”、“世茂长沙公司张家界沿江经济开发区地块”、“碧桂园武汉市光谷中心十里春风”、“湖南保利长沙高新区尖山湖F23、F25地块”等项目，2019年对上述客户分别新增确认914.34万元、761.83万元、467.09万元、489.92万元设计业务收入，使得2019年华中区域的设计业务收入及占比大幅上升。
4）东北地区是公司新兴发展的业务区域，业务收入稳步上升公司设计业务在东北区域仍处于逐步探索和开发市场的阶段，主要以沈阳、哈尔滨、大连、长春为核心城市开展业务，逐步向东北三省其他城市蔓延。报告期内，公司在东北区域实现的设计业务收入分别为816.88万元、1,486.84万元、2,414.96万元和1,160.07万元，占设计业务收入的比例分别为5.07%、6.16%、
9.06%和8.08%，整体体量较小，呈现稳定增长的趋势，是公司新兴发展的业务区域。其中，2019年东北区域设计业务收入增加928.12万元，增幅较为显著，主要原因为：自2018年公司与保利东北片区签订设计集采战略合作协议以来，公司成为保利东北片区的战略供应商，东北区域的设计业务项目明显增多，先后承接了“沈阳保利丁香湖19号地块”、“长春保利长春市大众总部基地项目、“沈阳保利高官台街东侧、东贸路南侧地块”等项目，2019年公司与保利合作的设计业务收入确认金额为1,890.18万元，相较于2018年的872.01万元，增加1,018.17万元的设计业务收入，从而引致2019年公司在东北区域实现的设计业务收入及占比大幅提升。5）其他地区业务不断发展公司一直秉持全国化布局的战略发展目标，除华南、华东、华中、东北区域外，公司业务范围逐步覆盖华北、西南等多个区域。随着公司行业知名度的持续提升，加之区域市场开拓力度的不断加深，公司在该等区域的业务收入总体呈现出稳定增长的态势。综上，报告期内公司在全国各区域的业务收入整体呈现出稳定增长的态势，华东、华南、华中、东北等地区收入占比的波动具有合理性。
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【中介机构核查意见】
（一）核查过程
保荐人、申报会计师执行了如下核查程序：
1、查阅了发行人的收入确认政策、完工百分比的具体确认方法，对报告期内各建筑设计项目完工百分比的确认依据是否充分合规、不同项目各阶段收入确认比例是否存在较大差异、是否存在提前确认收入的情形进行了分析；
2、统计报告期内发行人已签订的业务合同发生变更的具体情况，查阅了同行业可比公司的招股说明书，分析了同行业可比公司是否存在类似情况；
3、查阅了发行人的收入确认政策，结合合同条款约定、行业惯例、同行业可比公司相关会计处理等分析发行人会计处理的合规性，并按照同行业可比公司预收账款后续会计处理对发行人财务报表的影响进行测算；
4、获取了发行人报告期内的项目收入明细表，分析了发行人报告期内居住建筑设计业务收入、公共建筑设计业务收入存在较大波动的原因及合理性；分析了报告期内华东地区、华南地区业务收入及占比波动较大的原因，以及华中地区、东北地区2019年业务收入大幅上升的原因。
（二）核查意见
保荐人、申报会计师核查意见如下：
1、发行人完工百分比的具体确认方法符合《企业会计准则》的规定，各建筑设计项目完工百分比的确认依据充分、合规，不同项目各阶段收入确认比例不存在较大差异，不存在提前确认收入的情形；
2、发行人报告期内已签订的业务合同发生改价的具体情况已列表说明，相关表述真实、准确；
3、发行人预收客户设计费用在后续收入确认环节的具体处理符合《企业会计准则》的规定，与同行业可比公司相关会计处理不存在重大差异，按照其他同行业企业对预收款项的会计处理，模拟测算结果对发行人财务报表的影响整体较小；
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4、报告期内，发行人居住建筑设计业务收入、公共建筑设计业务收入波动较大具有合理性；发行人华东地区、华南地区的业务收入、占比波动较大以及华中地区、东北地区2019年业务收入大幅上升具有合理性。发行人已完善相关回复内容，并在招股说明书中予以更新。
问题6
6. 根据申报材料及审核问询回复，报告期各期，公司前五名客户销售占比分别为58.75%、61.06%、65.58%、69.58%，其中，对保利的收入占比分别为
44.97%、42.20%、46.01%和56.03%，占比较高。同时，发行人认为招股说明书中关于对保利不存在依赖的表述客观。请发行人：（1）结合2020年8月出台对房企有息负债规模设置的“三道红线”融资新规，补充披露发行人主要客户分类情况；（2）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》（以下简称《首发问答》）关于客户集中度有关内容补充披露相关信息，并在招股说明书中充分揭示客户集中度较高可能带来的风险。
请保荐人、申报会计师、发行人律师按照中国证监会《首发问答》关于客户集中度有关内容进行核查，详细说明核查情况，提供相关依据，并就发行人对保利是否存在重大依赖、是否对发行条件构成重大不利影响发表明确意见。
答复：
【补充信息披露情况】
（一）结合2020年8月出台对房企有息负债规模设置的“三道红线”融资新规，补充披露发行人主要客户分类情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（二）发行人的主要客户”补充披露如下：
5、结合2020年8月出台对房企有息负债规模设置的“三道红线”融资新规，公司主要客户分类情况
2020年8月，监管部门出台房地产融资新规，设置“三道红线”控制房地
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产企业有息债务的增长，具体来看，一是剔除预收款后的资产负债率大于70%；二是净负债率大于100%；三是现金短债比小于1倍。根据“三道红线”触线情况不同，试点房地产企业分为“红-橙-黄-绿”四档，以有息负债规模作为融资管理的操作目标。如果“三线”均超出阈值为“红色档”，有息负债规模以2019年6月底为上限，不得增加。而有两项、一项和没有超出阙值的公司，有息负债规模年增速分别设限为5%、10%和15%。
| 档 位 | 分档依据 | 有息负债规模增速阈值（同2019年6月底相比） |
| 红色档 | “三线”均超出阈值 | 不得增加 |
| 橙色档 | “二线”超出阈值 | 增速不超过5% |
| 黄色档 | “一线”超出阈值 | 增速不超过10% |
| 绿色档 | “三线”均未超出阈值 | 增速不超过15% |
报告期内，公司各期的前五大客户总计有13家，其中上市公司有7家，分别为保利、绿地、阳光城集团股份有限公司、北京北辰实业股份有限公司、世茂房地产控股有限公司、中国奥园集团股份有限公司和金科地产集团股份有限公司，在报告期内的收入占比分别为51.48%、52.26%、62.84%和64.13%；非上市公司有6家，分别为济南德鑫檀宫置业有限公司、苏州建馨置业有限公司、山湖海（广东）投资控股集团有限公司、天水颐达房地产开发有限公司、湖州远辉房地产开发有限公司和融侨集团股份有限公司。由于非上市公司的财务数据一般不公开，无法计算相关指标，因此只将主要客户中的上市公司进行分类列报。
报告期内，公司主要客户触及红线情况和所属类别情况如下：
| 客户名称 | 触及红线数量 | 所属类别 |
| 保利地产 | 0 | 绿色档 |
| 绿地集团 | 3 | 红色档 |
| 阳光城集团股份有限公司 | 2 | 橙色档 |
| 北京北辰实业股份有限公司 | 2 | 橙色档 |
| 世茂房地产控股有限公司 | 0 | 绿色挡 |
| 中国奥园集团股份有限公司 | 1 | 黄色档 |
| 金科地产集团股份有限公司 | 3 | 红色档 |
注：数据来源于国泰君安研究所，所有指标都是以相关公司2020年中报计算。
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由上表可见，公司的主要客户保利、世茂归入绿色档，未触及红线，整体经营情况较好。其他客户根据触及红线数量的不同，相应被归入黄、橙、红三档。
（二）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》（以下简称《首发问答》）关于客户集中度有关内容补充披露相关信息，并在招股说明书中充分揭示客户集中度较高可能带来的风险
1、按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》（以下简称《首发问答》）关于客户集中度有关内容补充披露相关信息
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（二）发行人的主要客户”补充披露如下：
4、公司客户集中度高、特别是第一大客户保利占比较高，其原因及合理性，是否构成重大不利影响
报告期各期，公司前五名客户销售占比分别为58.75%、61.06%、65.58%、
69.58%，其中，对保利的收入占比分别为44.97%、42.20%、46.01%和56.03%，占比较高，存在一定程度的依赖，但不构成重大不利影响，不存在影响公司持续盈利能力的重大不利情形，主要分析如下：
（1）公司的业务收入呈现出前五名客户集中度高、特别是第一大客户保利占比高的情形，符合公司所在的建筑方案设计领域的行业惯例
① 与全国性品牌地产企业深度合作、跨区域发展，并随之形成较高客户集中度，是建筑方案设计领域的行业惯例
公司以建筑方案设计为业务核心，建筑方案设计居于建筑设计整个过程的前端，对建筑设计过程起到牵头引领作用，也是创意、创新、创造性最强的环节。建筑方案设计的成果直接决定了房地产开发商所开发产品的业态定位、创意风格、经济价值。
房地产开发商为了提升运营效率，追求“高周转、高效率”的开发模式，即以标准化、体系化的多个产品系列，在不同城市的不同项目上进行标准化连
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锁、复制开发，进而降低开发管理难度和成本费用，有利于缩短项目开发周期，提高开发效率，最终提高项目的投资回报率。这使得房地产开发商在遴选建筑方案设计单位时，对于已建立起长期信任合作关系且熟悉其产品定位、项目风格、开发流程、经济价值预期的建筑方案公司，具有很强的采购黏性，该类建筑方案公司能够为房地产开发商精准、高效的提供设计服务，帮助其节约时间与成本，提升运营效率。
② 公司作为国内知名的建筑方案公司，与保利等国内一线地产开发商建立了深度合作关系，并随之形成较高客户集中度，符合行业惯例公司作为国内知名的建筑方案公司，经过多年经营积累，与国内主要一线开发商尤其是保利，已建立了长期持久的合作关系，对主流开发商的产品运营特征、产品特点、开发习惯、市场定位、建筑风格等有着非常深刻的理解。尤其对于保利，公司已为其打造、提炼出了众多标准化的设计产品，例如保利“大国璟”系、“时光印象”系等，得到保利与市场的一致认可，并多次获得业界设计奖项。这使得公司的设计团队能够为保利等开发商提供精准、高效的设计服务，最大限度的满足开发商对开发周期、服务效率等方面的诉求。
与此同时，公司目前整体业务规模相对较小，出于业务战略选择，在人员产能有限的前提下，优先保障既有优质客户的项目投入，保利作为全国一流的央企开发商，是公司的战略服务客户，其业务订单也较为丰富，因而同等条件下，公司优先保障保利的设计服务。上述因素共同引致报告期内公司客户集中度高、特别是第一大客户占比较高。
创业板在审企业尤安设计，业务侧重于建筑方案设计，与公司业务相近，2016年至2020年1-6月，营业收入分别为3.87亿元、4.86亿元、7.30亿元、
8.54亿元、4.08亿元，前五大客户销售占比分别为74.82%、59.58%、54.29%、
53.72%、55.26%，其中第一大客户绿地的占比分别为60.25%、41.97%、38.73%、
38.44%、39.29%，整体客户集中度、特别是第一大客户占比均较高。2016年，尤安设计收入规模与公司接近，其第一大客户占比达60.25%，后续年度随着收入规模的迅速提升，使得第一大客户占比有所下降。
（2）公司主要通过招投标的方式获取业务项目，具备独立面向市场获取业
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务的能力，公司与保利的交易是双方基于市场化原则相互选择的结果1）公司与保利是一种相互选择、互利共赢的战略合作关系。房地产开发商为了提升运营效率，追求“高周转、高效率”的开发模式，即以标准化、体系化的多个产品系列，在不同城市的不同项目上进行标准化连锁、复制开发，进而降低开发管理难度和成本费用。这使得房地产开发商在遴选建筑方案设计单位时，对于已建立起长期信任合作关系且熟悉其产品定位、项目风格、开发流程、经济价值预期的建筑方案公司，具有很强的采购黏性。公司自成立之初即与保利接洽并建立起稳定的合作关系，一直处在保利的设计服务供应商名录之中，至今已与保利保持了10多年的良好合作关系。经过多年合作，公司对保利的运营特征、产品特点、开发习惯、市场定位、建筑风格等有着非常深刻的理解，并已为其打造、提炼出了众多标准化的设计产品，例如保利“大国璟”系、“时光印象”系等，得到保利与市场的一致认可，因此选择公司作为长期合作伙伴符合保利的商业利益和诉求。与此同时，公司目前整体业务规模相对较小，出于业务战略选择，在人员产能有限的前提下，优先保障既有优质客户的项目投入，保利作为全国一流的央企开发商，是公司的战略服务客户，其业务订单也较为丰富，同等条件下，公司优先保障保利的设计服务，因而形成对保利销售占比较高的情形。2）公司对保利的销售分布较为广泛，与各区域公司的合作都是独立进行的，不存在依赖单一区域性公司的风险。根据房地产行业的开发惯例，包括保利在内的全国性房地产公司通常采取集团公司+区域公司+地产项目开发运营公司的架构进行全国性跨区域开发。一般来说，地产项目开发运营公司负责单个项目采购合同的签订与结算，而区域公司负责区域内各个地产项目采购的审批和决策，各区域公司相互独立，分别主导各自区域内项目的开发、项目的运营和供应商的遴选。保利各区域公司都独立的建立了各自的战略供应商库，通过招投标的方式进行供应商的遴选。经过多年的深耕，公司在建筑方案设计行业积累了良好的声誉和丰富的经验，已经与保利华东、华南、华北、东北、西部等区域公司签订了战略集中采
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购协议，并与其进行了深入、稳定的合作。目前，公司已经为保利多个区域公司打造出了一系列有代表性的作品，例如杭州保利融信·大国璟、广州保利·半岛、武汉保利·大都会，获得了保利与社会的一致认可。公司与保利合作的项目遍布国内多个省份，合作的主体涉及保利多个区域性公司，不存在依赖单一区域性公司的风险。3）公司已经具备了丰富的客户资源和良好的品牌形象，长期来看，随着业务规模的不断提升，对保利的销售占比将会降低。公司经过多年业务积累，项目遍及全国近30个省级行政区、60余个地级市，已成为国内百强房地产企业的建筑设计技术与咨询服务的提供商。除了保利外，公司还与绿地、世茂、金科、旭辉、奥园、宝能、大华等在内的房地产商之间建立了长期稳定的合作关系。随着公司经营规模的不断扩大，对该等非保利客户的收入金额亦会不断攀升。未来，公司将持续开拓客户资源、优化客户结构并扩大市场份额，逐步降低保利系房地产的交易占比。
（3）公司与保利的交易具有稳定性和可持续性
1）作为地产行业的领军企业，保利倾向选择理解其产品特色、设计理念的战略供应商保利作为大型上市央企开发商，专注于房地产开发及销售，始终稳居行业领先地位。2017至2019年度，根据中国房地产业协会、中国房地产测评中心发布的中国房地产测评系列榜单，保利分别位列第5名、第5名和第4名。建筑设计行业的下游客户，尤其是品牌知名度较高的房地产开发企业在建筑设计服务供应商的选择上较为谨慎，普遍采用供需粘合度较高的战略供应商选定和集中采购模式，因此，设计企业与开发企业之间的业务黏性较大。保利秉持“和谐、自然、舒适”的设计理念与产品特色，倾向于和具有丰富项目经验和优秀设计能力的设计企业采用战略供应商选定和集中采购模式，形成长期稳定的合作关系。
2）公司与保利地产合作长达十多年，对保利的建筑风格、建筑文化有着深刻的理解
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公司定位于建筑方案公司，核心业务聚焦于以建筑方案设计为轴心的建筑专业领域内的设计服务，在本地化优势的基础上，公司依靠品牌优势，业务逐渐辐射至全国其他区域，获得了市场和客户的认可。公司自成立之初一直处在保利的设计服务供应商名录之中，至今已与保利保持了10多年的良好合作关系，并与保利华东、华南、华北、东北、西部等区域公司签订过战略集中采购协议。公司对主要核心客户的运营特征、产品特点、开发习惯、市场定位、建筑风格等有着非常深刻的理解，并已为其打造、提炼出了众多标准化的设计产品，例如保利“大国璟”系、“时光印象”系等，得到客户与市场的一致认可，并多次获得业界设计奖项，例如：上海市建筑学会“科技进步奖三等奖（建筑设计类）”、上海市勘察设计行业协会“上海市优秀住宅小区设计一等奖”等称号。随着房地产行业逐步回归持续、稳定的发展道路，下游房地产开发商集中度进一步提升以及与龙头房企稳定的合作关系的背景下，公司将凭借突出的方案创作能力、跨区域的市场拓展能力、不断提升的设计品质和服务水平使得公司与保利保持长期、稳定的持续合作。3）公司持有保利在手订单2.2亿元，并仍拥有较大的提升空间2019年公司对保利的交易金额为12,268.28万元，约占保利2019年度设计采购总额的2%，仍有较大的提升空间。截至2020年6月30日，公司在手合同数量、金额、保利的占比如下：
单位：万元
| 客户类型 | 在手合同金额 | 在手合同数量 |
| 保利 | 22,649.89 | 329 |
| 非保利 | 29,554.10 | 312 |
| 合计 | 52,203.99 | 641 |
| 保利比重 | 43.39% | 51.33% |
由上表可见，保利已陆续开展与公司的合作并下达订单，公司与保利在手合同数量大、金额高，目前仍有22,649.89万元的在手合同额尚待进行，为公司后续与保利保持良好、稳定的合作奠定了坚实的基础。
目前保利的订单需求还在持续释放中，主要因素包括：（1）保利将坚定落
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实城市深耕战略，持续加大核心城市及重点城市群的渗透深耕。（2）截至2020年6月30日，保利拥有在建面积13,048万平方米、待开发面积6,727万平方米，项目资源丰富且优质，具有可持续发展性。因此公司已取得充沛的保利在手订单，根据目前合作情况以及在手订单情况，预计公司未来对保利的设计业务收入能维持同期水平甚至有所增长，且可以合理预计未来有望获得新的订单，从订单角度双方的合作具有稳定性、可持续性。综上，公司与保利有着良好的合作基础且保利对于公司有着较大的业务黏性，随着下游房地产开发商集中度提升的背景下，双方的合作进一步巩固；目前公司已获取较为充沛的保利在手订单，且保利的订单需求还在持续释放；未来公司与保利的合作具有较好的稳定性和可持续性。
2、在招股说明书中充分揭示客户集中度较高可能带来的风险
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“（一）客户较为集中的风险”补充披露如下：
报告期各期，公司前五名客户销售占比分别为58.75%、61.06%、65.58%、
69.58%，其中，对保利的收入占比分别为44.97%、42.20%、46.01%和56.03%，占比较高。报告期各期，公司的业务收入呈现出前五名客户集中度高、特别是第一大客户占比高的情形，存在一定的客户集中风险。未来，如果公司的技术服务能力无法持续满足下游客户需求，并最终导致双方合作关系终止，或者下游主要客户的经营状况或业务结构发生重大不利变化，使得公司不能继续维持与下游客户的良好合作关系，短期内将影响公司合同订单情况，则将对公司的盈利水平产生一定的不利影响。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
保荐人、申报会计师、发行人律师执行了如下核查程序：
1、结合2020年8月出台对房企有息负债规模设置的“三道红线”融资新规，
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对发行人主要客户进行了分类分析；
2、按照中国证监会《首发问答》关于客户集中度有关内容进行了详细核查，具体包括：
（1）查询了发行人的收入明细表，对报告期各期前五大客户的销售收入、占比情况进行了统计，查询了发行人报告期内与保利合作的主要项目；
（2）就发行人业务收入呈现出前五名客户集中度高、特别是第一大客户保利占比高的情形，访谈了发行人高管人员，查阅了保利的公开披露资料、与保利合作的历史数据资料、同行业公司的公开披露资料，对其合理性进行了分析；
（3）就发行人与保利的业务合作过程，访谈了发行人高管人员，查阅了查阅了保利的公开披露资料、与保利合作的历史数据资料、与保利各区域公司签署的战略集采协议、有关招投标文件、保利的供应商管理制度等，并结合对保利的访谈，对发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力进行了分析；
（4）就发行人与保利的交易的稳定性和可持续性，访谈了发行人高管人员，查阅了保利的公开披露资料、与保利合作的历史数据资料、与保利各区域公司签署的战略集采协议、在手订单等，对发行人与保利的交易的稳定性和可持续性进行了分析。
（二）核查意见
保荐人、申报会计师、发行人律师核查意见如下：
1、发行人结合2020年8月出台对房企有息负债规模设置的“三道红线”融资新规，对发行人主要客户进行了分类分析，有关数据真实、准确；
2、报告期内，发行人客户集中度高、特别是第一大客户保利占比较高，具有合理原因，发行人对保利存在一定程度的依赖，但对发行条件不构成重大不利影响，不存在影响发行人持续盈利能力的重大不利情形；
3、发行人已按照《首发问答》的要求进行了相关信息披露，并在招股说明书中充分揭示客户集中度较高可能带来的风险，相关披露信息真实、准确；
4、保荐人、申报会计师、发行人律师已按照中国证监会《首发问答》关于
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客户集中度有关内容进行核查，相关核查充分、有效。发行人对保利存在一定程度的依赖，但对发行条件不构成重大不利影响。
问题7
7. 根据申报材料及审核问询回复，2019年，公司人均薪酬为30.32万元，若剔除新招应届毕业生或助理人员的影响后，人均薪酬为34.54万元，与2018年的37.12万元相比，较为接近。同时，发行人认为2019年员工人数增加与当年薪酬总额增加相匹配，符合公司薪酬政策。请发行人补充披露2019年新招应届毕业生或助理人员具体薪酬情况，包括人数、人均薪酬、薪酬总额等，并将新招人员薪酬情况与当地平均水平、同行业平均水平进行比较，分析合理性。请保荐人、申报会计师结合对相关新招人员访谈情况发表明确意见，并说明访谈时间、形式、人数、对象。
答复：
【补充信息披露情况】
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十二、员工情况”之“（四）员工薪酬情况”补充披露如下：
5、2019年员工人数增加109人与当年薪酬总额增幅较小是否匹配
……
2019年新招应届毕业生或助理人员共计98人，薪酬总额653.65万元，年均人数45人，人均年化薪酬14.55万元/人。
经查询建筑英才网（英才网联旗下专业为建筑设计、工程施工等领域企事业单位以及相关从业人员提供招聘、求职等服务的专业人才网站，https://www.buildhr.com）有关公开数据，在上海地区，助理建筑师人均薪酬8,115元/月,即9.74万元/年。2019年，公司新招应届毕业生或助理人员人均年化薪酬14.55万元/人，高于当地同行业水平，与公司整体薪酬水平高于同行业公司的情况一致。
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【中介机构核查意见】
（一）核查过程
保荐人、申报会计师执行了如下核查程序：
1、查阅了2019年新招应届毕业生或助理人员具体薪酬情况，包括人数、人均薪酬、薪酬总额等，并将新招人员薪酬情况与当地平均水平、同行业平均水平进行比较，分析合理性；
2、2019年，发行人新招应届毕业生或助理人员共计98人，保荐人、申报会计师于2020年11月3日至11月6日期间对其中25名进行了抽样访谈，访谈内容包括了解其入职时间、入职岗位、薪酬情况、与同地区同行业比较情况、是否存在第三方代为发放薪酬等内容。
（二）核查意见
保荐人、申报会计师核查意见如下：
1、2019年新招应届毕业生或助理人员具体薪酬情况，包括人数、人均薪酬、薪酬总额等，有关数据真实、准确。新招人员薪酬情况与当地平均水平、同行业平均水平相比具有合理性；
2、保荐人、申报会计师已对相关新招人员进行抽样访谈，经访谈，相关新招人员的有关信息真实、准确，符合发行人实际情况。
问题8
8. 根据申报材料及审核问询回复，2019年、2020年1-6月，公司向都市霍普采购方案深化、施工图设计等服务，交易金额分别为971.59万元、50.94万元，占当期营业成本的比例为7.57%、0.76%；向麦格霍普采购建筑室内设计等服务，交易金额分别为44.02万元、109.65万元，占当期营业成本的比例为0.34%、
1.64%。结合目前在手合同，预计2020年全年，公司向都市霍普、麦格霍普采购金额分别为306.32万元、129.39万元。同时，保荐人、申报会计师在前次审核问询回复中，未按要求就发行人采购的主要项目合作服务的定价公允性发表
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核查意见。请发行人补充披露2020年向都市霍普采购金额迅速下降、向麦格霍普采购金额上升较多的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并就前次审核问询回复中应发表未发表核查意见的事项补充发表相关意见。
答复：
【补充信息披露情况】
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联交易情况”之“（二）关联交易”之“2、经常性关联交易”之“（2）购买商品或接受劳务”补充披露如下：
报告期内，公司向关联方购买商品、接受劳务情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | |
| 都市霍普 | 50.94 | 0.76% | 971.59 | 7.57% | - | - | - | - |
| 麦格霍普 | 109.65 | 1.64% | 44.02 | 0.34% | - | - | - | - |
| 合计 | 160.59 | 2.41% | 1,015.61 | 7.91% | - | - | - | - |
2019年、2020年1-6月，公司出于设计项目执行需要，同时结合都市霍普、麦格霍普的业务专长领域，向都市霍普采购方案深化、施工图设计等服务，交易金额971.59万元、50.94万元，占当期营业成本的比例为7.57%、0.76%；向麦格霍普采购建筑室内设计等服务，交易金额44.02万元、109.65万元，占当期营业成本的比例为0.34%、1.64%。
结合目前在手合同，预计2020年全年，公司向都市霍普采购金额为306.32万元,相比于2019年的971.59万元，下降幅度较大，主要原因为：一方面，2020年，都市霍普的主要经营分部武汉分公司受疫情冲击较大，项目执行及业务承接均受较大影响，使得与公司的交易金额迅速下降，另一方面，2019年，公司承接的碧桂园武汉市光谷中心十里春风项目，因客户对属地化服务要求较高，因而公司将部分业务环节委托都市霍普完成，当年采购金额211.76万元，使得
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2019年与都市霍普交易金额较高。
结合目前在手合同，预计2020年全年，公司向麦格霍普采购金额为129.39万元，相比于2019年的44.02万元，上升幅度较大，主要原因为：麦格霍普设立于2019年9月末，设立时间较晚，公司当年仅与其合作一个项目，因而2019年公司向其采购金额较小。2020年，随着公司业务的持续扩大发展，当年向麦格霍普采购西安民信大寨路项目、无锡金茂江阴项目、佛山万科广场项目等三个项目的室内设计服务，因而相应采购金额增幅较大。
上述交易以市场价格为基础，经双方协商确定，公允、合理，未对公司的经营业绩与财务状况产生重大影响。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
保荐人、申报会计师执行了如下核查程序：
1、取得了发行人2020年与都市霍普、麦格霍普的采购合同，并结合在手合同，预计了2020年全年与都市霍普、麦格霍普的采购情况，并对其与2019年采购情况的变动原因进行了分析；
2、对发行人报告期内采购的主要项目合作服务情况进行了梳理和排查，获取了报告期各期前五大项目合作服务的交易合同，了解了发行人主要项目合作服务业务的供应商、项目金额、服务内容、定价原则、工作量等情况，并对采购公允性进行了分析。
（二）核查意见
保荐人、申报会计师核查意见如下：
1、2020年向都市霍普采购金额迅速下降、向麦格霍普采购金额上升较多，具有合理原因；
2、报告期内，发行人采购的主要项目合作服务的定价公允、合理。
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问题9
9. 请发行人用平实易懂语言补充披露对居住建筑设计、公共建筑设计的员工薪酬激励政策，并结合主要项目逐一量化分析居住建筑设计、公共建筑设计项目的收入、成本、薪酬激励金额、毛利、毛利率，分析薪酬激励金额对毛利和毛利率的影响程度，而不是只列示一个项目。请保荐人、申报会计师发表明确意见。答复：
【补充信息披露情况】
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）毛利及毛利率分析”补充披露如下：
5、居住建筑设计、公共建筑设计的毛利率分析
报告期内，公司居住建筑设计、公共建筑设计的毛利率如下：
单位：万元
| 业务板块 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 毛利率 | 金额 | 毛利率 | 金额 | 毛利率 | 金额 | 毛利率 | |
| 居住建筑 | 11,692.87 | 52.03% | 23,224.12 | 54.97% | 22,523.59 | 54.03% | 14,423.09 | 53.96% |
| 公共建筑 | 1,490.63 | 28.68% | 3,440.02 | 30.94% | 1,621.56 | 28.43% | 1,674.30 | 34.40% |
报告期各期，公司居住建筑设计业务的毛利率显著高于公共建筑设计业务，主要与公司的薪酬激励政策有关，具体分析如下：
报告期内，公司设计人员（包括居住建筑设计、公共建筑设计的员工）的员工薪酬激励政策如下：设计人员薪酬总额由固定薪酬与绩效奖金两部分构成。其中，固定薪酬包含工资、社保、公积金等，按月发放，绩效奖金是根据公司的绩效考核政策计算并于期末计提的浮动薪酬。公司对设计部门实行“预算制考核”，根据设计项目实现的收入乘以一定的比例（成本系数）作为总成本包，用于人工薪酬、差旅交通费、图文制作费等项目支出，其中，职工薪酬中年末绩效奖金薪酬由总成本包扣除当年已发生的支出（包括日常发放的固定薪酬、差旅交通费、图文制作费等）后得到。
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报告期各期，公司居住建筑设计业务的毛利率显著高于公共建筑设计业务，主要原因分析如下：
如前所述，公司设计项目管理实行“项目预算制考核”，即根据设计项目的收入乘以一定的比例（成本系数）作为项目成本包，覆盖包括人工薪酬、差旅交通费、图文制作费等项目支出，因此，项目成本包所对应收入的切分比例（成本系数）成为影响项目毛利率的核心因素，即，切分比例（成本系数）越高、项目毛利率越低。
公司制定了《设计部门成本核算管理办法》，结合业务策略导向，对不同类别的设计项目，制定了差异化的绩效薪酬导向政策：居住建筑项目是公司的优势业务、且相当部分业务来自于保利体系，标准化程度高、业务承做难度小，因此住宅业态项目的成本切分比例相对较低，通常为41%-47%，因而该类项目毛利率较高；非住宅类项目（包括公共建筑项目）是公司的相对弱势领域，也是公司大力拓展、鼓励支持的业务领域，为了强化绩效导向、鼓励业务发展，公司对非住宅业态项目设置了较高的成本系数，通常为70%，因而该类项目毛利率较低。
报告期内,公司同一类别项目的激励政策保持一致，未发生重大变化。
以报告期各期居住建筑、公共建筑前五大项目为例，其成本构成明细情况如下：
单位：万元
| 期间 | 类别 | 项目名称 | 收入 | 成本 | 其中：人工薪酬 | 毛利 | 毛利率 |
| 2020年 1-6月 | 居住 | 福建保利泉州市S2019-37号地块项目 | 620.63 | 273.77 | 209.17 | 346.86 | 55.89% |
| 居住 | 武汉保利洪山区P（2019）159号地块项目 | 464.46 | 208.54 | 101.67 | 255.92 | 55.10% | |
| 居住 | 檀宫企业管理有限公司济南商河红星地块项目 | 373.58 | 169.33 | 148.83 | 204.25 | 54.67% | |
| 居住 | 江西保利南昌市新建区DAK2020004地块项目 | 355.56 | 153.41 | 77.83 | 202.15 | 56.85% | |
| 居住 | 湾区保利中山翠亨新区098地块 | 329.00 | 147.76 | 110.88 | 181.24 | 55.09% | |
| 公建 | 广州明珞汽车装备有限公司新总部项目 | 281.40 | 180.11 | 112.78 | 101.29 | 35.99% | |
| 公建 | 宝能集团郑州金贸中心项目 | 138.44 | 85.58 | 45.05 | 52.86 | 38.18% | |
| 公建 | 檀宫海口红星美凯龙家居商场项目 | 108.02 | 70.46 | 43.03 | 37.56 | 34.77% |
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| 公建 | 青岛保利可拆卸售楼部项目 | 96.08 | 62.80 | 32.38 | 33.29 | 34.64% | |
| 公建 | 绿地香港扬州GZ128地块示范区 | 88.21 | 57.19 | 25.91 | 31.01 | 35.16% | |
| 2019年 | 居住 | 张家界世茂云著项目建筑设计（方案） | 609.47 | 263.00 | 180.03 | 346.47 | 56.85% |
| 居住 | 汕尾市海丰县保利海德公馆项目建设工程设计咨询 | 577.80 | 280.33 | 141.87 | 297.47 | 51.48% | |
| 居住 | 长春市保利临河街延长线项目（和光尘樾）建设工程方案设计咨询 | 519.28 | 219.66 | 153.39 | 299.63 | 57.70% | |
| 居住 | 安徽保利合肥市蜀山区W1903地块项目建设工程设计总包 | 497.97 | 242.61 | 119.54 | 255.36 | 51.28% | |
| 居住 | 光谷·十里春风建筑方案设计 | 448.22 | 308.93 | 69.85 | 139.30 | 31.08% | |
| 公建 | 宝能西安西咸新区汽车配套商服项目 | 253.62 | 168.40 | 93.65 | 85.22 | 33.60% | |
| 公建 | 华南保利芙蓉新城商业项目 | 253.43 | 172.22 | 84.76 | 81.21 | 32.04% | |
| 公建 | 大华昆明西山区春雨路1号城市设计项目 | 188.68 | 132.79 | 69.67 | 55.89 | 29.62% | |
| 公建 | 青岛保利长沙路A地块项目 | 182.66 | 121.17 | 67.45 | 61.49 | 33.66% | |
| 公建 | 重庆保利爱尚里一期C地块项目 | 168.71 | 113.43 | 62.30 | 55.28 | 32.77% | |
| 2018年 | 居住 | 宋隆小镇项目整体规划、一期、二期A区和售楼部建筑方案设计 | 972.14 | 416.18 | 296.58 | 555.96 | 57.19% |
| 居住 | 茂名山湖海·上城项目建筑方案设计 | 746.20 | 320.08 | 224.28 | 426.12 | 57.11% | |
| 居住 | 台州市黄岩万豪地块项目建设工程设计咨询 | 719.62 | 304.80 | 227.60 | 414.82 | 57.64% | |
| 居住 | 甘肃秦安县郑川村旅游地产项目一期建设工程设计 | 621.59 | 513.93 | 72.04 | 107.66 | 17.32% | |
| 居住 | 协信 尹家圩单元CL-02-02-03A号地块项目建筑方案设计阶段建筑设计 | 594.34 | 251.63 | 187.98 | 342.71 | 57.66% | |
| 公建 | 成都保利大都会项目 | 160.32 | 126.68 | 69.24 | 33.64 | 20.98% | |
| 公建 | 宝能西安西咸新区汽车配套商服项目 | 138.34 | 79.95 | 60.08 | 58.39 | 42.21% | |
| 公建 | 粤东保利东莞生态园项目 | 117.04 | 77.03 | 50.83 | 40.01 | 34.18% | |
| 公建 | 宝能集团郑州金贸中心项目 | 103.91 | 99.21 | 45.13 | 4.70 | 4.53% | |
| 公建 | 四川商投南充万汇购物小镇项目 | 94.34 | 62.69 | 40.97 | 31.65 | 33.55% | |
| 2017年 | 居住 | 甘肃秦安县郑川村旅游地产项目一期设计总包 | 452.06 | 194.43 | 128.75 | 257.62 | 56.99% |
| 居住 | 合肥滨湖区BH2016-15项目建设工程设计咨询 | 449.26 | 193.71 | 129.23 | 255.54 | 56.88% | |
| 居住 | 芜湖市保利信达熙悦府项目建设工程设计咨询 | 443.12 | 188.08 | 132.58 | 255.04 | 57.55% | |
| 居住 | 梅州市梅江区保利江南苑项目建设工程设计咨询 | 433.73 | 183.32 | 131.82 | 250.41 | 57.74% | |
| 居住 | 云南蒙自西湖水岸项目建设方案设计 | 420.94 | 180.79 | 128.74 | 240.16 | 57.05% | |
| 公建 | 郑州阳光城经开区航海路项目 | 328.51 | 235.47 | 115.44 | 93.05 | 28.32% | |
| 公建 | 甘肃秦安县郑川村旅游地产项目规划设计 | 169.81 | 92.59 | 43.29 | 77.22 | 45.48% | |
| 公建 | 重庆保利爱尚里一期C地块项目 | 140.41 | 93.35 | 45.33 | 47.06 | 33.52% |
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| 公建 | 郑州保利国际文化广场项目 | 118.63 | 69.05 | 38.30 | 49.58 | 41.79% |
| 公建 | 山东奥德临沂商办项目 | 116.75 | 59.20 | 37.69 | 57.56 | 49.30% |
报告期各期，除碧桂园武汉市光谷中心项目、甘肃秦安县郑川村旅游地产项目一期设计总包项目因业务执行中将部分工作量委托供应商完成，进而发生项目合作服务支出、使得毛利率较低外，其他居住建筑项目毛利率明显高于公共建筑项目，主要原因为：如前所述，公司设计项目管理实行“项目预算制考核”，公共建筑类业态项目是公司大力拓展、鼓励支持的业务领域，为了强化绩效导向、鼓励业务发展，公司对该类业态项目设置了较高的成本系数，通常为70%，使得包含人工薪酬及差旅交通、图文制作在内的项目支出相对较高，因而该类项目毛利率较低。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序：
1、查阅了发行人的内部管理制度、薪酬激励政策，访谈了关键管理人员；
2、查阅了发行人居住建筑设计、公共建筑设计项目的收入、成本构成明细，就薪酬激励以及其他成本构成项目对毛利和毛利率的影响程度进行了分析，对居住建筑设计业务毛利率大幅高于公共建筑设计业务的原因及合理性进行了分析；
（二）核查意见
保荐人、申报会计师核查意见如下：
1、报告期内，发行人居住建筑设计、公共建筑设计的员工薪酬激励政策合理，有关表述准确，发行人同一类别项目的激励政策保持一致；
2、发行人已补充披露居住建筑设计、公共建筑设计项目的收入、成本、薪酬激励金额、毛利、毛利率，薪酬激励金额对毛利和毛利率的影响程度，居住建筑设计业务毛利率大幅高于公共建筑设计业务，具有合理原因；
问题10
1-53
10. 根据申报材料及审核问询回复，发行人产生项目咨询费属于行业惯例，同行业可比公司将类似费用归入咨询服务费、市场拓展费、其他等。请发行人补充披露项目咨询费的支付对象，进行项目咨询的原因，说明相关项目的进展情况。请保荐人、申报会计师就项目咨询费是否涉及商业贿赂发表明确意见。答复：
【补充信息披露情况】
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（一）利润表项目的逐项分析”之“6、期间费用分析”之“（1）销售费用分析”补充披露如下：
……
报告期内，公司销售费用中项目咨询费分别为0.00万元、222.79万元、89.11万元和161.26万元。项目咨询费的支付对象主要包括上海隽峡企业管理咨询中心、上海洛艾企业管理咨询中心（有限合伙）、上海福之易企业管理中心等，涉及的主要项目及其进展情况如下：绿地香港肇庆宋隆小镇一期项目，部分地块概念方案、规划方案和建筑单体方案完成；檀宫企业管理有限公司济南商河红星地块项目，规划方案报建通过；绿地香港扬州GZ128地块大区设计，住宅部分取得工程规划许可证等，目前上述项目正在正常进行中。
进行项目咨询的主要原因为：2018年以来，公司加大了业务开拓力度、尤其是非保利客户的业务拓展力度。由于开发商拟开发的项目信息因受发布时间、地点、方式的制约并非众所周知，公司对有关客户的项目信息、业务特点等缺少有效的信息获取渠道，因而向相关服务机构咨询有关业务信息。产生项目咨询费属于行业惯例，同行业可比公司将类似费用归入咨询服务费、市场拓展费、其他等。
公司2017年无项目咨询费，2018年开始产生项目咨询费，主要原因为：2018年以来，公司为加大业务开拓力度，委托相关服务机构提供业务信息，引荐客户接洽，进而发生相关支出。
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【中介机构核查意见】
（一）核查过程
保荐人、申报会计师执行了如下核查程序：
1、查阅了发行人项目咨询费的有关协议、会计凭证、对应项目的进展情况资料等，向发行人高管人员了解项目咨询费的产生原因、内容等。
2、查询了全国行贿犯罪档案库交换数据，获取了行贿犯罪档案查询结果告知单以及发行人出具的说明文件，查阅了裁判文书网等公开网站。
（二）核查意见
保荐人、申报会计师核查意见如下：
1、发行人项目咨询费的支付对象、相关项目的进展情况等信息真实、准确，进行项目咨询的原因合理；
2、发行人项目咨询费不涉及商业贿赂。
问题11
11. 根据申报材料及审核问询回复，2020年上半年，发行人应收账款余额相比2019年持续上升，而同行业可比公司在下降，且发行人应收账款余额仅略低于杰恩设计，高于筑博设计、华阳国际、山鼎设计。截至2020年6月30日，发行人1年以内应收账款占比显著下降，1年以上应收账款快速上升。同时，发行人2019年核销的应收账款中，最大的两笔分别为保利（北京）房地产开发有限公司的122.88万元、江门保利宏信房地产开发有限公司的35.80万元。请发行人：（1）补充披露上述应收账款变动趋势与同行业可比公司不一致，以及1年以上应收账款快速上升的原因；（2）补充披露报告期内涉及第一大客户保利的相关应收账款情况，包括但不限于金额、占比及变动情况、是否存在较大回收风险等，说明核销的两笔涉及保利的应收账款具体情况、核销的具体原因；
（3）结合上述情况、应收帐款区域分布情况，充分披露发行人可能面临的应收账款风险、房地产区域调整风险，是否对发行人持续经营能力构成重大不利影
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响。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。答复：
【补充信息披露情况】
（一）补充披露上述应收账款变动趋势与同行业可比公司不一致，以及1年以上应收账款快速上升的原因
1、上述应收账款变动趋势与同行业可比公司不一致的原因
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（二）各项主要资产分析”之“1、流动资产的构成及变化分析”之“（3）应收票据及应收账款”之“2）应收账款”补充披露如下：
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为3,237.89万元、9,217.23万元、19,941.49万元和22,937.21万元，随着公司经营规模的扩张而呈现上升趋势。
① 应收账款波动情况及原因
报告期各期末，公司应收账款余额分别为3,831.46万元、9,752.41万元、21,235.39万元、24,626.67万元。报告期内增幅较大，与同行业公司比较情况如下：
……
2020年6月末，公司应收账款余额为24,626.67万元，相比2019年持续上升，而同行业可比公司有所下降，且公司应收账款余额仅略低于杰恩设计，高于筑博设计、华阳国际、山鼎设计，主要原因为：杰恩设计、筑博设计、华阳国际按照综合进度法或标准节点法确认设计业务收入的履约进度，2020年，因执行新收入准则，根据履约进度确认的收入金额超过已办理结算价款的部分确认为合同资产，使得上述公司已确认收入对应的应收款项中的部分金额列示于合同资产科目；而公司、山鼎设计采用经客户确认的合同结算价款确认收入，因而已确认收入对应的应收款项均在应收账款科目中核算。若剔除上述因素影响，
1-56
2019年末至2020年6月末，公司与同行业公司的应收账款余额（包括合同资产）情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 会计科目 | 2020年6月末 | 2019年末 | 变化率 |
| 杰恩设计 | 应收账款 | 27,783.43 | 29,844.70 | -1.09% |
| 合同资产 | 1,735.07 | - | ||
| 小计 | 29,518.50 | 29,844.70 | ||
| 筑博设计 | 应收账款 | 13,933.98 | 30,878.85 | 26.85% |
| 合同资产 | 25,236.76 | - | ||
| 小计 | 39,170.74 | 30,878.85 | ||
| 华阳国际 | 应收账款 | 19,985.07 | 49,220.78 | 31.40% |
| 合同资产 | 44,692.51 | - | ||
| 小计 | 64,677.58 | 49,220.78 | ||
| 山鼎设计 | 应收账款 | 18,459.30 | 19,904.76 | -7.26% |
| 合同资产 | - | - | ||
| 小计 | 18,459.30 | 19,904.76 | ||
| 霍普股份 | 应收账款 | 24,626.67 | 21,235.39 | 15.97% |
2019年末至2020年6月末，公司应收账款（含合同资产）余额增长率为15.97%，与筑博设计、华阳国际的变动趋势一致。杰恩设计、山鼎设计应收账款（含合同资产）余额有所下降，主要原因为：2020年上半年，杰恩设计营业收入1.25亿元，与去年同期相比下降24.19%，与2019年全年的3.90亿元相比下滑明显；2020年上半年，山鼎设计营业收入0.55亿元，与去年同期相比下降45.97%，与2019年全年的2.14亿元相比下滑明显。2020年上半年经营业绩的下滑使得杰恩设计、山鼎设计的应收账款（含合同资产）余额略有下降。
2、1年以上应收账款快速上升的原因
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（二）各项主要资产分析”之“1、流动资产的构成及变化分析”之“（3）应收票据及应收账款”之“2）应收账款”补充披露如下：
① 应收账款波动情况及原因
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……2019年末至2020年6月末，公司1年以上应收账款余额由3,609.20万元增长至6,570.74万元,占应收账款余额的比例由17.00%提升至26.68%，增幅较大，主要原因为：2020年上半年，下游房地产开发商受疫情冲击，生产经营受一定影响，复工复产时间较晚、内部资金付款审批有所放缓，进一步使得包括公司在内的建筑设计公司应收账款有所增长、且账龄结构有所延长。公司与同行业上市公司2019年末至2020年6月末的应收账款（含合同资产）账龄情况如下：
| 公司名称 | 应收账款（含合同资产） | 2020年6月末 | 2019年末 |
| 杰恩设计 | 一年以内占比 | 55.47% | 62.75% |
| 一年以上占比 | 44.53% | 37.25% | |
| 筑博设计 | 一年以内占比 | 59.01% | 66.20% |
| 一年以上占比 | 40.99% | 33.80% | |
| 华阳国际 | 一年以内占比 | 未披露合同资产的账龄 | |
| 一年以上占比 | |||
| 山鼎设计 | 一年以内占比 | 46.78% | 52.94% |
| 一年以上占比 | 53.22% | 47.06% | |
| 霍普股份 | 一年以内占比 | 73.32% | 83.00% |
| 一年以上占比 | 26.68% | 17.00% | |
注：1、杰恩设计2020年半年报未披露合同资产的账龄，2020年6月末，杰恩设计应收账款余额27,783.43万元、合同资产余额1,735.07万元，合同资产余额较小，因而使用应收账款余额账龄情况具有代表性。
2、华阳国际2020年半年报未披露合同资产的账龄，2020年6月末，华阳国际应收账款余额19,985.07万元、合同资产余额44,692.51万元，合同资产余额较大，因而使用应收账款余额账龄情况不具有代表性。
由上表可见，2019年末至2020年6月末，同行业上市公司一年以上应收账款占比均有所上升，公司与同行业上市公司变化趋势一致。整体来看，公司账龄结构优于同行业上市公司，一年以内应收账款占比较高，应收账款整体质量较好。2020年6月末，公司一年以上账龄应收账款占比为26.68%，而同行业上市公司占比均高于40%，公司一年以上账龄应收账款占比显著低于同行业上市公司，账龄结构较好。
（二）补充披露报告期内涉及第一大客户保利的相关应收账款情况，包括
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但不限于金额、占比及变动情况、是否存在较大回收风险等，说明核销的两笔涉及保利的应收账款具体情况、核销的具体原因
1、报告期内涉及第一大客户保利的相关应收账款情况，包括但不限于金额、占比及变动情况、是否存在较大回收风险发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（二）各项主要资产分析”之“1、流动资产的构成及变化分析”之“（3）应收票据及应收账款”之“2）应收账款”补充披露如下：
⑨ 保利的相关应收账款情况，是否存在较大回收风险
报告期各期，公司对保利的应收账款余额分别为1,495.05万元、3,610.27万元、9,382.07万元和12,416.51万元，占当期应收账款余额的比例分比为
39.02%、37.02%、44.18%和50.42%，整体占比较高，变动趋势整体与保利的收入占比变动趋势一致。
上述应收账款回收风险较低，主要原因为：保利是国内龙头房地产开发商，主体信用等级常年保持在AAA，在近期出台的有关“三道红线”的融资新规中，保利的“三线”均未超出阈值，归为绿档，总体经营稳健、指标健康，资金状况及偿债能力总体良好。
2、说明核销的两笔涉及保利的应收账款具体情况、核销的具体原因
2019年，发行人核销的两笔涉及保利的应收账款具体情况、核销的具体原因如下：
单位：万元
| 单位名称 | 项目名称 | 核销金额 | 账龄 | 核销具体原因 |
| 保利（北京）房地产开发有限公司 | 北京市沙河高教园区D-23-2地块建设工程设计咨询 | 122.88 | 2-3年 | 该项应收账款于2017年形成，已完成概念和中期方案设计，但因客户原因，项目开发计划推迟，后续经反复催收，公司预期款项收回的可能性较低 |
| 江门保利宏信房地产开发有限公司 | 江门保利台山项目 | 35.80 | 3年以上 | 该项应收账款于2016年形成，因客户未如期取得土地，项目终止，后续经反复催收，公司预期款项收回的可能性较低 |
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（三）结合上述情况、应收账款区域分布情况，充分披露发行人可能面临的应收账款风险、房地产区域调整风险，是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响
1、房地产行业调控风险
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“（三）房地产行业调控的风险”补充披露如下：
公司所属的建筑设计行业与房地产行业密切相关。房地产行业具有一定的周期性，受宏观经济形势、产业政策调控影响明显。近年来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，如“新国五条”，2018年4月央行、银保监会、证监会、外汇局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（“资管新规”），2019年5月银保监会发布《关于开展“巩固治乱象成果 促进合规建设”工作的通知》（“23号文”）等，上述政策从限制房地产企业融资规模、增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用等多个方面进行调控。同时，政府推出的限购、提高交易税费等短期调控政策，也直接影响了商品住宅的短期需求，一定程度上造成了房地产市场成交量的下降。这些经济政策都会对公司业务发展构成一定影响。在上述政策背景下，2019年度公司实现营业收入26,664.14万元，净利润6,366.53万元，增速有所放缓，同时当年经营回款情况有所下降，当年应收账款及应收票据占营业收入比例80.71%，较以前年度有所上升。
同时，2020年8月，监管部门出台房地产融资新规，设置“三道红线”控制房地产企业有息债务的增长，旨在保障地产行业的持续健康发展，通过控制房企有息负债规模增长速度，对地产行业融资供给进行结构性调控。其中，公司报告期内的主要客户，保利、世茂归入绿色档，未触及红线，其他客户例如绿地、阳光城、北辰等，根据触及红线数量的不同，相应被归入黄、橙、红三档。在上述融资政策调整预期下，可能会导致该等客户的融资难度有所增加，从而给公司带来应收账款回款周期延长、发生坏账损失的可能性增加等经营风险。若公司上述主要客户未能较好地应对包括“三道红线”在内的房地产宏观调控政策，将会对公司的经营业绩构成冲击。
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目前，房地产行业调控政策已趋于稳定，但若政府进一步加大对房地产市场调控，可能导致房地产开发企业调整长期经营部署、减少土地投资、推迟项目开发、延长付款周期，对公司现有业务的推进、未来市场的开拓以及资金的及时回收造成不利影响，进而使得公司业绩增速有所放缓、经营活动现金流量有所下降。
2、应收账款风险
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“五、财务风险”之“（二）应收账款坏账的风险”补充披露如下：
报告期内，公司应收账款账面价值分别为3,237.89万元、9,217.23万元、19,941.49万元和22,937.21万元，占同期营业收入的比例分别为20.11%、38.17%、
74.79%和173.98%。一方面，随着公司业务规模的增加，应收账款余额增幅较快，2018年、2019年，应收账款账面价值增幅同比分别达到184.67%、116.35%，另一方面，账龄结构有所延长，报告期各期末，公司账龄一年以上应收账款金额分别为507.51万元、584.20万元、3,609.20和6,570.74万元，占各期末应收账款余额比例分别为13.25%、5.99%、17.00%和26.68%，占比较高。2020年上半年，公司应收账款余额相比2019年持续上升，其中，1年以内应收账款占比显著下降，1年以上应收账款快速上升。同时，报告期各期末，公司存在账龄三年以上的应收账款情形，该类应收账款回款风险相对较大，存在一定的回款风险。
报告期各期，公司对保利的应收账款余额分别为1,495.05万元、3,610.27万元、9,382.07万元和12,416.51万元，占当期应收账款余额的比例分比为
39.02%、37.02%、44.18%和50.42%，整体占比较高。
公司客户主要为房地产开发商，随着公司的收入规模不断扩大，未来如果客户出现财务状况恶化导致其无法按期付款的情况或者公司的应收账款管控措施不力，将会使本公司面临坏账损失的风险，并对公司的资金周转和利润水平产生一定的不利影响。
3、房地产区域调整风险
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“（四）房地产区域调整风险”补充披露如下：
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近年来，房地产行业延续“从严”调控思路，中央表态“不将房地产作为短期刺激经济的手段”，调控力度未见放松。2019年5月起，金融市场对房地产融资全面收紧，行业环境、资金面等逐步承压，土地市场成交波动明显，区域结构呈现冷热不均的特点。各地围绕稳地价、稳房价、稳预期的调控目标，因城施策，分区域看，重点城市销售面积总体保持增长，三四线城市销售面积有所下滑。在上述背景下，房地产企业区域层面收缩变革、调整组织架构，以提升经营管理效率，同时，多数房企选择收敛三四线城市布局或是战略性回归一二线城市。
报告期内，公司主要项目收入及相应应收款项分布于华东、华南等经济发达区域，但若未来公司的经营管理策略未能适应下游房地产行业区域调整的动态变化，则可能会对公司的经营业绩构成不利影响。
4、上述风险不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响
上述风险不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响，主要原因为：第一，长期来看，中国城镇化进程仍未完成，资源、人口向核心城市和重点城市群迁移的发展趋势仍在推进，房地产行业发展的根本驱动力没有改变。房地产在国民经济中的重要性十分突出，作为宏观经济的“调节器”，房地产行业调控的主基调仍以稳地价、稳房价、稳预期的政策为核心，坚持“房住不炒”的行业定位不动摇；第二，发行人凭借其在建筑方案领域的核心竞争优势，已经与保利等龙头房企建立了长期、稳固的合作关系，有力的保障了发行人的持续经营能力。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
保荐人、申报会计师执行了如下核查程序：
1、查阅了发行人应收账款有关数据、同行业公司公开披露信息，对2020年上半年发行人应收账款余额相比2019年持续上升、1年以内应收账款占比显著下降、1年以上应收账款快速上升的原因进行了分析；
2、查阅了保利的相关应收账款情况，包括但不限于金额、占比及变动情况，
1-62
对是否存在较大回收风险进行了分析。查阅了核销的两笔涉及保利的应收账款的具体情况，了解核销的具体原因；
3、查阅了有关行业资料，结合前述情况，对发行人可能面临的应收账款风险、房地产区域调整风险进行了分析，对是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响进行了分析。
（二）核查意见
保荐人、申报会计师核查意见如下：
1、2020年上半年，发行人应收账款余额相比2019年持续上升，发行人1年以内应收账款占比显著下降、1年以上应收账款快速上升。上述情况具有合理原因；
2、保利的相关应收账款情况，包括但不限于金额、占比及变动情况等有关信息真实、准确，不存在较大回收风险。两笔涉及保利的应收账款的核销具有合理原因；
3、发行人已披露了可能面临的应收账款风险、房地产区域调整风险等有关风险，相关表述真实、准确，上述风险对发行人持续经营能力不构成重大不利影响。
问题12
12. 根据审核问询回复，发行人未针对性回复2017年申报财务报表调减营业收入554.35万元的具体原因，请发行人予以回复并补充披露。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
答复：
【补充信息披露情况】
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发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、主要会计政策和会计估计”之“（二十三）重要会计政策、会计估计变更及会计差错更正情况”之“4、会计差错更正”补充披露如下：
……
公司2017年申报财务报表调减营业收入554.35万元，调减涉及的项目具体情况如下：
单位：万元
| 序 号 | 客户名称 | 项目名称 | 合同总金额 | 项目性质 | 2017年调整收入金额 | 调整原因 |
| 1 | 东莞保利松山湖实业投资有限公司 | 粤东保利东莞生态园项目建设工程设计咨询合同 | 288.59 | 公建 | -122.64 | 发行人在原始报表中，结合实际工作量投入情况、对当期已完成合同金额进行预估，并确认收入。但因相应客户确认函于期后取得，出于谨慎性考虑，申报会计师在申报报表中调减相应收入。 |
| 2 | 莆田中涵房地产开发有限公司 | 莆田保利涵江霞江片区三个地块项目 | 450.01 | 住宅 | -110.66 | |
| 3 | 天水市宁远置业有限责任公司 | 天水宁远文体中心北5-1地块项目 | 204.00 | 住宅 | 38.49 | 当期该项目执行至建筑单体初步设计阶段，原始报表中遗漏将已收取的定金结转收入，申报会计师在申报报表中予以调整。 |
| 4 | 保利（梅州）房地产开发有限公司 | 粤东保利梅州剑英湖项目 | 689.97 | 住宅 | -97.64 | 当期仅收取定金，原始报表中误确认为收入，申报会计师在申报报表中予以调减、转入预收账款。 |
| 5 | 三亚广兴实业开发有限公司 | 海南保利崖州湾b01,b27地块项目 | 333.79 | 住宅 | -31.49 | |
| 6 | 赤峰市群安房地产开发有限公司 | 赤峰春城房地产赤峰项目 | 149.57 | 住宅 | -38.92 | |
| 7 | 赤峰正浩房地产开发有限责任公司 | 赤峰春城房地产赤峰八家片区西区C03-04地块项目 | 195.04 | 住宅 | -36.79 | |
| 8 | 天水颐达房地产开发有限公司 | 甘肃秦安县郑川村旅游地产项目一期设计总包 | 1,197.97 | 住宅 | -154.69 | 该项目在期后发生合同金额调减，申报会计师根据期后取得的有关合同调减的相关证据，追溯调整前期收入。 |
| 合计 | 3,508.94 | - | -554.35 | |||
综上，2017年，公司申报财务报表调减营业收入554.35万元，主要原因为申报会计师结合当期获取的外部确认函，对原始财务报表中预估不准确或误记
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的相关收入进行调整，上述调整金额为-554.35万元，仅占当年营业收入的3.44%，占比很小。
报告期内，公司收入确认政策保持一致，上述调整不涉及公司收入确认一致性问题，不存在影响公司会计基础工作规范性及内控有效性的情形。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序：
查询了发行人2017年申报财务报表调减营业收入涉及的业务合同及收入确认外部文件，查询了发行人相关业务收入记账凭证及回款情况。
（二）核查意见
保荐机构、申报会计师核查意见如下：
发行人2017年调减营业收入具有合理原因，报告期内收入确认政策保持一致，不存在影响发行人会计基础工作规范性及内控有效性的情形。
问题13
13. 关于审计截止日后财务信息及经营状况，请发行人披露：（1）审计截止日后的主要经营状况以及2020年1至9月的业绩情况和审阅报告；（2）2020年1至9月主要会计报表项目与上年年末或同期相比的变动情况，如变动幅度较大的，请分析并披露变动原因以及由此可能产生的影响，相关影响因素是否具有持续性；（3）如2020年1至9月经营业绩下滑的，请在风险因素中进一步量化分析和披露导致业绩下滑的相关影响因素及其变动情况，是否具有持续影响，是否影响持续经营能力，并作重大事项提示；（4）2020年全年业绩预计情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
答复：
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【补充信息披露情况】
（一）审计截止日后的主要经营状况以及2020年1至9月的业绩情况和审阅报告
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”补充披露如下：
公司经审计财务报表的审计截止日为2020年6月30日。申报会计师对公司2020年9月30日的合并及母公司资产负债表，2020年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》
1、审计截止日后的主要经营状况
自2020年6月30日以来，新冠疫情得到有效控制，公司在既定的战略规划下，积极进行业务拓展、团队建设、技术研发，经营业绩稳步上升。财务报告审计基准日至本回复报告签署日之间，公司经营状况良好，公司主营业务、经营模式未发生重大变化，公司管理层及主要核心业务人员保持稳定，未出现对公司生产经营能力产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。
2、2020年1-9月的经营业绩情况
2020年1-9月，公司营业收入21,513.68万元，同比增幅19.28%；净利润5,217.59万元，同比增幅33.01%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,796.24万元，同比增幅29.50%。经营情况良好，经营业绩稳步提升。
（二）2020年1至9月主要会计报表项目与上年年末或同期相比的变动情况，如变动幅度较大的，请分析并披露变动原因以及由此可能产生的影响，相关影响因素是否具有持续性
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”补充披露如下：
……
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3、2020年1-9月主要会计报表项目与上年年末或同期相比的变动情况
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2020年9月末 | 2019年末 | 变化率 |
| 资产总计 | 35,889.59 | 30,888.81 | 16.19% |
| 负债合计 | 5,823.17 | 6,039.98 | -3.59% |
| 所有者权益合计 | 30,066.42 | 24,848.83 | 21.00% |
2020年9月末，公司资产总额35,889.59万元，较2019年末增加16.19%，主要系应收账款增加所致；负债总额5,823.17万元，较2019年末减少3.59%，主要系应付职工薪酬减少所致；所有者权益总额30,066.42万元，较上年末增长
21.00%，主要系未分配利润增加所致。
合并资产负债表中变化率超过30.00%的主要科目的变动原因具体如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年9月末 | 2019年末 | 变化率 | 变动原因 |
| 货币资金 | 5,119.97 | 7,368.05 | -30.51% | 受新冠疫情等因素影响，客户回款总体有所延缓，当期经营性现金流量净额为-1,299.03万元 |
| 应收票据 | 405.54 | 267.31 | 51.71% | 业务规模的扩大，客户以票据支付增多所致 |
| 应收账款 | 25,938.49 | 19,941.49 | 30.07% | 一方面，随着业务规模的扩大，应收账款相应增加；另一方面受新冠疫情等因素影响，客户回款进度整体有所延缓 |
| 预付款项 | 754.88 | 322.46 | 134.10% | 主要系供应商采购款、房屋租金、本次上市中介机构服务费用等增加所致 |
| 投资性房地产 | 91.52 | - | - | 公司以房抵债资产取得产权证书，公司将其划入投资性房地产 |
| 递延所得税资产 | 296.84 | 201.22 | 47.52% | 整体金额较小，主要系计提坏账所致 |
| 其他非流动资产 | 939.03 | 248.91 | 277.25% | 主要系客户以其自有房产抵偿所欠公司设计费用所致 |
| 短期借款 | - | 84.01 | -100.00% | 主要系短期借款清偿所致 |
| 预收款项 | - | 264.24 | -100.00% | 2020年公司适用新收入准则， 根据相关规定，将预收款项重分类至合同负债。 |
| 合同负债 | 520.38 | - | - | |
| 应付职工薪酬 | 1,432.50 | 2,638.06 | -45.70% | 主要系上年末计提当年度年终奖金所致 |
| 其他应付款 | 914.86 | 52.91 | 1629.05% | 因疫情影响，2020年公司根据相关规定 |
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| 申请予以暂缓缴纳员工社会保险费和住房公积金所致 | ||||
| 盈余公积 | 2,453.91 | 1,837.69 | 33.53% | 当期经营规模扩大、经营积累所致 |
| 未分配利润 | 14,842.31 | 10,240.94 | 44.93% |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | 变化率 |
| 营业收入 | 21,513.68 | 18,036.18 | 19.28% |
| 营业利润 | 5,796.86 | 4,566.81 | 26.93% |
| 利润总额 | 6,011.88 | 4,530.91 | 32.69% |
| 净利润 | 5,217.59 | 3,922.70 | 33.01% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,217.59 | 3,922.70 | 33.01% |
| 扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润 | 4,796.24 | 3,703.64 | 29.50% |
2020年1-9月，公司实现营业收入21,513.68万元，净利润5,217.59万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润4,796.24万元。2020年，公司积极开拓客户，业务规模持续扩大，取得了良好的经营业绩：营业收入较上年同期上升19.28%，净利润上升33.01%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润上升29.50%。合并利润表变化超过30.00%的主要科目的变动原因具体如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | 变化率 | 变动原因 |
| 营业收入 | 21,513.68 | 18,036.18 | 19.28% | 业务规模扩大所致 |
| 财务费用 | 0.34 | -32.59 | -101.04% | 2020年保理业务增多引致手续费支出增多 |
| 其他收益 | 253.41 | 163.54 | 54.96% | 主要系本期与收益相关的政府补助增多所致 |
| 投资收益 | - | 690.99 | -100.00% | 主要系上年同期公司利用账面闲置资金购买权益型基金、股票等，产生投资收益及公允价值变动收益 |
| 公允价值变动收益 | - | -576.97 | -100.00% | |
| 营业外收入 | 215.03 | 0.34 | 63968.89% | 主要系本期其他政府补助增多所致 |
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| 营业外支出 | - | 36.24 | -100.00% | 主要系上年同期有对外捐赠，而本期无此项支出所致 |
| 利润总额 | 6,011.88 | 4,530.91 | 32.69% | 一方面，业务规模的扩大、营业收入的增长带来了利润水平的提升，另一方面，当期营业外收入增幅较大 |
| 所得税费用 | 794.30 | 608.21 | 30.60% | |
| 净利润 | 5,217.59 | 3,922.70 | 33.01% | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,217.59 | 3,922.70 | 33.01% |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | 变化率 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,299.03 | -8,069.76 | -83.90% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -874.51 | 11,200.84 | -107.81% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -84.01 | -500.00 | -83.20% |
2020年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-1,299.03万元，较上年同期有所好转，主要系公司本期销售回款的增加所致；投资活动产生的现金流量净额为-874.51万元，较上年同期下降107.81%，主要系上年度收回投资较多、本年度购置固定资产所致；筹资活动产生的现金流量净额为-84.01万元，主要系本期公司偿还短期借款所致。
合并现金流量表变化超过30.00%的主要项目的变动原因具体如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | 变化率 | 变动原因 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 16,299.67 | 10,240.02 | 59.18% | 业务规模有所扩大、回款有所增加所致 |
| 收到的其他与经营活动的现金 | 548.10 | 198.04 | 176.76% | 主要系当期收到的政府补助增多所致 |
| 收回投资所收到的现金 | - | 12,200.00 | -100.00% | 上年度收回投资所致 |
| 取得投资收益收到的现金 | - | 690.99 | -100.00% | 上年度收回投资收益所致 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | 300.00 | -100.00% | 上年度收回收购都市霍普股权押金 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 879.41 | 361.37 | 143.36% | 当期购买固定资产所致 |
| 投资所支付的现金 | - | 1,629.61 | -100.00% | 上年度进行理财投资所致 |
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| 偿还债务所支付的现金 | 84.01 | - | - | 当期偿还银行贷款所致 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | 500.00 | -100.00% | 上年度向都市霍普提供借款所致 |
（三）如2020年1至9月经营业绩下滑的，请在风险因素中进一步量化分析和披露导致业绩下滑的相关影响因素及其变动情况，是否具有持续影响，是否影响持续经营能力，并作重大事项提示
2020年1-9月，发行人不存在经营业绩下滑的情况。
（四）2020年全年业绩预计情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”补充披露如下：
……
4、2020年全年业绩预计情况
预计2020年全年，公司营业收入为2.8亿元至3.3亿元，同比增幅5.01%至
23.76%；净利润为6,800万元至8,000万元，同比增幅6.81%至25.66%;扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,350万元至7,500万元，同比增幅
3.75%至22.54%。经营情况良好，经营业绩稳步提升。
上述2020年全年业绩预计情况是公司财务部门初步估算的结果，未经会计师审计或审阅，且不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
保荐人、申报会计师执行了如下核查程序：
1、获取申报会计师出具的2020年1-9月审阅报告，对审计截止日后的主要经营状况以及2020年1至9月的业绩情况进行分析，对2020年1至9月主要会计报表项目与上年年末或同期相比的变动情况进行分析；
2、获取发行人2020年度与业绩预计相关的财务或业务资料，了解全年业绩
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情况，并对发行人2020年度业绩和2019年度业绩进行对比分析。
（二）核查意见
保荐人、申报会计师核查意见如下：
1、发行人财务报告审计截止日后的经营情况良好，未出现对生产经营能力产生重大不利影响的事项，发行人持续经营能力未发生重大不利变化;
2、发行人已披露了2020年1至9月主要会计报表项目与上年年末或同期相比的变动情况，以及2020年全年业绩预计情况，相关表述真实、准确。
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