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关于江苏中捷精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
审核问询函的回复
保荐人(主承销商)
二〇二〇年十一月
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深圳证券交易所:
贵所于2020年8月7日出具的《关于江苏中捷精工科技股份有限公司首公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》(以下简称“《问询函》”)已收悉,安信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“安信证券”)、江苏中捷精工科技股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”、“中捷精工”)、国浩律师(杭州)事务所(以下简称“国浩”、“发行人律师”)、大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大信”、“申报会计师”)等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查,现回复如下,请予审核。
除另有说明外,本回复报告所用简称与《江苏中捷精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》(以下简称“招股说明书”)中的释义相同。问询函所列问题 黑体(不加粗)对问询函所列问题的回复 宋体(不加粗)对招股说明书的修改与补充 楷体(加粗)
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目录
问题1:关于收入 ...... 4
问题2:关于客户 ...... 41
问题3:关于供应商 ...... 66
问题4:关于主营业务成本 ...... 86
问题5:关于毛利率 ...... 104
问题6:关于业务 ...... 118
问题7:关于技术先进性 ...... 133
问题8:关于期间费用 ...... 145
问题9:关于采购 ...... 158
问题10:关于应收账款及票据 ...... 166
问题11:关于预付款项 ...... 178
问题12:关于存货 ...... 182
问题13:关于固定资产和无形资产 ...... 191
问题14:关于商誉 ...... 203
问题15:关于长期待摊费用 ...... 208
问题16:关于非流动资产 ...... 212
问题17:关于持续经营能力 ...... 217
问题18:关于委外加工 ...... 223
问题19:关于财务规范性问题 ...... 234
问题20:关于历史沿革 ...... 239
问题21:关于外部股东 ...... 245
问题22:关于股权激励 ...... 261
问题23:关于关联交易 ...... 268
问题24:关于劳务用工 ...... 290
问题25:关于废料回收 ...... 314
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问题1:关于收入申报材料显示,公司冲压零部件收入下降主要由于产品结构的变动;同时受年降影响,冲压零部件、注塑零部件和金工零部件的销售价格报告期内呈现下滑趋势,冲压零部件平均价格下滑在7%以上,注塑零部件2018年和2019年分别下滑8.14%和4.06%,金工零部件2019年下滑18.24%,压铸零部件销售单价报告期内持续上升。
请发行人:(1)区分客户,披露与年降相关的合同条款,未来年度关于冲压零部件、注塑零部件、压铸零部件和金工零部件的年降安排、发行人前述产品未来是否存在持续降价的风险,注塑零部件平均销售价格不降反升、与其他类型零部件价格变化走势不一致的原因、是否存在因受年降影响未来销售价格大幅下滑的风险;披露金工零部件的生产工艺流程、生产技术特点、应用场景、金工零部件销售单价先升后降的原因;对比同行业可比公司同类型产品年降情况,说明相关产品年降幅度的差异;请发行人在招股说明书中对此进行充分风险揭示,并说明拟采取的应对措施;(2)区分通用零部件、核心零部件、独家供货零部件等,分别说明并披露报告期内对应的零部件销售单价、数量、金额和占比情况;说明并披露报告期内发行人新开发模具的数量、占比、对应产品的销售单价、数量和金额;说明并披露报告期内新增订单的数量、金额、在手订单未履行完毕部分的数量和金额;(3)结合冲压零部件的具体结构变化,进一步说明并披露冲压零部件收入下降的原因及合理性;(4)区分一级供应商客户和整车厂客户,按照冲压零部件、注塑零部件、压铸零部件和金工零部件分别披露报告期内对应的平均销售价格、单位成本、销售数量、销售金额、占比、毛利率、信用政策、结算政策、维保政策、销售返利政策和年降条款安排,并解释差异原因及合理性
(5)区分省份披露各期对应区域的内销数量、金额;按照国别或者地区披露发行人外销零部件种类、数量、金额、信用政策、结算币种、定价原则、对应主要客户及变动情况;披露对不同国家或地区销售的同类产品的平均单价、单位成本和毛利率情况,并说明差异的原因;披露境外销售和国内销售同类产品的平均单价、单位成本和毛利率,并说明存在差异的原因;补充说明公司报告期各期外销收入与海关数据之间的比较情况,如存在差异,差异情况及原因;(6)披露涂覆加工业务和模具业务对应的业务流程、盈利模式、成本核算过程、收入确认方式、主要客户、定价模式、销售单价、销量、金额及占比;(7)结合下游整车
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厂客户的车辆销售情况、经营业绩变化、下游需求变动及汽车行业2018-2019年整体景气度下滑的趋势、2020年上半年新冠疫情对汽车行业的影响,披露发行人业绩的可持续性;(8)根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号-创业板公司招股说明书》第七十六条的规定,分季度披露各期营业收入、收入季节性变化的原因,并对比同行业可比公司,说明销售收入的季节性变化是否符合行业惯例。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
一、发行人回复:
(一)区分客户,披露与年降相关的合同条款,未来年度关于冲压零部件、注塑零部件、压铸零部件和金工零部件的年降安排、发行人前述产品未来是否存在持续降价的风险,注塑零部件平均销售价格不降反升、与其他类型零部件价格变化走势不一致的原因、是否存在因受年降影响未来销售价格大幅下滑的风险;披露金工零部件的生产工艺流程、生产技术特点、应用场景、金工零部件销售单价先升后降的原因;对比同行业可比公司同类型产品年降情况,说明相关产品年降幅度的差异;请发行人在招股说明书中对此进行充分风险揭示,并说明拟采取的应对措施。
1、区分客户,披露与年降相关的合同条款,未来年度关于冲压零部件、注塑零部件、压铸零部件和金工零部件的年降安排、发行人前述产品未来是否存在持续降价的风险。
(1)区分客户披露与年降相关的合同条款
报告期内,公司部分产品与客户在合同中设定价格年降条款,年降执行期限一般适用于新开发产品批产一年后的前三年。发行人产品种类和型号众多,向同一客户销售的产品种类和型号数量也较多,故存在同一客户不同产品的年降条款不一致的情况。发行人与主要客户合同中的年降条款一般形式如下:
主要客户 | 年降比例和期限 | 年降条款的一般形式 |
客户1 | 部分产品有年降约定,一般年降比例为3%,年降期间三年 | 例:批产一年后开始零件的销售价格(含材料费)3年内连续每年降价3% |
客户2 | 部分产品有年降约定,一般年降比例为1.5%,年降期间三年 | 例:(**年至**年)3年内连续每年降价1.5% |
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客户3 | 部分产品有年降约定,一般年降比例为1.5%,年降期间三年 | 例:该产品批产1年后,含3*1.5%年降 |
客户4 | 部分产品有年降约定,一般年降比例为1%,年降期间三年 | 例:(**年至**年)3年内连续每年降价1% |
客户5 | 合同中未约定年降条款 | 合同中未约定年降条款 |
针对存在年降条款的产品,一般由发行人与客户在产品协议或订单中约定年降条款,常见形式为在产品批产次年开始,在固定年限内每年按照固定比例进行降价。在实际执行过程中,若原材料市场发生较大波动,发行人可与客户重新对产品价格进行协商,降低价格年降比例或者维持价格不变,从而保证发行人合理的利润空间;产品销售价格在年度内一般保持稳定。根据行业惯例及年降合同条款约定,发行人涉及年降的产品的年降执行期为三年左右,年降执行期结束后,公司产品将不再受年降条款限制,价格将进入相对平稳阶段。
(2)未来年度关于冲压零部件、注塑零部件、压铸零部件和金工零部件的年降安排、发行人前述产品未来是否存在持续降价的风险。
①未来年度关于冲压零部件、注塑零部件、压铸零部件和金工零部件的年降安排
经过长期积累和发展,目前发行人产品种类丰富,冲压零部件、注塑零部件、压铸零部件和金工零部件等不同类型的产品规格型号较多;另外,发行人与客户的年降安排一般按照单个产品单独协商执行,年降期间滚动交叉。目前,发行人主要产品存在年降约定的型号销售情况如下:
单位:万元
产品类型 | 2020年1-6月销售收入 | 其中存在年降合同产品的对应收入 | 存在年降合同产品的对应收入比例 |
冲压零部件 | 10,087.99 | 1,167.52 | 11.57% |
压铸零部件 | 5,756.72 | 649.23 | 11.28% |
金工零部件 | 2,681.90 | 1,117.16 | 41.66% |
注塑零部件 | 1,147.72 | 104.82 | 9.13% |
合计 | 19,674.34 | 3,038.73 | 15.45% |
发行人与客户约定年降产品的年降比例一般为3%以内,年降周期一般为三年。发行人收入占比相对较高的冲压零部件、压铸零部件产品年降产品占比相对较低,年降产品对应的收入仅占比10%左右;发行人金工零部件中年降产品对
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应收入的占比相对较高,但该产品收入总体规模相对较小,该产品年降安排不会对发行人盈利水平产生重大影响。
②发行人前述产品未来是否存在持续降价的风险
报告期内,发行人主要产品如冲压零部件、注塑零部件等产品整体呈现下降趋势,主要系产品结构调整所致,细分型号产品单价下降幅度较小,具体详见本回复关于零部件产品销售均价波动的分析。发行人主要客户均为国际知名零部件供应商及整车厂商,且发行人与主要客户保持长期良好的合作关系,具有一定的议价能力;合作的部分产品存在价格年降约定,符合汽车及汽车零部件行业定价特征。一般情况发行人产品年降约定为固定降价期间,年降期间结束后产品价格相对稳定。截至目前,发行人主要产品中年降产品整体占比仍相对较低,且价格年降幅度区间一般在3%以内,年降安排不会对发行人主要产品价格产生重大影响。此外,发行人部分产品年降条款一般适用于量产一年后的前三年,随着持续的新产品投入及量产,新品定价相对较高,从而能够一定程度提升公司产品价格水平。综上,虽然发行人部分产品未来存在年降约定,但整体占比不高,同时随着现有产品年降周期的结束、定价相对较高的新品投入及量产,发行人产品未来不会持续降价。
上述内容已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人的销售情况和主要客户”之“(三)报告期内主要产品的销售价格变动情况”中补充披露。
2、注塑零部件平均销售价格不降反升、与其他类型零部件价格变化走势不一致的原因、是否存在因受年降影响未来销售价格大幅下滑的风险。
(1)发行人各类零部件价格变化走势及原因
报告期内,发行人主营的冲压零部件、压铸零部件、注塑零部件、金工零部件的平均销售价格变动趋势如下:
项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
平均价格(元) | 变动 幅度 | 平均价格(元) | 变动 幅度 | 平均价格(元) | 变动 幅度 | 平均价格(元) | |
冲压零部件 | 3.90 | -3.70% | 4.05 | -7.32% | 4.37 | -8.00% | 4.75 |
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压铸零部件 | 5.63 | 7.24% | 5.25 | 4.37% | 5.03 | 3.50% | 4.86 |
注塑零部件 | 0.74 | -2.63% | 0.76 | -3.80% | 0.79 | -8.14% | 0.86 |
金工零部件 | 1.96 | -9.26% | 2.16 | -18.49% | 2.65 | 5.58% | 2.51 |
报告期各期,发行人冲压零部件、注塑零部件销售均价均呈现逐年下降趋势,其中,冲压零部件的销售均价分别为4.75元/件、4.37元/件、4.05元/件、
3.90元/件,注塑零部件销售均价分别为0.86元/件、0.79元/件、0.76元/件、
0.74元/件;报告期各期,发行人压铸零部件销售均价分别为4.86元/件、5.03元/件、5.25元/件、5.63元/件,呈现逐年上升趋势;报告期各期,发行人金工零部件销售均价分别为2.51元/件、2.65元/件、2.16元/件、1.96元/件,呈现先升后降态势。
发行人的汽车零部件产品属于非标准化产品,其产品型号众多,不同产品的规格、结构复杂度、精度、材质及加工工艺等有所不同,导致不同产品的销售价格有所差异,售价区间自零点几元至数十元均有分布。另外,发行人终端客户车型的变动、发行人直接客户导入新品项目的不同,也会导致发行人产品结构发生变动。报告期内,发行人各类零部件产品销售单价有所波动,其影响因素同时包括产品结构变动及产品价格变化两个方面。
冲压零部件、金工零部件的价格变动原因请参见本问题的金工单价变动和冲压零部件收入变动回复内容,注塑零部件、压铸零部件的价格变动原因具体分析如下:
①注塑零部件
报告期内,发行人注塑零部件的销售均价逐年下降,主要系产品销售结构所致,具体影响情况如下:
项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
价格调整对销售均价的影响 | -1.55% | -0.16% | -0.58% |
产品结构变动对销售均价的影响 | -1.08% | -3.64% | -7.56% |
销售均价变动 | -2.63% | -3.80% | -8.14% |
注:价格调整对销售均价的影响=(本期单价-上期单价)/上期单价*上期销售占比;产品结构变动对销售均价的影响=销售均价变动-价格调整对销售均价的影响。
报告期内,发行人注塑零部件产品结构具体如下:
产品单重 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
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产品单重 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
≤20g/件 | 86.74% | 80.03% | 78.27% | 75.80% |
>20g/件 | 13.25% | 19.97% | 21.72% | 24.19% |
注:发行人注塑零部件产品规格型号众多,鉴于产品定价时很大程度参考单重因素,故根据产品单重的分层变动能够较高程度反映产品单价变动。报告期内,发行人注塑零部件销售均价分别同比下降8.14%、3.80%、2.63%,其中产品结构变动影响分别为下降7.56%、3.64%、1.08%,产品结构变动系销售均价下降的主要原因。报告期内,受主要客户天纳克产品采购结构调整影响,各期单重较高、单价高的产品销售数量占比下降。其中,发行人20g以上产品的占比分别为24.19%、21.72%、19.97%、13.25%,呈现逐年下降趋势,是导致报告期内发行人整体单价下降的主要结构因素。
②压铸零部件
报告期内,发行人压铸零部件的销售均价逐年上涨,主要系产品销售结构变化所致,具体影响因素如下:
项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
价格调整对销售均价的影响 | -0.58% | -1.25% | -0.26% |
产品结构变动对销售均价的影响 | 7.82% | 5.62% | 3.76% |
销售均价变动 | 7.24% | 4.37% | 3.50% |
注:价格调整对销售均价的影响=(本期单价-上期单价)/上期单价*上期销售占比;产品结构变动对销售均价的影响=销售均价变动-价格调整对销售均价的影响。
报告期内,发行人压铸零部件产品结构具体如下:
产品单重 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
≤300g/件 | 75.52% | 80.14% | 84.32% | 88.22% |
>300g/件 | 24.48% | 19.87% | 15.67% | 11.78% |
注:发行人压铸零部件产品规格型号众多,鉴于产品定价时很大程度参考单重因素,故根据产品单重的分层变动能够较高程度反映产品单价变动。报告期内,发行人压铸零部件销售均价分别同比增长3.50%、4.37%、7.24%,其中产品结构影响因素分别为3.76%、5.62%、7.82%,产品结构变动系压铸零部件销售均价上涨主要因素。在汽车轻量化的趋势背景下,发行人压铸零部件业务发展迅速,产品开发能力及生产工艺不断提升,承接客户开发及生产工艺要求较高的大类零部件产品占比不断提高,使得压铸零部件产品销售均价不断提
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高。报告期内,发行人压铸零部件产品中300g以上产品销量占比分别为11.78%、
15.67%、19.87%、24.48%,是导致发行人压铸产品单价逐年上升的主要因素。上述内容已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人的销售情况和主要客户”之“(三)报告期内主要产品的销售价格变动情况”中补充披露。
(2)发行人零部件产品是否存在因受年降影响未来销售价格大幅下滑的风险
如前所述,发行人冲压零部件、压铸零部件、注塑零部件及金工零部件等产品销售均价波动主要系产品结构的变化,而价格调整因素影响相对较小。
发行人各种类产品的型号规格众多,目前发行人年降产品整体占比在10%左右,年降区间一般在3%以内,同时考虑到发行人会有持续的新产品投入及量产,新品定价相对较高因素,年降安排不会对发行人主要产品价格产生重大影响。综合看来,发行人产品价格未来不会因年降因素影响大幅下滑。
3、披露金工零部件的生产工艺流程、生产技术特点、应用场景、金工零部件销售单价先升后降的原因。
(1)金工零部件的生产工艺流程、生产技术特点、应用场景
①金工零部件的生产工艺流程
发行人金工零部件一般工艺流程包括上架、机加工、检验、下架等流程,同时部分产品前道工序包含自有设备的铝挤出工序。
注:*指该工序为可选工序。
②金工零部件的生产技术特点
发行人金工零部件根据是否包含铝挤出工序分为机加工产品和铝挤出产品,其中,机加工业务采用数控切割设备、数控车、加工中心等数控设备,生产效率及制造精度较高;铝挤出工艺一般采用一次挤压成型技术,生产效率比较稳定,可以生产挤压强度较高、精度高、尺寸较大产品。
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③金工零部件的主要应用场景
发行人金工零部件主要用于汽车减震领域,广泛使用在汽车底盘的三角臂、副车架、连杆等活动部位,可以减少震动和噪音,有效提高舒适性。上述内容已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及变化情况”之“(五)主要产品的工艺流程图”中补充披露。
(2)金工零部件销售单价先升后降的原因
报告期内,发行人金工零部件的平均销售单价分别为2.51元/件、2.65元/件、2.16元/件、1.96元/件,价格先升后降,其中产品结构因素和价格因素的影响程度如下:
项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
价格调整对销售均价的影响 | -1.69% | -0.09% | 2.87% |
产品结构变动对销售均价的影响 | -7.57% | -18.40% | 2.71% |
销售均价变动 | -9.26% | -18.49% | 5.58% |
注:价格调整对销售均价的影响=(本期单价-上期单价)/上期单价*上期销售占比;产品结构变动对销售均价的影响=销售均价变动-价格调整对销售均价的影响。
报告期内,发行人金工零部件产品结构情况如下:
产品单重 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
≤60g/件 | 60.37% | 52.90% | 45.68% | 46.07% |
>60g/件 | 39.62% | 47.11% | 54.33% | 53.94% |
注:发行人金工零部件产品规格型号众多,鉴于产品定价时很大程度参考单重因素,故根据产品单重的分层变动能够较高程度反应产品单价变动。报告期内,发行人金工零部件平均单价变动率分别5.58%、-18.49%、-9.26%,其中,受产品单价下降导致的产品均价波动率分别为2.87%、-0.09%、-1.69%,受产品结构变动影响导致的产品均价波动率分别为2.71%、-18.40%、-7.57%。其中,2018年,金工零部件产品均价波动受产品价格上涨及产品结构变动综合导致,产品价格上涨主要系当年部分产品因原材料价格波动与客户协商上调价格,及部分产品价格较高的外销比例增加所致。2019年及2020年1-6月份,金工零部件价格下降主要系重量高、规格大的产品销售占比降低所致。其中,2019年及2020年1-6月份的金工产品中60g以上产品的占比分别下降7.22%、7.49%。
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上述内容已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人的销售情况和主要客户”之“(三)报告期内主要产品的销售价格变动情况”中补充披露。
4、对比同行业可比公司同类型产品年降情况,说明相关产品年降幅度的差异
根据汽车行业零部件特征,部分产品在量产前,供应商与客户一般通过签订价格协议的方式来约定年降条款,并采取固定年降比例、固定年降期间的模式。
发行人主要产品的年降幅度一般在3%以内,年降期间一般为三年。经查询公开资料,发行人的同行业公司披露的产品年降情况如下:
同行业公司 | 披露年降相关内容 |
凯众股份(603037) | 公司与主要客户的年度合作协议中,部分长期供货产品的价格存在按一定比例进行年降的情形,价格与上年相比多会有5%以内的降价 |
正裕工业(603089) | 未披露 |
中鼎股份(000887) | 未披露 |
拓普集团(601689) | 部分新产品通常会按一定的比例(3%以内)逐年降低产品价格,以应对终端客户对拓普北美逐年降低最终价格的要求 |
经对比同行业公司的产品年降情况,发行人涉及年降的产品年降幅度与上述可比公司不存在明显差异,符合行业一般水平。
综上,发行人年降比例与同行业公司不存在明显差异,符合行业惯例。
5、请发行人在招股说明书中对此进行充分风险揭示,并说明拟采取的应对措施。
根据汽车及汽车零部件行业定价特征,发行人主营产品中部分产品与客户约定年降条款,年降比例一般在3%以内、年降期限一般为三年。报告期内发行人年降产品的占比不高,对发行人整体产品价格影响有限。凭借在技术开发、产品质量以及资质认证等方面的竞争优势,发行人自身具有一定的议价能力;同时,随着发行人新产品的开发及量产,能够部分抵消年降影响。但若未来新产品开发及量产进度放缓、客户要求年降产品数量及占比提高,年降条款对发行人产品价格的影响增加,进而影响发行人的业绩稳定性。
针对上述风险,发行人拟从以下几方面采取应对措施:
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一是提升精细化管理能力和自动化水平,提升成本管控能力。发行人将从精益生产角度严格生产管控,提升生产管理效率,提升产品产出效率和稳定性;另外,发行人将通过升级改造提升车间自动化水平,从成本管控角度应对价格波动。
二是积极响应客户需求,提高新产品投入,同时严格控制产品质量,保证自身的议价能力。发行人将积极参与客户新项目的开发,提高新产品的研发及生产,由于新品价格开始阶段较高,可以抵消年降因素导致的价格下降;另一方面,发行人将不断提升自身技术和工艺水平,同时保证产品质量,提升发行人的产品议价能力。
上述内容已在招股说明书“第四节 风险因素”之“四、经营风险”之“(五)产品价格波动风险”中补充披露。
(二)区分通用零部件、核心零部件、独家供货零部件等,分别说明并披露报告期内对应的零部件销售单价、数量、金额和占比情况;说明并披露报告期内发行人新开发模具的数量、占比、对应产品的销售单价、数量和金额;说明并披露报告期内新增订单的数量、金额、在手订单未履行完毕部分的数量和金额。
1、区分通用零部件、核心零部件、独家供货零部件等,分别说明并披露报告期内对应的零部件销售单价、数量、金额和占比情况。
发行人主要产品为汽车精密零部件,系汽车核心零部件。报告期内,公司产品均为以销定产、定制化产品,不存在通用零部件范畴的产品。
鉴于对汽车零部件质量的高要求及对供应商资质的严格要求,发行人的客户向发行人采购汽车零部件一般采用独家供货的方式。部分客户因综合考虑产品难度、供货稳定性等因素,会对部分产品采取一家以上供应商同时供货的情况。
报告期各期,发行人汽车零部件产品按照独家供货、非独家供货分类统计的销售单价、数量、金额和占比情况如下:
单位:元/件,万件,万元
2020年1-6月 | ||||
项目 | 是否独家 | 销售单价 | 数量 | 金额 |
冲压零部件 | 独家 | 3.90 | 2,587.74 | 10,087.99 |
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非独家 | - | - | - | ||
压铸零部件 | 独家 | 5.96 | 905.88 | 5,395.35 | |
非独家 | 3.11 | 116.24 | 361.37 | ||
注塑零部件 | 独家 | 0.82 | 1,218.71 | 1,001.91 | |
非独家 | 0.45 | 324.90 | 145.81 | ||
金工零部件 | 独家 | 1.96 | 1,366.05 | 2,681.90 | |
非独家 | - | - | - | ||
2019年度 | |||||
项目 | 是否独家 | 销售单价 | 数量 | 金额 | |
冲压零部件 | 独家 | 4.05 | 6,815.52 | 27,585.49 | |
非独家 | - | - | - | ||
压铸零部件 | 独家 | 5.52 | 2,183.89 | 12,047.51 | |
非独家 | 2.70 | 227.20 | 612.52 | ||
注塑零部件 | 独家 | 0.82 | 3,716.40 | 3,057.25 | |
非独家 | 0.45 | 818.15 | 369.21 | ||
金工零部件 | 独家 | 2.16 | 2,444.50 | 5,290.77 | |
非独家 | - | - | - | ||
2018年度 | |||||
项目 | 是否独家 | 销售单价 | 数量 | 金额 | |
冲压零部件 | 独家 | 4.37 | 6,937.90 | 30,312.75 | |
非独家 | - | - | - | ||
压铸零部件 | 独家 | 5.09 | 1,802.48 | 9,169.00 | |
非独家 | 3.59 | 70.84 | 254.43 | ||
注塑零部件 | 独家 | 0.89 | 3,500.16 | 3,100.41 | |
非独家 | 0.40 | 880.14 | 349.57 | ||
金工零部件 | 独家 | 2.65 | 1,724.54 | 4,564.99 | |
非独家 | - | - | - | ||
2017年度 | |||||
项目 | 是否独家 | 销售单价 | 数量 | 金额 | |
冲压零部件 | 独家 | 4.75 | 6,839.63 | 32,455.33 | |
非独家 | - | - | - | ||
压铸零部件 | 独家 | 5.11 | 1,130.34 | 5,776.58 | |
非独家 | 3.60 | 219.87 | 791.03 | ||
注塑零部件 | 独家 | 0.96 | 3,102.64 | 2,993.78 | |
非独家 | 0.40 | 729.58 | 294.45 | ||
金工零部件 | 独家 | 2.51 | 1,688.12 | 4,236.02 | |
非独家 | - | - | - |
报告期内,发行人主要产品基本由发行人独家供货,其中,压铸零部件、注塑零部件中部分产品存在非独家供应的情形,但整体金额相对较低。发行人独家供货比例较高,有利于发行人与客户保持稳定合作关系。
报告期内,发行人独家供货产品价格高于非独家产品,主要系发行人非独家供货的产品型号较少,且单价较低所致。
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上述内容已在招股说明书 “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“(二)利润表项目的逐项分析”之“2、营业收入分析”中补充披露。
2、说明并披露报告期内发行人新开发模具的数量、占比、对应产品的销售单价、数量和金额。
发行人的模具开发一般对应客户的新品开发。由于汽车零部件的工艺特征,一种型号的产品一般需要通过多副模具连续加工而成,故一种新品的开发对应多副模具的开发。报告期各期,公司新品及其对应模具开发的情况、新品对应的销售平均单价、数量和金额情况如下:
模具类型 | 项目 | 2020年 1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
冲压零部件模具 | 新增模具数量(套/副) | 22 | 119 | 148 | 138 |
新增模具数量占比 | 3.14% | 14.86% | 19.89% | 20.05% | |
新增模具对应产品平均单价(元/件) | 2.20 | 4.03 | 4.47 | 4.49 | |
新增模具对应产品的销售数量(万件) | 12.82 | 914.64 | 1,068.50 | 888.51 | |
新增模具对应产品的销售金额(万元) | 28.25 | 3,688.38 | 4,778.90 | 3,988.42 | |
压铸零部件模具 | 新增模具数量(套/副) | 8 | 26 | 36 | 26 |
新增模具数量占比 | 4.79% | 15.12% | 24.16% | 27.23% | |
新增模具对应产品平均单价(元/件) | 18.99 | 9.45 | 14.39 | 5.93 | |
新增模具对应产品的销售数量(万件) | 1.56 | 13.10 | 6.95 | 11.63 | |
新增模具对应产品的销售金额(万元) | 29.59 | 123.81 | 99.97 | 68.94 | |
注塑零部件模具 | 新增模具数量(套/副) | 8 | 51 | 46 | 39 |
新增模具数量占比 | 3.64% | 25.19% | 27.54% | 28.89% | |
新增模具对应产品平均单价(元/件) | 0.31 | 0.69 | 0.58 | 0.40 | |
新增模具对应产品的销售数量(万件) | 0.49 | 218.80 | 587.02 | 462.16 | |
新增模具对应产品的销售金额(万元) | 0.15 | 150.57 | 339.62 | 184.64 |
注:新增模具为新开发产品项目对应的模具
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上述内容已在招股说明书 “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“(二)利润表项目的逐项分析”之“2、营业收入分析”中补充披露。
3、说明并披露报告期内新增订单的数量、金额、在手订单未履行完毕部分的数量和金额
(1)报告期各期的新增订单的数量和金额情况
报告期各期,发行人新增订单情况如下:
单位:万件,万元
期间 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
新增订单数量 | 9,649.90 | 25,525.27 | 27,683.85 | 24,668.42 |
新增订单金额 | 21,072.19 | 56,077.99 | 57,459.74 | 52,949.13 |
主营业务收入 | 22,403.31 | 55,903.37 | 54,674.91 | 52,415.83 |
新增订单与主营业务收入比例 | 94.06% | 100.31% | 105.09% | 101.02% |
报告期内,发行人营业收入的订单覆盖率较高,新增订单与当期主营业务收入存在差异主要系期初和期末的在手订单存在一定变动所致。
(2)在手订单未履行完毕部分的数量和金额
报告期各期末,发行人已经签订但尚未履行完毕的在手订单的数量和金额情况如下:
单位:万件,万元
期间 | 2020年6月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
在手未履行完毕订单数量 | 3,756.28 | 4,555.88 | 4,098.39 | 3,263.05 |
在手未履行完毕订单金额 | 8,250.90 | 9,582.00 | 9,407.37 | 6,622.55 |
注:各期末在手订单为当期已发货未确认收入金额与未执行订单金额合计数。
客户一般按照月度向发行人发出采购订单,各期末发行人在手订单为当月已发货未确认收入及在手次月订单的合计金额。由于下游厂商的认证、审核过程较为复杂,配套企业产品定型周期长,需要较多的资金投入及较高的时间成本,替代成本较高,所以汽车零部件供应商一旦通过认证成为合格供应商,即与整车厂形成较为稳固的合作关系,不会轻易发生变动。发行人与主要客户一般签订年度框架或者长期框架合同,合作关系及订单比较稳定。
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上述内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“(二)利润表项目的逐项分析”之“2、营业收入分析”中补充披露。
(三)结合冲压零部件的具体结构变化,进一步说明并披露冲压零部件收入下降的原因及合理性。
报告期内,发行人冲压零部件产品的营业收入分别为32,455.33万元、30,312.75万元、27,585.49万元和10,087.99万元,呈现下降趋势,主要由于产品结构的变动导致平均销售价格下降所致,如下所示:
项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
销售量变动对营业收入的贡献(万元) | - | -534.70 | 466.32 | - |
平均销售价格变动对营业收入的贡献 (万元) | - | -2,192.56 | -2,608.90 | - |
注:销售量变动对营业收入的贡献=(本期销售量-上期销售量)*上期平均销售价格;销售价格变动对营业收入的贡献=(本期平均销售价格-上期平均销售价格)*本期销售量;累计贡献=销售量变动对营业收入的贡献+销售价格变动对营业收入的贡献。
2018年、2019年和2020年1-6月,发行人冲压零部件产品平均销售价格分别同比下降8.00%、7.32%和3.70%,产品价格具体影响因素如下:
项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
价格调整对销售均价的影响 | -0.88% | -2.53% | -1.06% |
产品结构变动对销售均价的影响 | -2.82% | -4.79% | -6.94% |
销售均价变动 | -3.70% | -7.32% | -8.00% |
注:价格调整对销售均价的影响=(本期单价-上期单价)/上期单价*上期销售占比;产品结构变动对销售均价的影响=销售均价变动-价格调整对销售均价的影响。
报告期内,发行人冲压零部件产品结构构成如下:
产品单重 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
≤200g/件 | 64.59% | 62.95% | 61.74% | 58.37% |
>200g/件 | 35.41% | 37.05% | 38.26% | 41.63% |
注:发行人冲压零部件产品规格型号众多,鉴于产品定价时很大程度参考单重因素,故根据产品单重的分层变动能够较高程度反应产品单价变动。报告期内,发行人冲压零部件平均单价分别同比下降8.00%、7.32%、3.70%,其中,产品结构变动影响因素导致的产品均价波动率分别为-6.94%、-4.79%、-2.82%,产品结构变动因素系冲压零部件产品销售均价下降主要因素。在汽车整体轻量化背景下,以金属钢材为主要材料的冲压零部件产品呈现减重趋势,
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使得发行人冲压零部件产品中重量轻、规格小的销售占比提升,导致产品销售均价有所下降。其中,报告期内,发行人冲压零部件产品中200g以下产品的销售占比分别为58.37%、61.74%、62.95%、64.59%,呈现逐年上升趋势。
上述内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“(二)利润表项目的逐项分析”之“2、营业收入分析”中补充披露。
(四)区分一级供应商客户和整车厂客户,按照冲压零部件、注塑零部件、压铸零部件和金工零部件分别披露报告期内对应的平均销售价格、单位成本、销售数量、销售金额、占比、毛利率、信用政策、结算政策、维保政策、销售返利政策和年降条款安排,并解释差异原因及合理性。
1、区分一级供应商客户和整车厂客户,按照冲压零部件、注塑零部件、压铸零部件和金工零部件分别披露报告期内对应的平均销售价格、单位成本、销售数量、销售金额、占比、毛利率,并解释差异原因及合理性
按照客户类型区分,报告期内,发行人不同类别产品的平均销售价格、单位成本、销售数量、销售金额、占比、毛利率情况如下:
单位:万件,万元,元/件
2020年1-6月 | |||||||
项目 | 客户类型 | 销售数量 | 销售金额 | 平均销售价格 | 单位成本 | 销售金额占比 | 毛利率 |
冲压零部件 | 一级供应商 | 2,547.67 | 9,121.20 | 3.58 | 2.78 | 90.42% | 22.36% |
整车厂商 | 40.08 | 966.79 | 24.12 | 20.07 | 9.58% | 16.81% | |
小计 | 2,587.74 | 10,087.99 | 3.90 | 3.05 | 100.00% | 21.82% | |
压铸零部件 | 一级供应商 | 1,016.46 | 5,679.96 | 5.59 | 4.13 | 98.67% | 26.14% |
整车厂商 | 5.66 | 76.77 | 13.57 | 10.91 | 1.33% | 19.61% | |
小计 | 1,022.11 | 5,756.72 | 5.63 | 4.16 | 100.00% | 26.05% | |
注塑零部件 | 一级供应商 | 1,543.61 | 1,147.72 | 0.74 | 0.51 | 100.00% | 30.87% |
金工零部件 | 一级供应商 | 1,366.05 | 2,681.90 | 1.96 | 1.50 | 100.00% | 23.47% |
2019年度 | |||||||
项目 | 客户类型 | 销售数量 | 销售金额 | 平均销售价格 | 单位成本 | 销售金额占比 | 毛利率 |
冲压零部件 | 一级供应商 | 6,746.20 | 25,833.37 | 3.83 | 2.91 | 93.65% | 23.92% |
整车厂商 | 69.33 | 1,752.13 | 25.27 | 20.67 | 6.35% | 18.23% |
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小计 | 6,815.52 | 27,585.49 | 4.05 | 3.09 | 100.00% | 23.56% | |
压铸零部件 | 一级供应商 | 2,411.09 | 12,660.02 | 5.25 | 3.88 | 100.00% | 26.17% |
注塑零部件 | 一级供应商 | 4,534.55 | 3,426.46 | 0.76 | 0.53 | 100.00% | 30.00% |
金工零部件 | 一级供应商 | 2,444.50 | 5,290.77 | 2.16 | 1.69 | 100.00% | 21.78% |
2018年度 | |||||||
项目 | 客户类型 | 销售数量 | 销售金额 | 平均销售价格 | 单位成本 | 销售金额占比 | 毛利率 |
冲压零部件 | 一级供应商 | 6,848.83 | 27,803.15 | 4.06 | 2.97 | 91.72% | 26.77% |
整车厂商 | 89.08 | 2,509.59 | 28.17 | 21.46 | 8.28% | 23.82% | |
小计 | 6,937.90 | 30,312.75 | 4.37 | 3.21 | 100.00% | 26.52% | |
压铸零部件 | 一级供应商 | 1,873.31 | 9,416.93 | 5.03 | 4.27 | 99.93% | 15.05% |
整车厂商 | 0.00 | 6.50 | 2,500.00 | 1,950.70 | 0.07% | 21.97% | |
小计 | 1,873.32 | 9,423.43 | 5.03 | 4.27 | 100.00% | 15.06% | |
注塑零部件 | 一级供应商 | 4,380.30 | 3,449.98 | 0.79 | 0.53 | 100.00% | 32.84% |
金工零部件 | 一级供应商 | 1,724.54 | 4,564.99 | 2.65 | 1.97 | 100.00% | 25.47% |
2017年度 | |||||||
项目 | 客户类型 | 销售数量 | 销售金额 | 平均销售价格 | 单位成本 | 销售金额占比 | 毛利率 |
冲压零部件 | 一级供应商 | 6,750.55 | 29,720.75 | 4.40 | 2.96 | 91.57% | 32.72% |
整车厂商 | 89.08 | 2,734.58 | 30.70 | 21.93 | 8.43% | 28.55% | |
小计 | 6,839.63 | 32,455.33 | 4.75 | 3.21 | 100.00% | 32.37% | |
压铸零部件 | 一级供应商 | 1,350.21 | 6,567.61 | 4.86 | 4.20 | 100.00% | 13.71% |
注塑零部件 | 一级供应商 | 3,832.22 | 3,288.23 | 0.86 | 0.63 | 100.00% | 26.38% |
金工零部件 | 一级供应商 | 1,688.12 | 4,236.02 | 2.51 | 1.81 | 100.00% | 27.80% |
报告期内,除少部分冲压零部件、压铸零部件向整车厂商销售外,发行人客户基本为一级供应商。冲压零部件产品、压铸零部件产品不同客户类型比较情况如下:
(1)冲压零部件
销售单价方面,发行人向一级供应商销售产品单价低于整车厂商,主要系发行人向整车厂商销售的零部件主要为总成组合件及型号较大产品,该类产品单价相对较高。销售毛利率方面,发行人向整车厂商销售毛利率相对较低,主要系整车厂商议价能力较强,且发行人为拓展整车厂商业务相对低价策略所致。
(2)压铸零部件
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报告期内,发行人仅在2018年、2020年1-6月份存在向整车厂商销售压铸零部件情况,销售金额分别为6.50万元、76.77万元,产品尚处于小规模生产阶段。销售单价方面,发行人向整车厂客户销售产品的价格高于一级供应商,主要系产品规格较大所致;销售毛利率方面,发行人向整车厂客户销售毛利率低于一级供应商,主要系向整车厂客户销售压铸产品处于合作初期,发行人采取低价策略所致。
上述内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“(二)利润表项目的逐项分析”之“2、营业收入分析”中补充披露。
2、区分一级供应商客户和整车厂客户,披露信用政策、结算政策、维保政策、销售返利政策和年降条款安排,并解释差异原因及合理性
按照一级供应商和整车厂客户区分,发行人主要客户的信用政策、结算政策、维保政策、销售返利政策差异情况如下:
客户类型 | 主要客户 | 信用 政策 | 结算政策 | 维保 政策 | 销售返利条款 | 年降安排 |
一级供应商客户 | 客户1 | 105天 | 收货对账结算 | 无 | 无 | 部分产品年降,比例一般在3%以内 |
客户3 | 90天 | 领用对账结算 | 无 | 无 | 部分产品年降,比例一般在1.5%以内 | |
客户2 | 90天 | 收货对账结算 | 无 | 有 | 部分产品年降,比例一般在1.5%以内 | |
客户4 | 90天 | 收货对账结算 | 无 | 无 | 部分产品年降,比例一般在1%以内 | |
整车厂商 | 长城汽车集团 | 90天 | 收货/领用对账结算 | 有 | 无 | 未在合同中约定年降 |
上汽大通 | 60天 | 收货对账结算 | 无 | 无 | 未在合同中约定年降 |
从信用政策、结算政策来看,发行人的一级供应商客户和整车厂客户无明显差异。
从维保政策来看,除发行人主要的整车厂商客户长城汽车集团外,其他整车厂商及一级供应商均无相关条款。发行人与长城汽车集团的维保条款系发行人与客户协商确定。从实际执行来看,发行人一贯严格把控产品质量,报告期内未发生产品使用后大批出现质量问题的情况。若存在个别产品需要维修保养,
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发行人将与客户友好协商解决,故上述维保政策的差异对发行人不存在实质性差异。从返利政策来看,目前发行人与部分一级供应商客户存在返利约定,与整车厂客户不存在返利约定。针对客户合作模式不同,发行人与个别客户商定返利政策,与客户类型不存在直接关系。在返利具体政策方面,发行人会根据销售规模、产品年降约定等综合因素与客户协商确定返利条件。从年降政策来看,发行人与主要一级供应商均存在部分产品的年降约定,与整车厂客户不存在年降约定,主要系定价协商模式差异不同所致,其中发行人与整车厂客户的产品价格调整主要采取年度协商方式进行。上述内容已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及变化情况”之“(四)主要经营模式”之“3、销售模式”中补充披露。
(五)区分省份披露各期对应区域的内销数量、金额;按照国别或者地区披露发行人外销零部件种类、数量、金额、信用政策、结算币种、定价原则、对应主要客户及变动情况;披露对不同国家或地区销售的同类产品的平均单价、单位成本和毛利率情况,并说明差异的原因;披露境外销售和国内销售同类产品的平均单价、单位成本和毛利率,并说明存在差异的原因;补充说明公司报告期各期外销收入与海关数据之间的比较情况,如存在差异,差异情况及原因。
1、区分省份披露各期对应区域的内销数量、金额
报告期内,发行人国内销售按照省份划分的销售数量、金额情况如下:
单位:万件,万元
省份 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | |
江苏省 | 6,959.34 | 10,929.64 | 16,214.07 | 27,322.66 | 19,396.28 | 29,622.25 | 16,631.14 | 28,527.77 |
上海市 | 1,015.35 | 4,973.02 | 2,773.94 | 13,311.37 | 2,854.49 | 11,637.07 | 2,852.47 | 10,240.26 |
山东省 | 955.36 | 2,345.35 | 1,746.22 | 4,549.14 | 1,087.38 | 3,294.78 | 1,270.14 | 3,237.81 |
浙江省 | 632.12 | 713.80 | 2,010.09 | 1,623.96 | 1,168.18 | 667.30 | 1,697.34 | 815.00 |
河北省 | 26.61 | 692.64 | 59.45 | 1,526.30 | 73.12 | 2,174.04 | 85.82 | 2,667.75 |
其他省 | 358.52 | 956.49 | 808.27 | 1,255.77 | 1,016.49 | 1,390.35 | 1,157.25 | 1,102.87 |
合计 | 9,947.29 | 20,610.94 | 23,612.05 | 49,589.21 | 25,595.94 | 48,785.79 | 23,694.15 | 46,591.46 |
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报告期内,发行人主要销售区域在江苏省、上海市及山东省,销售业务区域整体较为稳定。上述内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“(二)利润表项目的逐项分析”之“2、营业收入分析”之“(2)主营业务收入按销售区域构成情况”中披露。
2、按照国别或者地区披露发行人外销零部件种类、数量、金额、信用政策、结算币种、定价原则、对应主要客户及变动情况;披露对不同国家或地区销售的同类产品的平均单价、单位成本和毛利率情况,并说明差异的原因。
(1)按照国别或者地区披露发行人外销零部件种类、数量、金额、信用政策、结算币种、定价原则、对应主要客户及变动情况
①按照国别或者地区披露发行人外销零部件种类、数量、金额
报告期各期,发行人外销产品按照国别或者地区统计的零部件种类、数量、金额情况如下:
单位:万件,万元
地区 | 零部件种类 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | ||
欧洲 | 冲压 | 72.60 | 193.54 | 157.28 | 585.10 | 139.79 | 1,327.79 | 127.61 | 2,241.35 |
压铸 | 221.70 | 764.06 | 580.68 | 2,052.32 | 262.42 | 964.25 | 126.75 | 415.96 | |
注塑 | 0.20 | 0.17 | - | - | - | - | - | - | |
金工 | - | - | 14.98 | 228.37 | 28.55 | 466.36 | - | - | |
小计 | 294.51 | 957.77 | 752.93 | 2,865.79 | 430.75 | 2,758.40 | 254.36 | 2,657.31 | |
北美洲 | 冲压 | 148.24 | 497.95 | 432.66 | 1,589.42 | 455.62 | 1,088.91 | 341.96 | 962.44 |
压铸 | 0.15 | 5.76 | 20.76 | 42.53 | 69.96 | 89.96 | 20.87 | 57.94 | |
金工 | 53.87 | 138.92 | 197.16 | 557.20 | 222.01 | 618.85 | 239.07 | 610.77 | |
小计 | 202.25 | 642.63 | 650.58 | 2,189.15 | 747.59 | 1797.72 | 601.89 | 1,631.15 | |
南美洲 | 冲压 | 5.45 | 90.41 | 52.22 | 861.60 | 74.24 | 1,201.17 | 82.59 | 1,362.41 |
金工 | - | - | - | - | - | - | 14.69 | 16.25 | |
小计 | 5.45 | 90.41 | 52.22 | 861.60 | 74.24 | 1,201.17 | 97.28 | 1,378.65 | |
亚洲 | 冲压 | - | - | - | - | - | - | 0.14 | 0.50 |
压铸 | - | - | - | - | - | - | 0.05 | 0.24 | |
小计 | - | - | - | - | - | - | 0.18 | 0.74 | |
合计 | 502.21 | 1,690.81 | 1,455.73 | 5,916.54 | 1,252.58 | 5,757.30 | 953.71 | 5,667.85 |
注:发行人外销地区中,欧洲包括德国、法国、捷克、罗马尼亚、斯洛伐克、西班牙、瑞典;北美洲包括美国、墨西哥、加拿大;南美洲包括阿根廷、巴西;亚洲包括韩国等。
1-23
报告期各期,发行人外销欧洲地区的收入规模整体保持稳定,其中冲压零部件呈现逐年降低态势,主要系客户斯洛伐克博戈因项目终止,导致该项目业务规模从2017年1,324.40万元起逐年下降,至2019年该项目已完全结束;外销欧洲的压铸产品快速增长,主要系西班牙住友理工、罗马尼亚住友理工在轻量化产品领域发展较快,近两年对公司采购快速增长所致。
报告期各期,发行人外销北美洲地区的收入规模逐年提升,主要系发行人与墨西哥威巴克合作关系不断提升,供货产品型号及销售规模持续增加所致;发行人外销南美洲的收入规模逐年下降,主要系报告期内发行人与巴西威巴克单一项目停止量产所致。不过随着发行人与巴西威巴克正在合作研发的多款新产品在2020年及2021年投产,未来双方合作仍有较大空间。
报告期内,发行人其他外销地区的销售规模较小,对发行人不存在重大影响。
上述内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“(二)利润表项目的逐项分析”之“2、营业收入分析”之“(2)主营业务收入按销售区域构成情况”中披露。
②按照国别或者地区披露发行人外销客户的信用政策、结算币种、定价原则、对应主要客户及变动情况
报告期内,按照国别或者地区划分,发行人对外销零部件主要客户的信用政策、结算币种、定价原则如下:
国家 | 主要客户 | 信用政策 | 结算币种 | 定价原则 | 主要客户是否发生变动及原因 |
欧洲 | 西班牙住友理工 | 30天 | 欧元 | 市场化比价确定 | 报告期内销售金额未发生较大变动 |
罗马尼亚住友理工 | 75天 | 欧元 | 市场化比价确定 | 报告期内销售金额未发生较大变动 | |
德国博戈 | 60天 | 欧元 | 市场化比价确定 | 报告期内销售金额未发生较大变动 | |
斯洛伐克博戈 | 45天 | 欧元 | 市场化比价确定 | 因单一项目终止,自2018年开始销售量大幅降低 | |
捷克住友理工 | 60天 | 欧元 | 市场化比价确定 | 报告期内销售金额未发生较大变动 | |
北美洲 | 墨西哥威巴克 | 60天 | 美元 | 市场化比价确定 | 报告期内销售金额未发生较大变动 |
1-24
美国威巴克 | 60天 | 美元 | 市场化比价确定 | 报告期内销售金额下降主要系中美贸易摩擦影响 | |
南美洲 | 巴西威巴克 | 60天 | 美元 | 市场化比价确定 | 报告期内销售金额下降,主要系合作单一项目接近产品周期末期 |
报告期内,发行人对主要客户的信用政策、结算币种、定价原则保持稳定,未发生变动。报告期内,发行人与客户斯洛伐克博戈、巴西威巴克因项目单一,报告期内项目临近终止导致销售额出现较大幅度降低;发行人与美国威巴克的业务规模因中美贸易摩擦影响出现一定幅度下降,具体原因详见本回复“问题17:关于持续经营能力”部分内容。除上述客户以外,报告期内发行人外销的主要客户未发生明显变动。上述内容已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及变化情况”之“(四)主要经营模式”之“3、销售模式”中补充披露。
(2)披露对不同国家或地区销售的同类产品的平均单价、单位成本和毛利率情况,并说明差异的原因。
报告期内,发行人外销零部件产品按国别或地区划分的单价、单位成本和毛利率情况如下:
单位:元/件,%
零部件 | 地区 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||||
平均单价 | 单位成本 | 毛利 率 | 平均单价 | 单位成本 | 毛利率 | 平均单价 | 单位成本 | 毛利率 | 平均单价 | 单位成本 | 毛利率 | ||
冲压 | 欧洲 | 2.67 | 1.85 | 30.49 | 3.72 | 2.58 | 30.71 | 9.50 | 6.14 | 35.36 | 17.56 | 10.63 | 39.50 |
北美洲 | 3.36 | 1.74 | 48.30 | 3.67 | 1.98 | 46.17 | 2.39 | 1.33 | 44.14 | 2.81 | 1.51 | 46.38 | |
南美洲 | 16.59 | 9.20 | 44.56 | 16.50 | 9.83 | 40.45 | 16.18 | 10.17 | 37.14 | 16.50 | 9.60 | 41.83 | |
亚洲 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 3.63 | 2.65 | 27.18 | |
压铸 | 欧洲 | 3.45 | 2.20 | 36.28 | 3.53 | 2.44 | 31.06 | 3.67 | 2.52 | 31.33 | 3.28 | 2.28 | 30.61 |
北美洲 | 39.13 | 17.69 | 54.78 | 2.05 | 1.57 | 23.54 | 1.29 | 0.99 | 23.00 | 2.78 | 1.17 | 57.86 | |
亚洲 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 5.37 | 5.24 | 2.47 | |
注塑 | 欧洲 | 0.85 | 0.68 | 20.38 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
金工 | 欧洲 | - | - | - | 15.25 | 10.32 | 32.35 | 16.34 | 10.93 | 33.07 | - | - | - |
北美洲 | 2.58 | 1.57 | 39.12 | 2.83 | 1.76 | 37.63 | 2.79 | 1.86 | 33.14 | 2.55 | 1.59 | 37.86 |
1-25
零部件 | 地区 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||||
平均单价 | 单位成本 | 毛利 率 | 平均单价 | 单位成本 | 毛利率 | 平均单价 | 单位成本 | 毛利率 | 平均单价 | 单位成本 | 毛利率 | ||
南美洲 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 1.11 | 0.51 | 53.92 |
报告期内,各外销区域零部件平均单价、单位成本、毛利率等指标的差异主要受产品结构影响,具体分析如下:
①冲压零部件
报告期内,发行人冲压零部件外销区域平均单价、单位成本和毛利率情况如下:
单位:万元,元/件
地区 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||||||
销售 金额 | 平均 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | 销售 金额 | 平均 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | |
欧洲 | 193.54 | 2.67 | 1.85 | 30.49% | 585.10 | 3.72 | 2.58 | 30.71% |
北美洲 | 497.95 | 3.36 | 1.74 | 48.30% | 1,589.42 | 3.67 | 1.98 | 46.17% |
南美洲 | 90.41 | 16.59 | 9.20 | 44.56% | 861.60 | 16.50 | 9.83 | 40.45% |
亚洲 | - | - | - | - | - | - | - | - |
地区 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||
销售 金额 | 平均 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | 销售 金额 | 平均 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | |
欧洲 | 1,327.79 | 9.50 | 6.14 | 35.36% | 2,241.35 | 17.56 | 10.63 | 39.50% |
北美洲 | 1,088.91 | 2.39 | 1.33 | 44.14% | 962.44 | 2.81 | 1.51 | 46.38% |
南美洲 | 1,201.17 | 16.18 | 10.17 | 37.14% | 1,362.41 | 16.50 | 9.60 | 41.83% |
亚洲 | - | - | - | - | 0.50 | 3.63 | 2.65 | 27.18% |
报告期内,发行人冲压零部件产品结构差异较大,使得主要外销区域产品单位价格、单位成本及毛利率存在差异。其中欧洲区域整体毛利率相对较低,主要系该区域销售以工艺相对简单的小件产品为主所致。
②压铸零部件
报告期内,发行人压铸零部件外销区域平均单价、单位成本和毛利率情况如下:
单位:万元,元/件
地区 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||||||
销售 金额 | 平均 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | 销售 金额 | 平均 单价 | 单位 成本 | 毛利率 |
1-26
欧洲 | 764.06 | 3.45 | 2.20 | 36.28% | 2,052.32 | 3.53 | 2.44 | 31.06% |
北美洲 | 5.76 | 39.13 | 17.69 | 54.78% | 42.53 | 2.05 | 1.57 | 23.54% |
亚洲 | - | - | - | - | - | - | - | - |
地区 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||
销售 金额 | 平均 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | 销售 金额 | 平均 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | |
欧洲 | 964.25 | 3.67 | 2.52 | 31.33% | 415.96 | 3.28 | 2.28 | 30.61% |
北美洲 | 89.96 | 1.29 | 0.99 | 23.00% | 57.94 | 2.78 | 1.17 | 57.86% |
亚洲 | - | - | - | - | 0.24 | 5.37 | 5.24 | 2.47% |
报告期内,发行人外销压铸零部件区域基本为欧洲地区,其他区域为少量零散业务或者样品销售。各区域产品结构差异较大,使得单位价格、单位成本及毛利率存在明显差异。
③注塑零部件
报告期内,发行人注塑零部件外销区域平均单价、单位成本和毛利率情况如下:
单位:万元,元/件
地区 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||||||
销售 金额 | 平均 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | 销售 金额 | 平均 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | |
欧洲 | 0.17 | 0.85 | 0.68 | 20.38% | - | - | - | - |
地区 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||
销售 金额 | 平均 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | 销售 金额 | 平均 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | |
欧洲 | - | - | - | - | - | - | - | - |
报告期内,发行人注塑零部件外销业务仅向欧洲少量零散销售。
④金工零部件
报告期内,发行人金工零部件外销区域平均单价、单位成本和毛利率情况如下:
单位:万元,元/件
项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||||||
销售 金额 | 平均 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | 销售 金额 | 平均 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | |
北美洲 | 138.92 | 2.58 | 1.57 | 39.12% | 557.20 | 2.83 | 1.76 | 37.63% |
欧洲 | - | - | - | - | 228.37 | 15.25 | 10.32 | 32.35% |
1-27
南美洲 | - | - | - | - | - | - | - | - |
项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||
销售 金额 | 平均 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | 销售 金额 | 平均 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | |
北美洲 | 618.85 | 2.79 | 1.86 | 33.14% | 610.77 | 2.55 | 1.59 | 37.86% |
欧洲 | 466.36 | 16.34 | 10.93 | 33.07% | - | - | - | - |
南美洲 | - | - | - | - | 16.25 | 1.11 | 0.51 | 53.92% |
报告期内,北美洲金工零部件单位价格、单位成本相对较低,主要系该区域以小件产品为主所致;北美洲金工零部件与欧洲区域毛利率水平差异较小。
上述内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“(二)利润表项目的逐项分析”之“2、营业收入分析”之“(2)主营业务收入按销售区域构成情况”中补充披露。
3、披露境外销售和国内销售同类产品的平均单价、单位成本和毛利率,并说明存在差异的原因。
报告期内,境外销售和国内销售同类产品平均单价、单位成本和毛利率情况如下:
单位:元/件,%
零部件 | 销售 区域 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||||
平均单价 | 单位成本 | 毛利 率 | 平均单价 | 单位成本 | 毛利率 | 平均单价 | 单位成本 | 毛利率 | 平均单价 | 单位成本 | 毛利率 | ||
冲压 | 内销 | 3.94 | 3.15 | 20.01 | 3.98 | 3.13 | 21.34 | 4.26 | 3.20 | 24.89 | 4.44 | 3.07 | 30.85 |
外销 | 3.46 | 1.95 | 43.46 | 4.73 | 2.76 | 41.57 | 5.40 | 3.32 | 38.59 | 8.27 | 4.83 | 41.64 | |
压铸 | 内销 | 6.23 | 4.71 | 24.44 | 5.84 | 4.37 | 25.23 | 5.43 | 4.72 | 13.10 | 5.07 | 4.45 | 12.13 |
外销 | 3.47 | 2.20 | 36.48 | 3.48 | 2.41 | 30.91 | 3.17 | 2.20 | 30.62 | 3.21 | 2.12 | 33.93 | |
注塑 | 内销 | 0.74 | 0.51 | 30.87 | 0.76 | 0.53 | 30.00 | 0.79 | 0.53 | 32.84 | 0.86 | 0.63 | 26.38 |
外销 | 0.85 | 0.68 | 20.38 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
金工 | 内销 | 1.94 | 1.50 | 22.62 | 2.02 | 1.63 | 19.28 | 2.36 | 1.82 | 23.09 | 2.52 | 1.86 | 25.98 |
外销 | 2.58 | 1.57 | 39.12 | 3.70 | 2.37 | 36.09 | 4.33 | 2.90 | 33.11 | 2.47 | 1.53 | 38.27 |
由于境外销售和国内销售具体产品型号存在明显差异,使得发行人同类型产品内销、外销单位价格、单位成本及毛利率存在较大差异。整体上看,发行人主要产品外销毛利率水平高于内销,主要系发行人外销产品包装、运输成本差异,使得具体型号产品初始定价相对较高;此外,受出口退税、外汇变动因
1-28
素影响,发行人外销业务毛利率相对较高。
上述内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“(二)利润表项目的逐项分析”之“2、营业收入分析”之“(2)主营业务收入按销售区域构成情况”中补充披露。
4、补充说明公司报告期各期外销收入与海关数据之间的比较情况,如存在差异,差异情况及原因。
报告期内,发行人外销收入与海关数据的比较情况如下:
项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
海关数据(万美元) | 247.68 | 864.11 | 851.43 | 861.11 |
海关数据(折算为万元) | 1,753.44 | 5,961.06 | 5,634.27 | 5,814.07 |
发行人外销数据(万元) | 1,793.57 | 6,314.16 | 5,889.13 | 5,824.36 |
差异(万元) | 40.13 | 353.10 | 254.86 | 10.29 |
外销模具收入(万元) | 102.76 | 397.62 | 131.83 | 156.51 |
剔除模具因素影响后差异金额(万元) | -62.63 | -44.52 | 123.03 | -146.22 |
报告期各期,发行人出口的海关统计数据按照当期平均汇率折算的人民币金额分别为5,814.07万元、5,634.27万元、5,961.06万元、1,753.44万元,同期发行人外销收入分别为5,824.36万元、5,889.13万元、6,314.16万元、1,793.57万元,海关统计数据与外销收入存在一定差异,具体分析如下:①模具外销收入因素。对于部分外销客户模具收入,鉴于该部分模具系发行人使用、不存在实物出口报关,未被列入海关统计数据范围,从而导致发行人收入归集范围大于海关统计数据。②收入确认时点差异因素。剔除模具因素影响后,报告期各期,发行人外销收入与海关统计数据的差异金额分别为-146.22万元、123.03万元、-44.52万元、-62.63万元,差异金额较小,主要系海关统计数据时点与外销收入确认时点存在差异所致。
(六)披露涂覆加工业务和模具业务对应的业务流程、盈利模式、成本核算过程、收入确认方式、主要客户、定价模式、销售单价、销量、金额及占比。
1、发行人涂覆业务流程、盈利模式、成本核算过程、收入确认方式、主要客户、定价模式、销售单价、销量、金额及占比
(1)发行人涂覆业务流程图
1-29
发行人涂覆业务的主要业务流程如下:
上述内容已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及变化情况”之“(五)主要产品的工艺流程图”之“5、涂覆业务工艺流程”中补充披露。
(2)发行人涂覆业务的盈利模式、成本核算过程、收入确认方式
发行人涂覆业务的盈利模式主要是采取来料加工方式,通过向客户提供汽车零部件半成品的表面涂覆服务,从而收取客户委托加工费用。
成本核算过程如下:直接材料按当月各工序的实际投入总金额进行计算,除磷化工序使用产品重量为计量单位计算分摊总量外,其余工序使用各产品的涂覆面积作为分摊的计量单位;直接人工、制造费用、辅料以入库产品的标准工时进行分摊。
发行人涂覆业务主要根据合同约定将涂覆产品运送至客户指定的收货地点,并经双方对账确认数量及结算金额后确认收入。
上述内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“(二)利润表项目的逐项分析”之“2、营业收入分析”之“(3)主要产品营业收入变动分析”中补充披露。
(3)发行人涂覆业务主要客户、定价模式、销售单价、销量、金额及占比
发行人涂覆业务一般按照成本加成方式进行定价。报告期内,发行人向主要客户的销售情况如下:
单位:元/件,万件,万元
2020年1-6月 | ||||
客户名称 | 销售单价 | 销售数量 | 销售金额 | 销售占比 |
天纳克集团 | 0.75 | 1,300.66 | 978.82 | 45.60% |
无锡市振华汽车部件股份有限公司 | 2.39 | 97.88 | 233.72 | 10.89% |
苏州富力丰汽车部件有限公司 | 4.21 | 49.91 | 210.30 | 9.80% |
1-30
哈金森集团 | 0.11 | 1,857.12 | 207.32 | 9.66% |
康迪泰克集团 | 1.91 | 84.96 | 162.44 | 7.57% |
平均/合计 | 0.53 | 3,390.52 | 1,792.61 | 83.51% |
2019年度 | ||||
客户名称 | 销售单价 | 销售数量 | 销售金额 | 销售占比 |
天纳克集团 | 0.75 | 3,757.46 | 2,802.91 | 50.00% |
苏州富力丰汽车部件有限公司 | 4.21 | 132.20 | 556.18 | 9.92% |
无锡市振华汽车部件股份有限公司 | 2.52 | 182.24 | 459.25 | 8.19% |
哈金森集团 | 0.11 | 3,021.36 | 326.11 | 5.82% |
康迪泰克集团 | 1.64 | 185.10 | 303.69 | 5.42% |
平均/合计 | 0.61 | 7,278.37 | 4,448.14 | 79.35% |
2018年度 | ||||
客户名称 | 销售单价 | 销售数量 | 销售金额 | 销售占比 |
天纳克集团 | 0.59 | 4,482.83 | 2,626.08 | 44.09% |
无锡市振华汽车部件股份有限公司 | 2.08 | 241.03 | 502.51 | 8.44% |
哈金森集团 | 0.10 | 4,183.43 | 436.56 | 7.33% |
康迪泰克集团 | 1.54 | 227.49 | 350.90 | 5.89% |
安徽拓盛汽车零部件有限公司 | 0.43 | 592.89 | 253.66 | 4.26% |
平均/合计 | 0.43 | 9,727.67 | 4,169.71 | 70.01% |
2017年度 | ||||
客户名称 | 销售单价 | 销售数量 | 销售金额 | 销售占比 |
天纳克集团 | 0.49 | 4,537.46 | 2,227.78 | 45.45% |
无锡市振华汽车部件股份有限公司 | 2.03 | 184.15 | 374.23 | 7.64% |
博戈集团 | 1.03 | 356.01 | 368.21 | 7.51% |
哈金森集团 | 0.10 | 3,355.89 | 336.36 | 6.86% |
安徽拓盛汽车零部件有限公司 | 0.40 | 676.68 | 268.72 | 5.48% |
平均/合计 | 0.39 | 9,110.20 | 3,575.31 | 72.94% |
注:受同一实际控制人控制的客户合并计算销售额,公司对该等客户的销售金额为合并数据。
上述内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“(二)利润表项目的逐项分析”之“2、营业收入分析”之“(3)主要产品营业收入变动分析”中补充披露。
2、发行人模具业务流程、盈利模式、成本核算过程、收入确认方式、主要客户、定价模式、销售单价、销量、金额及占比
(1)发行人模具开发流程
发行人模具开发的主要流程主要包括:①提出需求并评审;②工艺设计;
③总体结构设计;④模具零件的设计与评审;⑤模具制造;⑥生产验证和交付。
上述内容已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及变化情况”之“(五)主要产品的工艺流程图”之“6、模具开发流
1-31
程”中补充披露。
(2)发行人模具销售的盈利模式、成本核算过程、收入确认方式发行人在与客户开发新产品过程中,会对应开发模具。发行人与客户签订合同,约定客户将按照一定价格向发行人支付模具购买价款。发行人通过模具的开发与销售、相应产品的生产与销售获得收益。成本核算过程:直接材料采用一次投入,按期初在产与本期投入计算材料成本,在模具完工时全部结转;直接人工、制造费用按各工序加权工时在各模具之间进行分摊;委托加工费按照实际发生的费用直接计入对应模具中。发行人对外销售模具,根据合同及实际执行情况,发行人以取得客户对产品认证合格文件作为确认时点确认模具的销售收入。上述内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“(二)利润表项目的逐项分析”之“2、营业收入分析”之“(3)主要产品营业收入变动分析”中补充披露。
(3)发行人模具销售涉及主要客户、定价模式、销售单价、销量、金额及占比
发行人模具销售的定价一般是发行人在综合考虑成本及对应产品销售规模等因素的基础上,与客户协商确定价格。报告期内,发行人向主要客户的销售情况如下:
单位:万元/套,套,万元
2020年1-6月 | ||||
项目 | 销售单价 | 销售数量 | 销售金额 | 销售占比 |
威巴克集团 | 12.07 | 14.00 | 169.03 | 29.02% |
上汽集团 | 73.65 | 2.00 | 147.30 | 25.29% |
长城汽车集团 | 2.87 | 37.00 | 106.30 | 18.25% |
富来思特(无锡)汽车零部件有限公司 | 24.30 | 1.00 | 24.30 | 4.17% |
HBPO de México SA. de CV. | 21.37 | 1.00 | 21.37 | 3.67% |
平均/合计 | 8.51 | 55.00 | 468.29 | 80.40% |
2019年度 | ||||
项目 | 销售单价 | 销售数量 | 销售金额 | 销售占比 |
住友理工集团 | 11.22 | 29.00 | 325.37 | 24.37% |
1-32
博戈集团 | 14.76 | 21.00 | 309.87 | 23.21% |
威巴克集团 | 5.20 | 54.00 | 281.03 | 21.05% |
普利司通(常州)汽车配件有限公司 | 44.67 | 3.00 | 134.00 | 10.04% |
上汽集团 | 27.00 | 3.00 | 81.00 | 6.07% |
平均/合计 | 10.28 | 110.00 | 1,131.26 | 84.73% |
2018年度 | ||||
项目 | 销售单价 | 销售数量 | 销售金额 | 销售占比 |
威巴克集团 | 7.81 | 45.00 | 351.53 | 36.33% |
博戈集团 | 12.91 | 9.00 | 116.15 | 12.00% |
普利司通(常州)汽车配件有限公司 | 38.46 | 3.00 | 115.37 | 11.92% |
住友理工集团 | 4.90 | 18.00 | 88.22 | 9.12% |
富来思特(无锡)汽车零部件有限公司 | 12.15 | 5.00 | 60.75 | 6.28% |
平均/合计 | 9.15 | 80.00 | 732.03 | 75.65% |
2017年度 | ||||
项目 | 销售单价 | 销售数量 | 销售金额 | 销售占比 |
威巴克集团 | 4.67 | 59.00 | 275.29 | 28.46% |
博戈集团 | 7.77 | 20.00 | 155.31 | 16.06% |
住友理工集团 | 5.86 | 11.00 | 64.42 | 6.66% |
卡斯马汽车系统(上海)有限公司 | 9.12 | 6.00 | 54.70 | 5.66% |
上海联谊汽车零部件有限公司 | 27.35 | 2.00 | 54.70 | 5.66% |
平均/合计 | 6.17 | 98.00 | 604.42 | 62.50% |
注:受同一实际控制人控制的客户合并计算销售额,公司对该等客户的销售金额为合并数据。
上述内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“(二)利润表项目的逐项分析”之“2、营业收入分析”之“(3)主要产品营业收入变动分析”中补充披露。
(七)结合下游整车厂客户的车辆销售情况、经营业绩变化、下游需求变动及汽车行业2018-2019年整体景气度下滑的趋势、2020年上半年新冠疫情对汽车行业的影响,披露发行人业绩的可持续性。
发行人长期从事汽车精密零部件的研发、生产和销售,报告期内下游客户整体保持平稳发展,虽然2018年-2019年汽车行业景气度呈现一定程度下降,以及2020年上半年受新冠疫情影响短期内汽车行业受到冲击,但长期来看结合发行人主要客户业务状态、汽车行业整体发展趋势,发行人经营业绩具有可持续性,具体分析如下:
1-33
1、发行人下游整车厂客户基本为知名厂商,主要客户销售情况及经营业绩相对稳定
(1)发行人下游整车厂客户销售情况
发行人主要客户为汽车零部件一级供应商及长城汽车等整车厂商,其中以一级供应商为主。发行人下游客户如天纳克、威巴克、住友理工、博戈等均为国际大型知名供应商,下游覆盖超40个车型品牌,且以国际知名品牌车型为主。报告期内,发行人主要对应的下游品牌车型的销售及变动情况如下:
单位:万辆
序号 | 终端应用整 车品牌 | 2020年 1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
1 | 大众 | 103.17 | 316.99 | 313.97 | 312.23 |
2 | 别克 | 32.69 | 86.65 | 106.30 | 122.45 |
3 | 奥迪 | 27.10 | 62.00 | 61.04 | 55.20 |
4 | 福特 | 10.61 | 23.15 | 38.35 | 84.32 |
5 | 宝马 | 26.25 | 54.55 | 46.61 | 38.56 |
6 | 雪佛兰 | 14.50 | 49.10 | 67.35 | 60.17 |
7 | 长城 | 29.93 | 91.14 | 91.49 | 95.02 |
8 | 特斯拉 | 5.03 | 4.54 | 1.40 | 1.79 |
9 | 上汽 | 57.58 | 191.91 | 237.46 | 243.42 |
10 | 奔驰 | 28.37 | 59.37 | 51.24 | 44.29 |
11 | 日产 | 4.25 | 9.79 | 11.27 | 11.39 |
12 | 丰田 | 66.78 | 141.12 | 129.76 | 113.16 |
13 | 标致 | 1.14 | 5.91 | 13.92 | 24.11 |
14 | 吉利 | 47.47 | 122.18 | 138.04 | 124.75 |
15 | 菲亚特 | - | 0.00 | 0.04 | 0.24 |
16 | 沃尔沃 | 7.49 | 15.77 | 13.14 | 9.15 |
17 | 现代 | 30.61 | 71.44 | 81.02 | 78.15 |
18 | 江铃 | 1.56 | 2.47 | 5.13 | 5.52 |
19 | 广汽 | 13.77 | 38.44 | 53.52 | 50.17 |
20 | 本田 | 61.13 | 156.22 | 146.52 | 139.43 |
合计 | 569.43 | 1,502.74 | 1,607.57 | 1,613.52 |
注:1、上述终端品牌车型按照发行人零部件产品对应销售规模排序;2、2019年度,发行人主营零部件产品中对应上述终端品牌车型的销售占比合计为76%;3、品牌车型销量均为年度国内销量;4、数据来源自搜狐汽车网、达示数据。
发行人产品配套车型广泛,覆盖德系、日系、美系、韩系等各大整车系列,下游车企品牌主要以大众、别克、奥迪、福特、宝马、雪佛兰、特斯拉等国际知名品牌为主,同时包括国内知名的长城、上汽等自主品牌。一方面,发行人下游整车厂商均以国际大型车企及国内知名整车厂为主,上述车企如大众、奥迪、别克、宝马等车企经营历史悠久,在汽车行业内地位较高且市场份额相对
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稳定,整体业绩发展相对稳定,且抗风险能力较强。另一方面,发行人下游车型覆盖多数主流车型,上述车型品牌较为成熟、市场知名度较高且整体市场份额较高,即便部分品牌在个别年度存在波动,市场份额往往在上述主流车型中转移,如别克、福特的销售量有所下降,但大众、宝马、奔驰等车系均有所增长,故整体市场份额相对稳定,上述车型品牌市场占有率情况详见本回复“问题6:关于业务”中汽车渗透率的分析。
(2)发行人下游整车厂客户经营业绩稳定
发行人下游覆盖车型品牌较多,前五大车型对应的整车厂分别为大众汽车集团、通用汽车公司、奥迪汽车公司、福特汽车公司、宝马汽车集团,报告期内,上述整车厂商的收入规模情况如下:
序号 | 客户名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
1 | 大众汽车集团(亿欧元) | 2,295.50 | 2,358.49 | 2,526.32 |
2 | 通用汽车公司(亿美元) | 1,334.49 | 1,330.45 | 1,226.97 |
3 | 奥迪汽车公司(亿欧元) | 597.89 | 592.48 | 556.80 |
4 | 福特汽车公司(亿美元) | 1,568.00 | 1,603.00 | 1,559.00 |
5 | 宝马汽车集团(亿欧元) | 982.82 | 968.55 | 1,042.10 |
注:(1)数据来源:企业年度报告;(2)奥迪汽车公司为大众汽车集团的控股公司,考虑奥迪汽车品牌独立性且销售规模较大,故单独列示。
报告期内,发行人下游主要整车厂商为国际知名车企,行业地位和市场份额较高;报告期各年业绩存在一定波动,但整体运营稳定性和抗风险能力较强。综上,发行人下游整车品牌以知名、成熟车型品牌为主,市场份额相对稳定,下游整车厂商多数为国际大型及国内知名厂商,规模较大且市场地位较高,业绩发展相对平稳,整体抗风险能力较强,发行人下游需求稳定发展。
2、汽车行业2018-2019年景气度下滑属于短期波动,长期来看汽车行业仍具有较大增长空间
(1)我国汽车保有量相对较低,未来提升空间较大
2018年-2019年,受经济增速放缓、汽车消费政策退坡的影响,我国汽车产量出现小幅下降。但我国千人汽车保有量相比发达国家处于较低水平,2019年,我国千人汽车保有量均值为173辆,是同期美国数值的1/5、日本和德国数
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值的1/3。在我国经济整体仍保持稳定增长、人均汽车保有量水平仍远低于发达国家的背景下,随着我国城镇化水平提高、居民消费水平不断提升,我国汽车行业人均保有量存在较大的提升空间。
(2)新能源汽车行业发展为汽车零部件提供增长动力
相较于传统燃油汽车,新能源汽车在节能减排等方面具有明显优势。发展节能环保的新能源汽车是汽车行业未来的长期趋势。近年来,新能源汽车迅速发展且未来对传统能源汽车的替代性将逐渐提高,新能源汽车在补贴政策下性价比较高,一定程度能够刺激了汽车市场自身的需求发展,同时新能源汽车对零部件产品增加了新的需求。新能源汽车销量由2011年的0.82万辆增长至2018年的125.62万辆,年均复合增长率高达105.35%。报告期内,发行人新能源汽车零部件的销售规模稳定发展,尤其是特斯拉等国际新能源知名品牌,相应销售量大幅增加,销售金额自2017年的245.83万元增长至2019年的1,576.40万元。
(3)轻量化发展趋势为轻量化汽车零部件行业提供发展机遇
报告期内,轻量化汽车零部件发展迅速,其中铝压铸产品增速较快。发行人长期从事压铸零部件的研发和生产,报告期紧跟轻量化发展趋势,加大轻量化产品的客户拓展和生产投入,业务实现快速发展。
报告期内,发行人压铸零部件的销售金额分别为6,567.61万元、9,423.43万元、12,660.02万元、5,756.72万元,增长速度较快。轻量化发展是行业发展的长期要求,未来发行人将继续拓展轻量化业务客户,加大轻量化零部件的研发和生产投入,促进该类业务长期发展。
3、疫情对发行人业绩影响整体有限,且发行人经营情况已逐步恢复正常
受2020年初爆发的新冠疫情影响,汽车行业内企业在春节后的复工复产均受到一定影响。2020年1-6月,国内汽车产销量分别为1,011.2万辆和1,025.7万辆,同比分别下降16.80%和16.90%。
我国疫情防控政策效果良好,各行业整体受疫情灾害严重影响的时间较短。截至2020年6月末,国内汽车产业链企业基本已经恢复至正常生产状态。根据
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中国汽车工业协会数据,2020年7月份,我国汽车产销量分别达220.1万辆和
211.2万辆,同比分别增长21.9%和16.4%。
因2020年上半年疫情爆发,发行人及下游客户生产经营均受到一定影响,但发行人及下游主要客户复产复工情况良好、订单已经恢复至正常水平,发行人整体业绩和持续经营能力受疫情影响有限,具体参见本回复“问题17:关于持续经营能力”中关于复产复工、订单变化及对发行人持续经营能力影响的内容。
综上,报告期内,发行人下游整车主要生产国际主流、成熟车型,销售及市场需求相对稳定;汽车行业2018年-2019年出现一定波动,但在我国人均汽车保有量较低、新能源汽车和轻量化趋势快速发展的背景下,未来汽车行业仍具有较大的增长空间;新冠疫情虽然对发行人及汽车产业链造成一定影响,但随着我国疫情基本得到控制,发行人业绩不会受到较大不利影响,整体来看,发行人业绩具有可持续性。
上述内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、发行人偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“(七)持续经营能力分析”中补充披露。
(八)根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号-创业板公司招股说明书》第七十六条的规定,分季度披露各期营业收入、收入季节性变化的原因,并对比同行业可比公司,说明销售收入的季节性变化是否符合行业惯例。
1、分季度披露各期营业收入、收入季节性变化的原因
报告期内,发行人各季度的营业收入及占全年营业收入比重情况如下:
单位:万元
年度 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | ||||
营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
2020年1-6月 | 10,134.80 | 45.24% | 12,268.50 | 54.76% | - | - | - | - |
2019年度 | 13,347.30 | 23.88% | 13,748.64 | 24.59% | 13,972.55 | 24.99% | 14,834.88 | 26.54% |
2018年度 | 13,220.59 | 24.18% | 13,200.37 | 24.14% | 12,746.31 | 23.31% | 15,507.65 | 28.36% |
2017年度 | 13,055.68 | 24.91% | 12,338.66 | 23.54% | 13,270.71 | 25.32% | 13,750.77 | 26.23% |
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报告期内,发行人各期的季度营业收入占比不存在明显波动,发行人收入不存在明显的季节性特征。
2、对比同行业可比公司,说明销售收入的季节性变化是否符合行业惯例
汽车零部件企业除第四季度考虑到春节因素提前备货外,一般会根据下游汽车行业的需求在全年均衡安排生产和销售,无明显的季节性特征。报告期内,发行人同行业可比公司各季度的营业收入占全年营业收入比重情况如下:
年度 | 可比公司 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
2019年度 | 凯众股份(603037) | 28.06% | 24.65% | 22.84% | 24.46% |
正裕工业(603089) | 25.59% | 23.26% | 25.33% | 25.83% | |
中鼎股份(000887) | 22.70% | 24.99% | 22.21% | 30.10% | |
拓普集团(601689) | 23.24% | 22.26% | 24.77% | 29.73% | |
平均值 | 24.90% | 23.79% | 23.79% | 27.53% | |
发行人 | 23.88% | 24.59% | 24.99% | 26.54% | |
2018年度 | 凯众股份(603037) | 27.51% | 25.53% | 22.60% | 24.36% |
正裕工业(603089) | 18.49% | 23.65% | 26.92% | 30.94% | |
中鼎股份(000887) | 24.59% | 24.72% | 21.45% | 29.24% | |
拓普集团(601689) | 25.02% | 26.37% | 23.09% | 25.53% | |
平均值 | 23.90% | 25.07% | 23.52% | 27.52% | |
发行人 | 24.18% | 24.14% | 23.31% | 28.36% | |
2017年度 | 凯众股份(603037) | 25.85% | 25.71% | 22.85% | 25.59% |
正裕工业(603089) | 22.14% | 27.43% | 25.10% | 25.34% | |
中鼎股份(000887) | 20.63% | 25.09% | 20.91% | 33.37% | |
拓普集团(601689) | 22.92% | 22.99% | 23.65% | 30.45% | |
平均值 | 22.89% | 25.31% | 23.13% | 28.69% | |
发行人 | 24.91% | 23.54% | 25.32% | 26.23% |
综上,发行人销售收入的季节性变化与同行业公司相近,不存在明显季节性特征,符合行业惯例。
上述内容已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“(八)行业的周期性、区域性和季节性”之“3、行业季节性”之“(1)季节性收入情况”中补充披露。
二、保荐机构和申报会计师核查情况
(一)核查过程
保荐机构、申报会计师进行了如下核查:
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1、获取并查阅发行人与主要客户合同,了解相关年降条款、信用政策、结算政策、维保政策、销售返利政策等;实地走访报告期内主要客户,了解报告期内的采购价格波动、年降条款及未来采购价格稳定性;查阅同行业公司公开披露的年降信息,与发行人进行对比分析;对相关销售人员进行访谈,了解公司产品降价情况及年降条款执行情况;
2、获取发行人销售明细并抽查相关订单,了解和分析注塑零部件、金工零部件、冲压零部件、压铸零部件销售数量、金额、单价、收入波动原因;
3、实地查看生产车间,获取零部件产品的生产流程文件;访谈发行人技术、生产等人员,了解金工、模具、涂覆等业务的工艺流程、生产技术特点、应用场景等;
4、获取发行人产品台账,查阅行业规范文件,对发行人产品根据通用零部件、核心零部件、独家供货零部件等标准划分,并对应统计分类销售情况;获取发行人模具台账并对应产品台账,分析新开发模具数量、占比、对应产品的销售单价、数量和金额;
5、获取发行人订单台账,统计报告期内新增订单的数量、金额、在手订单未履行完毕部分的数量和金额;
6、获取并分析发行人营业收入和营业成本明细,区分不同省份、不同地区、整车厂商和一级供应商,分析报告期内对应不同产品的销售情况、销售价格、毛利率;根据销售合同及实际执行情况分析对应客户的信用政策、结算政策、维保政策、销售返利政策和年降条款安排的差异及原因;
7、获取海关部门出具的收入统计数据及发行人外销报关和外销收入明细,经过汇率折算后计算差异金额,并对比分析相应差异原因;
8、获取发行人成本核算制度、生产管理制度及涂覆和模具业务营业收入和营业成本明细,并访谈公司管理人员,了解其业务流程、盈利模式、成本核算过程、收入确认方式及销售情况;
9、查阅行业研究报告、分析疫情对发行人的影响、了解发行人下游覆盖品牌车型及变动情况,分析发行人业务持续性;
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10、获取发行人收入成本表,分析产品单价、销售价格、毛利率、季度营业收入的波动情况;查阅发行人同行业公司披露信息,对发行人营业收入季节性变动和同行业对比分析。
(二)核查意见
经核查,保荐机构、申报会计师认为:
1、发行人年降产品整体占比不高,同时随着现有产品年降周期的结束、定价相对较高的新品投入及量产,发行人产品未来不存在持续降价风险;报告期内发行人主要因产品结构变动导致各类产品销售均价变化,年降因素影响较小,不存在受年降影响未来销售价格大幅下滑的风险;发行人与同行业可比公司同类型产品年降情况不存在明显差异。
2、报告期内发行人无通用零部件,均为核心零部件,产品为定制化零部件,以独家供货零部件为主。
3、报告期内发行人冲压零部件收入下降,主要系汽车行业以金属钢材为主要材料的冲压零部件产品呈现减重趋势,导致发行人产品结构变动,具备合理性。
4、报告期内,发行人一级供应商客户和整车厂客户在产品平均销售价格、单位成本存在差异主要系销售产品规格型号差异所致;毛利率存在差异,主要系产品定价策略差异所致,具备合理性。发行人对两类客户的销售政策不存在明显差异;由于定价协商模式不同,整车厂客户不存在年降约定,具备合理性。
5、报告期内,发行人对不同国家或地区销售的同类产品平均单价、单位成本和毛利率存在一定差异主要系产品结构差异所致,具备合理性;发行人境内外销售同类产品的平均单价、单位成本和毛利率存在一定差异主要系产品结构差异以及外销高运输成本、出口退税及外汇变动导致,具备合理性;在考虑有发行人使用而不存在实物出口报关的模具收入后,发行人各期外销收入与海关统计数据不存在显著差异。
6、由于发行人下游需求相对稳定、汽车行业长期具有较大增长空间、新冠疫情对发行人业绩整体有限,因此发行人业绩具有可持续性。
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7、发行人营业收入不存在激进型变化,与同行业可比公司相近,符合行业惯例。
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问题2:关于客户申报材料显示,发行人报告期内前五大客户集中较高,发行人前五大客户报告期销售收入占比分别为75.13%、76.88%、78.35%。请发行人:(1)披露主要客户的基本情况,包括客户名称、设立时间、注册地址、注册资本(实缴)、股权结构、主营业务、经营规模、市场地位、初次合作时间、发行人在其采购体系中所处地位等相关信息,说明并披露业务稳定性及可持续性、相关交易的定价原则及公允性以及各期销售内容、销售金额及占比、毛利率、第四季度销售金额占对该客户当期销售金额比重;对比不同客户的同类型产品毛利率差异,说明并披露原因;披露是否存在成立或开始合作当年或次年即成为发行人主要客户的情形,是否存在客户和供应商重合的情形;(2)结合同行业可比上市公司情况,披露客户集中度是否符合行业特性,是否对主要客户存在业务依赖,披露主要客户当前阶段对公司产品的总需求量、公司产品所占比例、主要客户未来业务发展计划,并进一步分析公司产品的竞争优势、主要客户的采购要求和计划,说明是否具有替代风险;发行人与主要客户是否存在导致对发行人重大不利变化的关键合同事项变更情形;(3)披露销售的各类型零部件在主要客户同类产品中的采购比重情况、是否为独家供应商、是否存在零部件被客户替换终止采购的情形;补充披露获取主要客户的方式,主要客户是否建立合格供应商认证制度,公司或其产品是否取得该等认证,相关交易的定价原则;(4)结合合同变更和产品质量情况,披露报告期内对长城汽车集团销售收入持续下滑的原因;结合订单签订情况,说明并披露发行人对长城汽车集团或其他整车厂客户的销售业务是否具备可持续性,拓展整车厂客户是否存在障碍;(5)披露发行人与客户合同条款中是否明确约定退货期限,发行人报告期是否存在退换货情况,退换货是否存在跨期情形,如存在跨期,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐人、申报会计师发表明确意见。
一、发行人回复:
(一)披露主要客户的基本情况,包括客户名称、设立时间、注册地址、注册资本(实缴)、股权结构、主营业务、经营规模、市场地位、初次合作时间、发行人在其采购体系中所处地位等相关信息,说明并披露业务稳定性及可持续性、
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相关交易的定价原则及公允性以及各期销售内容、销售金额及占比、毛利率、第四季度销售金额占对该客户当期销售金额比重;对比不同客户的同类型产品毛利率差异,说明并披露原因;披露是否存在成立或开始合作当年或次年即成为发行人主要客户的情形,是否存在客户和供应商重合的情形。
1、披露主要客户的基本情况,包括客户名称、设立时间、注册地址、注册资本(实缴)、股权结构、主营业务、经营规模、市场地位、初次合作时间、发行人在其采购体系中所处地位等相关信息,说明并披露业务稳定性及可持续性、相关交易的定价原则及公允性以及各期销售内容、销售金额及占比、毛利率、第四季度销售金额占对该客户当期销售金额比重。
(1)披露主要客户的基本情况,包括客户名称、设立时间、注册地址、注册资本(实缴)、股权结构
报告期内,发行人主要客户为天纳克集团、威巴克集团、博戈集团、住友理工集团和长城汽车集团,上述集团公司下属主要客户的基本情况如下:
集团名称 | 公司名称 | 设立时间 | 注册地址 | 注册资本 (实缴) | (5%及以上)主要股东 |
天纳克集团 | 天纳克汽车工业(苏州)有限公司(曾用名:天纳克(苏州)减振系统有限公司) | 2006年1月 | 江苏省苏州高新区石阳路22号 | 800.00万美元 | 天纳克毛里求斯中国控股有限公司 |
威巴克集团 | 威巴克(无锡)减震器有限公司(曾用名:无锡特瑞堡减震器有限公司) | 1993年9月 | 无锡国家高新技术产业开发区B-9号地块 | 10,024.27万元 | VIBRACOUSTIC HONG KONG HOLDINGS LIMITED/IBRACOUSTIC WUXI HOLDING AB |
威巴克(烟台)汽车零部件有限公司 | 2008年12月 | 烟台市莱山经济开发区杰瑞路11号 | 960.00万欧元 | Vibracoustic AG&Co.KG | |
VIBRACOUSTIC SOUTH AMERICA LTDA. | 1999年6月 | 未公开披露 | 45,734.18万雷亚尔 | 威巴克集团100%持股 | |
VIBRACOUSTIC TOLUCA SA DE CV | 1997年8月 | 未公开披露 | 未公开披露 | 威巴克集团100%持股 | |
博戈集团 | 博戈橡胶金属(上海)有限公司 | 2007年12月 | 上海市青浦区天辰路1818号 | 7,500.00万元 | CRRC New Material Technologies GmbH |
Boge Elastmetall Slovakia a.s. | 2000年1月 | STROJ?RENSK? 5 TRNAVA 917 02 | 714.10万欧元 | CRRC New Material Technologies GmbH | |
住友理工集团 | 住理工橡塑(无锡)有限公司 | 1994年3月 | 无锡国家高新技术产业开发区31-B地块 | 1,000.00万 美元 | SUMIRIKO AVS NETHERLANDS B.V. |
1-43
长城汽车集团 | 长城汽车股份有限公司 | 2001年6月 | 河北省保定市莲池区朝阳南大街2266号 | 912,726.90万元 | 保定创新长城资产管理有限公司、香港中央结算(代理人)有限公司 |
精诚工科汽车系统有限公司保定徐水精工底盘分公司 | 2018年9月 | 河北省保定市徐水区朝阳北大街(徐)299号 | 38,118.14万元 | 精诚工科汽车系统有限公司的分公司 | |
长城汽车股份有限公司徐水分公司 | 2011年11月 | 河北省保定市徐水区朝阳北大街(徐)299号 | 912,726.90万元 | 长城汽车集团的分公司 |
注:资料来源自中国信保资信报告、客户或其母公司年度报告。
(2)发行人主要客户的主营业务、经营规模、市场地位、初次合作时间、发行人在其采购体系中所处地位等相关信息,说明并披露业务稳定性及可持续性、相关交易的定价原则及公允性
①天纳克集团
天纳克(Tenneco)是世界知名的美国汽车零部件生产厂商,主要为全球主要汽车品牌提供减震器和排气系统产品,为2018年世界百强零部件供应商。发行人自2008年开始与天纳克集团旗下多家子公司开展业务合作,合作关系长期稳定。
天纳克集团国内主要经营主体为天纳克汽车工业(苏州)有限公司,发行人在其减震相关冲压零部件采购中占比约50%;压铸零部件采购的占比约40%;注塑零部件的采购占比约为30%。
报告期内,发行人与天纳克集团交易金额基本保持稳定,且目前合作产品较多,未来合作具有可持续性。发行人向天纳克集团销售产品采用市场化定价原则协商确定价格,双方交易价格公允。
②威巴克集团
威巴克(Vibracoustic)是全球领先的汽车NVH减震产品制造商,业务范围覆盖超过19个国家,为2018年世界百强零部件供应商。发行人自1998年成立即开始与威巴克集团开展业务合作,业务关系已经稳定发展20余年。
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威巴克集团子公司威巴克(无锡)减震器有限公司向发行人采购产品占其同类产品采购的比例约60%;威巴克(烟台)汽车零部件有限公司主营铝制汽车零部件,其采购发行人的产品占其同类产品采购的比例约12%。报告期内,发行人与威巴克集团交易金额基本保持稳定,且目前合作产品较多,未来合作具有可持续性。发行人向威巴克集团销售产品采用市场化定价原则协商确定价格,双方交易价格公允。
③博戈集团
博戈(Boge)总部位于德国,是国际知名的汽车橡胶减震产品供应商,是世界五百强企业中国中车的子公司。发行人自2007年开始与博戈集团开展合作,合作关系良好。
博戈集团子公司博戈橡胶金属(上海)有限公司向发行人采购规模占其同类型产品采购的比例约17%。
报告期内,发行人与博戈集团交易金额基本保持稳定,且目前合作产品较多,未来合作具有可持续性。发行人向博戈集团销售产品采用市场化定价原则协商确定价格,双方交易价格公允。
④住友理工集团
住友理工集团最早成立于1929年,是一家日本制造企业。在汽车(交通工具)领域,住友理工集团主要包括用于控制振动的防振橡胶、树脂软管、氨基甲酸乙酯隔音产品、内饰产品等多种产品。其中减震、防震产品和汽车用软管产品是其最大的业务支柱,整个集团在23个国家拥有106个网点。发行人于2009年开始与住友理工集团开展合作。
在住友理工集团子公司住理工橡塑(无锡)有限公司减震零部件采购金额中,发行人冲压零部件占比约为60%,压铸类零部件占比约为20%。
报告期内,发行人与住友理工集团交易金额基本保持稳定,且目前合作产品较多,未来合作具有可持续性。发行人向住友理工集团销售产品采用市场化定价原则协商确定价格,双方交易价格公允。
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⑤长城汽车集团
长城汽车自1984年成立,是国内大型汽车制造商,旗下哈弗、欧拉、长城皮卡,及WEY品牌在售车型涵盖SUV、皮卡、轿车、新能源多品类,产品种类众多。根据年度报告披露,长城汽车2019年实现销售收入962.11亿元,在27家上市整车业中排名第五位。发行人自2014年开始与长城汽车集团开展合作,合作关系稳定。长城汽车集团向发行人采购的主要主体精诚工科汽车系统有限公司保定徐水精工底盘分公司向发行人采购产品规模占其同类型采购的比例约为60%。报告期内,发行人与长城汽车集团交易金额基本保持稳定,且目前合作产品较多,未来合作具有可持续性。发行人向长城汽车集团销售产品采用市场化定价原则协商确定价格,双方交易价格公允。上述内容已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人的销售情况和主要客户”之“(四)公司前五名客户情况”之“1、主要客户基本情况”中补充披露。
(3)发行人向主要客户各期销售内容、销售金额及占比、第四季度销售金额占对该客户当期销售金额比重
报告期内,发行人向前五大客户销售汽车零部件产品,具体的销售金额及占比、第四季度销售金额占对该客户当期销售金额比重情况如下:
单位:万元,%
客户 名称 | 2020年 1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||
销售金额 | 销售金额 | 占比 | 第四季度占比 | 销售金额 | 占比 | 第四季度占比 | 销售金额 | 占比 | 第四季度占比 | |
天纳克集团 | 5,570.41 | 14,029.87 | 25.03 | 23.60 | 13,588.66 | 24.77 | 28.07 | 10,586.32 | 19.56 | 24.14 |
威巴克集团 | 4,347.48 | 10,861.75 | 19.38 | 25.12 | 11,609.89 | 21.16 | 27.35 | 15,094.07 | 27.89 | 22.61 |
博戈集团 | 4,409.98 | 12,075.29 | 21.54 | 29.50 | 10,866.91 | 19.81 | 27.27 | 9,385.24 | 17.34 | 27.50 |
住友理工集团 | 1,888.65 | 5,269.13 | 9.40 | 19.34 | 3,669.34 | 6.69 | 25.37 | 2,888.59 | 5.34 | 27.35 |
长城汽车集团 | 1,106.93 | 1,684.93 | 3.01 | 46.09 | 2,442.64 | 4.45 | 32.59 | 2,704.04 | 5.00 | 34.86 |
合计 | 17,323.45 | 43,920.96 | 78.35 | 25.95 | 42,177.43 | 76.88 | 27.69 | 40,658.28 | 75.13 | 25.29 |
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如上表所示,报告期内发行人与天纳克集团、威巴克集团、博戈集团、住友理工集团、长城汽车集团等前五大客户合作关系良好,向上述客户的整体销售规模及占比相对稳定。2017年至2019年第四季度,发行人向前五大客户的销售规模整体占比分别为25.29%、27.69%、25.95%,占比相对稳定。其中,2019年第四季度,发行人向长城汽车集团销售占对该客户当期销售金额占比为46.09%,系发行人与长城汽车集团前期主要合作项目之一“XKR02A”系列产品因项目逐渐退出而导致发行人2019年上半年销售金额下降;而报告期内发行人与长城汽车集团合作关系不断提升,合作项目及产品储备较多,多项产品陆续在2019年下半年开始量产,产品总数自年初14项增长到年末35项,导致发行人第四季度销售占比相对较高。
上述内容已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“(八)行业的周期性、区域性和季节性”之“3、行业季节性”之“(2)主要客户第四季度的销售占比情况”中补充披露。
2、对比不同客户的同类型产品毛利率差异,说明并披露原因
报告期内,发行人各主要客户涉及的公司零部件产品情况如下:
单位:万元,%
客户集团 | 零部件产品 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
销售收入 | 毛利率 | 销售收入 | 毛利率 | 销售收入 | 毛利率 | 销售收入 | 毛利率 | ||
客户1 | 冲压 | 1,269.42 | 18.95 | 3,534.51 | 20.39 | 3,715.54 | 24.12 | 2,831.84 | 24.04 |
压铸 | 2,267.66 | 19.56 | 4,902.63 | 18.49 | 4,553.77 | 11.16 | 3,479.87 | 11.05 | |
注塑 | 605.67 | 27.09 | 1,948.75 | 30.90 | 2,202.87 | 29.72 | 1,780.31 | 25.43 | |
金工 | 448.85 | 31.49 | 823.17 | 29.79 | 485.89 | 31.88 | 215.84 | 32.72 | |
客户2 | 冲压 | 2,023.01 | 30.13 | 6,589.59 | 32.05 | 8,366.41 | 32.72 | 11,918.16 | 37.55 |
压铸 | 381.11 | 29.28 | 832.46 | 29.15 | 592.29 | 17.35 | 305.89 | 12.46 | |
注塑 | 4.35 | 18.48 | - | - | - | - | - | - | |
金工 | 1,762.08 | 20.96 | 3,136.74 | 20.75 | 2,271.18 | 25.46 | 2,541.22 | 31.43 | |
客户3 | 冲压 | 2,465.20 | 16.08 | 7,050.41 | 16.88 | 6,596.17 | 22.40 | 6,012.86 | 29.06 |
压铸 | 1,847.94 | 27.70 | 4,167.44 | 30.49 | 3,004.98 | 18.99 | 2,249.44 | 13.12 | |
金工 | 35.39 | 30.99 | 389.15 | 30.19 | 896.75 | 26.95 | 599.42 | 25.61 | |
客户4 | 冲压 | 815.19 | 30.97 | 2,371.72 | 33.78 | 2,353.09 | 40.22 | 2,271.43 | 46.69 |
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压铸 | 1,045.44 | 27.07 | 2,565.92 | 29.34 | 1,196.53 | 26.17 | 531.28 | 25.69 | |
注塑 | 13.92 | 6.38 | 3.10 | 5.81 | 24.82 | 6.62 | 16.68 | 5.53 | |
客户5 | 冲压 | 923.86 | 16.95 | 1,684.93 | 18.36 | 2,436.14 | 23.88 | 2,704.04 | 28.52 |
压铸 | 76.77 | 19.61 | - | - | 6.50 | 21.97 | - | - |
(1)冲压零部件
报告期内,发行人向主要客户销售的冲压零部件产品收入和毛利率情况如下:
单位:万元
客户集团 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
销售收入 | 毛利率 | 销售收入 | 毛利率 | 销售收入 | 毛利率 | 销售收入 | 毛利率 | |
客户1 | 1,269.42 | 18.95% | 3,534.51 | 20.39% | 3,715.54 | 24.12% | 2,831.84 | 24.04% |
客户2 | 2,023.01 | 30.13% | 6,589.59 | 32.05% | 8,366.41 | 32.72% | 11,918.16 | 37.55% |
客户3 | 2,465.20 | 16.08% | 7,050.41 | 16.88% | 6,596.17 | 22.40% | 6,012.86 | 29.06% |
客户4 | 815.19 | 30.97% | 2,371.72 | 33.78% | 2,353.09 | 40.22% | 2,271.43 | 46.69% |
客户5 | 923.86 | 16.95% | 1,684.93 | 18.36% | 2,436.14 | 23.88% | 2,704.04 | 28.52% |
报告期内,发行人冲压零部件主要客户中客户1、客户3及客户5毛利率水平相对较低,具体原因分析如下:
①客户1。报告期内,发行人冲压零部件产品客户1毛利率相对较低主要系对其销售主要以工艺相对简单的小件产品为主,且该部分产品缺少附加值相对较高的涂覆工艺;公司涂覆加工业务对外毛利率长期维持40%以上,涂覆工艺对冲压零部件产品毛利率产生明显影响。
②客户3。报告期内,发行人冲压零部件产品客户3毛利率相对较低,主要系部分产品定价相对较低且占比不断提高所致。对于客户3个别产品,公司采取低价策略进行业务拓展,该部分产品毛利率水平处于10%左右水平。随着该部分产品销售占比由2017年0.69%上升至2020年1-6月36.69%,从而使得客户3毛利率水平相对较低。
③客户5。报告期内,发行人冲压零部件产品客户5毛利率水平相对较低主要系该客户系整车厂商客户议价能力相对较强,且公司为拓展整车厂商客户采取低价策略所致。
1-48
(2)压铸零部件
报告期内,发行人向主要客户销售的压铸零部件产品收入和毛利率情况如下:
单位:万元
客户集团 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
销售收入 | 毛利率 | 销售收入 | 毛利率 | 销售收入 | 毛利率 | 销售收入 | 毛利率 | |
客户1 | 2,267.66 | 19.56% | 4,902.63 | 18.49% | 4,553.77 | 11.16% | 3,479.87 | 11.05% |
客户2 | 381.11 | 29.28% | 832.46 | 29.15% | 592.29 | 17.35% | 305.89 | 12.46% |
客户3 | 1,847.94 | 27.70% | 4,167.44 | 30.49% | 3,004.98 | 18.99% | 2,249.44 | 13.12% |
客户4 | 1,045.44 | 27.07% | 2,565.92 | 29.34% | 1,196.53 | 26.17% | 531.28 | 25.69% |
客户5 | 76.77 | 19.61% | - | - | 6.50 | 21.97% | - | - |
报告期内,压铸零部件产品主要客户中客户1毛利率相对较低,而其他主要客户毛利率相对较高。客户1毛利率较低的原因主要系该客户部分产品整体采购规模较大,公司给与一定价格优惠所致。
此外,报告期内客户4毛利率较高且相对稳定,主要原因为:一方面,客户4的70%以上压铸零部件收入来源于境外销售,外销毛利率较高;另一方面,销售该客户的产品部分工序采取外协生产,成本相对稳定所致。
(3)注塑零部件
报告期内,发行人向主要客户销售的注塑零部件产品收入和毛利率情况如下:
单位:万元
客户集团 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
销售收入 | 毛利率 | 销售收入 | 毛利率 | 销售收入 | 毛利率 | 销售收入 | 毛利率 | |
客户1 | 605.67 | 27.09% | 1,948.75 | 30.90% | 2,202.87 | 29.72% | 1,780.31 | 25.43% |
客户2 | 4.35 | 18.48% | - | - | - | - | - | - |
客户4 | 13.92 | 6.38% | 3.10 | 5.81% | 24.82 | 6.62% | 16.68 | 5.53% |
报告期内,发行人注塑零部件产品客户基本为客户1,其他客户2、客户4毛利率水平相对较低主要系前期业务拓展低价策略,或者小批量生产阶段成本较高所致。
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(4)金工零部件
报告期内,发行人主要向客户2销售金工零部件产品,各主要客户金工零部件产品收入和毛利率情况如下:
单位:万元
客户集团 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
销售收入 | 毛利率 | 销售收入 | 毛利率 | 销售收入 | 毛利率 | 销售收入 | 毛利率 | |
客户1 | 448.85 | 31.49% | 823.17 | 29.79% | 485.89 | 31.88% | 215.84 | 32.72% |
客户2 | 1,762.08 | 20.96% | 3,136.74 | 20.75% | 2,271.18 | 25.46% | 2,541.22 | 31.43% |
客户3 | 35.39 | 30.99% | 389.15 | 30.19% | 896.75 | 26.95% | 599.42 | 25.61% |
报告期内,发行人金工零部件产品主要客户中客户1毛利率相对较高,主要系其以带涂覆工艺产品为主,且涂覆工艺经济附加值较高所致;客户2毛利率整体呈现下降趋势,主要系部分毛利率较高的产品减产及发行人自2018年收购烟台通吉后,向该客户销售毛利率相对较低的铝挤出产品所致。
上述内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“(二)利润表项目的逐项分析”之“4、毛利构成及毛利率分析”之“(2)主营业务毛利及毛利率分析”中补充披露。
3、披露是否存在成立或开始合作当年或次年即成为发行人主要客户的情形,是否存在客户和供应商重合的情形
(1)不存在成立或开始合作当年或次年即成为发行人主要客户的情形
发行人与主要客户合作周期均较长,不存在成立或开始合作当年或次年即成为主要客户的情形。发行人主要单体客户之一精诚工科汽车系统有限公司保定徐水精工底盘分公司于2018年成立,但该公司为长城汽车集团全资控股子公司,其业务主要承接自长城汽车集团;发行人自2014年开始与长城汽车集团开展合作,故该公司并非发行人新开发客户。
发行人与主要客户合作开始时间详见本问题关于发行人“与主要客户的初次合作时间”。
(2)是否存在客户和供应商重合的情形
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报告期内,发行人存在客户和供应商重合情形的仅有天纳克汽车工业(苏州)有限公司,具体交易情况如下:
单位:万元
交易对方 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
销售 | 采购 | 销售 | 采购 | 销售 | 采购 | 销售 | 采购 | |
天纳克汽车工业(苏州)有限公司 | 5,380.95 | 60.85 | 13,643.81 | 193.32 | 13,478.90 | 242.20 | 10,528.38 | 156.30 |
天纳克汽车工业(苏州)有限公司是发行人的主要客户之一,发行人向其采购部分生产用辅助用料,主要由于该客户对外采购该辅助用料规模较大、价格相对较低。报告期各期,发行人向该客户采购的辅助用料金额和占比较小,占同期销售额的比例分别为1.48%、1.80%、1.42%、1.13%。上述交易定价采用参考市场化价格基础上双方协商定价,定价具有合理性。
除上述情况外,发行人存在为部分客户提供委托加工业务,为便于物资及核算管理,按照客户要求,发行人与客户采取销售和采购双向开票的方式开展业务。该部分委托加工业务的对应客户及收入规模情况如下:
单位:万元
序号 | 交易对方 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
1 | 天纳克汽车工业(苏州)有限公司 | 605.73 | 1,948.75 | 2,202.87 | 1,780.31 |
委托加工收入占营业收入比重 | 2.70% | 3.48% | 4.02% | 3.29% | |
2 | 常熟市泰山友荻原汽车部件有限公司 | 17.95 | 66.31 | 26.75 | 14.72 |
委托加工收入占营业收入比重 | 0.08% | 0.12% | 0.05% | 0.03% |
注:委托加工收入系上述双向开票按照净额法核算的金额。
报告期,发行人向天纳克汽车工业(苏州)有限公司提供的上述委托加工业务主要为向该客户提供零部件的橡胶件加工;向常熟市泰山友荻原汽车部件有限公司提供的上述委托加工业务主要为镀锌板的涂覆业务。上述委托加工业务按照市场化方式定价,该部分收入的金额及占比均较小。
上述内容已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人的销售情况和主要客户”之“(四)公司前五名客户情况”中补充披露。
(二)结合同行业可比上市公司情况,披露客户集中度是否符合行业特性,是否对主要客户存在业务依赖,披露主要客户当前阶段对公司产品的总需求量、公司产品所占比例、主要客户未来业务发展计划,并进一步分析公司产品的竞争
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优势、主要客户的采购要求和计划,说明是否具有替代风险;发行人与主要客户是否存在导致对发行人重大不利变化的关键合同事项变更情形。
1、结合同行业可比上市公司情况,披露客户集中度是否符合行业特性,是否对主要客户存在业务依赖,披露主要客户当前阶段对公司产品的总需求量、公司产品所占比例、主要客户未来业务发展计划,并进一步分析公司产品的竞争优势、主要客户的采购要求和计划,说明是否具有替代风险。
(1)结合同行业可比上市公司情况,披露客户集中度是否符合行业特性,是否对主要客户存在业务依赖
①发行人客户集中度水平符合行业特性
报告期各期,发行人前五大客户的收入占比分别为75.13%、76.88%、78.35%、
77.19%,主要系发行人主要客户市场格局因素所致,符合行业特性。具体分析如下:
目前汽车产业链形成了整车厂商、一级供应商、二级供应商的多层次分工格局,一般汽车零部件企业通过直接供货整车厂商或者配套知名一级供应商进入汽车零部件行业。经过长期的市场竞争,汽车零部件行业逐步形成行业集中趋势,行业内排名靠前的一级供应商占据较高的市场份额。因此,以知名一级供应商为主要客户的汽车零部件企业容易出现客户集中度较高的特点。发行人主要客户系行业排名靠前的一级汽车供应商,如天纳克集团、威巴克集团、博戈集团、住友理工集团等国际知名企业,该等客户在汽车零部件行业尤其是减震零部件领域市场占有率较高,使得发行人出现主要客户集中度相对较高的情形。
考虑客户结构差异,发行人选取以一级供应商为主要客户的汽车零部件公司如贝斯特(300580)、蠡湖股份(300694)等作为对比集中度水平的同行业对比公司。经比较,发行人的客户集中度水平与上述可比公司不存在明显差异,符合行业特征,具体如下:
公司名称 | 业务及客户情况 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
贝斯特 (300580) | 涡轮增压器精密轴承件等产品; 客户主要为一级供应商 | 78.45% | 72.26% | 70.91% |
蠡湖股份 | 压气机壳、涡轮壳等产品; | 91.91% | 91.30% | 90.45% |
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(300694) | 客户主要为一级供应商 | |||
兆丰股份(300695) | 汽车轮毂轴承单元等产品; 客户主要为一级供应商 | 77.99% | 74.13% | 81.18% |
艾可蓝 (300816) | 发动机尾气后处理相关产品; 客户主要为一级供应商 | 86.99% | 89.66% | 89.89% |
旭升股份(603305) | 铝压铸件产品; 客户主要为一级供应商 | 70.78% | 73.75% | 74.64% |
常青股份(603768) | 汽车冲压及焊接零部件产品; 客户主要为一级供应商 | 72.90% | 76.15% | 80.82% |
泉峰股份(603982) | 汽车传动、引擎零部件产品; 客户主要为一级供应商 | 77.21% | 78.55% | 81.11% |
平均值 | 79.46% | 79.40% | 81.29% | |
发行人 | 78.35% | 76.88% | 75.13% |
发行人招股说明书中按照产品相似性选取的同行业公司为凯众股份(603037)、正裕工业(603089)、中鼎股份(000887)和拓普集团(601689),但上述四家公司的客户结构均以下游集中度相对较低的整车厂商或售后服务商为主,因此发行人前五名客户占比水平高于上述同行业公司,具体情况如下:
公司名称 | 客户类型 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
凯众股份(603037) | 客户主要为整车厂 | 33.92% | 45.91% | 46.46% |
正裕工业(603089) | 客户主要为售后服务商 | 39.05% | 47.31% | 45.50% |
中鼎股份(000887) | 客户主要为整车厂 | 20.66% | 19.93% | 11.84% |
拓普集团(601689) | 客户主要为整车厂 | 56.36% | 63.90% | 61.75% |
平均值 | 37.50% | 44.26% | 41.39% | |
发行人 | 78.35% | 76.88% | 75.13% |
综上,发行人与主要客户为一级供应商的汽车零部件可比公司的客户集中度不存在明显差异,发行人客户集中度水平符合行业特性。
②发行人对主要客户不存在业务依赖
报告期各期,发行人前五大客户均为天纳克集团、威巴克集团、博戈集团、住友理工集团、长城汽车集团,各期收入整体占比分别为75.13%、76.88%、78.35%、
77.19%,整体占比较高,主要系下游客户市场相对集中的行业特点所致。虽然发行人客户集中度相对较高,但不存在发行人对单一客户占比超过30%情形;此外,发行人凭借自身的产品开发、质量管控等优势与该等客户亦形成长期稳定的合作关系,并成为该等客户减震零部件产品的重要供应商、主要产品亦系独家供应商。发行人对主要客户不存在单方面的业务依赖关系,具体分析如下:
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A、发行人系主要客户减震产品的重要供应商、主要产品系独家供应商汽车行业建立了严格的供应商认证和管理机制。整个供应商认证和考核过程时间漫长,通常需要12-24个月的时间。由于下游厂商的认证、审核过程较为复杂,配套企业产品定型周期长,需要较多的资金投入及较高的时间成本,替代成本较高。发行人凭借质量和技术优势获得主要客户的供应商认证,并能持续满足后续年度评审要求,发行人与客户合作关系稳定。通过长期的业务发展和积累,发行人已成为主要客户减震产品的重要供应商。发行人在主要客户同类产品采购占比相对较高,部分客户占比达到50%—60%,且发行人主要产品基本为独家供应;此外,汽车零部件产品生命周期、售后使用周期均相对较长,产品持续供货及停产后的备品备件均需发行人供货。因此,发行人系主要客户重要合作伙伴,不存在单方面业务依赖情况。B、发行人自身优势明显、系与主要客户长期稳定合作的基础凭借技术优势及良好的产品质量,发行人取得多家一级供应商及整车厂商的认证资格,部分业务为整车厂商指定一级供应商的相关业务只能由发行人承接。发行人在开发客户方面相对谨慎,主要客户以国际大型供应商为主,下游供应品牌的范围也以国外或者合资品牌占多数,该类客户规模较大,整体抗风险能力较强及需求稳定。未来客户拓展方面,发行人一方面正在积极推进更多优质客户的合作,另一方面,随着国内整车及零部件厂商崛起,发行人的客户拓展空间较大。综上所述,发行人客户集中水平符合自身业务定位,与主要客户不存在单方面依赖情形;发行人自身优势明显,客户拓展空间较大;发行人不存在单家客户占比高于30%的情况,故发行人对客户不存在单方面依赖,发行人客户结构具有合理性。上述内容已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人的销售情况和主要客户”之“(四)公司前五名客户情况”之“5、发行人客户集中度的合理性”中补充披露。
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(2)披露主要客户当前阶段对公司产品的总需求量、公司产品所占比例、主要客户未来业务发展计划,并进一步分析公司产品的竞争优势、主要客户的采购要求和计划,说明是否具有替代风险
①披露主要客户当前阶段对公司产品的总需求量、公司产品所占比例、主要客户未来业务发展计划
A、发行人主要客户当前阶段对公司产品的总需求量、公司产品所占比例
发行人与主要客户签订框架协议,月度订单一般由客户在前一月末向发行人发出,故发行人的实际在手订单仅为当前未执行完毕的当月及次月订单。但根据汽车行业的特性,单个零部件总需求主要受终端汽车销售、量产周期等因素影响。由发行人定点开发和生产的产品,自量产开始至产品项目量产结束,一般情况下始终由发行人独家供货,故虽然发行人在手实际订单量较小,但该产品的订单长期比较稳定。
发行人主要客户下游对应品牌车型多数为主流、成熟车型,行业地位和市场份额相对稳定,主要客户的对应车型、对发行人的年度采购需求量情况如下:
序号 | 客户名称 | 年度采购需求量 | 终端客户 |
1 | 天纳克集团 | 1.3亿元左右 | 奥迪、特斯拉、沃尔沃、通用、克莱斯勒、福特、上汽、北汽、江铃、蔚来、Jeep |
2 | 威巴克集团 | 1亿元左右 | 奥迪、宝马、奔驰、大众、戴勒姆、菲亚特、福特、吉利、捷豹路虎、凯迪拉克、克莱斯勒、日产、欧宝、上汽、通用、现代、一汽 |
3 | 博戈集团 | 1亿元左右 | 奥迪、宝马、奔驰、大众、菲亚特、福特、广汽、克莱斯勒、通用、沃尔沃 |
4 | 住友理工集团 | 0.5亿元左右 | 本田、大众、戴姆勒、保时捷、宝马、洋马 |
5 | 长城汽车集团 | 0.2亿元左右 | 长城、哈佛 |
发行人主要客户均为国际国内大型一级供应商及整车厂,发行人向主要客户对公司产品在其采购占比中的具体比例情况详见本回复主要客户基本情况部分内容。
B、主要客户未来的发展计划
目前发行人主要客户经营状况良好,下游覆盖车型多为市场知名、主流品牌,该等客户未来的生产经营将跟随汽车市场稳定发展。根据市场公开信息,发行人主要客户未来的业务发展计划如下:
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序号 | 客户名称 | 未来业务发展计划 |
1 | 天纳克 | 与全球几乎所有主要的汽车OE(整车)客户开展业务。在竞争激烈的汽车零部件行业中,力求扩展世界一流的全球制造,工程和分销足迹以及全球采购能力所带来的显著优势。 |
2 | 威巴克 | 在2019年车辆产量下降背景下,威巴克2019年仍然能够保持上一年的销售水平,并扩大了其市场领导地位。威巴克将以开发创新,高效的解决方案来应对挑战。 |
3 | 住友理工 | 开发新事业、新顾客;革新生产技术;强化集团经营基础。2019年收入为4,551.48亿日元,预计到2022年年度收入目标5,300亿日元。 |
4 | 博戈 | 无锡基地已成功投产试运营,目前已获得戴姆勒公司、宝马公司相关产品项目订单,将大幅缓解德国BOGE在中国市场产能不足的压力,并有利于亚太市场的开拓。在轻量化领域持续的研发与产品投放帮助轻量化业务贡献持续提升,轻量化领域业务复合增长速度预计高于汽车行业整体增速。 |
5 | 长城汽车集团 | 聚焦SUV品类,打造世界级专业SUV品牌,做走出去的探路者,进而成为全球SUV领导者。 伴随着智能化、互联化、清洁化和共享化的全球趋势,加大先进技术投入,为客户提供智慧出行综合解决方案。2020年销售目标为102万辆。 |
来源:上述客户或其母公司披露的年度报告上述内容已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人的销售情况和主要客户”之“(四)公司前五名客户情况”中补充披露。
②进一步分析公司产品的竞争优势、主要客户的采购要求和计划,说明是否具有替代风险发行人长期从事汽车零部件的研发和生产,产品及客户结构相对稳定,替代风险较低,具体分析如下:
A、发行人产品的竞争优势
发行人长期从事汽车零部件的研发和生产,在发展过程中,发行人不断进行技术创新、优化产品生产工艺流程、丰富技术储备,形成了产品竞争优势,具体如下:
a、产品质量稳定
根据汽车行业对安全的特殊要求,汽车整车厂商对上游产品和供应商建立了严格的认证和评审体系。
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发行人高度重视自身产品质量,建立了包括质量管理、质量检验、售后服务等在内的一整套完整的质量保证体系。凭借严格的质量管理体系及较强的执行力度,公司通过了IATF16949:2016质量管理体系认证。发行人客户主要以国际大型一级供应商及国内知名整车厂商为主,客户对产品质量的要求审核十分严格。发行人产品质量已得到客户持续认可,长期合作过程中不存在大额退货情况。整体来看,发行人在产品质量方面具有较强的竞争优势。
b、产品工艺精度较高
发行人长期从事减震零部件的发展,在技术创新、生产工艺流程等方面不断投入。目前发行人部分核心产品精度指标高出同行业水平,例如在压铸产品的压铸尺寸精度在±0.1mm,高于行业平均指标要求,能够提升生产效率且降低成本等。发行人部分核心产品工艺精度与行业指标对比情况如下:
项目 | 发行人具有优势的技术指标 | 行业平均指标 | 指标含义 |
加工精度方面 | 压铸产品:尺寸公差±0.1mm | 压铸产品:尺寸公差±0.15mm | 产品压铸成形的尺寸精度高,可不需要通过机加工就能实现产品功能要求,从而减少制造工序道次,降低成本 |
冲压产品平面度:0.03mm/100mm?(精冲) | 冲压产品平面度:0.1mm/100mm?(精冲) | 冲压产品平面度,公司采用的17辊高精密进口开卷矫直机可实现板材矫平后0.03mm/100mm?(精冲)的平面度要求 | |
冲压产品卷圆圆度:0.05mm/φ50mm | 冲压产品卷圆圆度:0.15mm/φ50mm | 冲压减振衬套的性价比高,但对产品圆度要求较高,发行人的卷圆工艺水平可实现0.05mm/φ50mm | |
冲压产品位置度:0.01mm~0.02mm(精冲) | 冲压产品位置度:0.02mm~0.03mm(精冲) | 冲压产品位置度要求过高往往会采用机加工工艺来实现,发行人精冲工艺可直接生产实现位置度0.01mm~0.02mm的产品 |
注:行业平均指标来源自GB/T标准。
c、发行人供应稳定性强
发行人拥有冲压、压铸、注塑及金工等多种工艺,对应产品种类丰富,并且客户采取订单式生产模式,少批量、多批次、多品种的产品生产及销售对公司运营管理提出较高要求。经过多年发展,公司已建立健全完善的生产体系及运营管理体系,有力地保障了公司现有产品及未来新品供应的连续性和稳定性。
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报告期内,发行人产品的供货管理受到客户认可,未出现重大管理或供货责任事件,突显了发行人产品供应较强的稳定性。上述内容已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、发行人在行业中的竞争地位”之“(三)公司的竞争优势”之“5、发行人其他竞争优势”中补充披露。B、主要客户的采购要求和计划发行人主要客户以一级供应商为主,发行人与相应客户均处于汽车整车厂上游。发行人客户在定点产品由发行人供货后,主要综合下游整车厂商的产销量及订单需求、自身发展规划、产能等因素,制定相关生产、销售计划,并据此安排相关产品的采购计划。根据汽车行业零部件多批次采购的惯例,客户采购订单计划往往按照月度周期安排。
发行人一般与主要客户签订长期框架协议明确合作关系,并通过签订具体产品协议的方式约定汽车零部件产品的具体种类、型号、技术标准等;在上述协议指导下,双方通过后续月度订单确定交易具体内容。发行人产品工艺齐备,同时凭借长期的技术积累,产品研发和生产能力能够满足下游客户的产品指标要求。
综上所述,发行人产品在质量、工艺精度及供货稳定性等方面具有竞争优势;另外发行人与主要客户合作关系稳定,发行人客户的采购计划和采购要求一般会根据下游整车厂商需求制定,并通过协议或者订单进行约定,在产品定点后根据车型的产销量及客户的具体产能情况变化。整体来看,发行人产品竞争优势明显,与主要客户的合作关系相对稳固,替代性风险较低。
上述内容已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人的销售情况和主要客户”之“(四)公司前五名客户情况”之“8、发行人客户的采购计划”中补充披露。
2、发行人与主要客户是否存在导致对发行人重大不利变化的关键合同事项变更情形
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发行人与主要客户之间签订年度框架协议,并在协议中就订单与合作方式、包装和物流服务、验收、质量要求、对账结算及付款等条款进行约定。目前,发行人与主要客户不存在导致对发行人重大不利变化的关键合同事项变更情形。
上述内容已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人的销售情况和主要客户”之“(四)公司前五名客户情况”中补充披露。
(三)披露销售的各类型零部件在主要客户同类产品中的采购比重情况、是否为独家供应商、是否存在零部件被客户替换终止采购的情形;补充披露获取主要客户的方式,主要客户是否建立合格供应商认证制度,公司或其产品是否取得该等认证,相关交易的定价原则。
1、披露销售的各类型零部件在主要客户同类产品中的采购比重情况、是否为独家供应商、是否存在零部件被客户替换终止采购的情形。
发行人与主要客户已保持长期且稳定的合作关系,在同类型产品中的采购比重参见本题第(二)问题的关于“披露主要客户当前阶段对公司产品的总需求量、公司产品所占比例”相关回复内容。
发行人向客户销售冲压零部件、压铸零部件、金工零部件、注塑零部件中多数产品均为独家供应,其中冲压、压铸、金工独家供应比例均超过90%,注塑零部件独家供货比例超70%。
汽车零部件企业需经过第三方质量管理体系标准认证和整车厂商、一级零部件供应商的现场评审后,才能成为下游客户的合格供应商,整体审核难度较大、周期较长。进入客户供应链体系后,汽车零部件企业与客户开展产品协同研发,并建立稳定的合作关系。凭借研发及质量优势,发行人与目前主要客户形成了长期稳定的合作关系。发行人主要客户多采用独家供货方式采购,与发行人合作关系时间较长、合作产品品类众多,合作关系稳定,报告期内未发生合作零部件产品在产品周期内被替代的情况。故综合来看,发行人零部件产品不存在被替代终止采购的风险。
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上述内容已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人的销售情况和主要客户”之“(四)公司前五名客户情况”之“1、主要客户基本情况”中补充披露。
2、补充披露获取主要客户的方式,主要客户是否建立合格供应商认证制度,公司或其产品是否取得该等认证,相关交易的定价原则。
(1)发行人获取主要客户的方式
发行人主要通过其他方介绍以及主动拜访等方式与主要客户取得联系,在通过客户严格的评审和认证程序后,与其签订书面合同确定合作关系。
(2)主要客户是否建立合格供应商认证制度,公司或其产品是否取得该等认证,相关交易的定价原则
根据行业特性,发行人主要客户均建立了合格供应商认证制度及合格供应商名录,行业客户的认证和评审一般包括企业研发、采购、生产、销售、物流、质控、环保等方面;整个考核过程时间漫长,通常需要12-24个月的时间。另外,基于汽车零部件对安全质量的严格要求,每个产品均需要经过产品认证且给与认证文件后方可进入批量生产。
发行人已通过全部合作客户的供应商认证,且与主要客户形成了长期稳定的合作关系;另外,发行人零部件产品均在批量生产前通过客户的认证,产品质量得到了客户认可。
发行人向客户销售产品采取市场化定价方式,客户一般在一个项目启动前通过比价和评审方式在合格供应商名录中选择供应商,相关定价公允。
上述内容已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人的销售情况和主要客户”之“(四)公司前五名客户情况”之“2、发行人获取主要客户的方式”中补充披露。
(四)结合合同变更和产品质量情况,披露报告期内对长城汽车集团销售收入持续下滑的原因;结合订单签订情况,说明并披露发行人对长城汽车集团或其他整车厂客户的销售业务是否具备可持续性,拓展整车厂客户是否存在障碍。
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1、结合合同变更和产品质量情况,披露报告期内对长城汽车集团销售收入持续下滑的原因。报告期内,发行人向长城汽车集团销售收入情况如下:
单位:万元
客户名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
金额 | 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
长城汽车集团 | 1,106.93 | 1,684.93 | -31.02% | 2,442.64 | -9.67% | 2,704.04 |
报告期各期,发行人向长城汽车集团销售收入分别为2,704.04万元、2,442.64万元、1,684.93万元、1,106.93万元,呈现逐年下降趋势,主要原因系公司产品配套终端车型销量下滑所致。长城汽车集团下属的哈佛H2车型自2017年以来因市场原因持续下降,销量自2017年21.51万辆下降至2019年3.79万辆,导致报告期内发行人配套该车型的产品的销售额大幅下降。
虽然报告期内发行人与长城汽车集团的销售金额下降,但发行人与长城汽车集团合作关系稳定发展,未发生合同重大变更或大规模产品质量问题。报告期内,发行人与长城汽车集团的在研发及预投产项目较多,合作产品型号自2018年末14项增长到2019年末35项,同时多项产品在2019年下半年开始逐步量产;2020年上半年销售收入已达到1,106.93万元,预计发行人与长城汽车未来交易规模逐步恢复并保持稳定增长。
综上,报告期内,发行人向长城汽车集团销售规模下降,主要系单一车型下降原因,不存在合同重大不利变更或大规模产品质量问题;发行人与长城汽车集团的合作关系稳定,合作项目逐步增多,预计未来年度发行人向长城汽车集团的销售规模具有增长空间。
上述内容已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人的销售情况和主要客户”之“(四)公司前五名客户情况”之“9、长城汽车集团销售收入下降情况”中补充披露。
2、结合订单签订情况,说明并披露发行人对长城汽车集团或其他整车厂客户的销售业务是否具备可持续性,拓展整车厂客户是否存在障碍。
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(1)结合订单签订情况,说明并披露发行人对长城汽车集团或其他整车厂客户的销售业务是否具备可持续性
凭借产品质量和技术优势,报告期内发行人与长城汽车集团保持良好的合作关系,且合作项目不断增加。发行人与长城汽车集团的业务具有可持续性,具体分析如下:
截至2020年6月30日,发行人向长城汽车集团尚未执行完毕的在手订单金额为406.30万元;按照发行人与客户的月度订单模式,上述在手订单仅为当前未执行完毕的当月及次月订单。根据行业特性,零部件产品在量产后一般不会更换供应商,产品的订单量将跟随下游整车品牌车型的产销量变动,因此采购具有连续性。另外,发行人与长城汽车集团正在开展多个项目的协同研发,在研发阶段结束后也将陆续投产。
综上所述,发行人与长城汽车集团的合作项目不断增加,订单将在产品周期内连续采购,另外发行人与长城汽车集团基于良好合作关系,将不断开发和投产新项目,故发行人与长城汽车集团的合作具有持续性。
(2)拓展整车厂客户不存在重大障碍
自从事汽车零部件生产以来,发行人客户主要以国际大型汽车一级供应商为主,在技术和生产能力不断提升的基础上,发行人逐步拓展了长城汽车集团、上汽大通等整车客户,发行人拓展客户保持了相对稳健风格。目前发行人拓展整车客户不存在重大障碍,具体分析如下:
①发行人主要产品广泛应用于知名终端车型,具备为整车厂客户进行产品开发的工艺及能力
发行人长期为天纳克、威巴克、博戈、住友理工等全球知名汽车零部件企业提供减震零部件产品,相关产品应用于奥迪、奔驰、宝马、通用等知名车型,对产品品质、工艺要求都相对较高。通过与该等知名客户的长期合作,发行人产品开发、生产工艺能力不断提高,在冲压、压铸、注塑及金工等各类生产工艺积累了丰富的技术和产品开发经验。由于各种零部件的生产工艺相似性较高,
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发行人基于目前的工艺、技术和设备,能够满足整车厂商对与发行人相似或相关联产品研发和生产能力的要求。
②发行人具备供应整车厂商的经验
整车厂商与一级供应商采购的产品规格和型号存在一定差异,其中整车厂商采购的零部件更多是总成度较高的组件。经过长期与整车厂商长城汽车集团及上汽大通等的合作,发行人在与整车厂商的产品协同开发、合作机制、供货方式等方面积累了相对成熟的经验。在与整车厂商合作过程中,发行人产品的研发、生产和供货的稳定性方面均获得了客户认可,故发行人具备供应整车厂商的经验。
③发行人客户结构符合战略发展需要
自设立开始,发行人主要客户为汽车一级供应商,发行人的主要产品类型及经营模式均围绕一级供应商开展,目前主要一级供应商客户在减震零部件领域占有率相对较高,且下游选取的整车厂商品牌相对较为成熟、稳定。经长期发展和积累,发行人工艺和产品技术不断提升,逐步可以生产总成程度较高产品,供应整车厂商;但基于稳健的经营风格,考虑到整车厂商处于汽车产业链终端,经营发展受消费市场波动不确定性较大,发行人目前仅与国内少数知名整车厂商如长城汽车集团、上汽大通等开展直接合作。未来随着国内汽车企业发展及发行人产能及经营规模的逐步扩大,发行人将积极开拓优质整车厂客户。
综上,发行人具备开拓和经营整车厂商业务的工艺技术和经验,开拓新的整车厂客户不存在重大障碍。
上述内容已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人的销售情况和主要客户”之“(四)公司前五名客户情况”之“9、长城汽车集团销售收入下降情况”中补充披露。
(五)披露发行人与客户合同条款中是否明确约定退货期限,发行人报告期是否存在退换货情况,退换货是否存在跨期情形,如存在跨期,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
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发行人与客户合同中未明确约定退货期限条款。报告期内,发行人存在少量退货情况,产品质量问题通常采取退货或者索赔方式解决,未发生大规模退货或换货情况,具体退货数量和金额如下:
单位:万件,万元
年度 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
退货数量 | 2.52 | 47.77 | 20.26 | 30.41 |
退货金额 | 2.17 | 54.19 | 12.47 | 32.06 |
退货金额占营业收入比例 | 0.01% | 0.10% | 0.02% | 0.06% |
报告期各期,发行人退货金额分别为32.06万元、12.47万元、54.19万元和2.17万元,退货金额占营业收入比例较小,未对发行人经营造成明显不利影响。
发行人退换货金额较小,发生退货时直接冲减当月收入。报告期内,发行人不存在大额跨期情形,相关会计处理符合《企业会计准则》规定。
上述内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“(二)利润表项目的逐项分析”之“2、营业收入分析”中补充披露。
二、保荐机构和申报会计师核查情况
(一)核查过程
保荐机构、申报会计师进行了如下核查:
1、查询发行人主要客户的工商资料信息,通过实地走访、函证形式了解发行人与客户的合作情况,通过实地走访、网络查询等形式了解发行人客户的名称、设立时间、注册地址、注册资本(实缴)、股权结构、主营业务、经营规模、市场地位,以及向发行人的采购占比、定价方式等;
2、获取发行人的营业收入和营业成本明细,分析发行人主要客户的销售规模及其季节性变动,分析向不同客户销售的整体毛利率、按产品分类的毛利率的差异及原因;
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3、查阅行业报告及同行业公司年度报告等公开披露资料,并结合实地走访情况,对比分析发行人客户集中度水平的合理性;根据实地走访,了解客户未来发展及后续与发行人合作的计划;
4、实地走访客户并查阅发行人取得的合格供应商认证记录,了解发行人客户的供应商认证管理方式;
5、获取发行人与长城汽车集团的销售明细、合同、产品技术指标,走访客户了解报告期内退换货情况,分析该客户销售规模下滑的原因;查阅发行人与长城汽车集团合作项目的台账及在手订单,分析业务可持续性;
6、获取发行人与主要客户的合同,查阅是否存在退换货的条款及条款内容;获取发行人报告期内的退换货记录并抽查相应凭证,核查会计处理的合规性。
(二)核查意见
经核查,保荐机构、申报会计师认为:
1、由于发行人主要客户资质良好,双方合作关系长期稳定,未来具有可持续性;由于采取市场化定价原则协商确定价格,因此发行人与主要客户交易具备公允性;发行人向主要客户销售同类产品的毛利率存在一定差异,主要系产品型号差异、定价策略差异、外销收入占比差异以及产品生产模式差异所致,具备合理性;报告期内,不存在成立或开始合作当年或次年即成为发行人主要客户的情形;除由于价格较低,发行人向天纳克采购部分生产用辅助用料,以及发行人为部分客户提供委托加工业务外,发行人不存在客户和供应商重合的情形。
2、报告期内,发行人客户集中度与客户同为一级供应商的汽车零部件可比公司相比不存在显著差异,符合行业特性;发行人产品竞争优势明显,与主要客户合作关系长期稳定,发行人系主要客户减震产品的重要供应商、主要产品系独家供应商,因此对主要客户不存在业务依赖、不存在替代风险;发行人与主要客户不存在导致对发行人重大不利变化的关键合同事项变更情形。
3、发行人多数产品均为主要客户独家供货商,与发行人合作关系长期稳定,报告期内不存在被客户替代终止采购的情形。发行人主要客户均建立了较为严格的供应商认证制度,发行人已取得相关认证。
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4、报告期内,发行人与长城汽车集团合作关系良好,未发生合同重大变更或大规模产品质量问题,销售下滑主要系公司产品配套终端车型销量下滑所致;发行人目前与长城汽车集团的合作项目不断增多,合作具有持续性;发行人具备开拓和经营整车厂商业务的工艺技术和经验,拓展整车厂客户不存在障碍。
5、发行人与客户合同条款中未明确约定退货期限;报告期内,发行人存在少量退换货情况,不存在大额跨期情形,相关会计处理符合《企业会计准则》规定。
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问题3:关于供应商申报材料显示,发行人报告期内前五大供应商采购占比为39.92%、36.76%和32.87%。
请发行人:(1)披露上海众福金属制品有限公司退出2019年发行人前五大供应商的原因、昆山市超群金属制品有限公司进入2019年发行人前五大供应商的原因;(2)区分主要原材料类别,分别披露主要供应商的设立时间、注册资本(实缴)、股权结构、开始合作时间、主营业务、经营规模等情况,与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关系密切人员是否存在关联关系或其他利益关系;披露是否存在成立或开始合作当年或次年即成为发行人主要供应商的情形;(3)披露主要供应商中同类原材料不同供应商的采购价格差异,说明价格差异的原因;披露对同一供应商同类产品采购价格报告期波动的原因。请保荐人、申报会计师发表明确意见。
一、发行人回复:
(一)披露上海众福金属制品有限公司退出2019年发行人前五大供应商的原因、昆山市超群金属制品有限公司进入2019年发行人前五大供应商的原因。
上海众福金属制品有限公司和昆山市超群金属制品有限公司均系发行人长期合作铝锭供应商。铝锭市场竞争充分、供应充足,备选供应商相对较多;公司采购铝锭时一般综合服务响应速度、交付能力和价格等因素确定,使得主要铝锭供应商各年度采购排名顺序有所波动。经过长期合作验证,两家公司的铝锭产品质量均符合公司要求,此外昆山市超群金属制品有限公司的服务响应速度、交付能力和价格具有一定优势,故向其采购的份额有所提升,而向上海众福金属制品有限公司采购的份额相对下降。此外,随着其他供应商采购份额的变动,导致年度间采购排名发生变化。
2020年1-6月份,苏州仓松金属制品有限公司进入供应商前五名,主要系公司压铸零部件销售规模扩大导致铝锭采购需求增加,该铝锭供应商具有较强的综合比较优势,公司与其加强合作所致。此外,公司采购规模占该铝锭供应商收入比例较小,开始合作以来一直低于6%。
综上,发行人2019年前五名供应商发生的变动,主要系公司基于自身生产
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经营需求进行合理调整以及供应商采购份额波动所致,具有合理性。上述内容已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、发行人的采购情况和主要供应商”之“(三)公司前五名原材料供应商情况”之“1、报告期内主要供应商变动的原因”中补充披露。
(二)区分主要原材料类别,分别披露主要供应商的设立时间、注册资本(实缴)、股权结构、开始合作时间、主营业务、经营规模等情况,与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关系密切人员是否存在关联关系或其他利益关系;披露是否存在成立或开始合作当年或次年即成为发行人主要供应商的情形。
发行人的主要原材料包括钢材、铝材和金属件,各类别主要供应商情况如下:
1、钢材前五名供应商
报告期内,发行人前五名钢材供应商在该类别供应商中的排名及其变动情况如下:
供应商名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
上海天骄钢铁物资有限公司 | 1 | 1 | 2 | 2 |
上海竞冶钢铁贸易有限公司 | 2 | 2 | 1 | 1 |
上海品洋实业有限公司 | 3 | 3 | 3 | 3 |
上海湘煜实业有限公司 | 4 | 4 | 4 | 4 |
上海钎辉实业有限公司 | 5 | 5 | 未进前10 | - |
上海梓邻商贸有限公司 | 未进前10 | 未进前10 | 5 | 9 |
上海北合钢铁贸易有限公司 | 6 | 8 | 8 | 5 |
当期前五名钢材供应商采购额占该类别原材料采购总额的比例 | 96.71% | 93.34% | 94.82% | 95.87% |
报告期内,发行人前五名钢材供应商相对稳定,基本情况如下:
(1)上海天骄钢铁物资有限公司
公司名称 | 上海天骄钢铁物资有限公司 |
注册资本/实收资本 | 100.00万人民币/100.00万人民币 |
股权结构 | 叶剑根持股90.00%;邬建青持股10.00% |
注册地 | 四平路421弄107号A19室 |
1-68
主营业务 | 主要从事金属材料销售等业务 |
设立时间 | 2004年3月1日 |
开始合作时间 | 2013年开始合作 |
设立/开始合作当年或次年成为发行人主要供应商 | 否 |
经营规模 | 2019年度营业收入约为15,000.00万元 |
关联关系/其他利益关系 | 不存在 |
(2)上海竞冶钢铁贸易有限公司
公司名称 | 上海竞冶钢铁贸易有限公司 |
注册资本/实收资本 | 100.00万人民币/100.00万人民币 |
股权结构 | 罗强持股95.00%;陈水林持股5.00% |
注册地 | 上海市宝山区杨泰路196号1幢667D |
主营业务 | 主要从事金属材料销售等业务 |
设立时间 | 2002年5月29日 |
开始合作时间 | 2010年开始合作 |
设立/开始合作当年或次年成为发行人主要供应商 | 否 |
经营规模 | 2019年度营业收入约为11,314.55万元 |
关联关系/其他利益关系 | 不存在 |
(3)上海品洋实业有限公司
公司名称 | 上海品洋实业有限公司 |
注册资本/实收资本 | 300.00万人民币/- |
股权结构 | 吕波持股100.00% |
注册地 | 上海市宝山区友谊路1508弄4号401室 |
主营业务 | 主要从事金属材料销售等业务 |
设立时间 | 2009年1月12日 |
开始合作时间 | 2013年开始合作 |
设立/开始合作当年或次年成为发行人主要供应商 | 否 |
经营规模 | 2019年度营业收入约为50,000.00万元 |
关联关系/其他利益关系 | 不存在 |
(4)上海湘煜实业有限公司
公司名称 | 上海湘煜实业有限公司 |
1-69
注册资本/实收资本 | 50.00万人民币/50.00万人民币 |
股权结构 | 周易华持股80.00%;李武持股20.00% |
注册地 | 崇明区潘园公路1800号1062室(上海泰和经济开发区) |
主营业务 | 主要从事金属材料销售等业务 |
设立时间 | 2008年6月16日 |
开始合作时间 | 2013年开始合作 |
设立/开始合作当年或次年成为发行人主要供应商 | 否 |
经营规模 | 2019年度营业收入约为16,500.00万元 |
关联关系/其他利益关系 | 不存在 |
(5)上海钎辉实业有限公司
公司名称 | 上海钎辉实业有限公司 |
注册资本/实收资本 | 1,000.00万人民币/1,000.00万人民币 |
股权结构 | 卜范涛持股100.00% |
注册地 | 上海市宝山区友谊路1518弄10号1层J-639室 |
主营业务 | 主要从事轴承、紧固件、金属材料、有色金属销售等业务 |
设立时间 | 2009年6月2日 |
开始合作时间 | 2018年开始合作 |
设立/开始合作当年或次年成为发行人主要供应商 | 否 |
经营规模 | 2019年度营业收入约为10,361.05万元 |
关联关系/其他利益关系 | 不存在 |
(6)上海梓邻商贸有限公司
公司名称 | 上海梓邻商贸有限公司 |
注册资本/实收资本 | 300.00万人民币/300.00万人民币 |
股权结构 | 甄善银持股55.00%;杨燕音持股45.00% |
注册地 | 上海市崇明区横沙乡富民支路58号A1-2969室(上海横泰经济开发区) |
主营业务 | 主要从事钢材、金属材料及制品销售等业务 |
设立时间 | 2015年1月15日 |
开始合作时间 | 2017年开始合作 |
设立/开始合作当年或次年成为发行人主要供应商 | 否 |
经营规模 | 2019年度营业收入约为9,182.00万元 |
1-70
关联关系/其他利益关系 | 不存在 |
(7)上海北合钢铁贸易有限公司
公司名称 | 上海北合钢铁贸易有限公司 |
注册资本/实收资本 | 500.00万人民币/275.00万人民币 |
股权结构 | 黄海宁持股67.00%;英琪持股10.00%;陆斌持股10.00%;黄雷持股8.00%;瞿钰持股5.00% |
注册地 | 上海市宝山区毛家路31号12幢1021室 |
主营业务 | 主要从事钢材、有色金属、建筑装潢材料销售等业务 |
设立时间 | 2012年7月24日 |
开始合作时间 | 2014年开始合作 |
设立/开始合作当年或次年成为发行人主要供应商 | 否 |
经营规模 | 2019年度营业收入约为13,780.00万元 |
关联关系/其他利益关系 | 不存在 |
2、铝材主要供应商
报告期内,发行人前五名铝材供应商在该类别供应商中的排名及其变动情况如下:
供应商名称 | 内容 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
苏州仓松金属制品有限公司 | 铝锭 | 1 | 5 | - | - |
山东创新工贸有限公司 | 铝管 | 2 | 4 | 10 | - |
顺博集团 | 铝锭 | 3 | - | 未进前10 | - |
无锡泽光铝业经销有限公司 | 铝板 | 4 | 2 | 3 | 3 |
江苏超今新材料有限公司 | 铝锭 | 5 | 8 | - | - |
江阴市源盛铝业有限公司 | 铝型材 | 6 | 6 | 5 | 4 |
昆山市超群金属制品有限公司 | 铝锭 | 8 | 1 | 4 | 10 |
帅翼驰新材料集团有限公司 | 铝锭 | 未进前10 | 3 | 2 | 5 |
上海众福金属制品有限公司 | 铝锭 | 未进前10 | 7 | 1 | 1 |
苏州市相城区欣磊实业有限公司 | 铝型材 | 未进前10 | 9 | 6 | 2 |
当期前五名铝材供应商采购额占该类别采购总额的比例 | 88.24% | 92.24% | 88.56% | 93.83% |
注:因搬迁问题,自2019年起,发行人与上海众福金属制品有限公司的采购业务全部转移至南通众福新材料科技有限公司名下,两家公司均受陈发成家族控制
报告期内,发行人前五名铝材供应商中铝锭供应商排序有所波动,主要原
1-71
因为铝锭市场竞争充分、供应充足,公司铝锭备选供应商相对较多;公司采购铝锭时一般综合服务响应速度、交付能力和价格等因素确定,使得主要铝锭供应商各年度采购排名顺序有所波动。
(1)苏州仓松金属制品有限公司
公司名称 | 苏州仓松金属制品有限公司 |
注册资本/实收资本 | 900.00万美元/900.00万美元 |
股权结构 | TKN INVESTMENTS LIMITED持股100.00% |
注册地 | 太仓市沙溪镇沙南西路888号 |
主营业务 | 主要从事有色金属复合材料及各类新型合金材料的生产销售等业务 |
设立时间 | 1996年11月19日 |
开始合作时间 | 2019年开始合作 |
设立/开始合作当年或次年成为发行人主要供应商 | 是。主要原因系公司压铸零部件销售规模扩大导致铝锭采购需求增加,该铝锭供应商具有较强的综合比较优势,公司与其加强合作所致。此外,公司采购规模占该铝锭供应商收入比例较小,开始合作以来一直低于6% |
经营规模 | 2019年度营业收入约为74,138.00万元 |
关联关系/其他利益关系 | 不存在 |
(2)山东创新工贸有限公司
公司名称 | 山东创新工贸有限公司 |
注册资本/实收资本 | 3,000.00万人民币/3,000.00万人民币 |
股权结构 | 山东创新金属科技有限公司持股100.00% |
注册地 | 邹平县会仙五路东首 |
主营业务 | 主要从事有色金属、铝合金棒材、型材、铝板销售等业务 |
设立时间 | 2013年10月22日 |
开始合作时间 | 2017年开始合作 |
设立/开始合作当年或次年成为发行人主要供应商 | 否 |
经营规模 | 2019年度营业收入约为1,261,653.00万元 |
关联关系/其他利益关系 | 不存在 |
(3)顺博集团
公司名称 | 顺博合金江苏有限公司 | 重庆顺博铝合金股份有限公司 | |
注册资本/实收资本 | 16,500.00万人民币 | 股本 | 38,600.00万股 |
1-72
/16,500.00万人民币 | ||
股权结构 | 重庆顺博铝合金股份有限公司持股60.30%;陈龙根持股24.00%;武义仁财贸易有限公司持股13.94%;胡金明持股1.76% | 王增潮持股28.60%;王真见持股27.42%;窦肖华持股13.07%;王启持股7.17%;杜福昌持股7.17%;陈飞持股3.45%;夏跃云持股2.47%;包中生持股2.33%;朱昌补持股1.77%;朱胜德持股1.46%;刘甍等人共持股5.09% |
注册地 | 溧阳市昆仑街道泓盛路588号 | 重庆市合川区草街拓展园区 |
主营业务 | 主要从事铝合金锭、汽车配件加工销售等业务 | 再生铝合金锭的生产和销售 |
设立时间 | 2016年3月9日 | 2003年03月21日 |
开始合作时间 | 2018年开始合作 | |
设立/开始合作当年或次年成为发行人主要供应商 | 否 | |
经营规模 | 2019年度营业收入约为106,746.00万元 | 据企业招股书显示,2019年度母公司营业收入为238,459.18万元 |
关联关系/其他利益关系 | 不存在 |
(4)无锡泽光铝业经销有限公司
公司名称 | 无锡泽光铝业经销有限公司 |
注册资本/实收资本 | 51.00万人民币/51.00万人民币 |
股权结构 | 李金海持股50.00%;邹存钢持股50.00% |
注册地 | 无锡市钱皋路168号(国联金属材料市场A7室) |
主营业务 | 主要从事金属材料、五金交电销售等业务 |
设立时间 | 2003年2月18日 |
开始合作时间 | 2011年开始合作 |
设立/开始合作当年或次年成为发行人主要供应商 | 否 |
经营规模 | 2019年度营业收入约为1,690.00万元 |
关联关系/其他利益关系 | 不存在 |
(5)江苏超今新材料有限公司
公司名称 | 江苏超今新材料有限公司 |
注册资本/实收资本 | 10,000.00万人民币/10,000.00万人民币 |
股权结构 | 无锡中包铝业有限公司持股50.50%;上海超今企业管理集团有限公司持股49.50% |
注册地 | 无锡市锡山区鹅湖镇甘北西路 |
1-73
主营业务 | 主要从事合金铝、铝制品及汽车零部件的生产、加工及销售等业务 |
设立时间 | 2016年7月28日 |
开始合作时间 | 2019年开始合作 |
设立/开始合作当年或次年成为发行人主要供应商 | 否 |
经营规模 | 2019年度营业收入约为69,682.00万元 |
关联关系/其他利益关系 | 不存在 |
(6)昆山市超群金属制品有限公司
公司名称 | 昆山市超群金属制品有限公司 |
注册资本/实收资本 | 10,000.00万人民币/10,000.00万人民币 |
股权结构 | 朱小航持股50.50%;朱林静持股49.50% |
注册地 | 张浦镇俱进路西侧 |
主营业务 | 主要从事新型铝材料研发,铝合金棒、铝合金锭、铝制品生产销售等业务 |
设立时间 | 2006年9月7日 |
开始合作时间 | 2017年开始合作 |
设立/开始合作当年或次年成为发行人主要供应商 | 否 |
经营规模 | 2019年度营业收入约为79,495.00万元 |
关联关系/其他利益关系 | 不存在 |
(7)帅翼驰新材料集团有限公司
公司名称 | 帅翼驰新材料集团有限公司 |
报告期内曾用名 | 上海帅翼驰铝合金新材料有限公司 |
注册资本/实收资本 | 25,285.00万人民币/ 24,402.50万人民币 |
股权结构 | 上海驰辉商务咨询中心(有限合伙)持股79.10%;上海盈晰企业管理中心(有限合伙)持股8.25%;共青城顺展投资管理合伙企业(有限合伙)持股7.91%;宁波宸锐禾方股权投资合伙企业(有限合伙)持股2.37%;上海萨勋企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持股1.78%;上海戎堃企业管理咨询合伙企业(普通合伙)持股0.59% |
注册地 | 上海市金山区张堰镇振堰路699号 |
主营业务 | 主要从事铝合金新材料销售,铝锭、汽车零部件、铝液等生产等业务 |
设立时间 | 2009年9月25日 |
开始合作时间 | 2012年开始合作 |
1-74
设立/开始合作当年或次年成为发行人主要供应商 | 否 |
经营规模 | 2019年度营业收入约为95,649.00万元 |
关联关系/其他利益关系 | 不存在 |
(8)上海众福金属制品有限公司
公司名称 | 上海众福金属制品有限公司 | 南通众福新材料科技有限公司 |
注册资本/实收资本 | 6,500万人民币/6,500万人民币 | 10,000万人民币/10,000万人民币 |
股权结构 | 陈发成持股95%;陈冬媛持股5% | 陈旭望持股90%;陈发成持股5%;张明亮持股5% |
注册地 | 上海市松江区佘山镇卫家埭村青昆路101号 | 南通高新区杏园路北、金鼎路东 |
主营业务 | 主要从事金属制品,铝制品生产销售等业务 | 主要从事铝液、铝锭、金属制品的研发、生产、销售等业务 |
设立时间 | 2004年12月16日 | 2015年8月4日 |
开始合作时间 | 2014年开始合作 | 2018年开始合作 |
设立/开始合作当年或次年成为发行人主要供应商 | 否 | |
经营规模 | 2019年度营业收入约为5,986.00万元 | 2019年度营业收入约为76,395.00万元 |
关联关系/其他利益关系 | 不存在 |
(9)苏州市相城区欣磊实业有限公司
公司名称 | 苏州市相城区欣磊实业有限公司 |
注册资本/实收资本 | 500.00万人民币/500.00万人民币 |
股权结构 | 陈伟文持股60.00%;陈坤泉持股40.00% |
注册地 | 苏州市相城区北桥街道凤北路28号 |
主营业务 | 主要从事模具、五金切削、注塑、铝铸件、铝型材加工销售等业务 |
设立时间 | 2004年2月13日 |
开始合作时间 | 2007年开始合作 |
设立/开始合作当年或次年成为发行人主要供应商 | 否 |
经营规模 | 该供应商未提供 |
关联关系/其他利益关系 | 不存在 |
1-75
(10)江阴市源盛铝业有限公司
公司名称 | 江阴市源盛铝业有限公司 |
注册资本/实收资本 | 5,000.00万人民币/2,000.00万人民币 |
股权结构 | 陆敏持股35.00%;王爱东持股30.00%;赵丰持股20.00%;周晓忠持股15.00% |
注册地 | 江阴市顾山镇锡张路162号 |
主营业务 | 主要从事铝型材的制造、加工、销售等业务 |
设立时间 | 2010年4月20日 |
开始合作时间 | 2011年开始合作 |
设立/开始合作当年或次年成为发行人主要供应商 | 否 |
经营规模 | 2019年度营业收入约为41,310.00万元 |
关联关系/其他利益关系 | 不存在 |
3、金属件主要供应商
报告期内,发行人前五名金属件供应商在该类别供应商中的排名及其变动情况如下:
供应商名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
锡山区东港鑫之旺五金加工厂 | 1 | 1 | 1 | 未进前10 |
安徽宁国晨光精工股份有限公司 | 2 | 3 | 4 | 9 |
南京峰佳富汽车配件有限公司 | 3 | 2 | 未进前10 | - |
英明精密机件(苏州)有限公司 | 5 | 4 | 3 | 2 |
无锡市乔氏五金配件厂 | 6 | 6 | 5 | 5 |
宾科集团 | 4 | 5 | 2 | 8 |
锡山区秋豪车辆配件厂 | 8 | 7 | 6 | 3 |
无锡市帆顺金属制品厂 | 未进前10 | 未进前10 | 7 | 4 |
北杰五金 | - | - | - | 1 |
当期前五名金属件供应商采购额占该类别采购总额的比例 | 80.33% | 81.78% | 71.06% | 56.09% |
报告期内,发行人金属件原材料供应商变动相对较小。
(1)锡山区东港鑫之旺五金加工厂
公司名称 | 锡山区东港鑫之旺五金加工厂 |
注册资本/实收资本 | 2.00万人民币/- |
1-76
股权结构 | 程克平持股100.00% |
注册地 | 锡山区东港镇利港路(晶石集团老厂区内) |
主营业务 | 主要从事五金加工业务 |
设立时间 | 2016年5月18日 |
开始合作时间 | 发行人与该供应商前身企业(程克平夫妻持股100%)自2011年开始合作,并自2016年合作关系转移至目前供应商主体。 |
设立/开始合作当年或次年成为发行人主要供应商 | 否 |
经营规模 | 2019年度营业收入约为1,764.00万元 |
关联关系/其他利益关系 | 不存在 |
(2)安徽宁国晨光精工股份有限公司
公司名称 | 安徽宁国晨光精工股份有限公司 |
股本 | 5,999.75万股 |
股权结构 | 顾中权持股43.06%;顾小毛持股39.10%;宁国市中晨投资中心(有限合伙)持股10.90%;国元股权投资有限公司持股6.94% |
注册地 | 安徽省宁国经济技术开发区千秋南路 |
主营业务 | 主要从事金属加工及表面处理业务 |
设立时间 | 1999年2月4日 |
开始合作时间 | 2015年开始合作 |
设立/开始合作当年或次年成为发行人主要供应商 | 否 |
经营规模 | 2019年度营业收入约为41,610.65万元 |
关联关系/其他利益关系 | 不存在 |
(3)南京峰佳富汽车配件有限公司
公司名称 | 南京峰佳富汽车配件有限公司 |
注册资本/实收资本 | 100.00万人民币/- |
股权结构 | 殷蓓蓓持股89.00%;吕新生持股5.00%;胡永祥持股2.50%;刘雨潸持股2.50%;缪桂香持股1.00% |
注册地 | 南京市秦淮区康馨花园1幢1号-20243 |
主营业务 | 主要从事汽车配件、钢材、金属材料加工销售等业务 |
设立时间 | 2017年7月14日 |
开始合作时间 | 2018年开始合作 |
设立/开始合作当年或次年成为发行人主要供应商 | 否 |
经营规模 | 2019年度营业收入约为620.04万元 |
1-77
关联关系/其他利益关系 | 不存在 |
(4)英明精密机件(苏州)有限公司
公司名称 | 英明精密机件(苏州)有限公司 |
注册资本/实收资本 | 704.30万美元/704.30万美元 |
股权结构 | 萨摩亚英明国际股份有限公司持股100.00% |
注册地 | 太仓市经济开发区常胜路 |
主营业务 | 主要从事汽车专用高强度紧固件及精密五金配件生产销售等业务 |
设立时间 | 2001年1月12日 |
开始合作时间 | 2010年开始合作 |
设立/开始合作当年或次年成为发行人主要供应商 | 否 |
经营规模 | 2019年度营业收入约为5,406.00万元 |
关联关系/其他利益关系 | 不存在 |
(5)无锡市乔氏五金配件厂
公司名称 | 无锡市乔氏五金配件厂 |
注册资本/实收资本 | 2.00万人民币/- |
股权结构 | 乔利元持股100.00% |
注册地 | 锡山区东港镇东湖塘东南村乔巷上 |
主营业务 | 主要从事小五金加工业务 |
设立时间 | 2002年6月19日 |
开始合作时间 | 2005年开始合作 |
设立/开始合作当年或次年成为发行人主要供应商 | 否 |
经营规模 | 2019年度营业收入约为430.00万元 |
关联关系/其他利益关系 | 不存在 |
(6)宾科集团
公司名称 | 宾科汽车紧固件(昆山)有限公司 | 宾科精密部件(中国)有限公司 |
注册资本/实收资本 | 430.00万美元/430.00万美元 | 1200万美元/1200万美元 |
股权结构 | PENNENGINEERING GLOBAL HOLDINGS SRL(宾科工程全球控股受限责任社团)持股100.00% | PennEngineering Global Holdings SRL持股100% |
注册地 | 江苏省昆山市玉山镇中华园西路1895号 | 江苏省昆山市玉山镇晨丰中路99号 |
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主营业务 | 主要从事汽车专用高强度紧固件生产销售等业务 | 主要从事自动化设备、紧固件连接工具、模具等机械零配件生产销售等业务 |
设立时间 | 2004年2月11日 | 2005年9月16日 |
开始合作时间 | 2014年开始合作 | |
设立/开始合作当年或次年成为发行人主要供应商 | 否 | |
经营规模 | 2019年度营业收入约为43,000.00万元 | 全球最大的螺母、螺钉等紧固件生产企业之一 |
关联关系/其他利益关系 | 不存在 |
(7)锡山区秋豪车辆配件厂
公司名称 | 锡山区秋豪车辆配件厂 |
注册资本/实收资本 | 3.00万人民币/- |
股权结构 | 李秋婷持股100.00% |
注册地 | 锡山区东港镇利港路晶石集团内 |
主营业务 | 主要从事车辆配件及小五金的加工、制造业务 |
设立时间 | 2010年6月1日 |
开始合作时间 | 2012年开始合作 |
设立/开始合作当年或次年成为发行人主要供应商 | 否 |
经营规模 | 2019年度营业收入约为819.80万元 |
关联关系/其他利益关系 | 不存在 |
(8)无锡市帆顺金属制品厂
公司名称 | 无锡市帆顺金属制品厂 |
注册资本/实收资本 | 20.00万人民币/- |
股权结构 | 宋国裕持股100.00% |
注册地 | 无锡市惠山区堰桥街道长安社区黎明路36号 |
主营业务 | 主要从事金属制品、五金冲压件的制造、加工业务 |
设立时间 | 2011年2月14日 |
开始合作时间 | 2014年开始合作 |
设立/开始合作当年或次年成为发行人主要供应商 | 否 |
经营规模 | 2019年度营业收入约为798.00万元 |
1-79
关联关系/其他利益关系 | 不存在 |
(9)北杰五金
公司名称 | 锡山区东港北杰五金厂 |
注册资本/实收资本 | 15.00万人民币/- |
股权结构 | 顾建兵持股100.00% |
注册地 | 锡山区东港镇港下勤新村 |
主营业务 | 主要从事五金、非标金属结构件的加工业务 |
设立时间 | 2013年8月30日 |
开始合作时间 | 2013年开始合作 |
设立/开始合作当年或次年成为发行人主要供应商 | 否 |
经营规模 | 已注销 |
关联关系/其他利益关系 | 存在关联关系,顾建兵系魏鹤良女婿、魏忠妹夫 |
上述内容已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、发行人的采购情况和主要供应商”之“(三)公司前五名原材料供应商情况”之“2、区分主要原材料类别的主要供应商情况”中补充披露。
(三)披露主要供应商中同类原材料不同供应商的采购价格差异,说明价格差异的原因;披露对同一供应商同类产品采购价格报告期波动的原因。
1、同类原材料不同供应商采购价格差异情况及说明
(1)钢材
报告期内,发行人主要钢材供应商采购价格情况如下:
单位:元/千克
报告期 | 上海天骄 | 上海竞冶 | 上海品洋 | 上海湘煜 | 上海钎辉 | 上海梓邻 | 上海北合 |
2020年1-6月 | 4.55 | 4.89 | 4.63 | 4.71 | 4.31 | 4.67 | 6.21 |
2019年度 | 4.54 | 4.90 | 4.57 | 4.83 | 4.31 | 4.33 | 6.09 |
2018年度 | 4.54 | 4.89 | 4.72 | 5.19 | 4.36 | 5.15 | 6.23 |
2017年度 | 4.12 | 4.56 | 4.24 | 4.97 | - | 5.02 | 6.34 |
报告期内,除上海北合采购价格较高外,其他钢材主要供应商之间不存在显著价格差异,主要系公司向上海北合钢材具体型号为镀锌钢,其他主要钢材供应商采购热轧钢和冷轧钢;镀锌钢由于工艺相对复杂,市场定价相对较高,
1-80
使得公司向上海北合钢材采购价格相对较高。
(2)铝材
报告期内,发行人铝材不同供应商的采购价格情况如下:
单位:元/千克
物资类别 | 供应商 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
铝管 | 山东创新工贸有限公司 | 12.53 | 15.01 | 13.21 | - |
铝板 | 无锡泽光铝业经销有限公司 | 19.73 | 20.32 | 20.82 | 21.31 |
铝型材 | 江阴市源盛铝业有限公司 | 17.74 | 18.05 | 17.86 | 16.71 |
苏州市相城区欣磊实业有限公司 | 17.80 | 18.01 | 18.06 | 17.61 | |
铝锭 | 苏州仓松金属制品有限公司 | 12.53 | 13.62 | - | - |
顺博集团 | 12.35 | - | 13.12 | - | |
江苏超今新材料有限公司 | 13.20 | 13.09 | - | - | |
昆山市超群金属制品有限公司 | 13.29 | 13.02 | 13.34 | 14.06 | |
帅翼驰新材料集团有限公司 | 14.18 | 13.50 | 13.77 | 14.13 | |
上海众福金属制品有限公司 | 13.41 | 13.16 | 13.60 | 13.55 |
报告期内,发行人相同类别铝材采购价格不存在显著差异,同类铝材不同供应商采购价格差异主要系公司向不同供应商购买的铝材因型号、性能和采购时点不同,价格有所差异所致。
(3)金属件
金属件属于定制件,发行人在成本加成基础上协商确定单品金属件供应商及对应采购价格。具体来说,公司一般会向3家或以上的金属件供应商询价,供应商基于自身成本加上合理利润提交报价结果,公司结合供应商生产能力、生产质量、交货及时性、生产配合度和议价情况等综合因素确定合作供应商。报告期内,发行人金属件不同供应商的采购价格情况如下:
单位:元/件
供应商 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
锡山区东港鑫之旺五金加工厂 | 1.16 | 1.26 | 1.53 | 2.62 |
安徽宁国晨光精工股份有限公司 | 1.41 | 1.42 | 1.41 | 1.42 |
南京峰佳富汽车配件有限公司 | 9.58 | 9.01 | 9.34 | - |
英明精密机件(苏州)有限公司 | 0.62 | 0.66 | 0.40 | 0.42 |
1-81
供应商 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
无锡市乔氏五金配件厂 | 0.54 | 0.56 | 0.70 | 0.65 |
宾科集团 | 1.19 | 1.03 | 0.94 | 0.83 |
锡山区秋豪车辆配件厂 | 2.01 | 1.89 | 2.17 | 2.17 |
无锡市帆顺金属制品厂 | 1.16 | 1.18 | 1.78 | 1.91 |
北杰五金 | - | - | - | 1.58 |
报告期内,发行人金属件不同供应商采购价格差异主要系公司向不同供应商购买的金属件因型号、性能和加工复杂度点不同,价格有所差异所致。
上述内容已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、发行人的采购情况和主要供应商”之“(三)公司前五名原材料供应商情况”之“3、主要供应商中同类原材料不同供应商的采购价格差异”中补充披露。
2、报告期内,同一供应商同类产品采购价格变动情况及说明
报告期内,发行人同一供应商同类产品采购价格变动情况如下:
单位:元/千克、元/件,%
采购物资 | 供应商名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
均价 | 变动率 | 均价 | 变动率 | 均价 | 变动率 | 均价 | ||
钢材 | 上海天骄钢铁物资有限公司 | 4.55 | 0.33 | 4.54 | -0.05 | 4.54 | 10.33 | 4.12 |
上海竞冶钢铁贸易有限公司 | 4.89 | -0.20 | 4.90 | 0.14 | 4.89 | 7.36 | 4.56 | |
上海品洋实业有限公司 | 4.63 | 1.29 | 4.57 | -3.12 | 4.72 | 11.31 | 4.24 | |
上海湘煜实业有限公司 | 4.71 | -2.42 | 4.83 | -6.99 | 5.19 | 4.48 | 4.97 | |
上海钎辉实业有限公司 | 4.31 | -0.06 | 4.31 | -0.95 | 4.36 | - | - | |
上海梓邻商贸有限公司 | 4.67 | 7.89 | 4.33 | -16.06 | 5.15 | 2.75 | 5.02 | |
上海北合钢铁贸易有限公司 | 6.21 | 1.90 | 6.09 | -2.12 | 6.23 | -1.85 | 6.34 | |
铝材 (铝管) | 山东创新工贸有限公司 | 12.53 | -16.54 | 15.01 | 13.64 | 13.21 | - | - |
铝材 (铝板) | 无锡泽光铝业经销有限公司 | 19.73 | -2.89 | 20.32 | -2.42 | 20.82 | -2.28 | 21.31 |
铝材 (铝型材) | 江阴市源盛铝业有限公司 | 17.74 | -1.71 | 18.05 | 1.08 | 17.86 | 6.84 | 16.71 |
苏州市相城区欣磊实业有限公司 | 17.80 | -1.18 | 18.01 | -0.28 | 18.06 | 2.59 | 17.61 | |
铝材 (铝锭) | 苏州仓松金属制品有限公司 | 12.53 | -8.04 | 13.62 | - | - | - | - |
顺博集团 | 12.35 | - | - | - | 13.12 | - | - | |
江苏超今新材料有限公司 | 13.20 | 0.87 | 13.09 | - | - | - | - |
1-82
采购物资 | 供应商名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
均价 | 变动率 | 均价 | 变动率 | 均价 | 变动率 | 均价 | ||
昆山市超群金属制品有限公司 | 13.29 | 2.10 | 13.02 | -2.40 | 13.34 | -5.13 | 14.06 | |
帅翼驰新材料集团有限公司 | 14.18 | 4.98 | 13.50 | -1.91 | 13.77 | -2.55 | 14.13 | |
上海众福金属制品有限公司 | 13.41 | 1.92 | 13.16 | -3.25 | 13.60 | 0.40 | 13.55 | |
金属件 | 锡山区东港鑫之旺五金加工厂 | 1.16 | -8.38 | 1.26 | -17.45 | 1.53 | -41.56 | 2.62 |
安徽宁国晨光精工股份有限公司 | 1.41 | -0.29 | 1.42 | 0.37 | 1.41 | -0.43 | 1.42 | |
南京峰佳富汽车配件有限公司 | 9.58 | 6.27 | 9.01 | -3.53 | 9.34 | - | - | |
英明精密机件(苏州)有限公司 | 0.62 | -4.89 | 0.66 | 63.13 | 0.40 | -4.95 | 0.42 | |
无锡市乔氏五金配件厂 | 0.54 | -3.66 | 0.56 | -20.63 | 0.70 | 8.09 | 0.65 | |
宾科集团 | 1.19 | 15.38 | 1.03 | 9.69 | 0.94 | 13.78 | 0.83 | |
锡山区秋豪车辆配件厂 | 2.01 | 6.72 | 1.89 | -13.01 | 2.17 | -0.17 | 2.17 | |
无锡市帆顺金属制品厂 | 1.16 | -1.61 | 1.18 | -33.77 | 1.78 | -7.00 | 1.91 | |
北杰五金 | - | - | - | - | - | - | 1.58 |
报告期内,发行人按需采购原材料,采购时点和采购内容不固定,因此同一供应商同类产品的采购价格在报告期内存在一定波动。具体分析如下:
(1)钢材
报告期内,发行人同一供应商钢材采购价格变动整体与钢材市场价格整体趋势一致。其中,2019年公司向上海梓邻商贸有限公司采购单价较上年波动-16.06%,主要系采购材料结构变动所致,单价相对较低的Q235B型号钢材采购数量占比明显上升所致。公司钢材采购价格与市场价格趋势基本一致,具体如下:
注1:数据来源自“我爱钢铁网”
- 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 6.00 | ||||||
热轧钢采购价格与市场参考价格对比(元/千克) | ||||||
热轧钢平均采购单价 | 市场价格 |
1-83
注2:热轧钢板参考规格为厚度2mm、产地:梅钢、牌号:QSTE380TM注3:市场价格和公司热轧钢平均采购单价均系不含税价
(2)铝材
报告期内,发行人同一供应商铝材采购价格与市场价格变动趋势基本一致。公司铝材整体采购价格与市场价格趋势基本一致,具体如下:
注1:数据来源自“长江有色金属网”
注2:参考规格为A00铝锭
注3:市场价格和公司平均采购单价均系不含税价
(3)金属件
报告期内,发行人金属件采购价格基本保持稳定。部分供应商采购价格有所波动主要系采购具体规格型号结构性变动所致。
上述内容已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、发行人的采购情况和主要供应商”之“(三)公司前五名原材料供应商情况”之“4、报告期内,同一供应商同类产品采购价格变动情况及说明”中补充披露。
二、保荐机构和申报会计师核查情况
(一)核查过程
保荐机构、申报会计师进行了如下核查:
l、主要供应商基本情况核查:获取发行人采购明细表,统计出报告期内发行人钢材、铝材、金属件的主要供应商清单;通过全国企业信用信息公示系统或天眼查查询上述供应商的基本工商信息,重点核查和了解其设立时间、注册资本
- 2.00 4.00 6.00 8.00 10.00 12.00 14.00 16.00 18.00 | ||||||||
铝锭及铝材采购价格与市场参考价格对比(元/千克) | ||||||||
铝锭平均采购单价 | 铝材平均采购单价 | 市场价格 |
1-84
/实收资本、注册地、主营业务、股权结构、关联关系等情况;获取主要供应商出具的主要财务情况说明函,了解其经营规模情况。
2、主要供应商合作情况核查:询问采购部负责人,函证和实地走访主要供应商,了解该等供应商与发行人的合作情况,包括但不限于合作时间、合作内容和合作稳定性等,验证主要供应商的基本情况及真实性。
3、主要供应商关联关系的核查:通过天眼查、函证、走访等方式核查发行人主要供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关系密切人员不存在关联关系或其他利益关系;取得报告期内上述被核查主体的资金流水,了解其与主要供应商之间的资金往来情况;获得主要供应商的不存在关联关系或其他利益关系的《声明函》。
4、主要供应商价格公允性的核查:访谈采购部负责人,了解采购内容、采购定价方式以及是否存在可供查询的市场公开价格;获取发行人采购明细表,统计分析各类主要原材料的主要供应商采购内容、采购价格,并将其与同类原材料采购价格、市场价格进行比较,了解价格差异的原因,判断公允性及合理性。
(二)核查意见
经核查,保荐机构、申报会计师认为:
1、发行人前五名原材料供应商变动原因主要系基于自身生产经营需求进行合理调整以及供应商采购份额波动所致,具有合理性。
2、报告期内,除北杰五金外,发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关系密切人员与主要供应商之间不存在关联关系或其他利益关系;除苏州仓松金属制品有限公司外,不存在成立或开始合作当年或次年即成为发行人前五名原材料供应商的情形,苏州仓松金属制品有限公司合作次年成为发行人主要供应商的原因主要系公司压铸零部件收入规模扩大带动铝锭采购需求增加,该铝锭供应商具有较高的综合比较优势,发行人与其加强商务合作所致,原因具有商业合理性,不存在利益输送可能性。
3、报告期内,发行人主要供应商中同类原材料不同供应商的采购价格差异原因主要系采购原材料型号差异所致;发行人同一供应商同类原材料各期采购价
1-85
格之间差异原因主要系采购时点差异及采购原材料型号结构发生变化所致。
1-86
问题4:关于主营业务成本申报材料显示,发行人报告期主营业务成本分别为36,970.17万元、40,272.48万元和41,423.54万元。公司废料的处理收入直接冲减公司营业成本,具体是按照产品的投料金额分摊至各个产品进行冲减。请发行人:(1)披露主营业务成本中原材料、人工支出、制造费用等金额和占比;区分四大零部件产品,分别披露对应的原材料、人工支出、制造费用等金额、占比,并量化分析变动的原因及合理性;将前述类别产品的单位成本拆分为直接材料、直接人工、制造费用等,量化分析单位成本变化的原因、与同行业可比公司对比的差异、变化趋势是否一致及差异原因;对比分析原材料单价与主营业务成本单位成本中的直接材料单价是否存在重大差异,如是,进一步说明原因;(2)按照学历和岗位类别,披露各期员工人数和占比;结合同行业或同地区工资水平,分析各期的直接人工成本的合理性;(3)结合各期的产量变动情况,披露水电、天然气、液化石油气消耗数量和金额的变动是否合理,报告期内单位产量水电、燃料的耗用是否存在较大差异,如是,进一步说明原因;(4)区分四大零部件产品,披露报告期各期发行人主要产品的期初结存、本期生产、本期销售、期末结存的数量金额,及主要产品报告期内原材料投入产出的匹配关系;(5)披露公司废料归集、销售,尤其是销售时点、数量、价格等决策相关的一般程序、内控措施,废料储存条件及要求,废料销售收入确认方法,废料成本确定及核算方法,报告期各期各类废料进销存数量,每年新增各类废料数量与相关产品投料、产量等之间的匹配关系,对比同行业可比公司说明对废料的会计处理方式是否符合行业惯例。
请保荐人、申报会计师发表明确意见,并说明公司报告期各月采购主要平均价格,与市场价格是否存在重大差异,报告期各月主要材料结转成本的平均价格,与市场平均价格是否存在重大不符。
一、发行人回复:
(一)披露主营业务成本中原材料、人工支出、制造费用等金额和占比;区分四大零部件产品,分别披露对应的原材料、人工支出、制造费用等金额、占比,并量化分析变动的原因及合理性;将前述类别产品的单位成本拆分为直接材料、直接人工、制造费用等,量化分析单位成本变化的原因、与同行业可比公司对比
1-87
的差异、变化趋势是否一致及差异原因;对比分析原材料单价与主营业务成本单位成本中的直接材料单价是否存在重大差异,如是,进一步说明原因。
1、主营业务成本中原材料、人工支出、制造费用等金额和占比情况报告期内,发行人主营业务成本的具体构成情况如下:
单位:万元
项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
直接材料 | 9,628.11 | 57.79% | 25,027.20 | 60.42% | 24,174.55 | 60.03% | 22,656.25 | 61.28% |
直接人工 | 1,547.94 | 9.29% | 3,897.63 | 9.41% | 3,842.96 | 9.54% | 3,645.13 | 9.86% |
制造费用 | 5,485.71 | 32.92% | 12,498.70 | 30.17% | 12,254.98 | 30.43% | 10,668.79 | 28.86% |
合计 | 16,661.76 | 100.00% | 41,423.54 | 100.00% | 40,272.48 | 100.00% | 36,970.17 | 100.00% |
发行人主营业务成本由直接材料、直接人工、制造费用构成。报告期内,公司营业成本构成相对稳定。其中,2020年1-6月份,公司营业成本中制造费用占比有所提高主要系受新冠疫情影响,发行人整体产销规模下降,使得折旧摊销等固定制造费用占比上升所致。
上述内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“(二)利润表项目的逐项分析”之“3、营业成本分析”中补充披露。
2、区分四大零部件产品,分别披露对应的原材料、人工支出、制造费用等金额、占比,并量化分析变动的原因及合理性
报告期内,除2020年1-6月份受新冠疫情影响,发行人主营业务成本中制造费用占比同比较高外,各期的主营业务成本中的直接材料、人工支出、制造费用等占比相对稳定。报告期内,发行人各类零部件产品的构成及变动情况如下:
(1)冲压零部件
单位:万元
项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
直接材料 | 4,731.44 | 60.00% | 13,554.80 | 64.28% | 14,489.56 | 65.05% | 14,268.36 | 65.00% |
直接人工 | 740.74 | 9.39% | 2,037.61 | 9.66% | 2,143.11 | 9.62% | 2,101.52 | 9.57% |
制造费用 | 2,414.16 | 30.61% | 5,493.17 | 26.05% | 5,640.38 | 25.32% | 5,581.21 | 25.43% |
1-88
小计 | 7,886.34 | 100.00% | 21,085.58 | 100.00% | 22,273.05 | 100.00% | 21,951.09 | 100.00% |
报告期内,发行人冲压零部件产品主营业务成本构成相对稳定。其中,2020年1-6月制造费用的占比有所提高,主要系受疫情因素影响,公司冲压零部件产品当期产销规模下降,折旧摊销等固定制造费用占比上升所致。
(2)压铸零部件
单位:万元
项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
直接材料 | 2,268.50 | 53.29% | 5,261.16 | 56.29% | 4,108.76 | 51.33% | 2,915.51 | 51.44% |
直接人工 | 293.68 | 6.90% | 547.13 | 5.85% | 502.24 | 6.27% | 367.93 | 6.49% |
制造费用 | 1,694.74 | 39.81% | 3,538.70 | 37.86% | 3,393.44 | 42.39% | 2,384.06 | 42.07% |
小计 | 4,256.93 | 100.00% | 9,346.99 | 100.00% | 8,004.44 | 100.00% | 5,667.50 | 100.00% |
报告期内,发行人压铸零部件产品主营业务成本构成相对稳定。其中,2019年公司压铸零部件产品直接人工、制造费用占比有所下降,主要系:一方面,公司压铸零部件产品产销规模增长较快,规模效应使得直接人工、制造费用等固定成本分摊降低;另一方面,公司不断加强压铸零部件产品生产管理,通过提高人均产出、压铸模具使用次数等措施,降低人工及制造费用总体成本,使得直接人工、制造费用占比有所下降。
(3)注塑零部件
单位:万元
项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
直接材料 | 509.58 | 64.22% | 1,641.47 | 68.44% | 1,709.03 | 73.76% | 1,800.50 | 74.38% |
直接人工 | 83.09 | 10.47% | 233.38 | 9.73% | 212.63 | 9.18% | 210.50 | 8.70% |
制造费用 | 200.76 | 25.30% | 523.52 | 21.83% | 395.26 | 17.06% | 409.65 | 16.92% |
小计 | 793.43 | 100.00% | 2,398.37 | 100.00% | 2,316.91 | 100.00% | 2,420.64 | 100.00% |
报告期内,发行人注塑零部件主营业务成本构成相对稳定。其中,2018年注塑零部件直接材料投入占比相对较低,主要系材料价格下降较多所致,2018年注塑零部件主要原材料橡胶平均采购价格同比下降14.38%;2019年,注塑零部件制造费用金额和占比相对较大主要系当期设备维修等费用相对较多所致。
(4)金工零部件
单位:万元
1-89
项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
直接材料 | 1,570.68 | 76.53% | 3,140.43 | 75.88% | 2,571.76 | 75.59% | 2,458.32 | 80.38% |
直接人工 | 138.59 | 6.75% | 331.69 | 8.01% | 282.86 | 8.31% | 216.65 | 7.08% |
制造费用 | 343.18 | 16.72% | 666.33 | 16.10% | 547.65 | 16.10% | 383.29 | 12.53% |
小计 | 2,052.44 | 100.00% | 4,138.45 | 100.00% | 3,402.26 | 100.00% | 3,058.25 | 100.00% |
报告期内,发行人金工零部件直接材料、直接人工及制造费用金额逐年增加,与公司金工零部件业务规模增长趋势一致。2018年,发行人收购子公司烟台通吉,当期该子公司产销尚未达到规模效应,制造费用中固定资产摊销占成本比重相对较高,导致整体制造费用占比有所提高。上述内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“(二)利润表项目的逐项分析”之“3、营业成本分析”中补充披露。
3、将前述类别产品的单位成本拆分为直接材料、直接人工、制造费用等,量化分析单位成本变化的原因、与同行业可比公司对比的差异、变化趋势是否一致及差异原因
(1)各类产品的单位成本拆分为直接材料、直接人工、制造费用等,量化分析单位成本变化的原因
报告期内,发行人主要产品的单位成本构成及变动情况如下:
①冲压零部件
单位:元/件
项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
单位材料 | 1.83 | 1.99 | 2.09 | 2.09 |
单位人工 | 0.29 | 0.30 | 0.31 | 0.31 |
单位制费 | 0.93 | 0.81 | 0.81 | 0.82 |
合计 | 3.05 | 3.09 | 3.21 | 3.21 |
报告期内,发行人冲压零部件产品单位成本分别为3.21元/件、3.21元/件、
3.09元/件、3.05元/件,单位成本变动主要受产品结构、原材料价格等因素影响,具体分析如下:
2018年,发行人冲压零部件单位产品成本与2017年基本持平,主要系:一方面,当期主要原材料钢材采购价格提高,2018年,发行人钢材采购价格同比
1-90
上涨10.23%,使得细分型号产品单位成本上升;另一方面,在汽车轻量化背景趋势下,当期单重较小的产品销售占比提升,如发行人冲压零部件产品中200g以下产品销售占比由2017年58.37%提升至61.74%,将带动冲压零部件平均成本下降。综合上述因素,发行人冲压零部件单位成本保持相对稳定。2019年,发行人冲压零部件单位成本较2018年有所下降,主要系当期单重较小的产品销售占比提升所致,如发行人冲压零部件产品中200g以下产品销售占比由2018年61.74%提升至62.95%。2020年1-6月,发行人冲压零部件单位成本较2019年有所下降,主要系:
一方面,受产品结构影响,单位产品直接材料成本下降。如发行人冲压零部件产品中200g以下产品的销售占比由62.95%提升至64.59%;另一方面,受新冠疫情影响,当期产销规模下降,使得单位制造费用成本有所上升。
②压铸零部件
单位:元/件
项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
单位材料 | 2.22 | 2.18 | 2.19 | 2.16 |
单位人工 | 0.29 | 0.23 | 0.27 | 0.27 |
单位制费 | 1.66 | 1.47 | 1.81 | 1.77 |
合计 | 4.17 | 3.88 | 4.27 | 4.20 |
报告期内,发行人压铸零部件的单位成本分别为4.20元/件、4.27元/件、3.88元/件、4.17元/件,单位成本变动主要系产品结构、产销规模等因素导致。
2019年,发行人压铸零部件单位成本有所下降,其中单位人工、单位制造费用下降较多,主要系:一方面,规模效应带动单位固定成本分摊减少,2019年,发行人压铸零部件产量同比增长25.06%;另一方面,技改等措施减少整体人工、制造费用成本。发行人报告期内加强压铸车间成本管控,有效改善了人均产出、压铸模具使用次数等指标,使得整体人工成本及制造费用有所下降。受上述因素影响,发行人压铸零部件单位成本下降较多。
③注塑零部件
单位:元/件
项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
单位材料 | 0.33 | 0.36 | 0.39 | 0.47 |
单位人工 | 0.05 | 0.05 | 0.05 | 0.05 |
1-91
单位制费 | 0.13 | 0.12 | 0.09 | 0.11 |
合计 | 0.51 | 0.53 | 0.53 | 0.63 |
报告期内,发行人注塑零部件单位成本分别为0.63元/件、0.53元/件、0.53元/件、0.51元/件,单位成本有所下降主要系产品结构变动影响所致。报告期内,受主要客户天纳克产品采购结构调整影响,各期单重较高的产品销售数量占比下降。其中,发行人20g以上产品的占比分别为24.19%、21.72%、19.97%、13.25%,呈现逐年下降趋势。
④金工零部件
单位:元/件
项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
单位材料 | 1.15 | 1.28 | 1.49 | 1.46 |
单位人工 | 0.10 | 0.14 | 0.16 | 0.13 |
单位制费 | 0.25 | 0.27 | 0.32 | 0.23 |
合计 | 1.50 | 1.69 | 1.97 | 1.81 |
报告期内,发行人金工零部件产品单位成本分别为1.81元/件、1.97元/件、
1.69元/件、1.50元/件,单位成本有所波动。
2019年及2020年1-6月份,金工零部件产品单位成本有所下降主要系产品结构中大型号产品的占比逐渐下降所致。其中,2019年及2020年1-6月份的金工产品中60g以上产品的占比分别下降7.22%、7.49%。
(2)与同行业可比公司对比的差异、变化趋势是否一致及差异原因
公司 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
正裕工业(603089) | 直接材料 | - | 73.99% | 80.46% | 80.61% |
直接人工 | - | 16.07% | 13.05% | 11.95% | |
制造费用 | - | 9.94% | 6.49% | 7.44% | |
合计 | - | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
拓普集团(601689) | 直接材料 | - | 76.93% | 77.42% | 75.60% |
直接人工 | - | 7.06% | 7.18% | 6.83% | |
制造费用 | - | 16.01% | 15.40% | 17.56% | |
合计 | - | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
凯众股份(603037) | 直接材料 | - | - | - | - |
直接人工 | - | - | - | - | |
制造费用 | - | - | - | - | |
合计 | - | - | - | - | |
中鼎股份(000887) | 直接材料 | - | - | - | - |
直接人工 | - | - | - | - |
1-92
制造费用 | - | - | - | - | |
合计 | - | - | - | - | |
发行人 | 直接材料 | 57.79% | 60.42% | 60.03% | 61.28% |
直接人工 | 9.29% | 9.41% | 9.54% | 9.86% | |
制造费用 | 32.92% | 30.17% | 30.43% | 28.86% | |
合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注:同行业数据来源各公司年度报告,凯众股份、中鼎股份未披露成本中料工费的构成,2020年半年报同行业公司数据未详细披露相关信息,没有公开的数据来源进行比较。报告期内,发行人与正裕工业、拓普集团营业成本构成均保持相对稳定,其中发行人直接人工、制造费用占比相对较高,主要系产品类型及生产模式存在差异,一方面,发行人除减震零部件产品业务外,还包括对外涂覆加工业务,该部分业务一般以委托加工业务为主,成本构成中基本为直接人工及制造费用;另一方面,不同公司生产模式差异,例如部分工序外协、自动化水平及产销规模均会对成本构成产生影响。
4、对比分析原材料单价与主营业务成本单位成本中的直接材料单价是否存在重大差异,如是,进一步说明原因;报告期内,发行人主要原材料平均采购单价与主营业务成本单位成本中的直接材料单价比较情况如下:
单位:元/千克
产品类别 | 主要材料 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
冲压零部件 | 钢材采购单价 | 4.69 | 4.81 | 4.89 | 4.43 |
钢材结转单价 | 4.69 | 4.81 | 4.86 | 4.38 | |
压铸零部件 | 铝锭采购单价 | 12.63 | 13.19 | 13.15 | 12.67 |
铝锭的结转单价 | 12.64 | 13.18 | 13.08 | 12.64 | |
注塑零部件 | 塑料粒子采购单价 | 24.53 | 27.40 | 24.14 | 22.66 |
塑料粒子结转单价 | 25.18 | 27.44 | 23.95 | 22.60 | |
橡胶采购单价 | 25.37 | 19.75 | 21.07 | 24.68 | |
橡胶结转单价 | 24.26 | 19.76 | 21.17 | 24.45 | |
金工零部件 | 铝型材采购单价 | 18.37 | 19.10 | 16.67 | 17.63 |
铝型材结转单价 | 18.56 | 18.68 | 16.88 | 17.38 |
由上表可知,发行人主要原材料单价与主营业务单位成本中直接材料单价不存在重大差异。
(二)按照学历和岗位类别,披露各期员工人数和占比;结合同行业或同地区工资水平,分析各期的直接人工成本的合理性。
1-93
1、按照学历和岗位类别,披露各期员工人数和占比
报告期各期末,发行人学历构成情况如下:
单位:人
学历 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |
本科以上 | 83 | 9.78% | 77 | 8.75% | 77 | 8.22% | 97 | 8.98% |
大专 | 142 | 16.73% | 143 | 16.25% | 134 | 14.30% | 146 | 13.52% |
中专 | 81 | 9.54% | 79 | 8.98% | 67 | 7.15% | 73 | 6.76% |
高中 | 100 | 11.78% | 115 | 13.07% | 129 | 13.77% | 143 | 13.24% |
初中及以下 | 443 | 52.18% | 466 | 52.95% | 530 | 56.56% | 621 | 57.50% |
合计 | 849 | 100.00% | 880 | 100.00% | 937 | 100.00% | 1,080 | 100.00% |
报告期各期末,发行人岗位构成情况如下:
单位:人
岗位类别 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |
研发人员 | 70 | 8.24% | 69 | 7.84% | 74 | 7.90% | 84 | 7.78% |
销售人员 | 35 | 4.12% | 41 | 4.66% | 38 | 4.06% | 42 | 3.89% |
生产人员 | 573 | 67.49% | 604 | 68.64% | 644 | 68.73% | 775 | 71.76% |
财务人员 | 22 | 2.59% | 23 | 2.61% | 26 | 2.77% | 21 | 1.94% |
管理人员 | 149 | 17.55% | 143 | 16.25% | 155 | 16.54% | 158 | 14.63% |
合计 | 849 | 100.00% | 880 | 100.00% | 937 | 100.00% | 1,080 | 100.00% |
上述内容已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十一、发行人员工情况”之“(一)员工专业结构”和“(二)员工受教育程度”中补充披露。
2、结合同行业或同地区工资水平,分析各期的直接人工成本的合理性;
报告期内,发行人生产人员平均薪酬与同行业生产人员平均薪酬、同地区工资水平对比如下:
单位:万元/年
项目 | 所在地区 | 2020年 1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
凯众股份(603037) | 上海市 | - | 9.93 | 9.78 | 8.21 |
正裕工业(603089) | 浙江省台州市 | - | 7.82 | 5.09 | 8.41 |
中鼎股份(000887) | 安徽省宣城市 | - | 12.78 | 12.67 | 12.78 |
拓普集团(601689) | 浙江省宁波市 | - | 11.61 | 11.73 | 9.75 |
同行业平均水平 | - | 10.54 | 9.82 | 9.79 | |
无锡市就业人员 | - | - | 6.14 | 5.64 | 4.91 |
中捷精工 | 江苏省无锡市 | - | 8.11 | 7.88 | 7.56 |
1-94
注1:同行业生产人员平均工资=(应付职工薪酬本期增加额-管理费用职工薪酬-研发费用职工薪酬-销售费用职工薪酬)/期末生产人员人数,数据来源同行业年度报告;
注2:正裕工业2018年人均薪酬偏低系2018年10月非同一控制合并了两家公司;
注3:无锡市就业人员的年平均工资均为城镇私营单位就业人员年平均工资,数据来源为无锡市统计局。
报告期内,发行人直接人工成本对应的员工平均薪酬水平高于所在地区城镇私营单位就业人员年平均工资水平;与同行业可比公司相比,发行人直接人工平均薪酬处于中间水平,主要受企业所在区域、经营规模等因素影响。
(三)结合各期的产量变动情况,披露水电、天然气、液化石油气消耗数量和金额的变动是否合理,报告期内单位产量水电、燃料的耗用是否存在较大差异,如是,进一步说明原因。
报告期内,发行人能源消耗数量及金额情况如下:
主要能源 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
数量/金额 | 数量/金额 | 数量/金额 | 数量/金额 | ||
电 | 采购金额(万元) | 616.88 | 1,512.63 | 1,549.80 | 1,362.51 |
采购数量(万度) | 933.29 | 2,334.31 | 2,302.03 | 2,005.03 | |
单位产量耗电量(度/件) | 0.15 | 0.14 | 0.15 | 0.15 | |
水 | 采购金额(万元) | 25.79 | 63.53 | 58.58 | 52.21 |
采购数量(吨) | 64,395.00 | 157,310.00 | 144,925.00 | 129,030.00 | |
单位产量耗水量(吨/万件) | 10.59 | 9.71 | 9.70 | 9.65 | |
天然气 | 采购金额(万元) | 218.02 | 585.01 | 298.29 | 236.83 |
采购数量(立方米) | 741,191.00 | 1,899,553.94 | 712,517.42 | 768,134.93 | |
单位产量耗天然气量(立方米/万件) | 121.88 | 117.22 | 47.69 | 57.43 | |
液化石油气 | 采购金额(万元) | 51.07 | 25.84 | 247.50 | 168.57 |
采购数量(立方米) | 142,358.16 | 68,172.85 | 835,200.61 | 634,953.00 | |
单位产量耗天然气量(立方米/万件) | 23.41 | 4.21 | 55.90 | 47.48 |
由上表可知,报告期内,发行人电和水耗用整体随着产品产量变动而变动,单位耗电量相对稳定。
2019年,发行人天然气耗用大幅增加、液化石油气明显下降,主要系2018年发行人燃气管道改造,逐步以天然气替代液化石油气。综合天然气及液化石油气整体耗用,与燃气耗用较多的压铸零部件产量变动趋势一致。
1-95
上述内容已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、发行人的采购情况和主要供应商”之“(一)主要原材料及能源供应情况”之“2、能源”中补充披露。
(四)区分四大零部件产品,披露报告期各期发行人主要产品的期初结存、本期生产、本期销售、期末结存的数量金额,及主要产品报告期内原材料投入产出的匹配关系。
1、区分四大零部件产品,披露报告期各期发行人主要产品的期初结存、本期生产、本期销售、期末结存的数量金额
报告期内,发行人各类零部件产品的期初结存、本期生产、本期销售、期末结存的数量金额情况如下:
单位:万件,万元
年度 | 产品类别 | 期初结存 | 本期入库 | 本期出库 | 期末结存 | ||||
数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | ||
2020年1-6月 | 冲压零部件 | 664.32 | 2,279.25 | 2,433.33 | 7,202.29 | 2,587.74 | 7,886.34 | 509.91 | 1,595.21 |
压铸零部件 | 481.76 | 1,577.71 | 870.28 | 3,838.78 | 1,022.11 | 4,256.93 | 329.93 | 1,159.56 | |
注塑零部件 | 722.47 | 456.25 | 1,424.59 | 654.37 | 1,543.61 | 793.43 | 603.45 | 317.19 | |
金工零部件 | 323.01 | 567.09 | 1,394.59 | 2,014.29 | 1,366.05 | 2,052.44 | 351.55 | 528.94 | |
2019年度 | 冲压零部件 | 599.36 | 2,056.18 | 6,880.49 | 21,308.65 | 6,815.52 | 21,085.58 | 664.32 | 2,279.25 |
压铸零部件 | 378.95 | 1,355.96 | 2,513.90 | 9,568.74 | 2,411.09 | 9,346.99 | 481.76 | 1,577.71 | |
注塑零部件 | 639.09 | 426.32 | 4,617.92 | 2,428.30 | 4,534.55 | 2,398.37 | 722.47 | 456.25 | |
金工零部件 | 246.75 | 567.69 | 2,520.76 | 4,137.85 | 2,444.50 | 4,138.45 | 323.01 | 567.09 | |
2018年度 | 冲压零部件 | 628.37 | 2,075.17 | 6,908.90 | 22,254.05 | 6,937.90 | 22,273.05 | 599.36 | 2,056.18 |
压铸零部件 | 242.08 | 851.75 | 2,010.19 | 8,508.66 | 1,873.32 | 8,004.44 | 378.95 | 1,355.96 | |
注塑零部件 | 503.19 | 458.21 | 4,516.21 | 2,285.02 | 4,380.30 | 2,316.91 | 639.09 | 426.32 | |
金工零部件 | 145.37 | 301.03 | 1,825.92 | 3,668.92 | 1,724.54 | 3,402.26 | 246.75 | 567.69 | |
2017年度 | 冲压零部件 | 534.58 | 1,534.55 | 6,933.42 | 22,491.71 | 6,839.63 | 21,951.09 | 628.37 | 2,075.17 |
压铸零部件 | 75.70 | 295.38 | 1,516.58 | 6,223.86 | 1,350.21 | 5,667.50 | 242.08 | 851.75 | |
注塑零部件 | 408.19 | 348.32 | 3,927.21 | 2,530.54 | 3,832.22 | 2,420.64 | 503.19 | 458.21 | |
金工零部件 | 189.58 | 301.71 | 1,643.91 | 3,057.57 | 1,688.12 | 3,058.25 | 145.37 | 301.03 |
注:本期入库数量包括生产入库及少量外购入库。
报告期内,发行人主要产品的产成品的期初结存、生产入库、销售出库及期末结存不存在异常波动情况,与公司各类产品的产销变动趋势相符。
上述内容已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人的销售情况和主要客户”之“(二)公司各主要产品的产量、销量和产销率情况”中补充披露。
1-96
2、主要产品报告期内原材料投入产出的匹配关系
报告期内,发行人分类产品的主要原材料投入产出匹配情况如下:
单位:万件,吨
产品大类 | 年份 | 产量 | 实际产出 | 材料投入 | 投入产出率 |
冲压零部件 | 2020年1-6月 | 2,407.38 | 6,729.99 | 6,852.74 | 98.21% |
2019年度 | 6,741.38 | 20,644.97 | 21,291.44 | 96.96% | |
2018年度 | 6,775.88 | 21,870.36 | 22,730.24 | 96.22% | |
2017年度 | 6,711.49 | 23,433.72 | 24,025.95 | 97.54% | |
压铸零部件 | 2020年1-6月 | 870.28 | 1,680.17 | 1,773.22 | 94.75% |
2019年度 | 2,513.90 | 4,118.59 | 4,430.26 | 92.96% | |
2018年度 | 2,010.19 | 3,185.60 | 3,480.65 | 91.52% | |
2017年度 | 1,516.58 | 2,249.72 | 2,543.10 | 88.46% | |
注塑零部件 | 2020年1-6月 | 1,409.25 | 123.25 | 127.04 | 97.02% |
2019年度 | 4,492.59 | 545.49 | 581.30 | 93.84% | |
2018年度 | 4,438.47 | 558.80 | 577.22 | 96.81% | |
2017年度 | 3,594.23 | 490.99 | 528.35 | 92.93% | |
金工零部件 | 2020年1-6月 | 1,394.59 | 925.87 | 1,033.73 | 89.57% |
2019年度 | 2,456.66 | 1,964.46 | 2,162.03 | 90.86% | |
2018年度 | 1,717.53 | 1,905.27 | 2,084.73 | 91.39% | |
2017年度 | 1,552.04 | 1,556.05 | 1,750.86 | 88.87% |
注1:实际产出=产品标准材料投入量*产量;投入产出率=实际产出/材料投入;注2:冲压零部件耗用的原材料为钢材及少量铝型材,压铸零部件耗用的原材料为铝锭,注塑零部件耗用的原材料主要为塑料粒子及橡胶,金工零部件耗用的原材料为铝型材及钢材。报告期内,发行人各类零部件产品的原材料投入产出率相对稳定。其中,压铸零部件产品原材料投入产出率分别为88.46%、91.52%、92.96%、94.75%,呈逐年上升态势,主要由于汽车轻量化发展背景下,发行人加大压铸零部件的研发及市场拓展力度,生产工艺成熟度不断提升、材料回收利用率提高,使得原材料投入产出效率提升。
上述内容已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、发行人的采购情况和主要供应商”之“(一)主要原材料及能源供应情况”之“1、原材料”补充披露。
(五)披露公司废料归集、销售,尤其是销售时点、数量、价格等决策相关的一般程序、内控措施,废料储存条件及要求,废料销售收入确认方法,废料成本确定及核算方法,报告期各期各类废料进销存数量,每年新增各类废料数量与
1-97
相关产品投料、产量等之间的匹配关系,对比同行业可比公司说明对废料的会计处理方式是否符合行业惯例。
1、废料情况
①公司废料的一般程序、内控措施
A、废料归集发行人生产环节产生的废料主要系冲压零部件、金工零部件生产过程中产生的钢材、铝材边角料和废屑,生产过程中堆放在设备旁地面和废料桶中,由车间指定人员定期将其归集堆放在厂区指定地点。B、废料销售销售时点:考虑到废料产生的数量与频率,废钢采购方一般每天1至2次提货,废铝采购方一般每月2次左右提货。同时,公司结合自身会计处理,要求当期产生的废钢、废铝当期完成处理,期末一般不存在库存。销售数量:废料采购方指定人员上门提货,公司销售和仓库等部门人员全程监督废料采购方提货过程,记录废料装车前后的地磅称重情况,公司与废料采购方在每次提货时均会对废料的称重情况进行核对确认,并依据地磅单据登记废料销售台账;公司财务部人员依据废料销售台账与废料采购方每月进行对账,经对账一致后开具发票,并及时回收款项。
销售价格:参考当地或网上公开市场价,并综合考虑废料质地、运费等因素,协商确定废料收购价格。
②废料储存条件及要求
上述废料对储存无特殊条件或要求,常规条件下即可储存。
③废料销售收入确认方法、废料成本确定及其核算方法
在会计处理上,发行人对废料销售不单独确认为收入,以废料实际回收金额对应冲减相关产品直接材料成本。
④报告期各期各类废料进销存数量
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发行人废料销售及时,期末基本不存在库存,报告期各期各类废料的销售数量基本等于其当期产生数量。
⑤每年新增各类废料数量与相关产品投料、产量等之间的匹配关系
A、每年新增各类废料数量与相关产品投料的匹配关系
报告期内,发行人各期新增各类主要废料数量与相关产品投料关系如下:
产品 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
钢类产品 | 废钢数量(吨) | 1,558.78 | 4,569.69 | 5,120.94 | 5,517.66 |
钢材投料数量(吨) | 6,720.18 | 21,264.98 | 22,754.68 | 23,804.50 | |
钢类产品废料率 | 23.20% | 21.49% | 22.50% | 23.18% | |
铝类产品 | 废铝数量(吨) | 275.98 | 297.20 | 252.19 | 277.29 |
铝材投料数量(吨) | 2,886.90 | 6,645.80 | 5,723.61 | 4,629.00 | |
铝类产品废料率 | 9.56% | 4.47% | 4.41% | 5.99% |
注:废料率=该类产品废料数量/该类产品原材料投料数量;钢类产品主要包含冲压零部件产品等;铝类产品主要包含压铸零部件等。
2017年至2019年,发行人各类产品废料率基本保持稳定,其中2020年1-6月,公司铝类产品废料率相对较高,主要系烟台通吉部分铝挤出设备相对老旧,影响产品生产良率,使得上半年铝类产品废料率提高。B、每年新增各类废料数量与相关产品产量的匹配关系报告期内,废钢数量随着冲压零部件产品的产销规模下降而有所减少,废铝数量随着压铸零部件产品的产销规模增长而有所增加,报告期各期废料率相对稳定。整体来看,每年新增废料数量与主营产品产量的变动相匹配。
⑥对比同行业可比公司说明对废料的会计处理方式是否符合行业惯例
A、废料会计处理符合公司和行业的实际经营情况,符合企业会计准则要求
考虑到材料回收或者处理过程中产生一定经济价值,以废料回收收取金额冲减初始材料成本可以更准确、真实地反映产品中直接材料成本;此外,公司在对客户进行产品报价时一般按照成本加成模式,在计算产品成本时亦会考虑废料回冲成本因素。因此,公司将生产产出的废料处置金额直接冲减成本,符合收入成本配比原则,能够真实反映产品毛利率情况。
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B、发行人废料会计处理方式符合行业惯例,属于废料处理常规做法经查询公开披露信息,如上市公司上海联明机械股份有限公司(603006.SH)、广东蒙泰高新纤维股份有限公司(300876.SZ)、东莞市鼎通精密科技股份有限公司(已于2020年9月10日获得科创板上市委员会审议通过)对于生产过程中产生的废料亦是采取冲减成本的会计处理方式,上述会计处理属于废料处理常规做法。
C、发行人废料会计处理对财务报表不存在重大影响模拟生产产出的废料金额冲减成本前后对公司财务报表影响情况如下:
单位:万元
报告期 | 报表科目 | 冲减成本a(公司核算方法) | 不冲减成本b(模拟核算方法) | 变动情况c=b-a |
2020年1-6月 | 主营业务收入 | 22,403.31 | 22,403.31 | - |
主营业务成本 | 16,661.76 | 17,119.84 | 458.08 | |
主营业务毛利率 | 25.63% | 23.58% | -2.05% | |
2019年度 | 主营业务收入 | 55,903.37 | 55,903.37 | - |
主营业务成本 | 41,423.54 | 42,456.51 | 1,032.97 | |
主营业务毛利率 | 25.90% | 24.05% | -1.85% | |
2018年度 | 主营业务收入 | 54,674.91 | 54,674.91 | - |
主营业务成本 | 40,272.48 | 41,298.56 | 1,026.08 | |
主营业务毛利率 | 26.34% | 24.46% | -1.88% | |
2017年度 | 主营业务收入 | 52,415.83 | 52,415.83 | - |
主营业务成本 | 36,970.17 | 37,729.23 | 759.06 | |
主营业务毛利率 | 29.47% | 28.02% | -1.45% |
报告期内,模拟测算后主营业务毛利率较模拟测算前分别下降了1.45%、
1.88%、1.85%和2.05%,模拟前后数字变动不会对公司生产经营产生实质影响,亦不会对财务报表和发行条件产生重大影响。此外,公司现有核算方法能帮助报表使用者更真实准确的了解企业实际经营情况和盈利状况,符合企业会计准则要求。
综上所述,发行人废料处理的核算方法符合企业实际情况、符合会计准则要求,与同行业可比公司相比不存在重大差异。
1-100
上述内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“(二)利润表项目的逐项分析”之“3、营业成本分析”中补充披露。
二、保荐机构和申报会计师核查情况
(一)核查过程
保荐机构、申报会计师进行了如下核查:
1、通过访谈发行人相关人员,了解生产流程、成本核算方法及核算过程,检查成本核算方法是否符合各个业务板块的生产工艺特点、报告期是否一致;
2、了解公司采购和成本核算循环的流程及其内部控制;对公司的采购和成本核算循环执行穿行测试,并对相关内部控制执行有效性测试;
3、检查公司的原材料出入库记录、检查采购价格变动是否合理,入库金额是否准确;检查公司的供应商的档案,查看是否存在关联关系;对供应商进行函证并访谈,已确认是否存在关联关系、交易金额及往来余额;检查原材料的领用,对发出计价重新计算;
4、统计分析报告期内公司员工的变化、结构变化,检查报告期内工资薪酬的计提和发放政策及方法、并查询当地工资水平和同行业上市公司工资水平,检查计入成本的人工是否准确合理;
5、检查电力、水、天然气、液化石油气等费用的真实性、完整性,并将其与产量的变动进行比较分析,以判断是否合理;对计入制造费用的折旧、摊销等进行检查和重新计算,检查成本费用的归集是否合理并一贯执行;
6、执行采购截止性测试以及收入成本截止性测试,以及期后费用核查,检查是否存在跨期成本费用的情况;对各期末存货进行监盘,以确认相应存货的数量;
7、获取公司成本计算表,检查成本分配和结转的方法,并抽查个别月份重新计算,执行分析性复核程序,分析报告期各类产品单位成本的波动情况;
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8、了解公司废料的内控流程,并执行相应的穿行测试,检查公司废料的出库记录及销售记录;查询市场价格,以分析公司废料销售价格的合理性;查找同行业废料核算方法,分析公司废料核算方法的合理性;
9、查阅同行业上市公司的同类产品收入成本等数据,访谈公司管理层,了解公司与同行业可比公司主营业务成本差异的原因,分析合理性。
(二)核查意见
经核查,保荐机构、申报会计师认为:
1、报告期内,发行人主营业成本及四大零部件产品成本构成除2020年1-6月份受新冠疫情影响发生变动外,保持相对稳定;报告期内,发行人冲压零部件单位成本变动主要系原材料价格变动、产品结构变化及新冠疫情影响所致;压铸零部件单位成本变动主要系发行人实现规模效应、精益化管理及实施技改所致;注塑零部件及金工零部件单位成本变动主要系产品销售结构发生变化。发行人与同行业公司主营成本结构存在差异,主要系产品类型及生产模式差异所致。报告期内发行人主要原材料单价与主营业务单位成本中直接材料单价不存在重大差异。
2、报告期内,发行人直接人工与同行业或同地区工资相比具备合理性。
3、报告期内,发行人水电、天然气、液化石油气消耗数量和金额的变动具备合理性;单位耗电量相对稳定;单位耗水量有所增加主要系单位耗水相对较多的铝压铸产品增速较快所致;天然气、液化气单位耗用量波动较大主要系2018年发行人燃气管道改造,逐步以天然气替代液化石油气所致。
4、报告期内,发行人各类零部件的原材料投入与产出率相匹配,具备合理性。
5、发行人每年新增各类废料数量与相关产品投料相匹配;废料数量与公司相关产品产量变动一致,废料率相对稳定;发行人废料会计处理方式与同行业相比符合行业惯例,符合会计准则要求。
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6、发行人报告期各月采购主要原材料平均价格与市场价格不存在重大差异,报告期各月主要材料结转成本的平均价格,与市场平均价格不存在重大不符,具体说明如下:
报告期内,发行人采购原材料主要以钢材、铝材为主。钢材包括热轧钢、冷轧钢和镀锌钢等,其中热轧钢的采购占比超过80%;铝材包括铝锭、铝型材、铝管和铝板等,其中铝锭的采购占比超过50%。公司铝材的采购价格除包括基础材料价格外,还包括一定的加工费。
(1)发行人报告期各月采购主要平均价格与市场价格对比情况
热轧钢及铝锭各月采购单价与市场价格进行对比分析如下:
单位:元/千克
年份 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
分类 | 钢材价格 | 铝材价格 | 钢材价格 | 铝材价格 | 钢材价格 | 铝材价格 | 钢材价格 | 铝材价格 |
1月 | 4.72 | 14.63 | 4.76 | 14.19 | 4.72 | 15.17 | 4.34 | 14.69 |
2月 | 4.85 | 15.07 | 4.45 | 15.62 | 4.76 | 14.38 | 4.72 | 14.29 |
3月 | 4.76 | 13.51 | 4.59 | 15.30 | 4.79 | 14.66 | 4.58 | 14.56 |
4月 | 4.64 | 12.92 | 4.62 | 14.56 | 4.73 | 16.42 | 4.42 | 14.15 |
5月 | 4.60 | 13.71 | 4.14 | 15.05 | 4.85 | 15.18 | 4.34 | 13.98 |
6月 | 4.57 | 14.26 | 4.22 | 13.79 | 4.91 | 15.15 | 4.31 | 15.04 |
7月 | 4.85 | 14.28 | 4.90 | 14.86 | 4.28 | 14.96 | ||
8月 | 4.88 | 14.31 | 4.93 | 14.19 | 4.20 | 15.52 | ||
9月 | 4.83 | 14.94 | 5.01 | 14.58 | 4.38 | 17.02 | ||
10月 | 4.74 | 14.53 | 4.95 | 14.29 | 4.46 | 16.59 | ||
11月 | 4.76 | 14.86 | 5.10 | 14.46 | 4.49 | 16.23 | ||
12月 | 4.79 | 14.88 | 4.83 | 14.10 | 4.71 | 15.30 | ||
平均价格 | 4.69 | 14.02 | 4.64 | 14.69 | 4.87 | 14.79 | 4.44 | 15.19 |
市场平均价格 | 4.35 | 13.20 | 4.41 | 13.94 | 4.60 | 14.19 | 4.27 | 14.44 |
注1:钢材的市场价格数据来源自“我爱钢铁网”;热轧钢板参考规格为厚度2mm、产地:梅钢、牌号:QSTE380TM.
注2:铝锭市场平均价格数据来源自“长江有色金属网”,参考规格为A00铝锭
由上表可知,报告期各月钢材的平均采购价格与市场价格趋势基本一致;报告期内,发行人各月铝材采购单价略高于市场价格主要系市场价格参考A00纯铝锭价格,公司采购各型号的铝锭价格根据纯铝锭的基价加上相应的加工费确定所致,总体趋势与市场价格基本一致。
(2)发行人报告期各月主要材料结转成本的平均价格与市场平均价格比较
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报告期各月生产用主要材料结转成本的平均价格如下:
单位:元/千克
月份 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
钢材 结转单价 | 铝材 结转单价 | 钢材 结转单价 | 铝材 结转单价 | 钢材 结转单价 | 铝材 结转单价 | 钢材 结转单价 | 铝材 结转单价 | |
1月 | 4.78 | 14.54 | 4.76 | 14.27 | 4.65 | 14.00 | 4.17 | 14.66 |
2月 | 4.73 | 14.81 | 4.77 | 14.09 | 4.76 | 13.32 | 4.35 | 13.93 |
3月 | 4.74 | 13.87 | 4.61 | 14.81 | 4.72 | 14.66 | 4.15 | 14.17 |
4月 | 4.65 | 13.33 | 5.35 | 14.51 | 4.76 | 14.41 | 4.41 | 13.46 |
5月 | 4.66 | 13.75 | 4.68 | 14.73 | 4.78 | 14.17 | 4.42 | 13.43 |
6月 | 4.65 | 14.31 | 4.60 | 13.99 | 4.92 | 13.53 | 4.31 | 13.75 |
7月 | 4.77 | 14.11 | 4.91 | 13.90 | 4.29 | 14.33 | ||
8月 | 4.99 | 14.25 | 4.97 | 13.63 | 4.23 | 14.42 | ||
9月 | 4.81 | 14.93 | 4.99 | 14.25 | 4.36 | 15.66 | ||
10月 | 4.80 | 14.81 | 4.92 | 13.90 | 4.37 | 15.14 | ||
11月 | 4.76 | 14.61 | 5.08 | 14.69 | 4.46 | 15.15 | ||
12月 | 4.78 | 14.82 | 4.90 | 14.06 | 4.64 | 14.81 | ||
平均单价 | 4.70 | 14.10 | 4.81 | 14.49 | 4.86 | 14.04 | 4.35 | 14.41 |
市场价格 | 4.35 | 13.20 | 4.41 | 13.94 | 4.60 | 14.19 | 4.27 | 14.44 |
由此可知,报告期各月主要材料结转成本的平均价格较稳定,与市场平均价格略有差异,其中钢材结转单价低于市场价格主要系2017年前采购单价较低,摊低结转单价所致;铝材主要系材料采购型号不一样所致。
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问题5:关于毛利率申报材料显示,发行人报告期内各产品毛利率波动较大且低于同行业可比公司。报告期内,公司冲压零部件的毛利率分别为32.37%、26.52%和23.56%,毛利率有所下降;压铸零部件的毛利率分别为13.71%、15.06%和26.17%,毛利率呈上升趋势;注塑零部件产品的毛利率分别为26.38%、32.84%和30.00%,毛利率有所波动;金工零部件产品的毛利率分别为27.80%、25.47%和21.78%,毛利率有所下降;公司主营业务中其他业务主要是涂覆加工业务和模具业务,毛利率分别为34.01%、38.24%和35.82%,毛利率波动主要受涂覆加工业务与模具业务的毛利率结构波动所影响。
请发行人:(1)披露报告期内四大零部件产品的单位售价和单位成本(单位成本按照原材料、人工成本、制造费用进一步拆解),量化分析四大零部件产品毛利率变动的原因及合理性;对比同行业可比公司的同类型产品的毛利率变化,说明并披露压铸零部件毛利率持续上升是否符合行业变化趋势;(2)披露报告期内橡胶、塑料粒子的采购单价、数量、金额;对比公开市场报价和同行业可比公司同类型产品采购价格,说明发行人采购价格是否存在重大差异,如是,进一步说明原因;(3)区分机加工产品和铝挤出产品,分别说明并披露销售单价、单位成本、销售数量、金额和毛利率,量化分析金工零部件产品毛利率下滑的原因;(4)区分涂覆加工业务和模具业务,说明并披露对应业务的销售单价和单位成本,量化分析报告期内毛利率波动的原因;(5)结合产品类型、定位、业务模式、销售单价和单位成本与同行业可比公司的差异,详细分析发行人毛利率低于和同行业可比公司的原因。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
一、发行人回复:
(一)披露报告期内四大零部件产品的单位售价和单位成本(单位成本按照原材料、人工成本、制造费用进一步拆解),量化分析四大零部件产品毛利率变动的原因及合理性;对比同行业可比公司的同类型产品的毛利率变化,说明并披露压铸零部件毛利率持续上升是否符合行业变化趋势。
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1、披露报告期内四大零部件产品的单位售价和单位成本(单位成本按照原材料、人工成本、制造费用进一步拆解),量化分析四大零部件产品毛利率变动的原因及合理性
(1)冲压零部件
报告期内,发行人冲压零部件的毛利率分别为32.37%、26.52%、23.56%和
21.82%,毛利率有所下降。
报告期内,发行人冲压零部件产品的平均销售单价和平均销售成本情况如下:
单位:元/件
项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
平均销售单价 | 3.90 | 4.05 | 4.37 | 4.75 |
平均销售成本 | 3.05 | 3.09 | 3.21 | 3.21 |
其中:单位直接材料 | 1.83 | 1.99 | 2.09 | 2.09 |
单位直接人工 | 0.29 | 0.30 | 0.31 | 0.31 |
单位制造费用 | 0.93 | 0.81 | 0.81 | 0.82 |
报告期内,发行人冲压零部件产品毛利率变动主要受具体产品单位价格变动、原材料价格波动及制造费用、人工分摊等因素影响,具体分析如下:
项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
1、单价变动对毛利率影响: | ||||
本期单价变动对毛利率影响 | -0.68% | -1.91% | -0.72% | - |
2、材料价格变动对毛利率影响: | ||||
本期钢材采购价格变动率 | -2.66% | -1.51% | 10.38% | - |
钢材采购价格波动对毛利率的影响 | 0.95% | 0.54% | -3.33% | - |
3、制造费用、直接人工变动对毛利率影响: | ||||
制造费用(万元) | 2,414.16 | 5,493.17 | 5,640.38 | 5,581.21 |
直接人工(万元) | 740.74 | 2,037.61 | 2,143.11 | 2,101.52 |
制造费用、直接人工成本占营业收入比例 | 31.27% | 27.30% | 25.68% | 23.67% |
注:仅考虑前后两期都有销售的产品单价变动情况,数值采用均价因素分析中“销售单价变动对均价的影响”计算口径。
2018年,发行人冲压零部件毛利率同比下降5.85个百分点,主要由于成本
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增加较多所致。一方面,受原材料市场价格波动因素影响,2018年,占成本比重相对较高的钢材采购价格较2017年大幅上涨,使得冲压零部件产品成本上升,产品毛利率有所下降。2018年公司主要原材料钢材的平均采购价格较2017年上涨10.38,该因素导致产品毛利率下降3.33个百分点。另一方面,公司冲压零部件制造费用、直接人工等固定成本分摊增加,使得冲压零部件毛利率有所下降。2018年,公司冲压零部件制造费用、直接人工成本占营业收入比例由23.67%提高至25.68%,该因素导致产品毛利率下降2.01个百分点。综合上述因素,公司冲压零部件毛利率有所下降。2019年,发行人冲压零部件毛利率同比下降2.96个百分点,主要由于:一方面,公司部分规格型号产品价格有所下降,使得冲压零部件产品毛利率有所下降,降价因素引致2019年毛利率同比下降了1.91个百分点。以主要客户长城集团为例,2019年公司销售其部分型号如行驶系总成件价格同比下降13.69%,带动冲压零部件产品毛利率有所下降。另一方面,受当期冲压零部件收入减少因素影响,公司冲压零部件制造费用、直接人工等固定成本分摊增加,使得冲压零部件毛利率下降。2019年,公司冲压零部件制造费用、直接人工成本占收入比例由25.68%提高至27.30%,该因素使得毛利率同比下降1.62个百分点。综合上述因素,公司冲压零部件产品毛利率有所下降。2020年1-6月,发行人冲压零部件毛利率同比下降1.74个百分点,主要系单位制造费用上涨较多所致。受新冠肺炎疫情影响,公司上半年开工情况受到一定影响,产能利用率下降使得单位制造费用分摊增加,并导致产品毛利率下降。
(2)压铸零部件
报告期内,发行人压铸零部件的毛利率分别为13.71%、15.06%、26.17%和
26.05%,毛利率整体呈上升趋势。
报告期内,发行人压铸零部件产品的平均销售售价和平均销售成本情况如下:
单位:元/件
项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
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平均销售售价 | 5.63 | 5.25 | 5.03 | 4.86 |
平均销售成本 | 4.16 | 3.88 | 4.27 | 4.20 |
其中:单位直接材料 | 2.22 | 2.18 | 2.19 | 2.16 |
单位直接人工 | 0.29 | 0.23 | 0.27 | 0.27 |
单位制造费用 | 1.66 | 1.47 | 1.81 | 1.77 |
报告期内,发行人压铸零部件产品毛利率变动主要受具体产品单位价格变动、原材料价格波动及制造费用、人工分摊等因素影响,具体分析如下:
项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
1、单价变动对毛利率影响: | ||||
本期单价变动对毛利率影响 | -0.43% | -1.08% | -0.22% | - |
2、材料价格变动对毛利率影响: | ||||
本期铝锭采购价格变动率 | -4.24% | -2.99% | -0.08% | - |
铝锭采购价格波动对毛利率的影响 | 1.76% | 1.30% | 0.04% | - |
3、制造费用、直接人工变动对毛利率影响: | ||||
制造费用(万元) | 1,694.74 | 3,538.70 | 3,393.44 | 2,384.06 |
直接人工(万元) | 293.68 | 547.13 | 502.24 | 367.93 |
制造费用、直接人工成本占营业收入比例 | 34.54% | 32.27% | 41.34% | 41.90% |
注:仅考虑前后两期都有销售的产品单价变动情况,数值采用均价因素分析中“销售单价变动对均价的影响”计算口径
2019年,发行人压铸零部件毛利率上升较多主要受固定成本分摊及原材料价格下降,当期单位成本下降较多所致。具体原因为:一方面,随着压铸零部件产品产销规模扩大,产品固定成本分摊减少。2019年,公司压铸零部件产量较2018年增加25.08%;另一方面,公司加强压铸零部件生产的精益管理,通过提高人均产出、压铸模具使用次数等措施,进一步降低单位成本。2019年,公司人均产值较2018年上升40.32%,压铸模具单位摊销较2018年下降53.57%。综合上述因素,压铸零部件直接人工及制造费用分摊下降明显,使得制造费用、直接人工成本占营业收入比例由2018年41.34%下降至32.27%,带动产品毛利率的上升。此外,当期主要原材料铝材采购价格同比下降2.99%,带动压铸零部件产品单位成本进一步下降。
2020年1-6月,发行人压铸零部件毛利率基本保持平稳。
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(3)注塑零部件
报告期内,发行人注塑零部件产品的毛利率分别为26.38%、32.84%、30.00%和30.87%,毛利率有所波动。
报告期内,发行人注塑零部件产品的平均销售售价和平均销售成本情况如下:
单位:元/件
项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
平均销售售价 | 0.74 | 0.76 | 0.79 | 0.86 |
平均销售成本 | 0.51 | 0.53 | 0.53 | 0.63 |
其中:单位直接材料 | 0.33 | 0.36 | 0.39 | 0.47 |
单位直接人工 | 0.05 | 0.05 | 0.05 | 0.05 |
单位制造费用 | 0.13 | 0.12 | 0.09 | 0.11 |
2018年,公司注塑零部件产品毛利率较2017年上升6.46个百分点,注塑零部件毛利率上升较多主要由于主要产品单位成本下降较多所致,具体原因如下:一方面,注塑零部件产品主要原材料橡胶采购价格下降较多,2018年公司橡胶平均采购价格同比下降15.60%,导致毛利率上升了3.90个百分点;另一方面,公司主要规格型号产品产销规模扩大,公司加大主要产品技术工艺改进,使得主要产品成本下降较多,当期制造费用和人工成本合计占营业收入比重下降1.24%;综合上述因素,当期注塑零部件产品毛利率有所上升。
2019年,公司注塑零部件产品毛利率较2018年下降2.84个百分点,主要由于产品成本上升所致,具体原因如下:2019年,当期设备维修等费用相对较多,主要产品制造费用分摊增加;2019年,公司注塑零部件产品制造费用由395.26万元提升至523.52万元,导致当期制造费用和人工成本合计占营业收入比重上升
4.47%。
2020年1-6月,发行人注塑零部件毛利率基本保持平稳。
(4)金工零部件
报告期内,发行人金工零部件产品的毛利率分别为27.80%、25.47%、21.78%和23.47%,毛利率有所波动。
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报告期内,发行人金工零部件产品的平均销售售价和平均销售成本情况如下:
单位:元/件
项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
平均销售售价 | 1.96 | 2.16 | 2.65 | 2.51 |
平均销售成本 | 1.50 | 1.69 | 1.97 | 1.81 |
其中:单位直接材料 | 1.15 | 1.28 | 1.49 | 1.46 |
单位直接人工 | 0.10 | 0.14 | 0.16 | 0.13 |
单位制造费用 | 0.25 | 0.27 | 0.32 | 0.23 |
报告期内,金工零部件主要产品的销售单价、单位成本、销售数量、销售金额、毛利率和收入结构情况如下:
单位:元/件
报告期 | 主体 | 单价 | 单位成本 | 毛利率 | 收入占比 |
2020年1-6月 | 机加工 | 1.83 | 1.40 | 23.24% | 50.49% |
铝挤出 | 2.13 | 1.62 | 23.71% | 49.51% | |
小计 | 1.96 | 1.50 | 23.47% | 100.00% | |
2019年度 | 机加工 | 2.15 | 1.65 | 23.26% | 70.20% |
铝挤出 | 2.20 | 1.80 | 18.30% | 29.80% | |
小计 | 2.16 | 1.69 | 21.78% | 100.00% | |
2018年度 | 机加工 | 2.69 | 1.98 | 26.13% | 90.77% |
铝挤出 | 2.31 | 1.87 | 18.99% | 9.23% | |
小计 | 2.65 | 1.97 | 25.47% | 100.00% | |
2017年度 | 机加工 | 2.51 | 1.81 | 27.80% | 100.00% |
2018年,公司金工零部件产品毛利率同比下降2.33个百分点,主要原因为:
一方面,铝挤出产品销售占比提高。公司金工零部件产品包括机加工产品和铝挤出产品。随着公司收购烟台通吉完成,金工零部件中铝挤出产品收入占比上升;由于当期铝挤出产品毛利率水平相对较低,使得金工零部件产品整体毛利率有所下降。2017年、2018年,公司铝挤出产品收入占比分别为0%、9.23%。另一方面,机加工产品毛利率有所下降。受部分高毛利率产品停产影响,公司机加工产品毛利率较2017年下降1.67个百分点。如上年销售收入前50名细分型号产品中有8款机加工产品不再销售,该部分2017年销售收入占比为10.26%、平均毛利率为37.38%,使得机加工产品毛利率下降。
1-110
2019年,公司金工零部件产品毛利率同比下降3.69个百分点,主要原因为:一方面,铝挤出产品销售占比进一步提高。如前所述,随着烟台通吉铝挤出产品产销规模扩大,其占金工零部件收入比重进一步提高。2018年、2019年,公司铝挤出产品收入占比分别为9.23%、29.80%;另一方面,机加工产品毛利率下降。2019年,受制于产能因素,烟台通吉部分机加工件通过直接外部采购满足客户需要,该部分销售毛利率水平较低;2019年,该部分销售占比为16.86%,使得机加工产品毛利率下降。综合上述因素,2019年,公司金工零部件产品毛利率有所下降。2020年1-6月,公司金工零部件产品毛利率较2019年上升1.69个百分点,主要系铝挤出产品毛利率上升所致。2020年1-6月,公司铝挤出产品主要原材料铝材(铝管)采购价格下降明显,带动铝挤出产品毛利率明显上升。2020年1-6月,公司铝材(铝管)采购价格较2019年下降10.21%,使得铝挤出产品毛利率提升5.41个百分点,并使得金工零部件产品毛利率有所上升。上述内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“(二)利润表项目的逐项分析”之“4、毛利构成及毛利率分析”中补充披露。
2、对比同行业可比公司的同类型产品的毛利率变化,说明并披露压铸零部件毛利率持续上升是否符合行业变化趋势
从汽车减震品类出发,发行人选取凯众股份、正裕工业、中鼎股份和拓普集团作为同行业可比公司,但上述公司未单独披露压铸产品毛利率情况,因此公司另行选取汽车压铸件上市公司爱柯迪(600933.SH)、泉峰汽车(603982.SH)、广东鸿图(002101.SZ)进行比较分析。上述汽车压铸件公司的情况如下:
可比公司 | 主营业务 | 产品应用 |
爱柯迪 | 汽车铝合金精密压铸件 | 汽车雨刮系统、汽车传动系统、汽车转向系统、汽车发动机系统、汽车制动系统及其他系统 |
泉峰汽车 | 铝合金及黑色金属类汽车零部件 | 中高端汽车的热交换系统、传动系统、引擎系统及新能源汽车的电机、电驱系统 |
广东鸿图 | 汽车类压铸件 | 汽车发动机、变速箱配件的缸盖罩、油底壳、变速器壳体等 |
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报告期内,公司压铸零部件产品与可比上市公司的收入规模和毛利率比较情况如下:
单位:万元
可比公司 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | |
爱柯迪 | 96,735.18 | 32.13% | 248,584.60 | 32.35% | 238,176.57 | 33.43% | 207,758.26 | 39.11% |
泉峰汽车 | 半年报中未披露 | 113,167.52 | 26.31% | 102,387.39 | 26.28% | 70,827.94 | 27.89% | |
广东鸿图 | 129,068.17 | 20.53% | 364,684.11 | 24.64% | 354,407.81 | 23.82% | 316,746.77 | 24.23% |
平均值 | - | 26.33% | - | 27.77% | - | 27.84% | - | 30.41% |
本公司压铸件 | 5,756.72 | 26.05% | 12,660.02 | 26.17% | 9,423.43 | 15.06% | 6,567.61 | 13.71% |
注:上述公司均采用其公开披露的汽车压铸件数据
由上表可知,2017和2018年,发行人压铸零部件产品毛利率低于同行业公司,2019年和2020年毛利率水平接近同行业平均水平,主要系:2017年至2018年,公司压铸零部件产品处于爬坡、发展阶段,工艺也在改进完善过程中,尚未实现规模生产,因此未达到规模企业平均毛利率水平;随着汽车轻量化发展,发行人工艺技术不断提升、规模生产效应显现,2019年开始,毛利率水平逐步接近行业平均。
综上,报告期内,发行人压铸零部件产品毛利率波动系自身发展阶段变化所致,具有合理性;自规模效应显现后,毛利率与同行业平均水平相近。
上述内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“(二)利润表项目的逐项分析”之“4、毛利构成及毛利率分析”中补充披露。
(二)披露报告期内橡胶、塑料粒子的采购单价、数量、金额;对比公开市场报价和同行业可比公司同类型产品采购价格,说明发行人采购价格是否存在重大差异,如是,进一步说明原因。
1、橡胶材料与市场价格的差异情况
报告期内,发行人采购的橡胶材料情况如下:
单位:千克,万元,元/千克
项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
数量 | 38,317.79 | 306,881.30 | 238,852.72 | 194,899.72 |
1-112
金额 | 97.82 | 573.16 | 461.48 | 446.21 |
单价 | 25.53 | 18.68 | 19.32 | 22.89 |
报告期内,发行人采购橡胶材料品类包括天然橡胶混炼胶和天然橡胶生胶等,其中天然橡胶混炼胶系定制产品。2020年1-6月份,橡胶采购价格上涨较多,主要系原材料结构中价格相对较高的丙烯酸酯橡胶采购占比提升所致,细分型号原材料价格未发生较大波动。
报告期内,公司天然橡胶生胶采购价格与市场参考价格的对比情况如下:
注1:数据来源自wind资讯
注2:市场参考价和公司平均采购单价均系不含税价
报告期内,发行人天然橡胶生胶采购价格与市场参考价格的变动趋势基本一致,不存在重大差异。
2、塑料粒子与市场价格的差异情况
报告期内,发行人采购的塑料粒子材料情况如下:
单位:千克,万元,元/千克
项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
数量 | 67,814.44 | 264,229.06 | 242,482.33 | 165,419.93 |
金额 | 166.35 | 723.92 | 585.44 | 374.81 |
单价 | 24.53 | 27.40 | 24.14 | 22.66 |
报告期内,发行人采购的塑料粒子主要包括聚酰胺66(PA66)等。报告期内,公司聚酰胺66采购价格与市场参考价格的对比情况如下:
- 2.00 4.00 6.00 8.00 10.00 12.00 14.00 16.00 18.00 | ||||||
天然胶生胶采购单价与市场参考价对比(元/kg) | ||||||
市场参考价 | 公司平均采购单价 |
1-113
注1:数据来源自wind资讯注2:市场参考价和公司平均采购单价均系不含税价
报告期内,发行人聚酰胺66采购价格与市场参考价格的变动趋势基本一致,不存在重大差异。
上述内容已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、发行人的采购情况和主要供应商”之“(二)主要原材料和能源价格变动趋势”中补充披露。
(三)区分机加工产品和铝挤出产品,分别说明并披露销售单价、单位成本、销售数量、金额和毛利率,量化分析金工零部件产品毛利率下滑的原因。
见本反馈意见回复之“问题5:关于毛利率”之“一、(一)披露报告期内四大零部件产品的单位售价和单位成本(单位成本按照原材料、人工成本、制造费用进一步拆解),量化分析四大零部件产品毛利率变动的原因及合理性;对比同行业可比公司的同类型产品的毛利率变化,说明并披露压铸零部件毛利率持续上升是否符合行业变化趋势。”。
(四)区分涂覆加工业务和模具业务,说明并披露对应业务的销售单价和单位成本,量化分析报告期内毛利率波动的原因。
报告期内,发行人主营业务中的其他主要是涂覆加工业务和模具业务,毛利率分别为34.01%、38.24%、35.82%和38.71%,毛利率波动主要受涂覆加工业务与模具业务的毛利率结构波动所影响。
- 5.00 10.00 15.00 20.00 25.00 30.00 35.00 | ||||||
聚酰胺66采购单价与市场参考价对比(元/kg) | ||||||
市场参考价 | 公司平均采购单价 |
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1、涂覆加工业务
报告期内,发行人涂覆加工业务平均价格、平均成本及毛利率情况如下:
单位:元/件
项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
平均单位价格 | 0.55 | 0.63 | 0.50 | 0.45 |
平均单位成本 | 0.31 | 0.38 | 0.30 | 0.28 |
平均单位毛利 | 0.24 | 0.25 | 0.20 | 0.17 |
毛利率 | 43.07% | 40.69% | 40.64% | 37.69% |
报告期内,发行人涂覆加工业务产品型号众多,各产品型号间单价、单位成本差异较大,但各年度间毛利率相对平稳。2018年,公司涂覆加工业务毛利率同比上升了2.95个百分点,毛利率上升主要系当年新承接业务毛利率较高所致。2018年,公司新承接业务的平均毛利率为50.57%,该部分销售占比为16.49%,带动涂覆加工业务毛利率的提高。
2、模具业务
报告期内,发行人模具业务平均价格、平均成本及毛利率情况如下:
单位:元/套
项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
平均单位价格 | 75,641.46 | 79,287.64 | 18,808.25 | 55,581.97 |
平均单位成本 | 58,524.60 | 67,064.35 | 14,393.81 | 47,043.86 |
平均单位毛利 | 17,116.86 | 12,223.28 | 4,414.45 | 8,538.11 |
毛利率 | 22.63% | 15.42% | 23.47% | 15.36% |
报告期内,发行人模具业务毛利率分别为15.36%、23.47%、15.42%、22.63%,毛利率波动较大主要系公司模具业务采取“一模一价”的定价策略,不同模具之间价格和毛利率均有所差异。一方面,为配合获取零部件新品订单,公司在模具报价时重点考虑对应零部件新品的竞争情况及未来收益情况;另一方面,由于模具是公司按照客户要求设计和定制的,每套模具均有其独特性和专用性,各模具间由于工艺复杂程度、开发周期、材料耗用等差异较大,造成不同客户的成本差异较大。
报告期内,发行人模具业务收入占营业收入比例分别为1.79%、1.76%、2.38%、
2.60%,整体占比较低,上述毛利率的波动对发行人业绩影响相对较小。
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上述内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“(二)利润表项目的逐项分析”之“4、毛利构成及毛利率分析”之“(2)主营业务毛利及毛利率分析”之“②主要业务毛利率情况”中补充披露。
(五)结合产品类型、定位、业务模式、销售单价和单位成本与同行业可比公司的差异,详细分析发行人毛利率低于和同行业可比公司的原因。
报告期内,发行人毛利率与同行业可比公司比较情况如下:
公司 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
凯众股份(603037.SH) | - | 40.35% | 45.72% | 46.00% |
正裕工业(603089.SH) | - | 27.59% | 22.79% | 25.42% |
中鼎股份(000887.SZ) | - | 20.69% | 24.51% | 25.01% |
拓普集团(601689.SH) | - | 29.03% | 30.11% | 33.47% |
平均值 | - | 29.42% | 30.78% | 32.48% |
中位值 | - | 28.31% | 27.31% | 29.45% |
本公司汽车零部件产品毛利率 | 23.81% | 24.49% | 24.62% | 28.89% |
注1:同行业数据来源于各公司公开披露的信息文件
注2:凯众股份的毛利率采用其公开披露的减震元件产品毛利率;正裕工业的毛利率采用其公开披露的汽车悬架系统减震器的毛利率;中鼎股份的毛利率采用其公开披露的降噪减振底盘系统汽车零部件产品毛利率;拓普集团的毛利率采用其公开披露的减震器产品的毛利率
报告期内,发行人产品毛利率处于行业中间水平,并整体高于正裕工业、中鼎股份。结合产品类型、定位、业务模式等,发行人与同行业可比公司比较情况如下:
公司 | 产品类型 | 客户定位 | 成本结构 | 业务模式 | |
生产模式 | 销售模式 | ||||
凯众股份 | 悬架系统的聚氨酯减震件 | 整车配套市场的一级供应商和整车厂 | 主要采购异氰酸酯、多元醇等聚氨酯材料,其价格走势受石油价格影响较大 | 1、以销定产,按单生产 2、自产和委外相结合 | 1、直销 2、内销为主,主要面向中端整车厂和国内一级供应商 |
正裕工业 | 悬架系统减震件 | 汽车零部件售后市场客户,如汽配厂商、汽配超市等汽配零部件采购商 | 主要采购活塞杆、钢管、支架类等钢制品,其价格走势受钢材价格影响较大 | 1、按订单生产 2、柔性化生产,结合自主开发的精益生产管理系统,最大限度提高生产的规模化和标准化水平 3、自产和委外相结合 | 1、直销 2、外销为主,主要面向中高端欧美汽车售后市场 |
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公司 | 产品类型 | 客户定位 | 成本结构 | 业务模式 | |
生产模式 | 销售模式 | ||||
中鼎股份 | 橡胶减震总成件 | 整车配套市场中的整车厂 | 1、主要采购橡胶制品、钢材及其他辅助原材料,其价格走势受橡胶、钢材价格影响较大 2、大宗物资主要通过网上比价采购,金属零部件主要由子公司自主生产 | 1、主要以销定产 2、自产和委外相结合 | 1、直销 2、外销为主,主要面向高端整车厂 3、采取技术报价方式,当市场竞争不甚激烈时适当提高产品报价利润率 |
拓普集团 | 1、主要采购冲压件、压铸件等金属零部件以及橡胶制品,其价格走势受橡胶、钢材、铝材综合影响 2、金属件主要外购,橡胶制品主要通过经销商从国外采购 | 1、以销定产,兼顾短期需求 2、自产和委外相结合 3、按产品进行单元化生产,提高生产效率 | 1、直销 2、内销为主,主要面向中端整车厂 | ||
本公司 | 主要是配套橡胶减震件的金属零部件 | 主要为整车配套市场中的一级供应商 | 主要采购钢材、铝材等大宗商品,其价格走势受钢材、铝材影响较大 | 1、以销定产 2、自产和委外相结合 | 1、直销 2、内销为主,主要面向国际知名汽车一级供应商 |
综上,发行人与同行业可比公司在产品类型、客户构成、成本结构以及生产工艺存在差异,并对毛利率产生一定影响,具有商业合理性。
二、保荐机构和申报会计师核查情况
(一)核查过程
保荐机构、申报会计师进行了如下核查:
1、取得发行人收入成本明细表,统计并分析发行人报告期内产品明细划分的销售金额、销售数量、单位售价、单位成本和毛利情况。
2、查阅发行人成本计算表,检查直接材料、直接人工和制造费用的归集方法及计算结果,复核计算过程和计算结果是否正确。
3、对各类别产品的收入、单价、单位成本和毛利率进行分析性复核,并询问发行人财务总监、业务、技术人员,了解发行人各产品毛利率差异及各期变动原因,分析合理性。
4、查阅同行业公司披露的公开信息,分析发行人各产品毛利率与同行业公司差异的原因及合理性。
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5、查阅采购明细表,了解发行人采购的橡胶、塑料粒子品类情况,并通过询问采购人员、查阅同行业披露的公开信息等方式,了解是否存在公开市场价格和同行业同类型采购价格。同时,针对采购价与市场价之间的差异,询问采购人员以及供应商,并分析合理性。
(二)核查意见
经核查,保荐机构、申报会计师认为:
1、报告期内,发行人冲压零部件毛利率下降主要受具体产品价格、原材料价格波动及新冠疫情影响所致,具备合理性;压铸零部件毛利率上升主要受原材料价格波动、规模化效应、精益管理影响所致,具备合理性;注塑零部件毛利率变动主要受原材料价格波动、工艺改进及设备维修影响所致,具备合理性;金工零部件毛利率变动主要系产品结构变动所致,具备合理性。报告期内发行人压铸零部件产品毛利率持续上升,毛利率水平逐步接近行业平均,符合行业变化趋势。
2、报告期内,发行人主要橡胶、塑料粒子采购价格与市场参考价格不存在重大差异。
3、报告期内,发行人涂覆加工业务毛利率波动较小;发行人模具业务毛利率变动较大主要系产品差异、定价策略差异及经营策略差异所致,具备合理性。
4、报告期内,发行人毛利率处于同行业可比公司毛利率中间水平,主要系产品类型、客户构成、成本结构以及生产工艺存在差异所致,具有合理性。
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问题6:关于业务申报材料显示,作为汽车减震零部件行业领先企业,与全球知名的大型跨国汽车零部件集团以及长城汽车等知名整车厂商建立了长期稳定的合作关系。发行人在技术开发、产品质量以及资质认证等方面具有明显的市场竞争力。新能源汽车和轻量化发展趋势将成为公司未来的产品销售增长的主要驱动力之一。发行人主要产品配套的终端客户品牌,包括大众、奥迪、雪佛兰、宝马、凯迪拉克、沃尔沃、奔驰、现代、吉利、观致等品牌终端汽车销量均呈现上涨趋势,且发行人向其配套产品销量也呈现上涨趋势。部分品牌车型(如别克、福特、长城、菲亚特、标致等)终端整车销量同比下滑,但发行人向其配套的产品销售同比下降幅度低于该品牌车型自身销量下滑幅度。
请发行人:(1)结合汽车减震零部件在下游行业的应用领域发展、产品技术更新迭代和进口替代情况、新能源汽车零部件产品、轻量化汽车零部件产品的产销情况和市场开拓情况,量化分析并披露汽车减震零部件行业的发展前景和市场规模;(2)对比可比公司同类型产品在产品轻量化、稳定性、加工精度等方面的主要技术指标,说明并披露发行人在技术开发、产品质量以及资质认证等方面具有明显市场竞争力的具体依据;(3)披露各期发行人向主要客户销售产品占相关客户同期相关车辆生产产量比例及变动情况和原因,公司向主要客户销售规模与客户相关车型产销量规模间匹配关系等;公司向主要客户销售收入与其市场规模、销售相关车型规模等比较情况,如存在异常变动,说明具体情况和原因
(4)结合涉及发行人产品的终端车型的产销数据、市场渗透率、减震零部件的升级换代情况,量化分析发行人各类型零部件的未来需求变化、是否存在被淘汰或替代的风险。
请保荐人发表明确意见。
一、发行人回复:
(一)结合汽车减震零部件在下游行业的应用领域发展、产品技术更新迭代和进口替代情况、新能源汽车零部件产品、轻量化汽车零部件产品的产销情况和市场开拓情况,量化分析并披露汽车减震零部件行业的发展前景和市场规模。
汽车减震零部件用于消除来自汽车动力总成、路面及空气的振动和噪声,提升汽车行驶过程中的平顺性及舒适性,是汽车行业的重要细分领域。随着进
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口替代程度的提升、及新能源汽车和轻量化趋势带来的发展机遇,汽车减震零部件行业的发展前景良好,市场规模具有较大的增长空间,具体如下:
1、汽车减震零部件应用领域广泛,市场规模主要随汽车行业景气度波动汽车减震零部件行业是汽车零部件行业的重要细分领域。汽车减震零部件产品在整车系统中的分布较为广泛,一部分主要为动力总成悬置等产品,用于动力总成、车身、底盘等各类结构件之间的弹性连接和缓冲,起承载各类附件,并传递动力总成的驱动扭矩及轮胎的行驶、转向、刹车等载荷的作用,对整车的操控稳定性有较大贡献;另一部分主要为弹簧阻尼减震等产品,起连接车桥和车架、轮胎和车身的作用,可分别传递二者之间的作用力和力矩,抑制并减少由于路面不平而引起的振动,保持二者之间正确的运动关系,保证汽车的行驶平顺性和操纵稳定性。
整体来看,减震性能属于汽车的系统核心性能,减震零部件是汽车的重要组成部分,且在整车中应用较为广泛,整体市场规模随汽车行业稳定发展。
2、减震零部件产品技术更新迭代情况
随着消费者对驾乘舒服度的要求逐步提高,汽车减震零部件在汽车中的应用范围、技术指标及产品性能将进一步提升。针对冲压、压铸等传统汽车减震零部件产品,近年来的产品技术更新迭代主要集中在产品工艺的改进、产品材质的改变、精度的提升等方面,整体包括减震降噪的性能提升、轻量化趋势、新能源汽车新需求和新要求等发展方向。
国内企业在减震零部件领域技术与国际知名厂商存在一定的差距,例如空调打开时车辆怠速的噪声值,日本、北美车辆为43~45dB,我国本土车辆一般为50dB左右,未来通过技术升级改造具有较大提升空间。
3、汽车零部件的进口替代情况
随着我国减震器行业的发展,进口替代趋势不断加强。根据中汽协和中汽研以及丰田公司发布的《中国汽车零部件产业发展报告》以及《中国汽车工业报告2020》,2019年我国共实现进口额353.10亿美元,同比下降12.8%,体现出汽车零部件行业进口替代较为明显。
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国内汽车行业竞争激烈,整车厂商为控制成本,对于原先进口的零部件,在产品质量相同的情况下,逐渐开始选择具备价格优势和本土服务优势的国内供应商,汽车零部件产品的国产化替代趋势逐步形成。零部件国产化替代趋势使得部分优质的汽车零部件制造企业有望进一步扩大市场份额,进入外资汽车品牌的供应商体系,进而扩大市场影响力,促进国内汽车零部件行业的发展。
4、新能源汽车的发展对零部件提出新要求并带来新的增长空间
作为《中国制造2025》规划的十大重点领域之一,新能源汽车的发展会对上下游产生巨大的变革。中汽协数据显示,我国新能源汽车产业在政府大力扶持下实现了快速增长。新能源汽车销量由2011年的0.82万辆增长至2018年的
125.62万辆,年均复合增长率高达105.35%。2019年新能源汽车产销量有所波动,但仍处于历史高位水平。
新能源汽车对传统汽车零部件的使用与传统汽车整体差别不大,涉及冲压、焊装、涂装等工艺及相应的设备和输送装置等,但在电池、电动机、电控装置、高压线束等新增零部件方面则提出了更高的减震降噪要求。随着新能源汽车应用提升,一方面,新能源汽车凭借其性价比相比传统汽车能加快汽车的普及,另一方面,新能源汽车自身对减震的需求同样能推动汽车减震零部件行业的发展,为减震零部件行业整体提升市场空间。
5、轻量化趋势快速发展,为轻量化零部件带来较大市场需求
随着汽车轻量化、节能化和环保化进程的不断发展,预计未来汽车的各个主要部件用铝渗透率都将明显提高。我国汽车产量已连续11年稳居全球第一,但在汽车铝化率方面,我国还相对比较落后,目前中国乘用车平均用铝量为130千克/辆左右。北美地区计划到2025年汽车用铝量将达到250千克/辆,国内汽车用铝量在2025年达到世界先进水平,即使在汽车铸件市场没有增长的前提下,铝合金零部件的年均产量仍将有11%以上的增长。目前轻量化零部件的应用趋势明显,铝制汽车零部件、橡塑类零部件等轻量化产品具有较大的市场空间且市场发展态势良好。
综上,汽车减震零部件能够提升驾乘舒适性,是汽车的核心零部件,随着对汽车减震降噪要求的不断提高,产品性能要求不断提升;我国减震汽车零部
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件行业近年来发展迅速,技术实力和产品质量不断提升,进口替代效果明显;新能源汽车为零部件将提升市场空间;轻量化零部件应用程度提升的趋势明显,市场发展态势良好,为铝制汽车零部件、橡塑类零部件等轻量化产品提供了较大的市场空间,整体来看,汽车减震零部件行业的发展前景良好,具有较大的市场空间。上述内容已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“(二)行业发展概况”之“2、汽车零部件行业发展概况”中补充披露。
(二)对比可比公司同类型产品在产品轻量化、稳定性、加工精度等方面的主要技术指标,说明并披露发行人在技术开发、产品质量以及资质认证等方面具有明显市场竞争力的具体依据。
1、对比可比公司同类型产品在产品轻量化、稳定性、加工精度等方面的主要技术指标
发行人长期从事汽车精密零部件的研发和生产,持续提升产品创新、工艺创新、质量及生产管理水平,在技术开发、产品质量以及资质认证等方面具有明显市场竞争力,具体分析如下:
(1)发行人工艺技术储备丰富,核心技术指标高于同行业可比水平,在技术开发方面具有明显市场竞争力
①发行人核心技术指标高于同行业可比水平
发行人与可比公司在产品轻量化、稳定性、加工精度等方面的主要技术指标对比情况如下:
项目 | 发行人具有优势的技术指标 | 行业平均指标 | 指标含义 |
轻量化方面 | 压铸厚壁结构件孔隙率水平:D5-1 | 压铸厚壁结构件孔隙率水平:D5-2 | 压铸件孔隙率水平决定了零件的性能和强度,其评价标准取自VDG-P201,指标性能D5-1>D5-2>D5-3 |
压铸件压变小于:0.03mm | 压铸件压变小于:0.07mm | 压铸件涉及到一些具有受压载荷的结构件;压变越小,其零件强度越高,承载能力越强 | |
冲压产品壁厚/料厚 | 冲压产品壁厚/料厚 | 部分冲压件在保证强度的前提 |
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极限比:0.38 | 极限比:0.48 | 下,壁厚相对于料厚的比值越小,则零件重量更轻,成本更低,但冲压难度更大 | |
冲压产品极限抗拉强度:1300Mpa(不锈钢) | 冲压产品极限抗拉强度:1200Mpa(不锈钢) | 冲压产品的抗拉强度越高则产品强度越高,在相同强度要求的前提下,其耗材更低,成本更省,但冲压技术难度更大 | |
高强度钢挤压成形厚度极限减薄率:15% | 高强度钢挤压成形厚度极限减薄率:12% | 厚度极限减薄率越高,材料挤压成形的工艺水平越高,零件可减少更多的机加量,成本更低,同时可实现更轻的零件重量 | |
连续冲压材料极限厚度:12mm | 连续冲压材料极限厚度:10mm | 连续冲压的零件厚度越厚,冲压模具水平越高,冲压可取代的焊接、装配工艺、减小零件的数量范围越高 | |
厚板冲压齿轮产品最小模数:1.2mm | 厚板冲压齿轮产品最小模数:1.5mm | 厚板齿轮产品模数越小则齿轮越细,冲压难度越大,行业内往往多通过高成本的机加工实现。 | |
稳定性方面 | 压铸产品稳定生产良品率:99.5% | 压铸产品稳定生产良品率:95% | 压铸产品稳定生产良品率越高,则产品制程能力越高、同时产品的尺寸、性能稳定性越好 |
压铸产品旋铆开裂不良率:小于0.3% | 压铸产品旋铆开裂不良率:小于1% | 压铸产品旋铆开裂不良率越低,则产品制程能力越高、同时产品的尺寸、性能稳定性越好 | |
冲压产品稳定生产良品率:99.9%(精冲) | 冲压产品稳定生产良品率:99.5%(精冲) | 冲压产品稳定生产良品率越高,则产品制程能力越高、同时产品的尺寸、性能稳定性越好 | |
加工精度方面 | 压铸产品:尺寸公差±0.1mm | 压铸产品:尺寸公差±0.15mm | 产品压铸成形的尺寸精度高,便可不需要通过机加工就能实现产品功能要求,从而减少制造工序道次,降低成本 |
冲压产品平面度:0.03mm/100mm?(精冲) | 冲压产品平面度:0.1mm/100mm?(精冲) | 冲压产品平面度,公司采用的17辊高精密进口开卷矫直机可实现板材矫平后0.03mm/100mm?(精冲)的平面度要求 | |
冲压产品卷圆圆度:0.05mm/φ50mm | 冲压产品卷圆圆度:0.15mm/φ50mm | 冲压减振衬套的性价比高,但对产品圆度要求较高,发行人的卷圆工艺水平可实现0.05mm/φ50mm | |
冲压产品位置度:0.01mm~0.02mm(精冲) | 冲压产品位置度:0.02mm~0.03mm(精冲) | 冲压产品位置度要求过高往往会采用机加工工艺来实现,发行人精冲工艺可直接生产实现位置度0.01mm~0.02mm的产品 |
发行人长期注重产品的研发和创新,在行业标准基础上,发行人通过持续创新研究和工艺改进,在轻量化零部件、产品稳定性、产品加工精度等方面的多项核心工艺技术指标高于同行业可比水平。发行人主要客户为天纳克、威巴克、住友理工、博戈等国际大型供应商及长城汽车集团等国内知名整车商,下
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游客户对产品指标要求较高;发行人与主要客户建立了良好的协同开发机制,既能及时响应客户的研发要求,也能持续升级和提升自身研发能力。
②发行人拥有多项生产工艺,技术开发能力较强、技术储备丰富汽车减震零部件行业涉及多种零部件,对应不同生产技术和工艺路线。经过长期发展和积累,发行人的技术和工艺实力较强,目前拥有冲压、压铸、注塑、金工等多种生产工艺及配套的技术能力、生产设备、研发和生产人员,能够覆盖汽车零部件领域的多数产品类型;发行人具备向客户供应多种类型零部件产品的能力,且报告期内发行人的前五大客户均向发行人同时采购不同工艺类型的零部件,客户关系长期维持稳定。另外,经过多年的技术创新、优化产品生产工艺流程改进,发行人积累了较多技术成果。截至2020年6月30日,发行人拥有专利114项,其中发明专利42项,具有较强的技术研发能力。
(2)发行人在产品质量方面的市场竞争力
基于汽车零部件对安全质量的严格要求,发行人及客户均极为重视产品质量。发行人建立了包括质量管理、质量检验、售后服务等在内的一整套完整的质控内控措施,从市场调查、产品设计、试生产、正式投产、仓储、销售到售后服务的各个环节,严格落实全面质量管理要求;其次,发行人与下游厂商建立了完备的质量反馈体系,发行人客户会对发行人产品、生产线进行检测、核查,客户根据实际情况对公司的产品标准提出更高的要求以提高产品质量,形成相互促进的良性沟通机制。发行人工艺类型多样、产品型号丰富,对质量管控能力要求较高。报告期内,通过严格把控产品质量,发行人零部件产品销售未发生大规模质量问题。发行人的质量管理能力及零部件产品质量长期获得客户的认可,具有较强的市场竞争力。报告期内,发行人严格把控产品质量,未发生大规模质量问题,优质的产品质量获得客户的认可,具有较强的市场竞争力。
(3)发行人在资质认证方面的市场竞争力
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经过多年的经营积累和市场开拓,依托发行人的研究开发能力及质量管控能力,发行人产品质量及性能位于行业领先水平,获得了国内外众多汽车零部件厂商及汽车整车厂商的认可,主要产品已配套多个国内外知名厂商。发行人主要客户均为国际知名一级供应商或国内知名整车厂商,产品开发能力和研发水平较强,技术创新水平处于行业前列,因此其对上游供应商的技术、工艺等方面均有较高的要求。凭借较强的研发能力和较高的工艺水平,发行人与上述客户保持了长期稳定的合作关系,并通过持续合作产品的协同开发不断提升技术能力和工艺水平。综合来看,发行人在资质认证、客户资源方面具有比较突出的竞争优势。
综上,发行人凭借长期在工艺技术方面的积累,核心技术指标高于同行业可比水平,工艺多样、技术储备较多,技术研发方面具备市场竞争力;发行人严格把控产品质量,获得客户认可并持续满足评审要求,在质量方面具备较强优势;发行人已取得客户及多家下游整车厂的认证资质,形成一定的认证资质壁垒,有利于发行人持续获取资质认证并提升竞争力。
上述内容已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、发行人在行业中的竞争地位”之“(三)公司的竞争优势”中补充披露。
(三)披露各期发行人向主要客户销售产品占相关客户同期相关车辆生产产量比例及变动情况和原因,公司向主要客户销售规模与客户相关车型产销量规模间匹配关系等;公司向主要客户销售收入与其市场规模、销售相关车型规模等比较情况,如存在异常变动,说明具体情况和原因。
目前汽车行业已经高度分工,形成了整车厂、一级零部件供应商、二级零部件供应商的多层次分工格局。报告期内,发行人主要客户包括天纳克(Tenneco)、博戈(Boge)、威巴克(Vibracoustic)、住友理工(Sumito Moriko)等大型跨国汽车一级供应商,及长城汽车等整车厂商。其中,报告期各期,发行人向一级供应商的销售金额占比均在90%以上,且该部分客户不直接生产整车。
发行人长期从事精密汽车零部件行业,产品种类丰富,报告期内产品型号超过2,000种。发行人与客户一般采取独家供货的方式合作,但发行人主要的一级供应商客户多为规模较大的国际知名厂商,单家厂商对下游整车厂商覆盖
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率较高。综上考虑,针对发行人销售产品与客户的车辆产销量匹配情况,结合发行人的汽车零部件产品销售规模与所对应产业链后端整车厂商的品牌车型的销量进行以下分析。
报告期内,发行人主营的汽车零部件产品的销售规模及零部件对应品牌车型的销售情况如下:
单位:万元
序号 | 终端整车品牌 | 发行人向终端整车品牌的销售金额及变动率 | 车型销售量变动率 | ||||||
2020年1-6月 | 2019 年度 | 变动率 | 2018 年度 | 变动率 | 2017 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||
1 | 大众 | 3,577.54 | 10,072.26 | 13.54% | 8,871.28 | 2.81% | 8,628.73 | 0.96% | 0.56% |
2 | 别克 | 2,642.46 | 7,394.47 | -12.96% | 8,495.10 | -0.71% | 8,555.80 | -18.49% | -13.19% |
3 | 奥迪 | 2,758.98 | 5,976.16 | 42.36% | 4,197.83 | 66.74% | 2,517.53 | 1.57% | 10.58% |
4 | 福特 | 2,566.02 | 2,878.53 | -35.03% | 4,430.25 | -21.70% | 5,658.29 | -39.63% | -54.52% |
5 | 宝马 | 709.50 | 2,169.15 | 222.21% | 673.20 | 50.19% | 448.22 | 17.03% | 20.88% |
6 | 雪佛兰 | 877.65 | 2,110.71 | -1.50% | 2,142.85 | -21.62% | 2,733.94 | -27.10% | 11.93% |
7 | 长城 | 1,123.47 | 1,685.08 | -31.01% | 2,442.64 | -9.72% | 2,705.50 | -0.38% | -3.72% |
8 | 特斯拉 | 841.77 | 1,576.40 | 72.23% | 915.30 | 272.33% | 245.83 | 224.29% | -21.79% |
9 | 上汽 | 8.52 | 1,420.94 | -23.67% | 1,861.46 | 9.37% | 1,702.01 | -19.18% | -2.45% |
10 | 奔驰 | 353.11 | 754.71 | -15.30% | 891.00 | 15.59% | 770.85 | 15.87% | 15.69% |
11 | 日产 | 522.97 | 744.47 | -38.27% | 1,205.94 | -23.97% | 1,586.22 | -13.13% | -1.05% |
12 | 丰田 | 408.37 | 656.63 | 316.38% | 157.70 | 15,063.46% | 1.04 | 8.75% | 14.67% |
13 | 标致 | 92.29 | 378.61 | -41.03% | 642.00 | -30.06% | 917.89 | -57.54% | -42.26% |
14 | 吉利 | 143.58 | 361.74 | 25.57% | 288.07 | 865.06% | 29.85 | -11.49% | 10.65% |
15 | 菲亚特 | 71.98 | 307.74 | -38.69% | 501.98 | -24.63% | 666.06 | - | -83.33% |
16 | 沃尔沃 | 62.13 | 262.34 | 65.55% | 158.46 | 134.40% | 67.60 | 20.02% | 43.61% |
17 | 现代 | 79.43 | 241.79 | -1.94% | 246.57 | 342.52% | 55.72 | -11.82% | 3.67% |
18 | 江铃 | 40.71 | 235.36 | 236.18% | 70.01 | 38.77% | 50.45 | -51.85% | -7.07% |
19 | 广汽 | 121.91 | 235.35 | 750.56% | 27.67 | 102.56% | 13.66 | -28.18% | 6.68% |
20 | 本田 | 54.47 | 231.66 | -15.44% | 273.97 | 860.29% | 28.53 | 6.62% | 5.08% |
数据来源:搜狐汽车、达示数据
发行人产品配套车型广泛,覆盖德系、日系、美系、韩系等各大整车系列,主要包括大众、奥迪、宝马、福特、别克、沃尔沃、丰田、日产、本田、现代、标致、长城、上汽等国际国内知名品牌。报告期内,发行人与主要终端车型如大众、别克、奥迪、福特、宝马等变动趋势相同,与主要配套品牌车型的产品销售情况与上述品牌车型自身销量变化趋势基本相符。报告期内,发行人存在部分终端车型销售规模与车型自身销量变动趋势或增速存在差异的情形,主要系相应产品爬坡期放量、直接客户的下游市场占比提升等因素导致。具体分析如下:
1、大众汽车
终端整车品牌 | 发行人向该终端整车品牌的 销售金额变动率 | 该车型销售量变动率 |
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2019年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
大众 | 13.54% | 2.81% | 0.96% | 0.56% |
报告期内,发行人向大众品牌车系销售产品规模变动趋势与整车销量一致,但年度增速存在一定差异。其中,2019年,发行人向大众汽车销售金额与整车销量的增速分别为13.54%、0.96%,发行人销售产品增速高于整车销量,主要系发行人配套大众MQB平台的总成762.135.151.674型号产品量产爬坡所致,该产品于2017年量产,其2019年销售金额相比2018年增长1,381.97万元。
2、奥迪汽车
终端整车品牌 | 发行人向该终端整车品牌的 销售金额变动率 | 该车型销售量变动率 | ||
2019年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
奥迪 | 42.36% | 66.74% | 1.57% | 10.58% |
报告期内,发行人向奥迪品牌车系销售产品规模变动趋势与整车销量一致,但年度增速存在一定差异,主要系奥迪汽车轻量化零部件应用比例提升,发行人向其销售的压铸类零部件快速增长所致。其中,发行人向奥迪汽车销售的CM99B094531、CM99B081152等多款压铸类零部件产品销量快速增长,该类产品2019年同比增长近1,800万元,2018年度同比增长1,300万元左右。
3、宝马汽车
终端整车品牌 | 发行人向该终端整车品牌的 销售金额变动率 | 该车型销售量变动率 | ||
2019年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
宝马 | 222.21% | 50.19% | 17.03% | 20.88% |
报告期内,发行人向宝马品牌车系销售产品规模变动趋势与整车销量一致,但发行人销售规模增速高于整车销量,主要系发行人向其销售的压铸类零部件快速增长所致。其中,2019年度,发行人向宝马汽车销售的压铸732.225.151.746、RCB0105200A、压铸RW-017-1、压铸732.225.151.765等主要产品进入大规模供货阶段,销售金额同比增长近1,300万元;2018年度,发行人UH-CB0105-200、压铸732.225.151.758、压铸732.225.151.746等铝压铸产品销售金额同比增长240万元左右。
4、雪佛兰汽车
终端整车品牌 | 发行人向该终端整车品牌的 销售金额变动率 | 该车型销售量变动率 |
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2019年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
雪佛兰 | -1.50% | -21.62% | -27.10% | 11.93% |
报告期内,发行人向雪佛兰品牌车系销售产品规模变动趋势与整车销量一致,但发行人销售规模增速低于整车销量,主要系部分产品停产所致。其中,2018年度,发行人向雪佛兰品牌车系销售规模与整车销量的增速分别为-21.62%、
11.93%,发行人销售零部件规模增速低于整车销量,主要系发行人配套lambda平台的冲压R725112902、冲压P781044901、机加R725112901等产品停产所致,当期发行人上述零部件销售金额同比下降450万元左右。
5、特斯拉汽车
终端整车品牌 | 发行人向该终端整车品牌的 销售金额变动率 | 该车型销售量变动率 | ||
2019年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
特斯拉 | 72.23% | 272.33% | 224.29% | -21.79% |
报告期内,随着特斯拉汽车销量整体增长,发行人向特斯拉品牌车系销售零部件产品规模整体呈现快速增长态势。2018年度及2019年度,发行人向特斯拉品牌车系销售规模的增速分别为272.33%、72.23%,主要系发行人向特斯拉供应量逐渐增加,冲压OC01B310240、冲压IC10B302200、冲压OC01B088460等产品自2017年量产后爬坡放量所致。
6、奔驰汽车
终端整车品牌 | 发行人向该终端整车品牌的 销售金额变动率 | 该车型销售量变动率 | ||
2019年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
奔驰 | -15.30% | 15.59% | 15.87% | 15.69% |
报告期内,发行人向奔驰品牌车系销售零部件产品的规模整体维持稳定。其中,2019年,发行人向奔驰品牌车系销售零部件产品规模与整车销量增速分别为-15.30%、15.87%,主要系发行人配套克莱斯勒轿车的CM99B056120、CM99B056110两款产品因接近项目周期结束而销售量大幅下降,2019年销售金额同比降低130万元左右。
7、丰田汽车
终端整车品牌 | 发行人向该终端整车品牌的 销售金额变动率 | 该车型销售量变动率 | ||
2019年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
丰田 | 316.38% | 15,063.46% | 8.75% | 14.67% |
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报告期内,发行人向丰田品牌车系销售零部件的规模快速增长,主要系发行人向丰田汽车销售的产品量产、且主要配套车型增长较快所致。自2018年开始,发行人向丰田汽车销售的总成RT1EOK-16、总成RT1EOK-16等产品进入大批量供货阶段,且上述产品主要配套2018年投入市场的CHR和奕泽车型,该车型2018年、2019年分别实现销量5.19万辆、11.24万辆,上述因素综合导致发行人向丰田品牌车系销售规模快速增长。
8、其他
报告期内,发行人向吉利、现代、江铃、广汽、本田等品牌车型销售零部件规模的增速相比整车销量也存在一定差异,主要系发行人向上述品牌车型销售的部分产品进入大规模供货阶段等因素导致。
综上所述,发行人向终端汽车品牌销售零部件的规模变动趋势与整车销量基本保持一致,部分增速差异主要系发行人部分产品进入量产阶段或者停产导致增速差异所致,剔除该因素外,发行人销售规模的变动与终端车型销售相匹配。
上述内容已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人的销售情况和主要客户”之“(一)公司销售收入情况”之“2、发行人销售收入与下游终端品牌车型销量的情况”中补充披露。
(四)结合涉及发行人产品的终端车型的产销数据、市场渗透率、减震零部件的升级换代情况,量化分析发行人各类型零部件的未来需求变化、是否存在被淘汰或替代的风险。
发行人主要产品为精密汽车零部件,公司产品下游应用覆盖国内外众多知名汽车品牌。从国际汽车品牌来看,公司产品广泛应用于德系、日系、美系、韩系等各大整车系列,覆盖奔驰、宝马,奥迪、大众、沃尔沃、丰田、日产、本田、通用、福特、现代、标致、雪铁龙、菲亚特等国际品牌,及国际大型新能源汽车品牌;自主品牌方面,随着我国自主汽车品牌的崛起,公司产品已广泛配套于上汽、长城、吉利、奇瑞、广汽、北汽、江淮、一汽等品牌。
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汽车行业属于国民支柱产业,目前我国人均汽车保有量相比发达国家较低,随着未来国民经济的稳定发展,汽车行业长期具有较大的增长空间。发行人下游配套品牌行业覆盖率较高,产销相对稳定,未来发行人的产品需求稳定发展。此外,基于发行人良好的质量及创新发展能力,发行人产品不存在被淘汰或替代的风险,具体分析如下:
1、发行人产品终端车型的产销整体平稳发展,市场渗透率较高,市场需求稳定发展
报告期内,发行人产品的下游应用覆盖国内外众多知名汽车品牌,且以国际知名品牌为主,该类品牌车型产销量和市场地位相对平稳。发行人产品的终端车型的销售及市场渗透率情况如下:
单位:万辆
序号 | 终端应用整车品牌 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
销量 | 市场渗透率 | 销量 | 市场渗透率 | 销量 | 市场渗透率 | 销量 | 市场渗透率 | ||
1 | 大众 | 103.17 | 10.06% | 316.99 | 12.30% | 313.97 | 11.18% | 312.23 | 10.81% |
2 | 别克 | 32.69 | 3.19% | 86.65 | 3.36% | 106.30 | 3.79% | 122.45 | 4.24% |
3 | 奥迪 | 27.10 | 2.64% | 62.00 | 2.41% | 61.04 | 2.17% | 55.20 | 1.91% |
4 | 福特 | 10.61 | 1.03% | 23.15 | 0.90% | 38.35 | 1.37% | 84.32 | 2.92% |
5 | 宝马 | 26.25 | 2.56% | 54.55 | 2.12% | 46.61 | 1.66% | 38.56 | 1.34% |
6 | 雪佛兰 | 14.50 | 1.41% | 49.10 | 1.91% | 67.35 | 2.40% | 60.17 | 2.08% |
7 | 长城 | 29.93 | 2.92% | 91.14 | 3.54% | 91.49 | 3.26% | 95.02 | 3.29% |
8 | 特斯拉 | 5.03 | 0.49% | 4.54 | 0.18% | 1.40 | 0.05% | 1.79 | 0.06% |
9 | 上汽 | 57.58 | 5.61% | 191.91 | 7.45% | 237.46 | 8.46% | 243.42 | 8.43% |
10 | 奔驰 | 28.37 | 2.77% | 59.37 | 2.30% | 51.24 | 1.82% | 44.29 | 1.53% |
11 | 日产 | 4.25 | 0.41% | 9.79 | 0.38% | 11.27 | 0.40% | 11.39 | 0.39% |
12 | 丰田 | 66.78 | 6.51% | 141.12 | 5.48% | 129.76 | 4.62% | 113.16 | 3.92% |
13 | 标致 | 1.14 | 0.11% | 5.91 | 0.23% | 13.92 | 0.50% | 24.11 | 0.83% |
14 | 吉利 | 47.47 | 4.63% | 122.18 | 4.74% | 138.04 | 4.92% | 124.75 | 4.32% |
15 | 菲亚特 | - | - | 0.00 | - | 0.04 | 0.00% | 0.24 | 0.01% |
16 | 沃尔沃 | 7.49 | 0.73% | 15.77 | 0.61% | 13.14 | 0.47% | 9.15 | 0.32% |
17 | 现代 | 30.61 | 2.98% | 71.44 | 2.77% | 81.02 | 2.89% | 78.15 | 2.71% |
18 | 江铃 | 1.56 | 0.15% | 2.47 | 0.10% | 5.13 | 0.18% | 5.52 | 0.19% |
19 | 广汽 | 13.77 | 1.34% | 38.44 | 1.49% | 53.52 | 1.91% | 50.17 | 1.74% |
20 | 本田 | 61.13 | 5.96% | 156.22 | 6.06% | 146.52 | 5.22% | 139.43 | 4.83% |
合计 | 569.43 | 55.50% | 1,502.74 | 58.33% | 1,607.57 | 57.27% | 1,613.52 | 55.87% |
发行人产品配套覆盖德系、日系、美系、韩系等各大整车系列。发行人产品配套汽车品牌车型超过40个,车型的市场覆盖率和市场渗透率较高。其中,发行人销售规模前20名主要品牌车型的整体产销和市场渗透率保持平稳,2017年、
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2018年、2019年及2020年1-6月份,相应品牌车型的市场销量分别为1,613.52万辆、1,607.57万辆、1,502.74万辆、569.43万辆,市场渗透率分别为55.87%、
57.27%、58.33%、55.50%。
发行人下游配套车企品牌主要为大众、别克、奥迪、福特、宝马、雪佛兰、特斯拉等国际知名品牌;同时包括国内知名的长城、上汽等自主品牌。上述品牌车型均为市场成熟车型,整体市场份额及行业地位保持相对稳定。报告期内,虽然汽车行业景气度在2018年和2019年有所下降,但上述品牌基于相对稳固的市场地位和较高的品牌知名度,部分车型如大众、奥迪、宝马、奔驰等发行人主要配套车型稳步保持增长,突显出较强的抗风险能力和需求的稳定性。在未来汽车行业稳定发展的前提下,发行人整体市场需求将稳定发展。
2、发行人产品需求稳定、产品技术满足升级换代要求,产品不存在被淘汰或替代风险
汽车NVH零部件行业是汽车零部件行业的细分领域,在汽车行驶过程中,乘坐的舒适性和静谧性是衡量汽车制造质量的一个综合性指标。随着汽车零部件精密程度的提升、新能源汽车对汽车零部件带来的新要求,以及轻量化材质使用占比的提高等趋势的发展,并结合发行人自身技术工艺、产品储备情况,发行人产品不存在被替代风险,具体如下:
(1)发行人工艺技术能够满足零部件精密程度的发展要求
发行人长期从事精密零部件的研发和生产,在产品生产工艺、技术方面积累了丰富经验和技术成果。发行人客户主要为国际知名汽车减震零部件厂商,对产品质量和加工精度要求较高,目前产品精度有多项指标高于同行业,具体可参见本题目“问题6:关于业务”第一小问中关于精度指标的内容。虽然行业对汽车零部件精密程度的要求不断提升,但是发行人在前期技术基础上,有继续研发、生产满足客户精度指标要求的零部件产品的能力。
(2)发行人产品符合新能源汽车发展对汽车零部件的新需求和新要求
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近年来,新能源汽车迅速发展且未来对传统能源汽车的替代性将逐渐提高,新能源汽车在补贴政策下性价比较高,一定程度能够刺激汽车市场自身的需求发展,同时新能源汽车对零部件产品增加了新的需求。
经过长期积累和发展,发行人拥有冲压、压铸、注塑、金工等多种工艺,能够满足新能源汽车对新品种或不同性能零部件的需求。报告期内,发行人销售新能源车零部件的规模稳定发展,尤其是特斯拉等国际新能源知名品牌,相应销售量大幅增加,销售金额自2017年的245.83万元增长至2019年的1,576.40万元。
另一方面,从新能源汽车与传统能源汽车的区别来看,新能源汽车最主要的变化在于发动机的取消,与之替代的是新能源电池组构成的电动机。由于发行人主要产品属于减震用零部件,不包含发动机总成零部件,故不会对发行人造成明显不利影响。
(3)轻量化趋势发展迅速,发行人业务呈现快速增长
报告期内,轻量化汽车零部件发展迅速,其中铝压铸产品增速较快。发行人长期从事压铸零部件的研发和生产,紧跟轻量化发展趋势,加大轻量化产品的客户拓展和生产投入,业务实现快速发展。报告期内,发行人压铸零部件的销售金额分别为6,567.61万元、9,423.43万元、12,660.02万元、5,756.72万元,增长速度较快。轻量化发展是行业发展的长期要求,未来发行人将继续拓展轻量化业务客户,加大轻量化零部件的研发和生产投入,促进该类业务长期发展。
综上,发行人下游车型品牌主要为国际知名车企,整体产销量和市场份额保持稳定,市场渗透率较高;发行人长期从事减震汽车零部件的研发与生产,积累了丰富技术储备及核心工艺,覆盖产品系列包括冲压、压铸、注塑及金工领域,技术工艺及精度较高;随着新能源汽车、减震零部件的技术指标要求的提升,为发行人带来发展空间。故发行人下游需求良好,发行人产品不存在被淘汰或者替换的风险。
二、保荐机构核查情况
(一)核查过程
保荐机构进行了如下核查:
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1、查阅汽车及零部件行业研究报告,访谈发行人管理、技术和销售等人员,了解减震零部件产品应用领域和升级换代、进口替代的发展,及新能源汽车和汽车轻量化发展对减震零部件行业的影响;
2、获取并分析发行人及同行业企业的技术指标,发行人取得资质认证文件,并走访客户,了解和对比发行人在技术开发、产品质量和资质认证方面的优势,及报告期内退换货情况;
3、查阅发行人产品台账及营业收入明细,查询发行人产品对应车型的市场公开销售数据、市场占有率情况,对应分析产品销售规模及对应车型的销售规模的变动趋势;
4、查询并测算发行人产品对应车型的市场占有率情况;查阅行业研究报告,分析发行人产品的未来市场需求空间。
(二)核查意见
经核查,保荐机构认为:
1、汽车减震零部件行业发展前景良好,具有较大的市场空间,主要系在汽车行业作为国民支柱产业稳定发展的背景下,随着汽车减震零部件产品性能要求不断提升、进口替代、新能源汽车的发展对汽车零部件的新要求、轻量化零部件的快速发展,对汽车减震零部件产生更大的需求。
2、发行人具备明显的竞争优势,主要系经过多年的积累和发展,技术储备较多、核心技术指标高于同行业可比水平、产品质量良好、获得行业内多家知名客户的资质认证并成为其供应商,形成了较明显的竞争优势。
3、除发行人部分产品进入量产阶段或者停产导致增速差异外,发行人向终端汽车品牌销售零部件的规模变动趋势与整车销量基本保持一致。
4、发行人不存在被淘汰或替代风险,主要系发行人产品终端车型的产销整体平稳发展,市场渗透率较高,市场需求稳定发展、产品技术满足升级换代要求。
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问题7:关于技术先进性申报材料显示,发行人子公司灏昕汽车的5项发明专利均为受让取得,发行人将范胜、江海峰、华军、杨惠斌和程华认定为核心技术人员,其中华军历任锡山市城市建设管理局培训中心总务干事、中捷有限总经理办公室主任。
请发行人:(1)披露5项发明专利的受让过程、转让方基本情况,与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关系密切人员是否存在关联关系或其他利益关系,相关发明专利的定价依据及其公允性,相关发明专利的具体应用环节、是否为核心生产技术,报告期实现收入和利润情况;(2)披露发行人核心技术人员与技术研发工作相关的主要工作履历、参与发行人技术研发项目情形、主要工作职责、承担的研发任务、对应的技术研发成果,核心技术人员认定是否准确;(3)披露核心技术的研发历程、技术来源、参与的核心人员、自主研发程度、是否存在通过委外研发、合作研发或者由原股东投入的情形;结合前述问题,说明并披露发行人在技术、专业人才、资产投入方面是否已具备充足的储备,发行人在关键核心生产技术领域是否具备独立的研发能力、是否具备技术独立性;
(4)披露发行人及其子公司高新技术企业证书的到期时间、是否存在不能续期的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
一、发行人回复:
(一)披露5项发明专利的受让过程、转让方基本情况,与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关系密切人员是否存在关联关系或其他利益关系,相关发明专利的定价依据及其公允性,相关发明专利的具体应用环节、是否为核心生产技术,报告期实现收入和利润情况。
1、发明专利的受让过程、转让方基本情况
发行人已在招股说明书中披露灏昕汽车受让取得的5项专利的基本情况,经进一步核查,截至目前,灏昕汽车受让取得专利合计6项,除此以外,灏昕汽车的专利均系原始取得。灏昕汽车受让的6项发明专利具体情况如下:
编号 | 专利名称 | 转让方 | 专利权人 | 申请号 | 专利申请日 | 类型 |
1 | 多功能一次成形模具 | 中捷有限 | 灏昕汽车 | ZL201110178551.3 | 2011.06.29 | 发明 |
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2 | 汽车减震器内支撑管的侧滑块切边模具 | 中捷有限 | 灏昕汽车 | ZL201110178502.X | 2011.06.29 | 发明 |
3 | 折弯冲侧孔的冲压复合模具 | 中捷有限 | 灏昕汽车 | ZL201110178396.5 | 2011.06.29 | 发明 |
4 | 汽车发动机减震器支架的侧向冲压装置 | 中捷有限 | 灏昕汽车 | ZL201110185217.0 | 2011.07.04 | 发明 |
5 | 光栅尺自动检测精密装置 | 中捷有限 | 灏昕汽车 | ZL201210259834.5 | 2012.07.25 | 发明 |
6 | 上模浮动的旋切模运动转换机构 | 中捷有限 | 灏昕汽车 | ZL201210357120.8 | 2012.09.22 | 发明 |
自2011年8月设立以来,灏昕汽车主要从事汽车零部件研发、生产、销售业务,其筹备阶段及设立初期所使用的专利技术均以母公司中捷有限名义申请。为便于灏昕汽车专利产业化应用以及进一步明确母子公司业务定位,中捷有限与灏昕汽车分别于2014年5月、2017年5月签署了《专利权人转让合同》,中捷有限将其拥有的6项发明专利转让给灏昕汽车,该等专利均与灏昕汽车业务相关。国家知识产权局分别于2014年5月27日、2017年5月30日核准了上述专利权转让行为,上述6项专利完成专利权人变更登记手续,变更后由灏昕汽车拥有该等专利的所有权。
2、转让方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关系密切人员是否存在关联关系或其他利益关系
灏昕汽车受让取得的前述专利的转让方为发行人,灏昕汽车系发行人之全资子公司。
3、相关发明专利的定价依据及其公允性
根据发行人提供的《专利权人转让合同》并经发行人确认,前述发明专利因系发行人向其全资子公司转让,均为无偿转让。发行人统一设置同类产品的研发部门,研发成果由合并报表范围内的企业共享,发行人向全资子公司转让专利技术不收取转让费用。因此,发行人向全资子公司灏昕汽车转让相关发明专利未收取转让费用具有公允性。
4、相关发明专利的具体应用环节、是否为核心生产技术,报告期实现收入和利润情况
前述灏昕汽车受让的相关发明专利的具体应用等情况如下:
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编号 | 专利名称 | 具体运用环节 | 核心生产技术 |
1 | 多功能一次成形模具 | 压铸工序 | 是 |
2 | 汽车减震器内支撑管的侧滑块切边模具 | 切边工序 | 是 |
3 | 折弯冲侧孔的冲压复合模具 | 切边冲孔工序 | 是 |
4 | 汽车发动机减震器支架的侧向冲压装置 | 压铸后的侧冲孔工序 | 是 |
5 | 光栅尺自动检测精密装置 | 压铸工序 | 是 |
6 | 上模浮动的旋切模运动转换机构 | 压铸后的切边工序 | 是 |
上述专利技术主要应用于灏昕汽车核心压铸产品的生产。2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月,上述专利技术对应产品合计实现营业收入分别约为3,828万元、5,334万元、5,885万元、700万元,合计实现利润分别约为379万元、667万元、1,288万元、129万元。
上述内容已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“六、发行人的主要固定资产及无形资产情况”之“(二)主要无形资产”之“3、专利权”中补充披露。
(二)披露发行人核心技术人员与技术研发工作相关的主要工作履历、参与发行人技术研发项目情形、主要工作职责、承担的研发任务、对应的技术研发成果,核心技术人员认定是否准确。
发行人核心技术人员包括范胜、江海峰、华军、杨惠斌、程华等五人,上述人员参与发行人研发工作履历、职责、参与研发项目等情况具体如下:
姓名 | 现任职务 | 涉及发行人专利的署名情况 | 与技术研发工作相关的主要工作履历 | 参与公司技术研发项目 | 技术研发项目中的主要工作职责 | 承担的研发任务 | 对应的技术研发成果 |
华军 | 董事、灏昕汽车执行董事兼总经理 | 署名“一种用于压铸件打磨可旋转式治具”“一种用于解决压铸模具内产品粘附的拔模器”等专利共2项 | 1998年8月至今历任发行人表面处理技术经理、表面处理事业部经理、制造副总监、无锡绿缘常务副总经理、发行人董事、灏昕汽车总经理 | 西班牙宝马838O支撑法兰的开发、奥迪81155系列支撑法兰开发、奔驰35H车身支架开发、大众锌镍合金系列产品表面处理工艺开发、表面处理废水处理设施总体规划 | 主要负责人、主要项目成员 | 主导 开发、辅助开发 | 宝马838O支撑法兰量产、奥迪81155系列支撑法兰量产、大众锌镍合金系列产品表面处理工艺 |
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范胜 | 董事、 质量技术总监 | 署名“汽车刹车踏板铆轴套模具”“汽车轮毂固定装置”等专利共2项 | 1998年8月至今历任发行人技术部副经理、经理、董事、质量技术总监 | 上汽通用GAMMA变速箱支承项目、大众MQB平台变速箱支承项目、福特CD4液压悬置项目、欧宝变速箱支承项目、沃尔沃变速箱液压支承项目 | 主要负责人 | 主导 开发 | 沃尔沃变速箱液压支承开发量产、上汽通用君威变速箱支承开发量产、上汽通用君威发动机支承开发量产 |
江海峰 | 董事 | 署名“一种汽车六速手动变速箱内部选换档拨叉总成机构”“汽车变速箱内部选换档装置的控制轴组件”“汽车变速箱内部选换档装置的选换档控制机构” 等专利共3项 | 2015年12月至今历任发行人总经理助理、董事 | 汽车变速箱内部选换档装置的选换档控制机构、汽车六速手动变速箱内部选换档拨叉总成机构、高精度汽车轮毂安装板开发 | 主要负责人 | 主导 开发 | 多款拨叉的开发量产、多款选换档机构的开发量产、多款精冲法兰板的开发量产 |
杨惠斌 | 开发部科长 | - | 1998年8月至今历任中捷有限、发行人开发部员工、科长 | 上汽通用GAMMA变速箱支承项目、大众Polo变速箱支承项目、福特蒙迪欧发动机支架项目、现代NF-CAR制动手柄项目、大众MQB平台变速箱连杆项目、大众MQB平台制动踏板项目 | 主要项目成员 | 主导 开发 | A8827306产品开发量产、现代NF-CAR制动手柄开发量产 |
程华 | 开发部副经理 | 署名“小型汽车变速箱支架的第二次焊接夹具”“变速箱内嵌橡胶支承减震器”等专利共2项 | 1998年8月至今历任中捷有限、发行人开发部员工、副经理 | 上汽通用GAMMA变速箱支承项目、大众MQB平台变速箱支承项目、福特CD4液压悬置项目 | 主要项目成员 | 主导开发、辅助开发 | 上汽通用GAMMA变速箱开发量产、大众MQB平台变速箱开发量产 |
综合来看,发行人的核心技术人员中华军、范胜、江海峰、杨惠斌、程华均具有长期丰富的汽车零部件行业从业经验,为发行人研发部门主要成员、技术负责人、主要知识产权和非专利技术的发明人等,对发行人核心技术研发的影响力和贡献较大。故,发行人将该五名员工认定为核心技术人员依据充分,认定准确。
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上述内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”之“(一)董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简历”之“4、其他核心人员”中补充披露。
(三)披露核心技术的研发历程、技术来源、参与的核心人员、自主研发程度、是否存在通过委外研发、合作研发或者由原股东投入的情形;结合前述问题,说明并披露发行人在技术、专业人才、资产投入方面是否已具备充足的储备,发行人在关键核心生产技术领域是否具备独立的研发能力、是否具备技术独立性。
1、核心技术的研发历程、技术来源、参与的核心人员、自主研发程度、是否存在通过委外研发、合作研发或者由原股东投入的情形
截至目前,发行人拥有17项核心技术,相关核心技术的研发历程、技术来源、参与的核心人员、自主研发程度等情况如下:
编号 | 名称 | 研发历程 | 技术来源 | 参与的核心人员 |
1 | 铝合金焊接技术 | 2017年至2018年期间,在CMT焊接设备的基础上应用脉冲焊接工艺,通过热量控制调试验证,使组织颗粒细密,提高焊缝强度,减小气孔的产生及形成裂纹的倾向 | 自主研发 | 范胜、 徐政和 |
2 | 减震器连杆冲压工艺及冲压模具技术 | 2017年在连杆类产品上实现拉伸工艺,同时保证尺寸对称度问题 | 自主研发 | 范胜、程华、倪西鲁 |
3 | 铝冲压工艺技术 | 2014年至2018年期间,通过多铝材成型研究,应用钢冲压的原理调试过程成型参数,实现铝板的成型并满足使用性能要求 | 自主研发 | 范胜、程华、顾顺吉、徐政和 |
4 | 汽车变速箱内部选换档装置的选换档控制机构技术 | 2015年至2018年期间,在选换档功能研究完成的基础上,模拟选换档力与行程的关系,换档结构设计,总成装配验证 | 自主研发 | 江海峰、 田文明 |
5 | 精冲工艺技术与精冲模具技术 | 2015年至2019年期间,通过精冲工艺研究,逐步完善精冲间隙和齿型压边圈的高度制定标准,精冲模具加工技术研究,精冲零件生产验证 | 自主研发 | 江海峰、 李波、华军 |
6 | 变速器结合齿圈锥齿精冲成形技术 | 2016年至2018年期间,锥齿成型工艺研究,锥齿模具加工技术研究,锥齿冲压验证 | 自主研发 | 江海峰、 李波 |
7 | 变速箱操纵机构设计与动态模拟仿真技术 | 2015年至2017年期间,选换档力的台架设计制作,选换档力与形成的数据收集,模拟分析,模拟验证 | 自主研发 | 江海峰、 田文明 |
8 | 变速箱操纵机构智能制造与在线检测技术 | 2016年至2017年期间,压装工艺的验证,取消压装,智能夹具的开发,修正程序的编写验证 | 自主研发 | 江海峰、 田文明 |
9 | 自动变速箱离合器毂滚压与旋压成型技术 | 2017年至2018年期间,旋压成型的有限元分析,旋压参数的验证,旋压效率的提升 | 自主研发 | 江海峰、 李波 |
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编号 | 名称 | 研发历程 | 技术来源 | 参与的核心人员 |
10 | 乘用车驻车机构总成开发制造技术 | 2019年至2020年期间,驻车爪的厚板小无塌角精冲模开发,凸轮的分体式焊接降成本工艺设计和开发,智能装配和在线检测线开发 | 自主研发 | 江海峰、 田文明、李波 |
11 | 机器人自动化焊接技术 | 通过焊接设备、机器人和变位器的结合应用,在汽车零部件领域实现一次安装、多工位、360度焊接 | 自主研发 | 范胜、江海峰、程华 |
12 | 新能源电动车电池盒制造技术 | 2016年至2018年期间,通过机加工、焊接工艺参数验证及工序前后调整,减少变形影响 | 自主研发 | 范胜、杨惠斌、程华 |
13 | 自动化冲压铆接焊接生产线技术 | 2016年至2018年期间,通过自动化衔接技术,直接把冲压、铆接、焊接整合单元,提高效率和质量,节省成本 | 自主研发 | 范胜、杨惠斌、杨科达、王钦 |
14 | 高压铸造工艺 | 2016年至2020年期间,模具温度场控制研究,智能模温控制系统,局部定点喷涂技术,真空压铸技术研究,超低速压铸工艺研究 | 自主研发 | 江海峰、张新江、贾祥杰、王永科 |
15 | 压铸模具开发技术 | 2011年至2020年期间,模流分析、P-Q校验、工艺验证 | 自主研发 | 江海峰、张新江、贾祥杰、王永科、朱健 |
16 | 强力压板精冲工艺 | 2016年至2020年期间,模具材料的选用与热处理验证,提高模具强度,模具涂层技术的运用,减少模具磨损,模具冷却技术运用,减少高速冲压时热量的聚集 | 自主研发 | 江海峰、 李波 |
17 | 激光焊接工艺 | 2017年至2020年期间,焊接熔深与强度的工艺参数验证总结,焊接变形的有限元分析模拟,焊缝跟踪检测技术的运用 | 自主研发 | 江海峰、 田文明 |
发行人上述核心技术均完全由发行人自主研发,不存在委外研发、合作研发或者由原股东投入的情形。
2、发行人在技术、专业人才、资产投入方面是否已具备充足的储备,发行人在关键核心生产技术领域是否具备独立的研发能力、是否具备技术独立性
发行人自设立以来一直致力于汽车精密零部件领域的研究,发行人及其子公司在产品研发、制造方面拥有多名经验丰富的工程技术人员,并配备了与之适应的研发设备,确保对主导产品具有独立研发能力,亦已取得了逾百项与公司业务相关的专利技术。发行人在技术储备、专业人才储备和资产投入方面的具体情况如下:
(1)技术储备
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报告期内,发行人继续稳步推进产品研发,改进生产工艺,提升产品质量,做好未来市场技术储备,保持行业技术领先优势。截至目前,精密冲压零部件业务板块已获得发明专利35项、实用新型专利33项,正在申请的发明专利9项,涵盖了模具设计与制造、冲压技术与工艺、机加工技术与工艺和检测方法等领域;铝压铸业务板块已获得发明专利3项、实用新型专利13项,正在申请的发明专利10项,涵盖了模具设计与制造、压铸技术与工艺等领域,该等专利技术为精密冲压零部件业务以及铝压铸业务的持续发展和产业扩张提供了全方位的技术支撑。发行人经过多年产品研发与创新,在产品轻量化、稳定性、加工精度等各方面均有多个核心技术指标高于同行业可比水平,如发行人的压铸件涉及到一些具有受压载荷的结构件,压变越小,其零件强度越高、承载能力越强,发行人压铸件的压变小于0.03mm,较同行业通常小于0.07mm具有明显优势;稳定性方面,发行人压铸产品的旋铆开裂不良率小于0.3%,冲压产品稳定生产良品率达到99.9%;加工精度方面,发行人采用17辊高精密进口开卷矫直机可实现板材矫平后0.03mm/100mm?(精冲)的平面度要求,行业平均指标为0.1mm/100mm?。因此,发行人具备充足的技术储备。
(2)专业人才储备
发行人拥有一支高素质、行业经验丰富的研发队伍。截至目前,发行人共有研发人员近70人,擅长工作领域包括机械制造、材料成型、焊接、精冲、压铸、自动化工程、表面处理工程等,其中具有二十年以上研发与生产工作经验的研发人员6名,具有十年以上研发与生产工作经验的研发人员20余名,多名研发人员主导或参与了发行人的核心技术及对应专利的开发、研究、验证等过程,对行业的技术路线、开发流程、业务流程等有深入、全面的理解和把握。因此,发行人具备充足的专业人才储备。
(3)资产投入储备
根据研发需要,发行人购置了相应的研发设备,满足了在力学、产品几何精度、金属材料以及疲劳性能等相关研发需要。发行人拥有的核心研发设备基本情况如下:
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研究方向 | 核心研发资产 |
力学研究 | 发行人具备10kN-60kN的力学检验设备,试验设备力值配置合理,保证所有测量力值能够在设备满量程的20%-80%,除此之外,设备精度高,满量程20kN-60kN的设备全部满足1级精度。设备具备拉、压、弯曲功能,精确测量产品的受力变形,设备软件功能强大,具有应力、应变和位移控制功能,满足多种负责测试条件,且预留丰富的扩展功能。 |
产品几何精度研究 | 发行人具备海克斯康、蔡司等三坐标4台,海克斯康关节臂1台,GOM 3D蓝光扫描仪1台,2.5D影像仪3台,三丰粗糙度仪2台,三丰轮廓度仪1台,可以方便测量各种产品的几何精度及微观表面质量,并且通过编程减少人为干预,提高测量的重复性和准确度。 |
金属材料研究 | 发行人具有力学检验设备、成分检验设备、耐腐蚀检验设备以及布氏、洛氏、维氏硬度检测设备。在金属材料检验方面,发行人拥有的光谱仪,具备钢、铝、不锈钢、模具钢等检验能力,能够快速精准地测量出待测产品的具体成分;在耐腐蚀检验方面,发行人具备中性盐雾试验等不同环境的耐腐蚀试验,结合力学和金相检验设备的检验能力,能够更好地对金属材料的物性指标及防腐性能进行综合评价。 |
疲劳性能研究 | 发行人具备单品及总成部件的单项和总成集合的疲劳试验系统,既能够完成单品的单向疲劳试验, 也可以完成单品多项和总成多向组合的复杂疲劳试验,同时还可以控制力的大小及加载方向、加载频率,也可以位移控制。力值和位移的控制精度均能够达到0.5级,不但能够精确测定产品的疲劳性能还能测定和输出产品的S-N曲线。 |
综上所述,截至目前,发行人的核心技术自主研发程度高,不存在委外研发、合作研发或者由原股东投入的情形。发行人在技术、专业人才、资产投入方面已具备充足的储备,发行人在关键核心生产技术领域具备独立的研发能力以及技术独立性。
上述内容已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“九、主要产品的核心技术和研发情况”之“(一)公司核心技术与关键生产工艺”中补充披露。
(四)披露发行人及其子公司高新技术企业证书的到期时间、是否存在不能续期的风险。
1、发行人及其子公司高新技术企业证书的到期时间
编号 | 高新技术企业 | 证书编号 | 发证时间 | 到期时间 |
1 | 发行人 | GR201832004809 | 2018.11.30 | 2021.11.29 |
2 | 无锡绿缘 | GR2017320002885 | 2017.12.07 | 2020.12.06 |
3 | 灏昕汽车 | GR2017320024131 | 2017.12.27 | 2020.12.26 |
2、发行人及其子公司高新技术企业证书是否存在不能续期的风险
因发行人高新技术企业证书的到期时间为2021年11月,目前暂不涉及续期事项;发行人子公司无锡绿缘、灏昕汽车的高新技术企业证书均于2020年12
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月到期,目前均已提交相关认定申请材料,预计于2020年12月取得重新认定的高新技术企业证书。根据《高新技术企业认定管理办法》第三章和《高新技术企业认定管理工作指引》第三部分“认定条件”的相关规定,目前发行人子公司无锡绿缘、灏昕汽车能够符合高新企业认定申请相关指标的情况下,且随着持续的研发创新投入,预计将持续满足相关认定条件,故其高新技术企业证书的续期预计不存在实质性障碍。发行人目前相关指标与认定条件对比情况如下:
编号 | 认定条件 | 无锡绿缘情况 | 灏昕汽车情况 | 是否符合 |
1 | 在中国境内(不包括港、澳、台地)注册一年以上的居民企业 | 无锡绿缘成立于2012年3月,注册时间超过一年 | 灏昕汽车成立于2011年8月,注册时间超过一年 | 符合 |
2 | 企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式,对其主要产品(服务)的核心技术拥有自主知识产权 | 无锡绿缘通过自主研发、自主创新逐渐掌握的关键技术或核心技术具有自主知识产权。截至目前,无锡绿缘共拥有4项发明专利和26项实用新型专利,并将相应专利技术应用相关产品中 | 灏昕汽车通过自主研发、自主创新逐渐掌握的关键技术或核心技术具有自主知识产权。截至目前,灏昕汽车共拥有7项发明专利和21项实用新型专利,并将相应专利技术应用至相关产品中 | 符合 |
3 | 产品(服务)属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围 | 无锡绿缘发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“先进制造与自动化、汽车及轨道车辆相关技术、汽车关键零部件技术”领域 | 灏昕汽车发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“先进制造与自动化、汽车及轨道车辆相关技术、汽车关键零部件技术”领域 | 符合 |
4 | 企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10% | 无锡绿缘从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10% | 灏昕汽车从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10% | 符合 |
5 | 企业近三个会计年度(实际经营期不满三年的按实际经营时间计算,下同)的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求: 1.最近一年销售收入小于5,000万元的企业,比例不低于6%; 2.最近一年销售收入 | 无锡绿缘近三年研究开发费用总额占同期收入总额(标准1)的比例约为7.50%,不低于6%。无锡绿缘在近三个会计年度不涉及在中国境外发生的研究开发费用 | 灏昕汽车近三年研究开发费用总额占同期收入总额(标准2)的比例约为5.24%,不低于4%。灏昕汽车在近三个会计年度不涉及在中国境外发生的研究开发费用 | 符合 |
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在5,000万元至20,000万元的企业,比例不低于4%;3.最近一年销售收入在20,000万元以上的企业,比例不低于3%。 其中,企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60% | ||||
6 | 高新技术产品(服务)收入占企业当年总收入的60%以上 | 无锡绿缘2019年高新技术产品(服务)收入占公司同期总收入的比例不低于60% | 灏昕汽车2019年高新技术产品(服务)收入为13,430.56万元,占公司同期总收入的比例不低于60% | 符合 |
7 | 企业创新能力评价应达到相应要求 | 无锡绿缘拥有自主研发的专利及技术,创新能力自我评价已达到相应要求,但仍需技术专家进行定性与定量结合的评价 | 灏昕汽车拥有自主研发的专利及技术,创新能力自我评价已达到相应要求,但仍需技术专家进行定性与定量结合的评价 | 符合 |
8 | 企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为 | 无锡绿缘2019年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为 | 灏昕汽车2019年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为 | 符合 |
综上所述,截至目前,发行人高新技术企业证书的到期时间为2021年11月,暂不涉及续期事项;发行人子公司无锡绿缘、灏昕汽车符合《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》关于高新技术企业认定条件的规定,在无锡绿缘、灏昕汽车继续保持高新技术企业认定申请相关指标的情况下,续期不存在实质性障碍。上述内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、公司主要税种和税率及享受的税收优惠政策”之“(二)税收优惠”之“3、发行人高新技术证书续期情况”中补充披露。
二、保荐机构和发行人律师核查情况
(一)核查过程
保荐机构、发行人律师进行了如下核查:
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1、获取题述专利的《专利证书》、国家知识产权局出具的《变更手续合格通知书》、专利权转让方和受让方签署的《专利权人转让合同》、对应专利报告期内年费缴纳凭证;
2、获取发行人及其子公司灏昕汽车出具的关于专利转让情况以及对应专利报告期内实现收入和利润情况的书面说明;
3、通过国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统检索发行人及其子公司专利权的记录;
4、获取发行人关于核心技术人员认定的相关说明;
5、获取发行人核心技术人员填写的调查表、个人简历;
6、访谈发行人生产经营负责人、技术负责人、核心技术人员,确认灏昕汽车受让专利的具体应用情况、核心技术人员与技术研发相关的工作情况、公司核心技术、以及研发工作投入的相关情况;
7、获取发行人及其子公司的高新技术企业证书;
8、获取发行人子公司无锡绿缘、灏昕汽车的《高新技术企业认定申请书》、高新技术企业认定申请相关材料。
(二)核查意见
经核查,保荐机构、发行人律师认为:
1、灏昕汽车受让取得的专利的转让方为发行人,灏昕汽车系发行人之全资子公司;发行人向全资子公司灏昕汽车转让相关发明专利未收取转让费用具有公允性;上述发明专利均系核心生产技术。
2、发行人五名核心技术人员认定依据充分,认定准确,该五名员工从业时间较长、参与较多研发项目、拥有多项发明专利,为发行人研发部门主要成员、技术负责人。
3、发行人核心技术均系发行人自主研发,不存在委外研发、合作研发或者由原股东投入的情形;发行人在技术、专业人才、资产投入方面已具备充足的储备;发行人在关键核心生产技术领域具备独立的研发能力及技术独立性。
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4、发行人高新技术企业证书因2021年11月到期,暂不涉及续期事项;发行人子公司无锡绿缘、灏昕汽车截至目前符合高新技术企业认定条件的规定,不存在不能续期的风险。
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问题8:关于期间费用申报材料显示,报告期内,公司期间费用合计金额分别为9,997.83万元、7,465.93万元和7,685.74万元,占营业收入比分别为18.47%、13.61%和13.71%。发行人销售费用率低于同行业平均水平,销售费用主要由物流费、人员薪酬和售后服务费构成;销售费用中折旧费用持续下降,业务招待费占比较高。
请发行人:
(1)说明并披露和客户之间对于物流运输的分摊方式,按照国内和境外销售分别披露报告期内的物流费金额;结合运输批次、运输重量、运输单价、运输区域,披露与发行人营业收入及销售数量的匹配关系及与同行业可比公司的比较情况;
(2)结合人员数量、薪酬激励政策、同地区工资水平等,说明并披露销售、管理、研发人员的员工薪酬支出是否与发行人经营规模匹配;对比同行业可比公司相应人员的人均薪酬情况,分析并披露是否存在重大差异及合理性;
(3)披露业务招待费具体内容、核算范围、与发行人直销模式是否匹配、是否涉及利益输送和商业贿赂等情形;
(4)结合产品质量保证条款,披露发行人对于售后服务费的计提预估过程、计提金额、报告期内实际发生的售后服务支出,并据此披露对售后服务费的计提是否充分;
(5)结合销售费用中折旧费对应资产的具体内容、明细情况、资产原值、折旧计提金额、资产净值变化情况,披露销售费用中的折旧费持续下降的原因;结合固定资产和无形资产的折旧摊销计提金额,说明与制造费用和期间费用中的折旧摊销费用是否匹配;
(6)量化分析报告期内发行人管理费用中差旅费、业务招待费与营业收入变动的匹配性,是否存在第三方代为承担费用的情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
一、发行人回复:
(一)说明并披露和客户之间对于物流运输的分摊方式,按照国内和境外销售分别披露报告期内的物流费金额;结合运输批次、运输重量、运输单价、运输
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区域,披露与发行人营业收入及销售数量的匹配关系及与同行业可比公司的比较情况。
1、说明并披露和客户之间对于物流运输的分摊方式,按照国内和境外销售分别披露报告期内的物流费金额;
报告期内,发行人的客户包括境内客户和境外客户,发行人与内外销客户之间对于物流运输的分摊方式如下:
客户分类 | 物流运输分摊方式 |
内销 | 内销客户集中在江浙沪地区,根据发行人与主要客户的订单约定,运输至客户指定地点的费用通常由发行人承担。 |
外销 | 外销客户集中在欧洲、美洲地区,大多数客户由公司承担送货至出口报关港口的运输费用,少量客户由公司承担境外运输费用。 |
报告期内,发行人物流费用按国内和境外区分的金额如下:
单位:万元
项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
内销运费 | 246.31 | 85.41% | 575.04 | 80.99% | 531.98 | 80.98% | 522.92 | 81.98% |
外销运费 | 42.06 | 14.59% | 135.00 | 19.01% | 124.91 | 19.02% | 114.94 | 18.02% |
合计 | 288.37 | 100.00% | 710.04 | 100.00% | 656.89 | 100.00% | 637.87 | 100.00% |
发行人内销运费主要包括自营运输汽车产生费用及第三方货运物流公司的运费,发行人外销运费主要包括运输代理服务费、运输费、进仓费等。发行人运输费的变动主要受产品运输方式、发货数量、产品规格及运输距离等因素影响。
2017-2019年,发行人国内和境外销售物流费金额结构占比相对稳定;2020年1-6月,内销运费占比高于其他各期,主要系受新冠疫情影响,当期外销收入占比下降导致相应的外销运费占运费比例相应下降。
上述内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“(二)利润表项目的逐项分析”之“6、期间费用分析”之“(1)销售费用”中补充披露。
2、结合运输批次、运输重量、运输单价、运输区域,披露与发行人营业收入及销售数量的匹配关系及与同行业可比公司的比较情况;
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为保证供货效率,针对江浙沪区域的客户,发行人主要采用自有专用车辆进行运输;针对距离较远的,如河北保定、山东烟台等区域的客户,发行人采用第三方物流方式进行配送,运费根据货物的运输距离、货物重量、体积协商定价。
(1)报告期内,发行人运输批次、运输重量、运输单价与营业收入及销售数量的匹配关系如下所示:
项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
运输费用(万元) | 288.37 | 710.04 | 656.89 | 637.87 |
运输批次(次) | 2,815.00 | 6,961.00 | 7,357.00 | 6,796.00 |
运输重量(吨) | 17,013.81 | 41,827.32 | 39,680.90 | 39,018.48 |
单位运输费(元/吨) | 169.49 | 169.76 | 165.54 | 163.48 |
单位运输费(元/次) | 1,024.41 | 1,020.03 | 892.88 | 938.59 |
销售数量(万件) | 10,449.50 | 25,067.78 | 26,848.51 | 24,647.86 |
运输费占营业收入比(%) | 1.29 | 1.27 | 1.20 | 1.22 |
注:运输重量根据产品的标准净重乘以销售数量。
(2)运输区域与营业收入及销售数量的匹配关系如下所示:
运输区域 | 项目 | 2020年 1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
江浙沪地区 | 营业收入(万元) | 16,616.47 | 42,258.00 | 41,926.63 | 39,583.02 |
销售数量(万件) | 8,606.81 | 20,998.11 | 23,418.95 | 21,180.95 | |
运输费用(万元) | 107.44 | 269.97 | 265.41 | 236.59 | |
运费占收入比(%) | 0.65 | 0.64 | 0.63 | 0.60 | |
其他地区 | 营业收入(万元) | 5,786.84 | 13,645.37 | 12,748.29 | 12,832.80 |
销售数量(万件) | 1,842.69 | 4,069.67 | 3,429.56 | 3,466.91 | |
运输费用(万元) | 180.93 | 440.08 | 391.48 | 401.27 | |
运费占收入比(%) | 3.13 | 3.23 | 3.07 | 3.13 |
报告期内,发行人运输费用占营业收入比重分别为1.22%、1.20%、1.27%、
1.29%,整体相对稳定;此外,运输费用占对应区域收入比例亦相对稳定,报告期内,江浙沪地区运输费用占收入比例分别为0.60%、0.63%、0.64%、0.65%,其他地区占比分别为3.13%、3.07%、3.23%、3.13%。发行人运输费用占营业收
入比重相对稳定,发行人运输费用变动具有合理性。
(3)报告期内,同行业可比公司运输费占营业收入比重如下:
公司 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
凯众股份(603037.SH) | 1.68% | 1.73% | 2.11% | 2.39% |
正裕工业(603089.SH) | - | 1.96% | 1.93% | 1.79% |
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中鼎股份(000887.SZ) | 0.92% | 1.15% | 1.15% | 1.04% |
拓普集团(601689.SH) | 2.20% | 2.54% | 2.36% | 2.47% |
同行业平均值 | 1.60% | 1.85% | 1.89% | 1.92% |
中捷精工 | 1.29% | 1.27% | 1.20% | 1.22% |
注:上述表中数据均来自于可比上市公司披露的公开信息:物流费用占营业收入的比例=当期销售费用物流费用/当期营业收入
由上表可见,报告期内,发行人的物流费用与营业收入的占比分别为1.22%、
1.20%、1.27%、1.29%,处于同行业可比公司运输费用率中间水平;与其他可比公司存在差异主要系客户距离、内外销比例及运输方式等差异综合所致。其中,发行人主要以一级供应商客户为主,客户集中度较高且离公司所在地较近;且发行人较多采用自有车队进行运输亦降低整体运输费用。综上,报告期内,发行人运输批次、运输重量、运输单价、运输区域与营业收入及销售数量匹配,与同行业可比公司不存在重大差异。
上述内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“(二)利润表项目的逐项分析”之“6、期间费用分析”之“(1)销售费用”中补充披露。
(二)结合人员数量、薪酬激励政策、同地区工资水平等,说明并披露销售、管理、研发人员的员工薪酬支出是否与发行人经营规模匹配;对比同行业可比公司相应人员的人均薪酬情况,分析并披露是否存在重大差异及合理性。
1、结合人员数量、薪酬激励政策、同地区工资水平等,说明并披露销售、管理、研发人员的员工薪酬支出是否与发行人经营规模匹配
报告期内,发行人员工总数及构成基本维持稳定。为提升工作效率,发行人制定相应的薪酬激励政策,通过绩效考核方式将员工薪酬与公司发展及各项业务指标相挂钩,同时针对部分核心岗位员工实施股权激励。报告期内,发行人销售、管理、研发人员数量、薪酬支出及其营业收入比重情况如下:
费用类型 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
销售费用 | 职工薪酬(万元) | 172.76 | 428.83 | 394.99 | 412.93 |
平均人数(人) | 39 | 41 | 42 | 38 | |
人均年薪(万元/人) | 4.43 | 10.46 | 9.40 | 10.87 | |
职工薪酬占营业收入比 | 0.77% | 0.76% | 0.72% | 0.76% |
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管理费用 | 职工薪酬(万元) | 841.51 | 2,085.22 | 1,999.47 | 2,002.10 |
平均人数(人) | 166 | 174 | 183 | 179 | |
人均年薪(万元/人) | 5.07 | 11.98 | 10.93 | 11.18 | |
职工薪酬占营业收入比 | 3.75% | 3.72% | 3.64% | 3.70% | |
研发费用 | 职工薪酬(万元) | 528.49 | 1,027.96 | 1,022.76 | 1,000.57 |
平均人数(人) | 79 | 73 | 81 | 84 | |
人均年薪(万元/人) | 6.69 | 14.08 | 12.63 | 11.91 | |
职工薪酬占营业收入比 | 2.35% | 1.83% | 1.86% | 1.85% | |
无锡市城镇私营单位就业人员年平均工资(万元/人) | - | 6.14 | 5.64 | 4.91 |
注1:平均人数=当期各月末人数的平均值;人均年薪=当期职工薪酬金额/当期平均人数。注2:无锡市城镇私营单位就业人员年平均工资数据来源为无锡市统计局,截至本回复出具日,无锡市城镇私营单位就业人员2020年1-6月的平均工资尚未公布。报告期内,发行人销售、管理、研发人员数量相对稳定;人均薪酬相对稳定并整体高于当地平均工资水平。报告期内,发行人销售、管理、研发人员薪酬占收入比重相对稳定,相关人员薪酬支出与发行人经营规模匹配。综上,发行人销售、管理、研发等各部门人员的数量、薪酬水平与发行人经营规模匹配。
上述内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“(二)利润表项目的逐项分析”之“6、期间费用分析”中补充披露。
2、对比同行业可比公司相应人员的人均薪酬情况,分析并披露是否存在重大差异及合理性
报告期内各期,发行人销售、管理、研发人员的人均薪酬与同行业可比公司比较如下:
单位:万元/年/人
项目 | 可比公司 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
销售人员 平均薪酬 | 凯众股份(603037.SH) | 26.13 | 25.87 | 26.49 |
正裕工业(603089.SH) | 13.50 | 7.72 | 13.43 | |
中鼎股份(000887.SZ) | 53.43 | 50.76 | 39.11 |
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拓普集团(601689.SH) | 7.47 | 7.28 | 6.56 | |
中捷精工 | 10.46 | 9.40 | 10.87 | |
管理人员 平均薪酬 | 凯众股份(603037.SH) | 32.63 | 22.83 | 22.16 |
正裕工业(603089.SH) | 11.59 | 9.04 | 10.89 | |
中鼎股份(000887.SZ) | 32.76 | 30.54 | 32.71 | |
拓普集团(601689.SH) | 10.14 | 9.83 | 8.11 | |
中捷精工 | 11.98 | 10.93 | 11.18 | |
研发人员 平均薪酬 | 凯众股份(603037.SH) | 10.47 | 9.03 | 6.62 |
正裕工业(603089.SH) | 8.74 | 7.28 | 9.51 | |
中鼎股份(000887.SZ) | 11.80 | 14.45 | 8.86 | |
拓普集团(601689.SH) | 7.39 | 6.69 | 4.94 | |
中捷精工 | 14.08 | 12.63 | 11.91 |
注1:数据来源:同行业可比公司年度报告。注2:同行业可比公司销售、管理、研发人员平均薪酬=销售、研发、管理费用中的工资金额÷该年度管理、销售、研发期末人数,其中技术人员对应研发人员数量,财务及行政对应管理人员数量。注3:凯众股份所在地上海市,正裕工业浙江省台州市,中鼎股份安徽省宣城市,拓普集团浙江省宁波市。
从上表可知,报告期内,发行人销售、管理、研发人员人均薪酬水平处于同行业可比公司中间水平;人均薪酬水平差异主要受公司所处地区、经营规模等因素综合影响所致。报告期内,发行人销售、管理人员人均薪酬高于拓普集团,低于凯众股份、中鼎股份;其中凯众股份公司所在地位为上海地区,人均薪酬整体较高;中鼎股份营收及利润规模相对较高,使得人均销售、管理人员薪酬偏高。报告期内,发行人研发人员与同行业可比公司人均薪酬差异较小。综上所述,发行人销售、管理、研发人员人均薪酬具有合理性。上述内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“(二)利润表项目的逐项分析”之“6、期间费用分析”中补充披露。
(三)披露业务招待费具体内容、核算范围、与发行人直销模式是否匹配、是否涉及利益输送和商业贿赂等情形。
报告期内,发行人销售费用业务招待费主要是公司销售人员为业务洽谈、商务接待等发生的费用,包括招待餐饮费、住宿费等,核算范围包括商务活动中涉及的餐费发票、食品发票、住宿发票等。
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报告期内,发行人销售费用中的业务招待费与营业收入匹配情况如下:
单位:万元
项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
业务招待费 | 63.25 | 306.91 | 233.92 | 222.19 |
营业收入 | 22,442.19 | 56,058.47 | 54,862.55 | 54,120.73 |
业务招待费占营业收入比例 | 0.28% | 0.55% | 0.43% | 0.41% |
报告期内,发行人销售业务招待费占销售收入的比例分别为0.41%、0.43%、
0.55%和0.28%,除2020年1-6月受疫情影响客户拜访和招待相对较少外,各期招待费用占收入的比例较为稳定。报告期内,同行业可比公司业务招待费占同期营业收入比例的对比情况如下:
公司 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
凯众股份(603037.SH) | 0.31% | 0.36% | 0.49% | 0.59% |
正裕工业(603089.SH) | - | - | - | - |
中鼎股份(000887.SZ) | 0.23% | 0.23% | 0.16% | 0.15% |
拓普集团(601689.SH) | 0.24% | 0.50% | 0.53% | 0.43% |
同行业平均值 | 0.26% | 0.36% | 0.39% | 0.39% |
中捷精工 | 0.28% | 0.55% | 0.43% | 0.41% |
注1:上述表中数据均来自于可比上市公司披露的公开信息:业务招待费占营业收入的比例=当期销售费用业务招待费/当期营业收入注2:正裕工业销售费用中仅披露市场推广费,为保持口径一致,未列示该公司的比例报告期内,发行人业务招待费占收入比例与凯众股份、拓普集团相接近,并低于中鼎股份,主要系与同行业公司经营规模差异较多所致。发行人制定并实施了严格的销售行为内部管理制度,规范日常销售业务开展过程。发行人不断完善销售内控系统建设,推进费用报销流程、合同订单审核流程等制度化、规范化。发行人已建立并实施《反腐败反贿赂管制程序》,并要求销售人员签署《反腐败承诺书》,以预防企业经营管理过程中贪污、受贿、行贿等腐败行为。发行人在与客户签订合时会与客户签署阳光协议,明确约定反商业贿赂条款和特定关系人申明条款,禁止商业贿赂行为。报告期内,发行人已取得生产经营所在地市场监督管理部门出具的合规证明,发行人不存在因利益输送或商业贿赂等行为而导致的诉讼、仲裁等纠纷,不存在被检察机关提起刑事诉讼或被相关监管机关行政处罚的情形。
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上述内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“(二)利润表项目的逐项分析”之“6、期间费用分析”之“(1)销售费用”中补充披露。
(四)结合产品质量保证条款,披露发行人对于售后服务费的计提预估过程、计提金额、报告期内实际发生的售后服务支出,并据此披露对售后服务费的计提是否充分。
报告期内,发行人售后服务费主要为索赔款。根据与客户的质量保证相关条款,若产品质量出现问题,客户会按照质量考核标准向公司寄送《质量索赔单》,公司需对《质量索赔单》进行确认。若责任方在公司,则公司在实际产生索赔义务时,计入当期的销售费用。
报告期内,发行人售后服务费额具体情况如下:
单位:万元
项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
售后服务费 | 43.29 | 124.54 | 79.55 | 52.41 |
当期主营业务收入 | 22,403.31 | 55,903.37 | 54,674.91 | 52,415.83 |
占主营业务收入比例 | 0.19% | 0.22% | 0.15% | 0.10% |
鉴于过往售后服务费用相对较小,且占收入比例波动相对较大,公司无法合理预估售后服务费用;因此,公司未对售后服务费进行预估计提,而在实际费用发生时直接计入销售费用。
报告期内,发行人售后服务费占收入比例及会计处理方式具体如下:
公司 | 2020年 1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 售后服务费是否计提 |
凯众股份(603037.SH) | 0.00% | 0.48% | 0.25% | 0.13% | 否 |
正裕工业(603089.SH) | 0.25% | 0.13% | 0.10% | 0.15% | 否 |
中鼎股份(000887.SZ) | 0.43% | 0.42% | 0.23% | 0.34% | 是 |
拓普集团(601689.SH) | 0.01% | 0.38% | 0.16% | 0.25% | 否 |
行业平均 | 0.17% | 0.35% | 0.19% | 0.22% | |
中捷精工 | 0.19% | 0.22% | 0.15% | 0.10% | 否 |
注:上述表中数据均来自于可比上市公司披露的公开信息。
报告期内,发行人售后服务费占收入比例处于同行业可比公司中间水平,且售后服务费会计处理与主要同行业公司相同。
1-153
上述内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“(二)利润表项目的逐项分析”之“6、期间费用分析”之“(1)销售费用”中补充披露。
(五)结合销售费用中折旧费对应资产的具体内容、明细情况、资产原值、折旧计提金额、资产净值变化情况,披露销售费用中的折旧费持续下降的原因;结合固定资产和无形资产的折旧摊销计提金额,说明与制造费用和期间费用中的折旧摊销费用是否匹配。
1、结合销售费用中折旧费对应资产的具体内容、明细情况、资产原值、折旧计提金额、资产净值变化情况,披露销售费用中的折旧费持续下降的原因
(1)销售费用中折旧费对应资产的具体内容
发行人销售费用中折旧费具体内容包括运输设备、工具器具、电子及其他设备对应的折旧费用,具体如下:
单位:万元
类型 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
运输设备 | 8.02 | 35.76 | 43.61 | 43.08 |
工具器具 | 0.38 | 0.77 | 0.37 | 25.34 |
电子及其他设备 | 0.40 | 0.95 | 0.48 | - |
合计 | 8.80 | 37.48 | 44.46 | 68.42 |
(2)销售费用中折旧费运输设备资产明细情况、资产原值、折旧计提金额
报告期内,发行人销售费用中折旧费以运输设备费为主,其资产明细情况、资产原值、折旧计提金额情况如下:
单位:万元
使用主体 | 资产类型 | 开始使用日期 | 原值 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
中捷精工 | 运输设备 | 2015-4-30 | 23.13 | - | 1.83 | 5.49 | 5.49 |
中捷精工 | 运输设备 | 2015-4-30 | 23.13 | - | 1.83 | 5.49 | 5.49 |
中捷精工 | 运输设备 | 2016-3-31 | 23.60 | 1.39 | 5.61 | 5.61 | 5.61 |
中捷精工 | 运输设备 | 2016-3-31 | 23.60 | 1.39 | 5.61 | 5.61 | 5.61 |
中捷精工 | 运输设备 | 2016-3-31 | 21.99 | 1.31 | 5.22 | 5.22 | 5.22 |
中捷精工 | 运输设备 | 2016-3-31 | 21.99 | 1.31 | 5.22 | 5.22 | 5.22 |
中捷精工 | 运输设备 | 2016-3-31 | 21.99 | 1.31 | 5.22 | 5.22 | 5.22 |
中捷精工 | 运输设备 | 2016-3-31 | 21.99 | 1.31 | 5.22 | 5.22 | 5.22 |
烟台通吉 | 运输设备 | 2014-12-1 | 6.68 | - | - | 0.53 | - |
合计 | 8.02 | 35.76 | 43.61 | 43.08 |
(3)销售费用折旧中对应资产净值变化情况
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报告期内,发行人销售费用折旧中对应资产净值变化情况如下:
单位:万元
类型 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
运输设备 | 6.76 | 17.09 | 54.32 | 95.93 |
工具器具 | 2.52 | 2.90 | 3.67 | - |
电子及其他设备 | 1.14 | 1.50 | 0.94 | - |
合计 | 10.41 | 21.49 | 58.93 | 95.93 |
报告期内,销售费用中的折旧费分别为68.42万元、44.46万元、37.48万元、8.80万元,呈现逐年下降态势,主要系部分运输设备折旧已提足、且新增设备较少所致。公司销售费用中运输设备为自有货车,新增时间集中在2015年、2016年,折旧年限为4年,随着时间的推移,部分车辆在报告期内已提足折旧,导致销售费用中的折旧费持续下降。上述内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“(二)利润表项目的逐项分析”之“6、期间费用分析”之“(1)销售费用”中补充披露。
2、结合固定资产和无形资产的折旧摊销计提金额,说明与制造费用和期间费用中的折旧摊销费用是否匹配
报告期内,公司的固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用的摊销均遵循按受益对象归集原则。具体明细如下表:
单位:万元
公司 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
固定资产本期计提 | 1,141.86 | 2,232.01 | 2,095.10 | 1,749.54 |
制造费用 | 831.12 | 1,512.13 | 1,413.37 | 964.56 |
销售费用 | 8.80 | 37.48 | 44.46 | 68.42 |
管理费用 | 126.82 | 263.38 | 327.10 | 419.10 |
研发费用 | 175.12 | 419.03 | 310.17 | 297.46 |
无形资产本期计提 | 35.82 | 68.84 | 55.04 | 32.66 |
制造费用 | 13.38 | 26.77 | 23.61 | 9.60 |
管理费用 | 22.43 | 42.07 | 31.43 | 23.05 |
长期待摊费用计提 | 500.46 | 1,080.96 | 1,204.69 | 850.22 |
制造费用 | 327.42 | 658.41 | 829.59 | 580.22 |
管理费用 | 110.75 | 343.68 | 298.15 | 205.25 |
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研发费用 | 62.28 | 78.88 | 76.95 | 64.75 |
报告期内,发行人折旧摊销的归集按受益对象合理归集,且口径一致;制造费用与期间费用中的折旧与长期资产计提金额匹配,符合公司业务的实际情况。
(六)量化分析报告期内发行人管理费用中差旅费、业务招待费与营业收入变动的匹配性,是否存在第三方代为承担费用的情形。
报告期内,发行人管理费用中的差旅费、业务招待费与营业收入变动的匹配情况如下表所示:
单位:万元
项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
差旅费 | 59.57 | 170.28 | 172.89 | 149.46 |
业务招待费 | 47.12 | 123.51 | 111.77 | 168.35 |
营业收入 | 22,442.19 | 56,058.47 | 54,862.55 | 54,120.73 |
差旅费占营业收入比例 | 0.27% | 0.30% | 0.32% | 0.28% |
业务招待费占营业收入比例 | 0.21% | 0.22% | 0.20% | 0.31% |
报告期各期,管理费用中的差旅费占收入的比例分别为0.28%、0.32%、0.30%、
0.27%,业务招待费的占比分别为0.31%、0.20%、0.22%、0.21%,相关费用占收入比例相对稳定。
综上,报告期内,发行人管理费用中差旅费、业务招待费与营业收入变动匹配。
报告期各期,发行人管理费用中业务接待费、差旅费占营业收入比例与同行业公司对比情况如下:
管理费用明细 | 公司 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
业务招待费占营业收入比例 | 凯众股份(603037) | 0.15% | 0.25% | 0.23% | 0.21% |
正裕工业(603089) | 0.14% | 0.18% | 0.25% | 0.21% | |
中鼎股份(000887) | 0.06% | 0.05% | 0.04% | 0.09% | |
拓普集团(601689) | 0.04% | 0.05% | 0.08% | 0.09% | |
行业平均 | 0.10% | 0.13% | 0.15% | 0.15% | |
中捷精工 | 0.21% | 0.22% | 0.20% | 0.31% | |
差旅费占营业收入比例 | 凯众股份(603037) | 0.05% | 0.21% | 0.18% | 0.08% |
正裕工业(603089) | 0.19% | 0.27% | 0.21% | 0.26% | |
中鼎股份(000887) | - | - | - | - |
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拓普集团(601689) | 0.03% | 0.08% | 0.07% | 0.06% |
行业平均 | 0.09% | 0.18% | 0.15% | 0.13% |
中捷精工 | 0.27% | 0.30% | 0.32% | 0.28% |
注:上述表中数据均来自于可比上市公司披露的公开信息。报告期内,发行人管理费用中差旅费、业务招待费占营业收入比重整体高于同行业公司平均水平。
综上所述,报告期内,发行人期间费用与生产经营相匹配,且相关费用率高于同行业可比公司,不存在第三方代为承担费用的情形。
二、保荐机构和申报会计师核查情况
(一)核查过程
保荐机构、申报会计师进行了如下核查:
1、了解并测试发行人报告期费用相关的内部控制有效性,尤其是针对期间费用的截止性和完整性认定的内部控制;检查公司与客户签订的协议,分析协议约定的关于结算、运费、质量赔偿、反腐败等关键条款;
2、获取销售费用、管理费用等明细表,分析复核报告期内相关费用明细变动合理性,与收入变动的合理性,分析评价与经营规模匹配合理性,同时与同行业可比公司比较分析其合理性;
3、询问业务人员了解各地区客户运费承担模式及运输方式,询问财务人员了解运输费的核算内容、计费标准,获取公司运输管理台账;对公司物流费用的结算真实性、完整性进行复核;查阅并核对与运输费确认相关的协议、结算单、发票、付款单据等支持性文件与账务记录是否相符;
4、结合固定资产、无形资产、长期待摊费用、应付职工薪酬等资产负债项目的核查,针对期间费用中相关明细项目执行细节测试程序,检查费用的分配是否正确、复核测算折旧、摊销的准确性;
5、询问销售部负责人及质量部负责人,了解售后服务的内容、原因及售后服务费用金额的影响;
1-157
6、获取公司实际控制人、董事、监事与高管的银行流水,核查是否存在代垫期间费用的情形;
7、通过查询国家企业信息信用系统、中国裁判文书网、中国法院网等网站,查询公司及公司董事、监事及高级管理人员的诉讼信息,获取企业合规证明,核实企业是否存在商业贿赂等情形;
8、对各项费用执行截止性测试,抽取报告期各资产负债表日前后一定样本,检查费用其发生时间与入账时间是否一致。
(二)核查意见
经核查,保荐机构、申报会计师认为:
1、报告期内,发行人运输数据与营业收入及销售数量相匹配,与同行业可比公司相比不存在重大差异;
2、发行人销售、管理、研发人员的员工薪酬支出与经营规模匹配;与同行业可比公司相应人员的人均薪酬相比不存在重大差异,具有合理性;
3、发行人销售费用业务招待费与直销模式匹配,不涉及利益输送和商业贿赂等情形;
4、发行人因无法合理预估售后服务费,未进行预估计提,而在实际费用发生时直接计入销售费用,相关会计处理与同行业相比不存在重大差异。
5、发行人销售费用折旧持续下降主要系部分运输设备提足折旧所致;发行人固定资产和无形资产计提的折旧摊销与制造费用和期间费用中的折旧摊销费用相匹配;
6、发行人管理费用中差旅费、业务招待费用与营业收入变动匹配,不存在第三方代为承担费用的情形。
1-158
问题9:关于采购申报材料显示,发行人采购的主要原材料包括钢材、铝材、金属件等大宗商品物资。发行人2019年采购天然气金额大幅上升,液化石油气金额大幅下降。请发行人:(1)披露钢材、铝材、金属件与市场或第三方公开报价的差异对比情况,并说明相关差异的原因;披露2019年天然气采购金额大幅上升、液化石油气采购金额大幅下降的原因;
(2)披露报告期各期采购与消耗主要材料数量、金额、耗用数量与结转成本数量、金额之间的对应关系;各产成品进销存数量、金额、产量与产成品入库数量是否匹配;
(3)披露除原材料外,发行人采购其他项目金额、数量及占比变动原因、采购金额与材料投入、产量是否匹配。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
一、发行人回复:
(一)披露钢材、铝材、金属件与市场或第三方公开报价的差异对比情况,并说明相关差异的原因;披露2019年天然气采购金额大幅上升、液化石油气采购金额大幅下降的原因。
1、披露钢材、铝材、金属件与市场或第三方公开报价的差异对比情况,并说明相关差异的原因
(1)钢材与市场价格的差异情况
报告期内,发行人采购的钢材包括热轧钢、冷轧钢和镀锌钢等,其中热轧钢的采购占比超过80%。公司热轧钢的平均采购价格与市场价格差异情况如下图:
- 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 6.00 | ||||||
热轧钢采购价格与市场参考价格对比(元/吨) | ||||||
热轧钢平均采购单价 | 市场价格 |
1-159
注1:数据来源自“我爱钢铁网”注2:热轧钢板参考规格为厚度2mm、产地:梅钢、牌号:QSTE380TM注3:上述价格均为不含税价格
由上可见,发行人钢材的采购价格与市场价格差异较小,且变动趋势基本一致。
(2)铝材与市场价格的差异情况
报告期内,发行人采购的铝材包括铝锭、铝型材、铝管和铝板等,其中铝锭的采购占比超过50%。公司铝材的采购价格除包括基础材料价格外,还包括一定的加工费。
报告期内,发行人铝锭及铝材的平均采购价格与市场价格对比如下:
注1:数据来源自“长江有色金属网”
注2:参考规格为A00铝锭
注3:市场价格和公司平均采购单价均系不含税价格
由上可见,发行人采购铝锭和铝材价格变动趋势与A00铝锭市场价格基本一致;发行人铝锭和铝材平均采购单价略高于市场价格主要系加工费差异。
(3)金属件与市场价格或第三方公开报价的差异情况
发行人采购的金属件具有定制化特点,因此不存在可供参考的市场公开价格或可供查询的第三方公开报价。
发行人采用行业通行做法,在成本加成基础上协商确定单品金属件的独家供应商及对应采购价格。具体来说,公司一般会向3家或以上的金属件供应商询价,供应商基于自身成本加上合理利润提交报价结果,公司结合供应商生产能
- 5.00 10.00 15.00 20.00 | ||||||||
铝锭及铝材采购价格与市场参考价格对比(元/千克) | ||||||||
铝锭平均采购单价 | 铝材平均采购单价 | 市场价格 |
1-160
力、生产质量、交货及时性、生产配合度和议价情况等综合因素确定合作供应商。综上,发行人金属件的定价过程合理、价格公允。上述内容已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、发行人的采购情况和主要供应商”之“(二)主要原材料和能源价格变动趋势”之“1、主要原材料采购价格变动趋势”中补充披露。
2、披露2019年天然气采购金额大幅上升、液化石油气采购金额大幅下降的原因
发行人采购的天然气和液化石油气均属于燃气,主要用于压铸零部件产品的铝液熔炼环节。报告期内,发行人采购天然气、液化气及合计采购金额如下:
单位:万元
项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
天然气采购金额 | 218.02 | 585.01 | 298.29 | 236.83 |
液化气采购金额 | 51.07 | 25.84 | 247.50 | 168.57 |
合计采购金额 | 269.09 | 610.85 | 545.79 | 405.40 |
2019年,考虑到天然气较液化气具有价格稳定、供热稳定的优点,发行人优选天然气作为主要燃气能源,导致当年液化气和天然气采购金额此消彼长。此外,2018年、2019年,天然气和液化气的合计单耗保持在0.08立方米/件左右,合计采购金额分别为545.79万元、610.85万元,合计采购金额变动趋势与压铸零部件产品产销量释放趋势一致。
上述内容已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、发行人的采购情况和主要供应商”之“(一)主要原材料及能源供应情况”之“2、能源”中补充披露。
(二)披露报告期各期采购与消耗主要材料数量、金额、耗用数量与结转成本数量、金额之间的对应关系;各产成品进销存数量、金额、产量与产成品入库数量是否匹配。
1、披露报告期各期采购与消耗主要材料数量、金额、耗用数量与结转成本数量、金额之间的对应关系
报告期各期,发行人采购与消耗主要材料数量、金额、耗用数量与结转成本数量、金额如下:
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单位:万元
主要材料 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | ||
钢材(吨) | 采购入库 | 6,589.34 | 3,088.17 | 21,180.43 | 10,196.19 | 22,791.73 | 11,140.87 | 23,886.79 | 10,592.36 |
总耗用 | 6,720.18 | 3,156.18 | 21,264.98 | 10,257.96 | 22,754.68 | 11,074.69 | 23,804.50 | 10,421.40 | |
其中:生产耗用 | 6,671.21 | 3,132.44 | 20,953.44 | 10,105.30 | 22,378.59 | 10,895.12 | 23,387.27 | 10,246.08 | |
其他耗用 | 48.97 | 23.74 | 311.54 | 152.66 | 376.09 | 179.56 | 417.23 | 175.32 | |
铝材及铝锭(吨) | 采购入库 | 2,927.33 | 4,042.04 | 6,597.13 | 9,673.82 | 5,785.00 | 8,328.05 | 4,625.68 | 6,748.04 |
总耗用 | 2,886.90 | 4,012.33 | 6,645.80 | 9,682.69 | 5,723.61 | 8,255.50 | 4,629.00 | 6,732.35 | |
其中:生产耗用 | 2,788.63 | 3,887.44 | 6,365.68 | 9,297.98 | 5,491.30 | 7,935.92 | 4,414.62 | 6,438.79 | |
其他耗用 | 98.27 | 124.89 | 280.12 | 384.71 | 232.31 | 319.58 | 214.38 | 293.56 | |
金属件(万件) | 采购入库 | 1,079.99 | 1,118.67 | 3,646.16 | 3,939.46 | 4,271.38 | 4,419.88 | 4,061.08 | 4,500.57 |
总耗用 | 1,117.94 | 1,116.03 | 3,673.45 | 3,970.83 | 4,232.89 | 4,378.46 | 4,014.06 | 4,444.19 | |
其中:生产耗用 | 1,115.57 | 1,108.52 | 3649.30 | 3,936.68 | 4,229.10 | 4,344.87 | 4,014.06 | 4,444.19 | |
其他耗用 | 2.37 | 7.51 | 24.15 | 34.15 | 3.79 | 33.59 | - | - |
注:生产耗用金额对应结转成本;其他耗用包括少量用于研发或销售的材料耗用。
报告期内,发行人主要材料采购与耗用数量、金额基本匹配。报告期内,发行人主要材料耗用数量及金额略高于结转成本数量及金额主要系主要材料耗用生产领用外,还包括少量研发、对外销售领用。上述内容已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、发行人的采购情况和主要供应商”之“(一)主要原材料及能源供应情况”之“1、原材料”中补充披露。
2、各产成品进销存数量、金额、产量与产成品入库数量是否匹配
(1)各产成品进销存数量、金额
报告期内,发行人各类主要产成品的进销存数量、金额情况如下:
单位:万件,万元
年度 | 产品类别 | 期初结存 | 本期入库 | 本期出库 | 期末结存 | ||||
数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | ||
2020年1-6月 | 冲压零部件 | 664.32 | 2,279.25 | 2,433.33 | 7,202.29 | 2,587.74 | 7,886.34 | 509.91 | 1,595.21 |
压铸零部件 | 481.76 | 1,577.71 | 870.28 | 3,838.78 | 1,022.11 | 4,256.93 | 329.93 | 1,159.56 | |
注塑零部件 | 722.47 | 456.25 | 1,424.59 | 654.37 | 1,543.61 | 793.43 | 603.45 | 317.19 | |
金工零部件 | 323.01 | 567.09 | 1,394.59 | 2,014.29 | 1,366.05 | 2,052.44 | 351.55 | 528.94 | |
合计 | 2,191.56 | 4,880.30 | 6,122.79 | 13,709.73 | 6,519.51 | 14,989.14 | 1,794.84 | 3,600.90 | |
2019年度 | 冲压零部件 | 599.36 | 2,056.18 | 6,880.49 | 21,308.65 | 6,815.52 | 21,085.58 | 664.32 | 2,279.25 |
压铸零部件 | 378.95 | 1,355.96 | 2,513.90 | 9,568.74 | 2,411.09 | 9,346.99 | 481.76 | 1,577.71 | |
注塑零部件 | 639.09 | 426.32 | 4,617.92 | 2,428.30 | 4,534.55 | 2,398.37 | 722.47 | 456.25 |
1-162
金工零部件 | 246.75 | 567.69 | 2,520.76 | 4,137.85 | 2,444.50 | 4,138.45 | 323.01 | 567.09 | |
合计 | 1,864.15 | 4,406.15 | 16,533.07 | 37,443.54 | 16,205.66 | 36,969.39 | 2,191.56 | 4,880.30 | |
2018年度 | 冲压零部件 | 628.37 | 2,075.17 | 6,908.90 | 22,254.05 | 6,937.90 | 22,273.05 | 599.36 | 2,056.18 |
压铸零部件 | 242.08 | 851.75 | 2,010.19 | 8,508.66 | 1,873.32 | 8,004.44 | 378.95 | 1,355.96 | |
注塑零部件 | 503.19 | 458.21 | 4,516.21 | 2,285.02 | 4,380.30 | 2,316.91 | 639.09 | 426.32 | |
金工零部件 | 145.37 | 301.03 | 1,825.92 | 3,668.92 | 1,724.54 | 3,402.26 | 246.75 | 567.69 | |
合计 | 1,519.01 | 3,686.16 | 15,261.22 | 36,716.65 | 14,916.06 | 35,996.66 | 1,864.15 | 4,406.15 | |
2017年度 | 冲压零部件 | 534.58 | 1,534.55 | 6,933.42 | 22,491.71 | 6,839.63 | 21,951.09 | 628.37 | 2,075.17 |
压铸零部件 | 75.70 | 295.38 | 1,516.58 | 6,223.86 | 1,350.21 | 5,667.50 | 242.08 | 851.75 | |
注塑零部件 | 408.19 | 348.32 | 3,927.21 | 2,530.54 | 3,832.22 | 2,420.64 | 503.19 | 458.21 | |
金工零部件 | 189.58 | 301.71 | 1,643.91 | 3,057.57 | 1,688.12 | 3,058.25 | 145.37 | 301.03 | |
合计 | 1,208.05 | 2,479.96 | 14,021.12 | 34,303.68 | 13,710.18 | 33,097.48 | 1,519.01 | 3,686.16 |
报告期各期,发行人主要产成品的入库数量与发出数量基本一致。
(2)产量与入库数量对比
报告期内,各期产量与入库数量对比如下:
单位:万件
年度 | 产品 | ①产量 | ②入库数量 | 差异①-② |
2020年1-6月 | 冲压零部件 | 2,407.38 | 2,433.33 | -25.95 |
压铸零部件 | 870.28 | 870.28 | - | |
注塑零部件 | 1,409.25 | 1,424.59 | -15.34 | |
金工零部件 | 1,394.59 | 1,394.59 | - | |
2019年度 | 冲压零部件 | 6,741.38 | 6,880.49 | -139.10 |
压铸零部件 | 2,513.90 | 2,513.90 | - | |
注塑零部件 | 4,492.59 | 4,617.92 | -125.34 | |
金工零部件 | 2,456.66 | 2,520.76 | -64.10 | |
2018年度 | 冲压零部件 | 6,775.88 | 6,908.90 | -133.02 |
压铸零部件 | 2,010.19 | 2,010.19 | - | |
注塑零部件 | 4,438.47 | 4,516.21 | -77.74 | |
金工零部件 | 1,717.53 | 1,825.92 | -108.39 | |
2017年度 | 冲压零部件 | 6,711.49 | 6,933.42 | -221.93 |
压铸零部件 | 1,516.58 | 1,516.58 | - | |
注塑零部件 | 3,594.23 | 3,927.21 | -332.99 | |
金工零部件 | 1,552.04 | 1,643.91 | -91.88 |
报告期内,发行人主要产品产量与入库数量基本匹配,其中存在少部分产量数据低于入库数量,主要系部分产品存在外购方式入库情形。上述内容已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人的销售情况和主要客户”之“(二)公司各主要产品的产量、销量和产销率情况”中补充
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披露。
(三)披露除原材料外,发行人采购其他项目金额、数量及占比变动原因、采购金额与材料投入、产量是否匹配。报告期内,除采购原材料外,发行人采购其他项目主要为销售产品使用的包装材料。报告期内,发行人包装物采购金额与各类型产品产量的匹配关系如下:
单位:万件,万元
产品大类 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||||
产量 | 包装物金额 | 占比 | 产量 | 包装物金额 | 占比 | |
冲压零部件 | 2,407.38 | 136.03 | 5.65% | 6,741.38 | 403.64 | 5.99% |
压铸零部件 | 870.28 | 39.18 | 4.50% | 2,513.90 | 117.02 | 4.65% |
注塑零部件 | 1,409.25 | 12.17 | 0.86% | 4,492.59 | 30.72 | 0.68% |
金工零部件 | 1,394.59 | 8.17 | 0.59% | 2,456.66 | 9.89 | 0.40% |
合计 | 6,081.50 | 195.55 | 3.22% | 16,204.53 | 561.27 | 3.46% |
产品大类 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
产量 | 包装物金额 | 占比 | 产量 | 包装物金额 | 占比 | |
冲压零部件 | 6,775.88 | 316.59 | 4.67% | 6,711.49 | 350.58 | 5.22% |
压铸零部件 | 2,010.19 | 82.08 | 4.08% | 1,516.58 | 27.99 | 1.85% |
注塑零部件 | 4,438.47 | 19.72 | 0.44% | 3,594.23 | 20.85 | 0.58% |
金工零部件 | 1,717.53 | 7.08 | 0.41% | 1,552.04 | 6.53 | 0.42% |
合计 | 14,942.07 | 425.47 | 2.85% | 13,374.34 | 405.95 | 3.04% |
报告期内,发行人主要产品包装物耗用金额占当期产量比例分别为3.04%、
2.85%、3.46%、3.22%,整体相对稳定。该比例略有波动主要系产品规格型号、包装形式、外销占比等多因素影响所致。
综上所述,报告期内,发行人包装物耗用与主要产品产销规模整体较为匹配。
上述内容已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、发行人的采购情况和主要供应商”之“(一)主要原材料及能源供应情况”之“5、其他”中补充披露。
二、保荐机构和申报会计师核查情况
(一)核查过程
保荐机构、申报会计师进行了如下核查:
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1、了解并评估采购与付款有关的业务循环,识别有关的内部控制,并从设计与执行两方面,测试有关的内部控制;
2、了解并评估主要供应商的基本情况,包括但不限于供应商股权情况、董监高姓名、是否存在关联关系、报告期各年公司采购的产品种类、金额、数量、付款结算方式、信用政策、退换货情况等;检查主要的采购合同或订单中的主要合作条款,以评价采购相关会计政策的合理性;
3、通过互联网查询铝材、钢材、塑料粒子等主要原材料的市场行情,分析公司采购价格的变动是否与市场行情变化相符,并评价其合理性;
4、获取公司采购天然气、液化气明细表,分析其变动与业务量变化是否相符,数量变动与业务变化是否相符,并评价其合理性;
5、获取并查阅发行人采购明细表、委外入库明细表、物料明细表,了解不同产品使用的原材料的数量,分析发行人产品结构和品种变化情况及原材料采购和产量的匹配性;
6、取得发行人的采购明细表、成本明细表以及产成品和原材料的进销存表,分析各期采购与消耗主要材料数量、金额,耗用数量与结转成本数量、金额之间的对应关系以及各产成品进销存数量、金额、产量与产成品入库数量的匹配关系,核查了各期原材料采购金额与营业成本中直接材料金额的差异原因;
7、取得发行人的采购明细表、成本明细表以及产量计算表,分析发行人采购除原材料外的其他项目的金额、数量及占比变动原因,对比除原材料外的其他项目的采购金额与材料投入、产量的匹配关系;
8、对供应商进行走访,了解供应商定价方式,对采购金额及应付余额进行了函证。
(二)核查意见
经核查,保荐机构、申报会计师认为:
1、发行人钢材、铝材采购价格与市场公开价格之间不存在异常差异,采购价格公允;发行人金属件通过比价及成本加成协商确定价格,采购价格公允;2019
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年天然气采购金额与液化气采购金额此消彼长的原因主要系发行人基于天然气较液化气具有价格稳定、供热稳定的优点,对液化气进行替代,具有商业合理性。
2、发行人各期采购与消耗主要材料情况,耗用数量与结转成本情况之间相对应;除部分外购产品入库外,发行人产量与产成品入库数相匹配。
3、发行人采购其他项目主要为包装材料,采购金额、数量及占比变动合理,采购金额与产销规模相匹配。
1-166
问题10:关于应收账款及票据申报材料显示,公司应收账款账面价值分别为15,596.71万元、16,608.23万元和15,605.48万元,占营业收入的比例分别为28.82%、30.27%和27.84%,公司应收票据账面价值分别为508.25万元、800.31万元和0。报告期内,公司应收账款周转率分别为3.31、3.21和3.26,应收账款周转率低于同行业上市公司,主要原因系公司给予客户信用期与同行业可比上市公司存在差异所致。
请发行人:
(1)具体分析销售模式、交货方式、结算方式、付款与回款周期、信用政策等因素,说明并披露报告期应收账款与收入增速不一致的原因,应收账款余额与业务经营变化的对应关系;
(2)结合应收账款期后回款的金额、比例,说明并披露发行人应收账款坏账计提是否充分;披露报告期内逾期账款的客户情况、余额、逾期天数、坏账准备计提情况以及期后回款情况;结合行业特点、销售模式、信用政策等因素,对比同行业可比公司说明应收账款占收入比例较大的原因,是否符合行业惯例;
(3)披露各期应收票据明细变动情况,各期未到期但已贴现或已背书的票据金额,报告期内是否存在票据被拒付的情况,各期末应收票据终止确认的具体情况以及是否符合《企业会计准则》和《首发业务若干问题解答(2020年6月修订)》问题28的要求;发行人是否存在应收票据转入应收账款的情形,如存在,请说明有关情况及账龄是否持续计算;
(4)结合销售模式、信用政策与同行业可比公司的比较情况等,分析并披露公司应收账款周转率下降的原因。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
一、发行人回复:
(一)具体分析销售模式、交货方式、结算方式、付款与回款周期、信用政策等因素,说明并披露报告期应收账款与收入增速不一致的原因,应收账款余额与业务经营变化的对应关系。
发行人销售采用直销方式,根据客户要求在产品完工后将产品运输至客户指定地点并经客户签收;在与客户完成对账后,发行人与客户进行货款结算,
1-167
一般通过银行电汇方式,并根据不同客户资质给予60-120天的销售信用期。报告期内,公司销售模式、交货方式、结算方式、信用政策等均未发生重大变化。报告期各期,发行人应收账款与收入增速的对比情况如下:
单位:万元
项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
应收账款账面价值 | 15,008.63 | 15,605.48 | 16,608.23 | 15,596.71 |
较上期末增加额 | - | -1,002.75 | 1,011.52 | |
较上期末增长率 | - | -6.04% | 6.49% | |
营业收入 | 22,442.19 | 56,058.47 | 54,862.55 | 54,120.73 |
较上期增加额 | - | 1,195.92 | 741.82 | |
较上期增长率 | - | 2.18% | 1.37% | |
应收账款账面价值占收入比 | 66.88% | 27.84% | 30.27% | 28.82% |
注:2020年6月末,应收账款占比较高系收入金额仅为2020年1-6月份收入所致。
报告期各期末,发行人应收账款占营业收入的比例分别为28.82%、30.27%、
27.84%和66.88%,发行人应收账款整体业务规模相匹配。
2018年末,发行人应收账款增速略高于收入增速主要系2018年第四季度营业收入同比增长较多所致。2018年二、三季度,汽车行业产销量出现短暂下滑;而基于过往多年汽车行业的持续增长,下游客户对第四季度及2019年的增长预期较强,当期客户采购规模相对较大。2018年第四季度,发行人收入同比增长
10.30%,使得应收账款余额同比有所增加。
上述内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、发行人资产质量分析”之“(二)主要资产分析”之“1、流动资产的构成及变化分析”之“(4)应收账款”中补充披露。
(二)结合应收账款期后回款的金额、比例,说明并披露发行人应收账款坏账计提是否充分;披露报告期内逾期账款的客户情况、余额、逾期天数、坏账准备计提情况以及期后回款情况;结合行业特点、销售模式、信用政策等因素,对比同行业可比公司说明应收账款占收入比例较大的原因,是否符合行业惯例。
1、结合应收账款期后回款的金额、比例,说明并披露发行人应收账款坏账计提是否充分
1-168
(1)各期应收账款期后回款的金额、比例
报告期各期末,发行人应收账款期后回款情况如下:
单位:万元
项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
应收账款余额 | 16,040.28 | 100.00% | 16,668.09 | 100.00% | 17,723.45 | 100.00% | 16,417.60 | 100.00% |
期后回款金额 | 13,452.78 | 83.87% | 16,300.13 | 97.79% | 17,479.18 | 98.62% | 16,337.86 | 99.51% |
注:2017年、2018年末期后回款金额为期后12个月回款金额,2019年末期后回款金额为期后6个月回款金额,2020年6月末期后回款金额为期后3个月回款金额;重庆幻速汽车配件有限公司该公司经营困难,陷入停产待产,导致欠款逾期,经多次多途径沟通,该笔欠款收回可能性较小,基于谨慎性考虑,公司2018年末(该笔款项逾期当年)按100%计提坏账准备。
报告期内,发行人各期后回款比例分别为99.51%、98.62%、97.79%、83.87%,各期末期后回款情况良好。公司针对严重逾期的应收账款计提了全额坏账准备,其余应收账款严格按照账龄计提坏账准备,应收账款坏账计提充分。
上述内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、发行人资产质量分析”之“(二)主要资产分析”之“1、流动资产的构成及变化分析”之“(4)应收账款”中补充披露。
(2)发行人坏账计提政策与同行业的对比情况
账龄 | 坏账计提比例 | ||||
凯众股份(603037) | 正裕工业(603089) | 中鼎股份(000887) | 拓普集团(601689) | 发行人 | |
0-6个月 | 1% | 5% | 5% | 5% | 5% |
6个月-1年 | 5% | 5% | 10% | 5% | 5% |
1-2年 | 20% | 10% | 30% | 10% | 10% |
2-3年 | 50% | 30% | 50% | 30% | 30% |
3-5年 | 100% | 100% | 100% | 60% | 60% |
5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
注:上述数据来源于同行业上市公司公开披露的招股说明书或定期报告
发行人已根据实际经营情况制定了适合发行人的坏账计提会计政策,发行人与同行业公司应收款项计提坏账准备的比例基本一致。
(3)发行人坏账准备期末余额占应收账款比例与可比公司的对比情况
1-169
报告期内,发行人与可比上市公司坏账准备期末余额占应收账款比例如下:
公司 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
凯众股份(603037) | 2.32% | 2.11% | 2.32% | 2.45% |
正裕工业(603089) | 7.13% | 10.00% | 6.49% | 6.80% |
中鼎股份(000887) | 6.02% | 5.79% | 5.35% | 5.37% |
拓普集团(601689) | 6.10% | 5.92% | 5.55% | 5.42% |
平均值 | 5.39% | 5.96% | 4.93% | 5.01% |
中捷精工 | 6.43% | 6.38% | 6.29% | 5.00% |
注:同行业数据来源于各公司公开披露的信息文件。
报告期内,发行人坏账准备实际计提比例分别为5.00%、6.29%、6.38%、6.43%,与同行业可比公司基本相当;发行人计提比例高于凯众股份主要系凯众股份对于0-6个月内应收账款计提比例较低所致。发行人主要客户信用良好,公司已谨慎考虑应收账款风险,坏账计提比例合理。
上述内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、发行人资产质量分析”之“(二)主要资产分析”之“1、流动资产的构成及变化分析”之“(4)应收账款”中补充披露。
2、披露报告期内逾期账款的客户情况、余额、逾期天数、坏账准备计提情况以及期后回款情况
报告期各期末,发行人应收账款具体情况如下:
单位:万元
应收账款 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
信用期内 | 12,502.13 | 77.94% | 14,431.47 | 86.58% | 15,236.27 | 85.97% | 14,349.90 | 87.41% |
逾期 | 3,538.15 | 22.06% | 2,236.62 | 13.42% | 2,487.18 | 14.03% | 2,067.70 | 12.59% |
合计 | 16,040.28 | 100.00% | 16,668.09 | 100.00% | 17,723.45 | 100.00% | 16,417.60 | 100.00% |
发行人客户主要为国内知名大型整车制造商和国际知名汽车零部件制造商,信誉度较高。报告期各期末,发行人应收账款余额基本为信用期内款项,逾期金额及占比相对较低,且不存在长期逾期情况。
报告期内,主要逾期账款对应的客户情况、余额、逾期天数、坏账准备计提情况以及期后回款情况如下表所示:
单位:万元
1-170
年份 | 客户名称 | 应收账款 余额 | 逾期金额 | 逾期天数 | 逾期 比例 | 坏账准备 | 期后回款金额 | 期后回款比例 |
2020年6月30日 | 天纳克汽车工业(苏州)有限公司 | 4,221.07 | 773.26 | 1-60天 | 18.32% | 211.05 | 3,474.21 | 82.31% |
威巴克(无锡)减震器有限公司 | 1,169.79 | 475.71 | 1-60天 | 40.67% | 58.49 | 1,059.13 | 90.54% | |
住理工橡塑(无锡)有限公司 | 883.55 | 341.93 | 1-60天 | 38.70% | 44.18 | 779.07 | 88.18% | |
哈金森工业橡胶制品(苏州)有限公司 | 414.11 | 245.08 | 1-60天 | 59.18% | 20.71 | 414.11 | 100.00% | |
重庆幻速汽车配件有限公司 | 241.10 | 241.10 | 1年以上 | 100.00% | 241.10 | - | - | |
合计 | 6,929.62 | 2,077.08 | 29.97% | 575.53 | 5,726.52 | 82.64% | ||
2019年12月31日 | 威巴克(无锡)减震器有限公司 | 1,592.11 | 389.50 | 1-60天 | 24.46% | 79.61 | 1,592.11 | 100.00% |
重庆幻速汽车配件有限公司 | 241.10 | 241.10 | 1年以上 | 100.00% | 241.10 | - | - | |
威巴克(烟台)汽车零部件有限公司 | 766.31 | 225.71 | 1-30天 | 29.45% | 38.32 | 766.31 | 100.00% | |
Vibracoustic de México S.A de C.V. | 226.28 | 197.16 | 1-60天 | 87.13% | 11.31 | 226.28 | 100.00% | |
住理工橡塑(无锡)有限公司 | 992.98 | 189.48 | 1-60天 | 19.08% | 49.65 | 992.98 | 100.00% | |
合计 | 3,818.77 | 1,242.95 | 32.55% | 419.99 | 3,577.67 | 93.69% | ||
2018年12月31日 | 威巴克(无锡)减震器有限公司 | 2,154.98 | 640.77 | 1-60天 | 29.73% | 107.75 | 2,154.98 | 100.00% |
上海三立汇众汽车零部件有限公司 | 431.86 | 334.42 | 1-60天 | 77.44% | 21.59 | 431.86 | 100.00% | |
重庆幻速汽车配件有限公司 | 241.10 | 241.10 | 1年以上 | 100.00% | 241.10 | |||
哈金森工业橡胶制品(苏州)有限公司 | 436.98 | 233.80 | 1-30天 | 53.50% | 21.85 | 436.98 | 100.00% | |
住理工橡塑(无锡)有限公司 | 924.96 | 125.07 | 1-60天 | 13.52% | 46.25 | 924.96 | 100.00% | |
合计 | 4,189.88 | 1,575.17 | 37.59% | 438.54 | 3,948.78 | 94.25% | ||
2017年12月31日 | 天纳克汽车工业(苏州)有限公司 | 3,876.29 | 554.26 | 1-30天 | 14.30% | 193.81 | 3,876.29 | 100.00% |
博戈橡胶金属(上海)有限公司 | 2,463.64 | 357.14 | 1-30天 | 14.50% | 123.18 | 2,463.64 | 100.00% |
1-171
年份 | 客户名称 | 应收账款 余额 | 逾期金额 | 逾期天数 | 逾期 比例 | 坏账准备 | 期后回款金额 | 期后回款比例 |
VIBRACOUSTIC SOUTH AMERICA LTDA. | 387.22 | 254.23 | 1-60天 | 65.66% | 19.36 | 387.22 | 100.00% | |
青岛帝倜阿尔汽车配件有限公司 | 335.01 | 208.58 | 1-60天 | 62.26% | 16.75 | 335.01 | 100.00% | |
Boge Elastmetall Slovakia a.s. | 529.06 | 132.41 | 1-30天 | 25.03% | 26.45 | 529.06 | 100.00% | |
合计 | 7,591.23 | 1,506.61 | 19.85% | 379.55 | 7,591.23 | 100.00% |
报告期内,除重庆幻速汽车配件有限公司外,发行人主要逾期客户系在信用期到期后次月安排付款,较信用期约定相比存在逾期,但一般在信用期到期后30天左右支付,属正常付款宽限情况,整体期后回款正常。上述内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、发行人资产质量分析”之“(二)主要资产分析”之“1、流动资产的构成及变化分析”之“(4)应收账款”中补充披露。
3、结合行业特点、销售模式、信用政策等因素,对比同行业可比公司说明应收账款占收入比例较大的原因,是否符合行业惯例
公司 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
凯众股份 (603037) | 57.48% | 26.09% | 25.85% | 24.57% |
正裕工业 (603089) | 61.58% | 24.26% | 30.08% | 22.89% |
中鼎股份 (000887) | 49.69% | 25.34% | 23.83% | 22.02% |
拓普集团 (601689) | 52.09% | 25.32% | 20.90% | 25.88% |
平均值 | 55.21% | 25.25% | 25.16% | 23.84% |
发行人 | 66.88% | 27.84% | 30.27% | 28.82% |
数据来源:凯众股份、拓普集团、正裕工业、中鼎股份2017-2019年度报告
报告期内,发行人应收账款占营业收入比例分别为28.82%、30.27%、27.84%、
66.88%,略高于同行业可比上市公司,主要系相比同行业公司,发行人销售回款中银行收款(电汇)较多,采用票据结算相对较少。
1-172
综合应收票据、应收账款和应收款项融资等应收款项,发行人应收款项占收入比例与同行业可比公司比较如下:
公司 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
凯众股份(603037) | 106.88% | 47.48% | 46.08% | 46.66% |
正裕工业(603089) | 63.66% | 25.49% | 30.23% | 22.89% |
中鼎股份(000887) | 60.74% | 29.32% | 28.11% | 26.30% |
拓普集团(601689) | 89.36% | 44.51% | 41.21% | 47.96% |
平均值 | 80.16% | 36.70% | 36.41% | 35.95% |
发行人 | 69.80% | 31.59% | 31.73% | 29.76% |
数据来源:凯众股份、拓普集团、正裕工业、中鼎股份2017-2019年度报告
综合应收票据等因素后,发行人应收款项占收入比例整体低于同行业可比公司平均水平。
(三)披露各期应收票据明细变动情况,各期未到期但已贴现或已背书的票据金额,报告期内是否存在票据被拒付的情况,各期末应收票据终止确认的具体情况以及是否符合《企业会计准则》和《首发业务若干问题解答(2020年6月修订)》问题28的要求;发行人是否存在应收票据转入应收账款的情形,如存在,请说明有关情况及账龄是否持续计算。
1、披露各期应收票据明细变动情况,各期未到期但已贴现或已背书的票据金额,报告期内是否存在票据被拒付的情况,各期末应收票据终止确认的具体情况以及是否符合《企业会计准则》和《首发业务若干问题解答(2020年6月修订)》问题28的要求;
(1)披露各期应收票据明细变动情况
报告期内,发行人应收票据变动明细如下表所示:
单位:万元
项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
一、期初尚未背书、贴现、托收票据余额 | 825.10 | 804.41 | 508.25 | 1,083.42 |
二、本期增加 | 4,005.16 | 10,186.27 | 9,241.72 | 8,230.91 |
三、本期减少 | 4,432.52 | 10,165.58 | 8,945.56 | 8,806.08 |
其中:背书转让 | 3,160.63 | 9,050.67 | 8,832.06 | 5,564.50 |
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到期托收金额 | 1,271.89 | 1,114.91 | 113.50 | 3,241.58 |
贴现 | - | - | - | - |
四、期末尚未背书、贴现、托收票据余额 | 397.74 | 825.10 | 804.41 | 508.25 |
加:已背书未终止确认金额 | 259.86 | 1,280.44 | 423.80 | 370.00 |
减:坏账准备 | 0.56 | 4.11 | ||
五、期末票据账面价值 | 657.04 | 2,105.54 | 1,224.10 | 878.25 |
(2)各期未到期但已贴现或已背书的票据金额
报告期内,发行人不存在票据贴现的情形,各期未到期但已背书的票据金额如下表所示:
单位:万元
项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
终止确认金额 | 1,410.70 | 1,222.57 | 1,012.44 | 1,091.29 |
未终止确认金额 | 259.86 | 1,280.45 | 423.80 | 370.00 |
合计 | 1,670.57 | 2,503.01 | 1,436.24 | 1,461.29 |
(3)报告期内是否存在票据被拒付的情况
报告期内,发行人不存在应收票据拒付情形。
(4)各期末应收票据终止确认的具体情况以及是否符合《企业会计准则》和《首发业务若干问题解答(2020年6月修订)》问题28的要求
报告期内,发行人遵照更为谨慎的原则,对应收票据承兑人的信用等级进行了划分,分为信用等级较高的6家大型商业银行和9家上市股份制商业银行(以下简称“信用等级较高银行”)以及信用等级一般的其他商业银行(以下简称“信用等级一般银行”)。上述银行信用良好,拥有国资背景或为上市银行,资金实力雄厚,经营情况良好,根据2019年银行主体评级情况,上述银行主体评级均达到AAA级且未来展望稳定,公开信息未发现曾出现票据违约到期无法兑付的负面新闻,因此公司将其划分为信用等级较高银行。
发行人对已背书未到期的票据会计处理方法为:由信用等级较高银行承兑的银行承兑汇票在背书时终止确认,由信用等级一般银行承兑的银行承兑汇票以及商业承兑汇票在背书时继续确认应收票据,待到期兑付后终止确认。
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报告期内,发行人根据新金融工具准则的规定,对金融工具的分类和计量(含减值)自2019年1月1日起进行追溯调整。报告期内,发行人应收票据列报如下:
单位:万元
类别 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
银行承兑汇票 | - | - | 761.21 | 508.25 |
商业承兑汇票 | 11.20 | - | 43.20 | - |
减:坏账准备 | 0.56 | - | 4.11 | - |
合计 | 10.64 | - | 800.31 | 508.25 |
报告期内,发行人应收款项融资明细如下表:
单位:万元
项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
应收票据 | 646.40 | 2,105.54 |
其中:在库银行承兑汇票 | 386.54 | 825.09 |
不可终止确认票据 | 259.86 | 1,280.45 |
合计 | 646.40 | 2,105.54 |
发行人应收票据主要为银行承兑汇票,兑付信用良好;商业承兑汇票结算比例较小,相关款项已按账龄计提坏账准备。发行人各期末应收票据终止确认符合《企业会计准则》和《首发业务若干问题解答(2020年6月修订)》问题28的要求。
2、发行人是否存在应收票据转入应收账款的情形,如存在,请说明有关情况及账龄是否持续计算;
报告期内,发行人不存在应收票据转为应收账款的情形,相关账龄连续计算。
上述内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、发行人资产质量分析”之“(二)主要资产分析”之“1、流动资产的构成及变化分析”之“(3)应收票据”中补充披露。
(四)结合销售模式、信用政策与同行业可比公司的比较情况等,分析并披露公司应收账款周转率下降的原因。
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报告期内,发行人与同行业可比公司报告期内应收账款周转率对比情况如下:
单位:次/年
公司名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
凯众股份(603037) | 3.57 | 4.25 | 4.14 |
拓普集团(601689) | 3.87 | 4.41 | 3.91 |
正裕工业(603089) | 3.43 | 3.90 | 3.95 |
中鼎股份(000887) | 3.74 | 4.23 | 4.87 |
行业平均 | 3.65 | 4.20 | 4.22 |
本公司 | 3.26 | 3.21 | 3.31 |
数据来源:凯众股份、拓普集团、正裕工业、中鼎股份2017-2019年度报告
与同行业应收账款相比来看,发行人应收账款周转率略低于同行业企业,主要系公司销售款项主要以电汇收款为主,以票据结算相对较少所致。
综合同行业的应收票据和应收账款余额计算,发行人与同行业企业间的应收款项周转率如下:
单位:次/年
公司名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
凯众股份(603037) | 2.00 | 2.34 | 2.28 |
拓普集团(601689) | 2.14 | 2.37 | 2.54 |
正裕工业(603089) | 3.45 | 3.93 | 3.95 |
中鼎股份(000887) | 3.40 | 3.59 | 4.08 |
行业平均 | 2.75 | 3.06 | 3.21 |
本公司 | 3.01 | 3.09 | 3.28 |
注1:应收款项周转率=营业收入/(应收账款平均余额+应收票据平均余额+应收款项融资平均余额)
注2:数据来源:凯众股份、拓普集团、正裕工业、中鼎股份2017-2019年度报告。
综合应收票据和应收账款,发行人应收款项周转率处于同行业可比公司中间水平;报告期内,发行人应收款项周转率略有下降,与同行业可比公司周转率变动趋势基本一致。
上述内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、发行人资产质量分析”之“(二)主要资产分析”之“1、流动资产的构成及变化分析”之“(4)应收账款”中补充披露。
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二、保荐机构和申报会计师核查情况
(一)核查过程
保荐机构、申报会计师进行了如下核查:
1、了解并评价发行人应收账款相关的内部控制的设计和执行的有效性;
2、与发行人管理层进行访谈,查阅发行人与主要客户之间的销售合同,了解发行人各销售模式下的交货方式、结算方式、付款与回款周期、信用政策安排及报告期内的变动情况;
3、对发行人报告期内主要客户进行走访,对报告期应收账款进行函证,核实应收账款余额的准确性;
4、获取发行人报告期内分客户应收账款和收入明细,核对销售收款情况,复核主要客户销售额及应收账款余额发生变动的原因及背景;
5、检查各期末应收账款逾期情况,分析主要客户逾期原因及期后回款情况;
6、获取应收账款期后回款明细,检查报告期各期末主要客户应收账款期后回款的银行水单,并评估其与各销售模式下客户的信用政策是否一致;
7、了解公司坏账计提政策,分析发行人单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款计提坏账准备的依据,评价其合理性,检查公司坏账政策与可比上市公司坏账政策的对比情况对公司坏账计提的充分性进行复核;
8、获取报告期公司应收票据备查簿,并对期末应收票据进行盘点,核对其是否与应收票据明细账一致;
9、检查报告期各期收到的承兑汇票的具体情况,包括承兑银行、出票人、出票日、背书人、被背书人、金额、到期日等信息,重点关注出票人、背书人、被背书人是否属于与公司签订经济合同的往来客户,判断是否存在开具没有真实交易背景的承兑汇票情形;
10、结合公司的信用政策与会计准则相关规定,查阅同行业上市公司对期末未到期已背书或贴现的承兑汇票的核算及披露情况,对报告期内应收票据及应收
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账款的相关会计处理准确性进行检查复核;
11、查阅同行业上市公司关于银行承兑汇票的核算及披露情况,检查公司银行承兑汇票的期后收款情况,查阅公司历史上是否存在因银行承兑汇票违约无法承兑的情况,分析判断银行承兑汇票的信用风险,复核报告期内公司对银行承兑汇票不计提坏账准备依据及合理性;
12、检查应收账款及应收票据明细账,检查是否存在应收账款转为应收票据的情形。
(二)核查意见
经核查,保荐机构、申报会计师认为:
1、除2018年末因四季度销售收入同比增长导致应收账款余额与当期营业收入增速不一致外,其他年度保持一致;发行人应收账款余额与业务经营变化相匹配。
2、发行人期后回款正常,应收账款坏账计提充分;发行人应收账款逾期属于正常的付款宽限情况,符合行业惯例和公司实际经营情况;发行人应收账款占收入比例较同行业可比公司大的原因主要系发行人采用票据结算相对较少所致。
3、报告期内,发行人不存在应收票据被拒付情形;发行人各期末应收票据终止确认符合《企业会计准则》和《首发业务若干问题解答(2020年6月修订)》问题28的要求;发行人不存在应收票据转为应收账款的情形,相关账龄连续计算。
4、报告期内,综合应收票据因素,发行人应收款项周转率变动与同行业可比公司趋势基本一致,具有合理性。
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问题11:关于预付款项申报材料显示,公司预付款项账面价值分别为597.80万元、758.17万元和
648.58万元,主要系预付采购款。
请发行人披露报告期内预付款项的具体对象、与发行人是否存在关联关系、交易发生背景、预付款项的账龄及结转情况、对应原材料的发货情况。请保荐人、申报会计师发表明确意见。
一、发行人回复:
报告期各期末,发行人预付款项明细情况如下:
1、截止2020年6月30日主要预付款项明细
单位:万元
具体对象 | 预付款项余额 | 占比 | 是否存在关联关系 | 交易发生背景 | 预付款项账龄 | 预付款项结转情况 | 对应原材料发货情况 |
上海申芮商贸有限公司 | 313.36 | 43.34% | 否 | 购买表面处理涂料,根据协议,于2019年12月预付500万元 | 1年以内 | 截止2020年9月30日结转比例30.32% | 截止2020年9月30日发货95.01万元 |
国网江苏省电力有限公司无锡供电分公司 | 96.31 | 13.32% | 否 | 预付电费 | 1年以内 | 2020年7月已结转 | 预付费扣款 |
宁波宝聚汇塑业有限公司 | 76.68 | 10.60% | 否 | 购买塑料粒子预付款 | 1年以内 | 截止2020年9月30日结转比例100% | 截止2020年9月30日发货76.68万元 |
烟台泰普森数控机床制造有限公司 | 44.42 | 6.14% | 否 | 预付厂房租金 | 1年以内 | 预付租金,逐月结转 | --- |
中国石化销售有限公司江苏无锡石油分公司 | 27.39 | 3.79% | 否 | 预付油费 | 1年以内 | 2020年7月已结转 | 预付费扣款 |
小计 | 558.16 | 77.19% |
注1:上海申芮商贸有限公司为PPG涂料(天津)公司的经销商,2017年12月开始改由该经销商直接供货,协议约定有额外数量的赠送条款并预付货款,导致各报告期期末该供应商预付金额较大。
注2:宁波宝聚汇塑业有限公司系锁定塑料粒子价格,预防涨价。
2、截止2019年12月31日主要预付款项明细
1-179
单位:万元
具体对象 | 预付款项余额 | 占比 | 是否存在关联关系 | 交易发生背景 | 预付款项账龄 | 预付款项结转情况 | 对应原材料发货情况 |
上海申芮商贸有限公司 | 440.05 | 67.85% | 否 | 购买表面处理所需,根据协议,于2019年12月预付500万元 | 1年以内 | 截止2020年9月30日结转比例52.16% | 截止2020年9月30日发货229.52万元 |
宁波宝聚汇塑业有限公司 | 88.15 | 13.59% | 否 | 购买塑料粒子 | 1年以内 | 截止2020年9月30日结转比例100.00% | 截止2020年9月30日发货88.15万元 |
国网江苏省电力有限公司无锡供电分公司 | 32.30 | 4.98% | 否 | 预付电费 | 1年以内 | 2020年1月已结转 | 预付费扣款 |
中国石化销售有限公司江苏无锡石油分公司 | 31.61 | 4.87% | 否 | 预付油费 | 1年以内 | 2020年1月已结转 | 预付费扣款 |
烟台泰普森数控机床制造有限公司 | 12.54 | 1.93% | 否 | 预付厂房租金 | 1年以内 | 预付租金,逐月结转 | --- |
小计 | 604.64 | 93.22% |
3、截止2018年12月31日主要预付款项明细
单位:万元
具体对象 | 预付款项余额 | 占比 | 是否存在关联关系 | 交易发生背景 | 预付款项账龄 | 预付款项结转情况 | 对应原材料发货情况 |
上海申芮商贸有限公司 | 320.26 | 42.24% | 否 | 购买涂料,根据协议,于2018年12月预付400万元 | 1年以内 | 2019年12月已结转 | 2019年12月全部发货 |
南京峰佳富汽车配件有限公司 | 122.71 | 16.18% | 否 | 购买原材料 | 1年以内 | 2019年3月已结转 | 2019年3月全部发货 |
国网江苏省电力有限公司无锡供电分公司 | 54.84 | 7.23% | 否 | 预付电费 | 1年以内 | 2019年1月已结转 | 预付费扣款 |
无锡精凯威模具有限公司 | 44.46 | 5.86% | 否 | 购买模具,供应商要求预付 | 1年以内 | 2019年3月已结转 | 2019年3月全部发货 |
上海立深行国际贸易有限公司 | 34.65 | 4.57% | 否 | 购买化工原料,供应商要求预付 | 1年以内 | 2019年3月已结转 | 2019年3月月全部发货 |
小计 | 576.92 | 76.08% |
4、截止2017年12月31日主要预付款项明细
单位:万元
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具体对象 | 预付款项余额 | 占比 | 是否存在关联关系 | 交易发生背景 | 预付款项账龄 | 预付款项结转情况 | 对应原材料发货情况 |
上海申芮商贸有限公司 | 300.00 | 50.18% | 否 | 购买ppg涂料,根据协议,于2017年12月预付300万元 | 1年以内 | 2018年11月已结转 | 2018年11月全部发货 |
国网江苏省电力有限公司无锡供电分公司 | 98.63 | 16.50% | 否 | 预付电费 | 1年以内 | 2018年1月已结转 | 预付费扣款 |
无锡精凯威模具有限公司 | 68.76 | 11.50% | 否 | 购买模具 | 1年以内 | 2018年3月已结转 | 2018年3月全部发货 |
江阴市源盛铝业有限公司 | 31.91 | 5.34% | 否 | 购买铝锭 | 1年以内 | 2018年1月已结转 | 2018年1月全部发货 |
中国石化销售有限公司江苏无锡石油分公司 | 28.26 | 4.73% | 否 | 预付油费 | 1年以内 | 2018年1月已结转 | 预付费扣款 |
小计 | 527.56 | 88.25% |
综上,发行人预付款项形成均有合理的商业理由,与预付对象不存在关联关
系,原材料发货及成本结转情况正常,符合公司经营的实际情况,预付款项规模具备合理性。
上述内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、发行人资产质量分析”之“(二)主要资产分析”之“1、流动资产的构成及变化分析”之“(6)预付款项”中补充披露。
二、保荐机构和申报会计师核查情况
(一)核查过程
保荐机构、申报会计师进行了如下核查:
1、获取发行人申报期内预付账款明细,并对其关联关系、账龄及有关合同进行核查;
2、访谈发行人采购部门、财务部门相关负责人员了解发行人采购模式、预付款项的合理性及相关交易发生背景;
3、核查和发行人申报期内预付款项结转及发货情况相关的凭证、入库单、送货单和发票等有关资料,结合期后发货及开票情况验证预付款项的真实性、完
1-181
整性、准确性;
4、对重要的预付款项进行函证,确认相关预付款项的真实性、完整性和准确性;
5、对重要的供应商进行了访谈,核实交易的真实性。
(二)核查意见
经核查,保荐机构、申报会计师认为:
发行人与预付款项的具体对象不存在关联关系,预付款项形成均有合理性,预付款项对应的原材料发货及成本结转情况正常。
1-182
问题12:关于存货申报材料显示,公司存货2018年账面价值增长较快。报告期内,公司存货周转率分别为5.20、4.25和3.90,存货周转率高于同行业上市公司的平均水平。请发行人:
(1)披露报告期内原材料、在产品、半成品等的库龄情况,并结合发行人主要产品的生产周期和销售周期说明在产品和半成品的库龄是否与生产周期相匹配,库存商品与销售周期是否相匹配;披露存货的结构和对应库龄情况是否与同行业可比公司一致;结合经营模式说明各类存货周转天数的合理性和变化原因,分析公司存货周转率与同行业可比公司的差异原因;
(2)结合报告期各类原材料及主要产品价格变动情况、存货库龄情况等,以及在产品、半成品和库存商品的对应订单情况说明并披露报告期末存货跌价准备计提是否充分;对比同行业可比公司说明并披露发行人的存货跌价准备计提是否充分。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
一、发行人回复:
(一)披露报告期内原材料、在产品、半成品等的库龄情况,并结合发行人主要产品的生产周期和销售周期说明在产品和半成品的库龄是否与生产周期相匹配,库存商品与销售周期是否相匹配;披露存货的结构和对应库龄情况是否与同行业可比公司一致;结合经营模式说明各类存货周转天数的合理性和变化原因,分析公司存货周转率与同行业可比公司的差异原因。
1、披露报告期内原材料、在产品、半成品等的库龄情况,并结合发行人主要产品的生产周期和销售周期说明在产品和半成品的库龄是否与生产周期相匹配,库存商品与销售周期是否相匹配;
(1)报告期内原材料、在产品、半成品等的库龄情况
报告期各期末,发行人原材料、在产品、库存商品等的库龄情况如下:
单位:万元
2020年6月30日 | 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 | 合计 |
原材料 | 1,757.15 | 215.26 | 253.64 | 2,226.04 |
在产品 | 2,500.95 | - | - | 2,500.95 |
1-183
库存商品 | 3,877.35 | 391.74 | 291.94 | 4,561.04 |
合计 | 8,135.45 | 607.00 | 545.58 | 9,288.03 |
占比 | 87.59% | 6.54% | 5.87% | 100.00% |
2019年12月31日 | 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 | 合计 |
原材料 | 1,850.99 | 219.14 | 121.90 | 2,192.04 |
在产品 | 2,458.53 | - | - | 2,458.53 |
库存商品 | 5,547.06 | 243.13 | 268.06 | 6,058.25 |
合计 | 9,856.58 | 462.27 | 389.96 | 10,708.82 |
占比 | 92.04% | 4.32% | 3.64% | 100.00% |
2018年12月31日 | 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 | 合计 |
原材料 | 2,105.01 | 96.03 | 123.76 | 2,324.79 |
在产品 | 2,311.07 | - | - | 2,311.07 |
库存商品 | 5,344.92 | 299.71 | 302.72 | 5,947.35 |
合计 | 9,760.99 | 395.74 | 426.48 | 10,583.21 |
占比 | 92.23% | 3.74% | 4.03% | 100.00% |
2017年12月31日 | 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 | 合计 |
原材料 | 1,616.40 | 120.89 | 75.58 | 1,812.86 |
在产品 | 1,692.34 | - | - | 1,692.34 |
库存商品 | 4,420.50 | 276.27 | 252.16 | 4,948.93 |
合计 | 7,729.23 | 397.16 | 327.74 | 8,454.13 |
占比 | 91.43% | 4.70% | 3.88% | 100.00% |
报告期内,发行人存货库龄主要在1年以内,相应占比分别为91.43%、92.23%、
92.04%、87.59%。报告期内,发行人各期末库龄结构相对稳定。
(2)结合发行人主要产品的生产周期和销售周期说明在产品和半成品的库龄是否与生产周期相匹配,库存商品与销售周期是否相匹配
①在产品和半成品的库龄与发行人主要产品的生产周期匹配情况
发行人产品主要包括冲压零部件、金工零部件、压铸零部件、注塑零部件等。不同种类产品因其产品特点、工艺复杂程度以及技术要求等存在不同,其生产周期也存在较大的差异;同一类产品中细分品种较多,因规格型号、工艺要求等存在差异,引致各细分类产品的生产周期亦存在一定的差异。发行人各类主要零部件产品的生产周期情况如下:从材料领料到成品入库一般为7-15天左右。
1-184
发行人主要产品的生产周期较短,报告期各期末在产品主要为各车间未及时完工入库的半成品、未形成组件的自制半成品以及已领用未消耗的原材料。在产品库龄均在1年以内,符合发行人主要产品的生产周期。
②库存商品与销售周期的匹配情况
发行人的产品主要分为冲压焊接、压铸、金工等汽车零部件产品和模具。采用“以销定产”模式进行生产,公司从客户邮件等方式获得订单信息,交货期按客户备货单、滚动预测备货等进行生产和交付安排;同时发行人会合理预计客户的要货计划以及自身实际产能情况,提前合理安排需求量大的产品的库存数量;产品生产完工后转为产成品核算。
库存商品的销售周期长短主要还受客户的结算方式及销售模式的不同而不同。对于境内销售的产品,一般根据库存的备货情况安排发货,备货充足的产品下单后即可安排发货,销售周期长短取决于产品库存备货情况。一般多次送货,1个月左右集中对账。对于境外销售以销定产的产品:一般根据订单生产,通常情况下在订单中的全部产品生产完毕后一起发货,销售周期依赖订单中各个产品的生产进度,该类产品从生产到发货一般需要7-15天,公司发货至确认收入的时间一般在60天左右。此外,模具生产的工艺包括设计、铸造、机加工、装配、调试、检验等,根据复杂程度不同,生产周期从几个月到1年以上不等,待客户确认验收,周期相对较长。
基于以上情况,公司库存商品平均销售周期为60-80天。
上述内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、发行人资产质量分析”之“(二)主要资产分析”之“1、流动资产的构成及变化分析”之“(8)存货”中补充披露。
2、披露存货的结构和对应库龄情况是否与同行业可比公司一致
报告期内,发行人存货的结构与同行业公司的对比情况如下:
公司 | 存货类别 | 2020年6月 30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
占比(%) | 占比(%) | 占比(%) | 占比(%) | ||
凯众股份 (603037) | 原材料 | 20.89 | 21.26 | 17.31 | 20.90 |
在产品 | 5.56 | 6.11 | 3.47 | 4.08 |
1-185
库存商品 | 73.54 | 72.62 | 79.22 | 75.02 | |
合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
正裕工业 (603089) | 原材料 | 32.87 | 35.47 | 40.01 | 29.21 |
在产品 | 8.93 | 11.52 | 4.50 | 6.79 | |
库存商品 | 58.19 | 53.01 | 55.49 | 64.00 | |
合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
中鼎股份 (000887) | 原材料 | 29.78 | 30.32 | 33.83 | 30.70 |
在产品 | 14.91 | 16.53 | 15.54 | 15.12 | |
库存商品 | 55.31 | 53.15 | 50.63 | 54.18 | |
合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
拓普集团 (601689) | 原材料 | 18.72 | 14.68 | 17.45 | 16.48 |
在产品 | 17.03 | 16.60 | 18.20 | 17.10 | |
库存商品 | 64.25 | 68.72 | 64.35 | 66.42 | |
合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
发行人 | 原材料 | 23.97 | 20.47 | 21.97 | 21.44 |
在产品 | 26.93 | 22.96 | 21.84 | 20.02 | |
库存商品 | 49.11 | 56.57 | 56.20 | 58.54 | |
合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
注:同行业可比公司存货分类有一定差异,为便于简化比较将相关科目进行了归集分类处理,具体如下:周转材料归集在原材料中,委托加工物资及自制半成品归集在在产品中,发出商品归集在库存商品中。由于生产模式、生产周期、销售模式和销售周期等差异,以及存货分类因素,发行人存货结构与同行业可比公司相比略有差异。其中,发行人原材料、库存商品占比处于同行业可比公司中间水平,在产品占比略高于可比上市公司。报告期内,公司存货结构相对稳定,不存在异常波动情形。同行业可比上市公司年报未披露其库龄情况,无法将发行人具体库龄情况与同行业可比公司进行比较;但报告期内,发行人库龄情况良好,基本1年以内;且与同行业可比公司相比,发行人存货周转率相对较高,发行人存货不存在大额呆滞情况。
上述内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、发行人资产质量分析”之“(二)主要资产分析”之“1、流动资产的构成及变化分析”之“(8)存货”中补充披露。
3、结合经营模式说明各类存货周转天数的合理性和变化原因,分析公司存货周转率与同行业可比公司的差异原因
(1)各类存货周转天数的合理性和变化原因
1-186
报告期内,发行人各类存货的周转天数如下表所示:
单位:天
项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
原材料 | 24.00 | 20.00 | 18.00 | 17.00 |
在产品 | 27.00 | 21.00 | 18.00 | 16.00 |
库存商品 | 57.00 | 52.00 | 49.00 | 46.00 |
合计 | 108.00 | 92.00 | 85.00 | 79.00 |
注:存货周转天数=360*年度平均账面余额/营业成本
结合发行人主要产品的生产周期和销售周期,公司的合理存货周转期约为2-4个月;2017年至2019年,存货周转天数为79天-92天,存货周转情况良好;报告期内,发行人存货周转率略有下降主要系汽车行业景气度下降,整体行业存货周转下降所致。
(2)公司存货周转率与同行业可比公司的差异原因
报告期内,发行人与同行业可比公司存货周转率的比较情况如下表所示:
单位:次/年
项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
凯众股份(603037) | 1.17 | 2.34 | 2.30 | 1.99 |
正裕工业(603089) | 1.05 | 2.77 | 4.29 | 5.48 |
中鼎股份(000887) | 1.49 | 3.68 | 4.09 | 4.60 |
拓普集团(601689) | 1.56 | 3.17 | 3.53 | 3.39 |
平均值 | 1.32 | 2.99 | 3.55 | 3.86 |
发行人 | 1.67 | 3.90 | 4.25 | 5.20 |
注:同行业可比公司数据来源于其公布的定期报告、招股说明书等资料。
由上表可知,发行人存货周转率整体高于同行业可比公司;此外,发行人存货周转率略有下降与同行业可比公司变动趋势基本一致。
(二)结合报告期各类原材料及主要产品价格变动情况、存货库龄情况等,以及在产品、半成品和库存商品的对应订单情况说明并披露报告期末存货跌价准备计提是否充分;对比同行业可比公司说明并披露发行人的存货跌价准备计提是否充分。
1、结合报告期各类原材料及主要产品价格变动情况
报告期内,各类原材料及主要产品价格变动如下:
单位:元/千克,元/件
类型 | 主要材料 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
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原材料 采购单价 | 钢材 | 4.69 | 4.81 | 4.89 | 4.43 |
铝材 | 13.79 | 14.63 | 14.70 | 15.24 | |
金属件 | 1.07 | 1.11 | 1.01 | 1.17 | |
主要产品 销售价格 | 冲压零部件 | 3.90 | 4.05 | 4.37 | 4.75 |
压铸零部件 | 5.63 | 5.25 | 5.03 | 4.86 | |
注塑零部件 | 0.74 | 0.76 | 0.79 | 0.86 | |
金工零部件 | 1.96 | 2.16 | 2.65 | 2.51 |
由上表可知,报告期内,发行人主要原材料采购价格有所波动,不存在持续大幅下降情形;主要产品价格有所变动,主要细分产品结构变动较大所致,具体产品亦不存在大幅降价情形。因此,原材料价格及产品价格变动趋势来看,发行人存货不存在显著大额存货跌价风险。
2、存货的库龄情况
报告期各期末,发行人存货库龄列示情况如下:
单位:万元
账龄 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
1年以内 | 8,135.45 | 87.59% | 9,856.58 | 92.04% | 9,760.99 | 92.23% | 7,729.23 | 91.43% |
1-2年 | 607.00 | 6.54% | 462.27 | 4.32% | 395.74 | 3.74% | 397.16 | 4.70% |
2年以上 | 545.58 | 5.87% | 389.96 | 3.64% | 426.48 | 4.03% | 327.74 | 3.88% |
合计 | 9,288.03 | 100.00% | 10,708.82 | 100.00% | 10,583.21 | 100.00% | 8,454.13 | 100.00% |
报告期各期末,发行人存货库龄基本在一年以内,其比例分别为91.43%、
92.23%、92.04%和87.59%;从存货库龄来看,发行人存货周转情况良好,不存在大额库龄较长及呆滞情形。
3、在产品、半成品和库存商品的对应订单情况
报告期内,在产品及库存商品各期末余额与在手订单对比情况如下:
单位:万元
项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
在产品 | 2,500.95 | 2,458.53 | 2,311.07 | 1,692.34 |
库存商品 | 4,561.04 | 6,058.25 | 5,947.35 | 4,948.93 |
合计 | 7,061.99 | 8,516.78 | 8,258.42 | 6,641.27 |
在手订单 | 5,019.28 | 6,712.29 | 6,908.61 | 5,413.23 |
在手订单/存货比例 | 71.07% | 78.81% | 83.66% | 81.51% |
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发行人一般根据客户的批量订单或采购计划进行生产,并结合生产情况进行适当备货。报告期各期末,公司在产品及库存商品在手订单覆盖比例较高,各期末比例分别为81.51%、83.66%、78.81%、71.07%;少部分未覆盖订单主要根据下游客户采购预测而进行的适当备货。
4、对比同行业可比公司说明并披露发行人的存货跌价准备计提是否充分。
报告期内,发行人存货跌价准备计提比例与同行业可比公司对比情况如下:
公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
凯众股份(603037) | 0.00% | 1.55% | 0.56% | 0.73% |
正裕工业(603089) | 5.05% | 5.94% | 6.81% | 4.15% |
中鼎股份(000887) | 7.50% | 7.19% | 7.12% | 6.46% |
拓普集团(601689) | 2.07% | 1.96% | 1.06% | 0.59% |
行业平均值 | 3.65% | 4.16% | 3.89% | 2.98% |
中捷精工 | 3.62% | 2.69% | 2.84% | 2.89% |
与同行业可比公司相比,发行人存货周转情况良好,呆滞库存较小;报告期各期末,公司按照谨慎原则对存货进行存货跌价测试,存货跌价准备计提比例与同行业可比公司相比处于中间水平。
综上所述,报告期各期末,发行人存货周转情况良好,在产品及库存商品基本有订单支持,不存在大额存货跌价风险;发行人已对期末存货进行存货跌价测试,存货跌价准备计提充分。
上述内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、发行人资产质量分析”之“(二)主要资产分析”之“1、流动资产的构成及变化分析”之“(8)存货”中补充披露。
二、保荐机构和申报会计师核查情况
(一)核查过程
保荐机构、申报会计师进行了如下核查:
1、了解公司存货核算制度、核算方法及相关的内部控制制度,并测试了关键内部控制的运行有效性。
2、对发行人采购主管、销售负责人、成本主管会计进行访谈,了解了存货
1-189
的采购周期、生产周期、销售模式、供货周期、在手订单情况,对存货各项构成变动原因及合理性进行分析。
3、选取在报表截止日前后的出库单,与货物的出库单、销售发票、验收单等核对是否存在跨期确认收入情形,与公司销售人员和财务人员访谈,了解报告期内退换货情况、是否存在质量纠纷等情形,检查退换货的账务处理是否准确;对报告期内发行人主要客户进行走访核实相关交易信息等。
4、获取了报告期各期末在产品、半成品明细表,结合对生产主管的访谈,了解发行人产品的生产周期及生产计划,分析、判断各期末在产品、半成品的合理性和变动的原因。
5、对各期末的存货进行了计价测试,以确保发行人存货计价的准确性;确认了各期末存货的库龄及对应的存货减值准备金额,判断发行人存货减值准备计提是否充分;分析期后期末存货结转金额及比例。
6、执行监盘程序,在报告期各期末取得了发行人的存货盘点计划,了解发行人存货盘点范围、方法、人员分工及时间安排等,同时制定了存货监盘计划,以确定存货监盘的目标、范围、时间安排及人员分工、监盘的要点及关注的事项等;在监盘过程中,实施了观察、检查、询问等程序,并执行了抽盘工作。
7、获取发行人的存货明细表,了解委托加工物资的具体内容;对公司财务部门、生产部门的相关人员进行访谈,了解公司委托加工模式的具体情况;通过企查查、天眼查等网络核查方式对主要委托加工供应商进行核查,核查委托加工商与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员是否存在关联关系。
(二)核查意见
经核查,保荐机构、申报会计师认为:
1、报告期内,发行人在产品和半成品的库龄与生产周期相匹配,库存商品库龄与销售周期相匹配;发行人存货结构与同行业可比公司相比略有差异,具备合理性;发行人库龄情况良好,不存在大额呆滞情况;发行人存货周转天数与主要产品的生产周期和销售周期相匹配,变动具备合理性;发行人存货周转率整体
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高于同行业可比公司,与同行业可比公司变动趋势一致,具备合理性。
2、报告期内,发行人存货减值风险较低,期末存货跌价准备计提充分;发行人存货跌价准备计提与同行业可比公司不存在显著差异,计提充分。
1-191
问题13:关于固定资产和无形资产申报材料显示,报告期公司固定资产账面价值分别为16,055.69万元、15,701.20万元和15,175.63万元,无形资产账面价值分别为1,678.79万元、3,174.04万元和3,106.72万元,无形资产2018年增加系因为新增土地购置,发行人曾于2017年末向关联方出售房产和土地。
请发行人:(1)说明报告期内发行人房屋建筑物、机器设备、工具器具、运输工具、电子设备及其他明细,包括名称、主要用途、数量、原值、净值、折旧年限、各期计提的折旧费用、相关会计处理方式,分摊计入生产成本、期间费用的金额;(2)说明为各生产环节配置的主要机器设备数量、价值、成新率、技术性能等情况,前述情况与公司产能及经营规模是否匹配,是否存在固定资产使用期限已超过折旧年限而不计提折旧的情形;(3)结合发行人报告期固定资产规模变化情况,说明发行人产能变化情况的合理性;结合同行业可比公司水平,说明发行人报告期产能利用率水平的合理性;(4)说明发行人于2017年向关联方出售房产、土地后又于2018年购置土地的原因,以及2018年新增土地的基本情况、面积、土地性质、用途、过户情况、目前利用情况、交易对手基本情况、与发行人的关系、收购价格、定价公允性、摊销计提情况。请保荐人、申报会计师发表明确意见。
一、发行人回复:
(一)说明报告期内发行人房屋建筑物、机器设备、工具器具、运输工具、电子设备及其他明细,包括名称、主要用途、数量、原值、净值、折旧年限、各期计提的折旧费用、相关会计处理方式,分摊计入生产成本、期间费用的金额。
1、截止2020年6月30日固定资产名称、主要用途、数量、原值、净值、折旧年限
(1)房屋建筑物
截止2020年6月30日,房屋建筑物原值为5,221.14万元,净值为3,103.43万元,具体明细如下表所示:
所有权人 | 产权证 | 面积 (㎡) | 名称 | 用途 | 原值 (万元) | 净值 (万元) | 折旧年限 (年) | 分摊计入科目 |
中捷精工 | 苏(2018) | 9,856.98 | 涂覆加工业务 | 主要用于涂覆 | 895.53 | 334.54 | 20 | 制造费用/ |
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无锡市不动产权第0023359号 | 车间及配套设施 | 加工 | 管理费用 | |||||
无锡佳捷 | 苏(2017)无锡市不动产权第0115996号 | 25,373.13 | 冲压焊接车间及配套设施 | 主要用于冲压零部件生产 | 2,184.93 | 1,327.01 | 20 | 制造费用/管理费用 |
无锡美捷 | 苏(2017)无锡市不动产权第0117060号 | 21,841.42 | 注塑、压铸车间及配套设施 | 主要用于注塑、压铸生产 | 2,140.68 | 1,441.89 | 20 | 制造费用/管理费用 |
合计 | 5,221.14 | 3,103.43 |
(2)机器设备
截止2020年6月30日,机器设备原值为20,301.33万元,净值为11,011.46万元,因机械设备种类繁多,选取固定资产清单原值在100万元以上的设备,主要明细如下表所示:
资产名称 | 数量 (台/套) | 主要用途 | 原值 (万元) | 净值 (万元) | 折旧年限(年) | 分摊计入科目 |
压铸机 | 12 | 压铸成型 | 1,713.13 | 1,246.37 | 10 | 制造费用/研发费用 |
压力机 | 50 | 零部件冲压 | 1,503.06 | 729.36 | 10 | 制造费用/研发费用 |
精冲机 | 2 | 生产高精度冲压件 | 1,075.26 | 796.51 | 10 | 制造费用/研发费用 |
机械手 | 38 | 冲压件自动化传递 | 915.46 | 666.49 | 10 | 制造费用 |
液压机 | 4 | 零部件冲压 | 699.15 | 48.15 | 10 | 制造费用/研发费用 |
涂覆-锌镍合金 | 1 | 零部件表面涂层 | 353.58 | 97.33 | 10 | 制造费用 |
送料机 | 2 | 连续模送料 | 346.86 | 248.49 | 10 | 制造费用/研发费用 |
10KV变电所 | 2 | 用于提供生产电力的配套设施 | 259.17 | 84.79 | 10 | 制造费用 |
焊接机器人 | 8 | 冲压件组件焊接 | 217.44 | 144.28 | 10 | 制造费用 |
焊接设备 | 1 | 冲压件组件焊接 | 191.88 | 135.68 | 10 | 研发费用 |
涂覆-电泳涂装 | 1 | 零部件表面涂层 | 149.20 | 7.46 | 10 | 制造费用 |
铆管机 | 1 | 冲压件组件铆接 | 125.38 | 91.63 | 10 | 制造费用 |
碳氢真空清洗设备 | 1 | 冲压焊接件表面清洗 | 101.77 | 100.96 | 10 | 制造费用 |
合计 | 7,651.33 | 4,397.50 |
1-193
(3)工具器具
截止2020年6月30日,工具器具原值为1,920.28万元,净值为614.82万元,主要明细如下表所示:
固定资产名称 | 数量(个/台) | 主要用途 | 原值 (万元) | 净值 (万元) | 折旧年限(年) | 分摊计入科目 |
货架 | 1,454 | 用于仓库库房或日常办公使用 | 181.30 | 77.70 | 5 | 管理费用/ 制造费用 |
三坐标测量机 | 3 | 用于产品质量的检验检测 | 143.46 | 68.68 | 5 | 研发费用 |
螺纹检测机 | 5 | 用于产品质量的检验检测 | 83.81 | 62.13 | 5 | 研发费用 |
合计 | 408.58 | 208.51 |
(4)运输设备
截止2020年6月30日,运输设备原值为935.28万元,净值为65.80万元,主要明细如下表所示:
固定资产名称 | 数量 (辆) | 用途 | 原值(万元) | 净值 (万元) | 折旧年限(年) | 分摊计入科目 |
凤凰牌FXC5250XYKL7T3E4货车 | 9 | 用于产品销售运输 | 215.38 | 16.82 | 4 | 销售费用 |
解放牌CA5250XXYPK2L6T3EA 货车 | 2 | 用于产品销售运输 | 29.43 | 1.47 | 4 | 销售费用 |
奔驰2996CC小轿车 | 1 | 用于商务公务接待 | 64.69 | 3.23 | 4 | 管理费用 |
江铃全顺JX6593D-M | 1 | 用于商务公务接待 | 17.71 | 0.89 | 4 | 管理费用 |
苏B3B***梅赛德斯奔驰 | 1 | 用于商务公务接待 | 134.66 | 6.73 | 4 | 管理费用 |
路虎苏***M | 1 | 用于商务公务接待 | 44.44 | 2.22 | 4 | 管理费用 |
宝马小骄车 | 1 | 用于商务公务接待 | 103.15 | 10.31 | 4 | 管理费用 |
别克苏BQ***N | 1 | 用于商务公务接待 | 25.67 | 1.28 | 4 | 管理费用 |
奔驰苏BBW*** | 1 | 用于商务公务接待 | 272.96 | 13.65 | 4 | 管理费用 |
合计 | 908.09 | 56.62 |
(5)电子设备及其他
1-194
截止2020年6月30日,电子及其他设备原值为665.78万元,净值为164.51万元,主要为办公电脑、空调等,整体金额较小。
2、固定资产会计处理方式
(1)固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认:与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;该固定资产的成本能够可靠地计量。
(2)固定资产分类和折旧方法
发行人固定资产主要分为:房屋建筑物、机器设备、工具器具、运输工具、电子及其他设备;折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况,确定固定资产的使用寿命和预计净残值,并在年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外,发行人对所有固定资产计提折旧。固定资产折旧根据资产收益对象分别计入到生产成本和期间费用。
资产类别 | 预计使用寿命(年) | 预计净残值率(%) | 年折旧率(%) |
房屋建筑物 | 20 | 5.00 | 4.75 |
机器设备 | 10 | 5.00 | 9.50 |
工具器具 | 5 | 5.00 | 47.50 |
运输工具 | 4 | 5.00 | 23.75 |
电子及其他设备 | 3-10 | 5.00 | 19.00-31.67 |
3、固定资产分摊计入生产成本、期间费用的金额
报告期内,房屋建筑物、机器设备、工具器具、运输工具、电子设备及其他的折旧分摊计入生产成本、期间费用的金额如下表所示:
单位:万元
固定资产类型 | 分摊计入科目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
房屋建筑物 | 生产成本 | 97.73 | 196.44 | 142.98 | 68.18 |
管理费用 | 19.29 | 37.61 | 85.33 | 139.93 | |
机器设备 | 生产成本 | 682.00 | 1,241.12 | 1,193.84 | 828.58 |
管理费用 | 5.80 | 12.10 | 14.70 | 9.65 |
1-195
固定资产类型 | 分摊计入科目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
研发费用 | 162.93 | 396.07 | 306.84 | 283.37 | |
工具器具 | 生产成本 | 34.96 | 52.73 | 53.69 | 43.39 |
销售费用 | 0.38 | 0.77 | 0.37 | 25.34 | |
管理费用 | 86.07 | 176.35 | 179.70 | 171.06 | |
研发费用 | 12.07 | 22.67 | 2.92 | 13.56 | |
运输工具 | 生产成本 | 5.32 | 0.51 | ||
销售费用 | 8.02 | 35.76 | 43.61 | 43.08 | |
管理费用 | 3.89 | 11.60 | 13.56 | 59.54 | |
电子及其他设备 | 生产成本 | 11.11 | 21.33 | 22.86 | 24.40 |
销售费用 | 0.40 | 0.95 | 0.48 | ||
管理费用 | 11.76 | 25.73 | 33.81 | 38.92 | |
研发费用 | 0.12 | 0.29 | 0.41 | 0.53 | |
合计 | 1,141.86 | 2,232.02 | 2,095.10 | 1,749.54 |
(二)说明为各生产环节配置的主要机器设备数量、价值、成新率、技术性能等情况,前述情况与公司产能及经营规模是否匹配,是否存在固定资产使用期限已超过折旧年限而不计提折旧的情形。
1、发行人各生产环节配置的主要机器设备数量、价值、成新率、技术性能等情况,前述情况与公司产能及经营规模匹配情况
发行人各生产环节配置的主要机器设备数量、价值、成新率如下所示:
单位:万元
生产环节 | 设备/生产线 | 数量 | 账面原值 | 账面净值 | 成新率 | |
冲压零部件 | 送料 | 送料机 | 25台 | 876.77 | 632.92 | 72.19% |
冲压 | 机械手 | 67台 | 1,205.45 | 831.80 | 69.00% | |
压力机 | 140台 | 3,573.22 | 1,720.75 | 48.16% | ||
组焊* | 焊接机器人 | 54台 | 1,460.48 | 638.38 | 43.71% | |
涂覆* | 涂覆生产线 | 5条 | 1,393.62 | 608.75 | 43.68% | |
污水处理系统 | 1套 | 93.21 | 44.46 | 47.69% | ||
压铸零部件 | 铝熔化 | 熔化炉 | 4台 | 151.45 | 116.89 | 77.18% |
压铸 | 压铸机 | 20台 | 2,171.75 | 1,514.60 | 69.74% | |
机加工 | 机加工设备 | 6台 | 137.32 | 105.11 | 76.54% | |
注塑零部件 | 炼胶 | 炼胶机 | 1条 | 54.64 | 37.21 | 68.11% |
注塑 | 橡胶成型机 | 24台 | 437.26 | 210.93 | 48.24% | |
注塑机 | 7台 | 146.19 | 71.93 | 49.20% | ||
合计 | - | 11,701.36 | 6,533.74 | 55.84% |
注:1、*为非必要工序;2、涂覆生产环节主要用于冲压零部件,也会用于少数注塑零部件。
1-196
由上表可知,发行人为各生产环节配备了必要的机器设备,且设备整体原值较高,成新率较好,上述机器设备技术性能够满足公司的经营需要,具体如下所示:
设备/生产线 | 技术性能 | 状态 |
送料机 | 主要借助机器运动的作用力加力于材料,对材料进行运输。 | 良好 |
压力机 | 主要用于对金属件施加外力,使之产生塑性变形或分离,从而获得所需形状和尺寸工件,是发行人生产冲压零部件的核心生产设备。 | 良好 |
机械手 | 主要用于按固定程序抓取、搬运物件或操作工具的自动操作装置。 | 良好 |
组焊机器人 | 通过加热、高温或者高压的方式将金属材料接合。 | 良好 |
涂覆生产线 | 通过浸涂、电泳等在金属表面上形成一种膜层,以改善表面性能。 | 良好 |
污水处理系统 | 对污水进行净化,以达到排放标准。 | 良好 |
熔化炉 | 通过加热,将铝锭熔化为铝液,为压铸生产环节提供材料。 | 良好 |
压铸机 | 利用高压,强制将金属熔液压入形状复杂的金属模内,从而获得所需形状产品,是发行人生产压铸零部件的核心生产设备。 | 良好 |
机加工设备 | 对金属产品进行钻孔攻丝。 | 良好 |
炼胶线 | 主要用于热炼、压片、破胶、塑炼和混炼等橡胶的加工,为橡胶成型机提供材料。 | 良好 |
橡胶成型机 | 将熔融的橡塑原料通过加压、注入、冷却、脱离等操作,制作成一定形状工件,是发行人注塑零部件的核心生产设备。 | 良好 |
注塑机 | 良好 |
针对上述设备与发行人产能及经营规模的匹配性,一方面,发行人不同生产环节产能差异较大,影响产能瓶颈的生产环节主要为冲压、压铸、注塑,因此选取冲压设备、压铸设备和注塑设备的运行次数作为衡量公司产品产能的重要指标;另一方面,前述设备生产不同型号产品运行效率差距较大,因此选取生产主要型号产品的运行次数区间与公司产能指标及经营规模指标进行匹配,情况如下:
单位:万次
序号 | 生产环节 | 2020年生产不同产品理论运行次数区间 | 2020年1-6月理论运行次数 | 2020年1-6月公司实际运行次数 | 2019年公司实际运行次数 |
1 | 冲压次数 | 15,629.37~25,918.53 | 9,409.66 | 5,087.56 | 17,963.64 |
2 | 压铸次数 | 584.31~1,067.72 | 513.61 | 316.82 | 1,066.60 |
3 | 注塑次数 | 2,989.96~8,813.38 | 2,085.78 | 1,198.45 | 4,245.94 |
注:①2020年生产不同产品冲压/压铸/注塑理论运行次数区间=设备每日运行班次*设备每班次运行时长*不同产品额定产量的极大极小值(冲压/压铸/注塑次数)*年度运行天数;
②理论冲压/压铸/注塑次数=设备每日运行班次*设备每班次运行时长*设备额定产量(冲压/压铸/注塑次数)*年度运行天数;③实际冲压/压铸/注塑次数=产品当年产成入库数量*产品达到产成状态需经历的冲压/压铸/注塑次数。
1-197
由上表可知,发行人冲压设备、压铸设备和注塑设备生产不同产品的运行次数区间能够涵盖上述设备的理论运行次数及实际运行次数,同时发行人已在配套生产环节对应投入充足的设备,上述设备情况与公司的产能指标及经营规模相匹配。此外,发行人将通过不断更新机器设备,保证设备稳定高效运行,以满足实际生产经营需要。综上,发行人各生产环节配置的主要机器设备数量、价值、成新率、技术性能等情况与公司产能及经营规模相匹配。
2、发行人是否存在固定资产使用期限已超过折旧年限而不计提折旧的情形
截至2020年6月30日,发行人存在部分固定资产使用期限已超过折旧年限而不计提折旧的情形,该类型固定资产原值、净值分别为3,716.16万元、214.97万元,占公司固定资产原值及净值比例分别为12.80%、1.44%,占比较小,因此对公司总体影响较小。
(三)结合发行人报告期固定资产规模变化情况,说明发行人产能变化情况的合理性;结合同行业可比公司水平,说明发行人报告期产能利用率水平的合理性。
1、结合发行人报告期固定资产规模变化情况,说明发行人产能变化情况的合理性
报告期内,发行人固定资产原值稳步增长,产能增长趋势与固定资产原值增长趋势一致,具备合理性。发行人固定资产及产能变动情况如下表所示:
单位:万次,万元
项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
数值 | 变化率 | 数值 | 变化率 | 数值 | 变化率 | 数值 | |
房屋及建筑物 | 5,221.14 | 0.00% | 5,221.14 | 0.00% | 5,221.14 | 1.18% | 5,160.11 |
机器设备 | 20,301.33 | 3.79% | 19,560.57 | 7.22% | 18,244.18 | 7.93% | 16,903.25 |
工具器具 | 1,920.28 | 5.87% | 1,813.85 | 11.37% | 1,628.71 | 11.94% | 1,454.98 |
运输工具 | 935.28 | 0.00% | 935.28 | 0.39% | 931.63 | 0.87% | 923.56 |
电子设备及其他设备 | 665.78 | 9.46% | 608.26 | 7.70% | 564.79 | 10.54% | 510.93 |
合计 | 29,043.81 | 3.22% | 28,139.10 | 5.82% | 26,590.44 | 6.56% | 24,952.83 |
冲压零部件理论冲压次数 | 9,409.66 | 9.43% | 17,197.76 | 8.31% | 15,878.53 | 9.81% | 14,460.17 |
压铸零部件理论压铸次数 | 513.61 | 12.71% | 911.40 | 1.60% | 897.06 | 21.34% | 739.29 |
1-198
注塑零部件理论注塑次数 | 2,085.78 | 0.00% | 4,171.56 | 0.63% | 4,145.40 | 3.46% | 4,006.80 |
报告期内,发行人固定资产整体增长较为稳定,主要系随着生产经营规模增大,机器设备、工具器具增长较快所致。由上表可知,发行人产能指标增幅高于固定资产增幅,主要系公司增加影响产能瓶颈的冲压设备、压铸设备和注塑设备所致。
报告期内,上述设备数量变动与发行人产能指标变化基本一致,具体情况如下:
单位:台
设备名称 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
数值 | 变化率 | 数值 | 变化率 | 数值 | 变化率 | 数值 | |
冲压设备数量 | 140.00 | 8.11% | 129.50 | 9.98% | 117.75 | 9.53% | 107.50 |
压铸设备数量 | 19.34 | 12.12% | 17.25 | 1.47% | 17 | 19.30% | 14.25 |
注塑设备数量 | 31 | 0.00% | 31 | 0.54% | 30.83 | 3.35% | 29.83 |
注:当年设备投产数量=期初投产设备数量+本期新增设备数量*本期运行月数/12-本期停止使用数量*(12-本期运行月数)/12。
综上,报告期内,发行人冲压设备、压铸设备和注塑设备数量稳定增长,与相应产品产能指标增幅基本保持一致,发行人产能变化具备合理性。
2、结合同行业可比公司水平,说明发行人报告期产能利用率水平的合理性
报告期内,发行人产能利用率水平与同行业可比公司变动趋势基本保持一致,产能利用率水平具备合理性。发行人与同行业可比上市公司产能利用率对比如下:
类别 | 企业 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
冲压零部件 | 正裕工业 | - | 81.06% | 98.50% | 93.43% |
无锡振华 | - | 80.95% | 92.67% | 111.44% | |
博俊科技 | - | 91.55% | 95.00% | 89.00% | |
金鸿顺 | - | 74.89% | 87.81% | 101.00% | |
长华股份 | - | 71.09% | 64.48% | ||
联明股份 | - | 100.93% | 104.99% | 105.76% | |
常青股份 | - | 88.26% | 94.39% | 103.39% | |
均值 | - | 86.27% | 92.06% | 95.50% | |
中捷精工 | 54.07% | 104.45% | 125.28% | 130.02% | |
压铸零部件 | 嵘泰工业 | - | 88.72% | 88.70% | 93.49% |
永茂泰 | - | 87.17% | 87.69% | 90.81% | |
泉峰汽车 | - | - | 82.73% | 85.59% | |
均值 | - | 87.95% | 86.37% | 89.96% | |
中捷精工 | 61.68% | 117.03% | 87.30% | 55.33% |
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注塑零部件 | 正裕工业 | - | 71.68% | 93.02% | - |
正裕工业 | - | 79.95% | 90.90% | - | |
上海沿浦 | - | 96.00% | 83.00% | 80.00% | |
均值 | - | 82.54% | 88.97% | 80.00% | |
中捷精工 | 57.46% | 101.78% | 108.88% | 89.22% |
注:1、由于部分同行业可比上市公司年报中未披露产能利用率,因此选取近期披露招股说明书的可比公司进行比较;2、可比公司冲压零部件采用设备运行次数计算产能利用率,压铸零部件采用设备运行时间计算产能利用率,注塑零部件采用件数计算产能利用率;3、嵘泰工业下属墨西哥子公司2018年刚进入试生产阶段,产能利用率处于爬坡阶段,因此2018年压铸设备产能利用率有一定程度下降;4、泉峰汽车2018年因新租赁厂房,新购置设备的产能尚未完全释放,压铸设备产能利用率略有下降。
2017年、2018年及2019年,除压铸零部件2017年因期初购置设备较多、当年产销规模尚未放量导致产能利用率较低外,发行人产能利用率变动趋势与可比公司保持一致;部分年度产能利用率部分高于同行业公司水平,主要系报告期内发行人在订单较多情况下组织加班生产,以及产品参数波动等因素导致。
2020年1-6月份,受新冠疫情影响,发行人复工复产推迟及订单减少导致当期产能利用率同比有所下降。
整体来看,相比同行业公司,报告期内发行人产能利用率水平及变动具有合理性。
(四)说明发行人于2017年向关联方出售房产、土地后又于2018年购置土地的原因,以及2018年新增土地的基本情况、面积、土地性质、用途、过户情况、目前利用情况、交易对手基本情况、与发行人的关系、收购价格、定价公允性、摊销计提情况。
1、2017年向关联方出售房产的情况
(1)交易房产的基本情况及交易原因
单位:万元
项目 | 产权证书编号 | 面积(㎡) | 原值 | 折旧 | 净值 |
房屋建筑物 | 无产证 | 12,262.20 | 1,529.06 | 260.52 | 1,268.54 |
锡锡国有(2006)第0101号 | 2,606.42 | 130.38 | 105.05 | 25.33 | |
房屋建筑物小计 | 14,868.62 | 1,659.44 | 365.57 | 1,293.87 | |
土地使用权 | 锡锡国有(2006)第0101号 | 4,880.70 | 34.31 | 7.89 | 26.42 |
合计 | 19,749.32 | 1,693.75 | 373.46 | 1,320.29 |
1-200
2017年,发行人向关联方出售的房产临近东港镇锡港西路主路,出售前主要用于商业出租。考虑到上述房产的经营与发行人现有主营业务相关度较低,2017年11月2日,中捷有限召开股东会,决议将上述房产出售给关联方埃玛格。2018年2月,上述房产和土地完成过户并换发新土地证书。目前埃玛格持有上述房产,主要用于商业出租。
(2)交易对手方的基本情况及交易价格公允性
上述房产交易对手方为埃玛格,系发行人实际控制人持股100%公司。上述房产土地的转让,由江苏金宁达房地产土地评估有限公司出具((江苏)金宁达(2017)(房估)字第WXF110103号、(江苏)金宁达(2017)(房估)字第WXF110104号、(江苏)金宁达(2017)估字第WX103101号)评估报告,转让价格按照评估价值确定,交易价格公允。
2、2018年购置土地原因
根据实际生产情况及未来发展战略规划,发行人将在无锡市锡山区建设高强度汽车零部件生产基地,项目按照“整体部署、分期建设、保证生产”的原则实施,增加公司高强度汽车零部件产品生产规模。本项目的实施有利于实现公司产能与发展方向的战略布局,进一步优化公司的产品结构,满足市场与客户的需要,为公司未来的持续性发展奠定坚实的基础。2018年购置土地系募投项目用地,新增土地的基本情况如下表所示:
土地使用权证编号 | 苏(2018)无锡市不动产权第0100145号 |
宗地坐落地址 | 锡山区东港镇东升路西、创业路北 |
土地面积 | 40,000㎡ |
出让人 | 无锡市国土资源局(合同编号:320283218CR0022,电子监管号:3202052018B00330) |
土地性质 | 工业用地 |
用途 | 用于募投项目 |
过户情况 | 已过户 |
目前利用情况 | 高强度汽车零部件智能化生产线基地项目正在基建中 |
交易对手基本情况 | 出让人系无锡市国土资源局 |
与发行人的关系 | 无关联关系 |
无形资产价格 | 15,487,735.85元 |
其中:土地价格 | 15,000,000.00元 |
契税等税费 | 450,000.00元 |
服务费 | 37,735.85元 |
1-201
定价公允性 | 根据无锡锡山区国有建设用地使用权出让合同定价,符合国土资发[2006]307号无锡锡山区九等工业用地的定价标准,定价公允 |
二、保荐机构和申报会计师核查情况
(一)核查过程
保荐机构、申报会计师进行了如下核查:
1、访谈管理层及财务部相关人员,了解发行人固定资产的核算方式,重点了解发行人固定资产采购、审批、验收、后续管理及账务处理方式。
2、获取发行人报告期内各期固定资产明细账,与账面进行核对,采用抽样的方法,检查固定资产的重大新增与处置情况;实地查看固定资产对应的实物资产,检查其存在性与实际使用状态,评估是否存在减值迹象;获取发行人折旧计算表,重新计算并与账面金额核对,结合了解到的固定资产使用用途,判断固定资产折旧分配的准确性、合理性。
3、获取发行人固定资产和无形资产相关内部控制制度,了解公司采购、处置固定资产、无形资产流程,实施穿行测试及控制测试,核查发行人相关内控是否有效并得到一贯执行。
4、取得发行人产能产量的统计数据,对发行人各生产环节配置的主要机器设备数量、价值、成新率、技术性能等情况与发行人产能及经营规模进行匹配分析。
5、对发行人管理层、生产部门负责人、设备部门负责人进行访谈,了解报告期内固定资产的分布特征、变动原因,了解报告期内发行人产能及利用情况、业务量、经营规模和固定资产变动之间的关系。
6、查阅发行人产权证书、国有建设用地使用权出让合同、土地出售及购买凭证和相关附件等资料。
7、对相关经办人进行访谈,了解重大固定资产和无形资产购买和出售的原因及流程,确认是否存在正当商业用途。
8、查阅相关政府部门网站,确认募投土地价格是否公允。
1-202
(二)核查意见
经核查,保荐机构、申报会计师认为:
1、发行人固定资产和无形资产真实、完整,会计处理恰当,相关财务信息披露无误。
2、发行人为各生产环节配置的主要机器设备情况,与公司产能及经营规模匹配;发行人存在固定资产使用期限已超过折旧年限而不计提折旧的情形,但影响较小。
3、报告期内,发行人固定资产规模及产能指标变化趋势一致,具备合理性;发行人产能利用率水平相比同行业公司变动具有合理性。
4、发行人2017年向关联方出售房产、土地主要系该房产、土地与发行人主营业务相关度较低,后又于2018年购置土地主要系基于未来发展战略规划用于建设生产基地;发行人2018年购置土地价格符合工业用地定价标准,定价公允。
1-203
问题14:关于商誉申报材料显示,发行人于2018年8月收购烟台通吉并形成商誉,烟台通吉主要业务为金工零部件的生产与销售,金工零部件报告期内的销售价格持续下滑,烟台通吉2019年净利润为负,发行人称烟台通吉无需计提商誉减值准备。
请发行人:
(1)结合烟台通吉的主营业务与发行人业务的协同性,说明并披露烟台通吉自成立以来经营业绩情况、收购时的资产构成明细、评估方法、各项资产的评估增值情况,收购价格的定价公允性;
(2)披露是否存在与过渡期损益归属、对赌协议或业绩补偿有关的条款;商誉减值测算的过程、可回收金额测算过程中关键假设参数的选择、依据及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
一、发行人回复:
(一)结合烟台通吉的主营业务与发行人业务的协同性,说明并披露烟台通吉自成立以来经营业绩情况、收购时的资产构成明细、评估方法、各项资产的评估增值情况,收购价格的定价公允性。
本次收购前,烟台通吉主营业务为金工零部件产品的生产与销售,其产品与发行人存在互补性;此外,烟台通吉主要客户为威巴克(烟台)汽车零部件有限公司,与发行人客户存在重叠。因此,出于双方业务协同情形,发行人收购烟台通吉。本次收购能够完善本公司的业务体系,满足客户的多元化需求,为公司的业务发展拓展新的市场空间,进一步提升行业竞争力。
1、烟台通吉自成立以来的经营业绩情况
烟台通吉自2014年11月5日成立,2017年1月逐步开展批量生产,经营业绩情况如下表所示:
单位:万元
项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
营业收入 | 1,463.34 | 2,228.99 | 1,464.61 | 515.12 |
营业成本 | 1,150.03 | 1,945.62 | 1,155.34 | 475.14 |
利润总额 | 136.28 | -47.36 | 62.23 | -149.21 |
1-204
净利润 | 94.47 | -57.05 | 26.45 | -118.66 |
烟台通吉自设立以来,经营情况良好,营收规模保持稳定增长趋势。2019年,烟台通吉盈利情况相对较弱主要系当年公司搬厂、生产成本及费用较多所致;2020年1-6月,烟台通吉收入保持快速增长、盈利情况良好。
2、收购时资产构成明细、评估方法、各项资产的评估增值情况
收购时烟台通吉资产构成明细、各项资产评估增长情况具体如下:
单位:万元
项目 | 基准日账面价值 | 基准日评估价值 | 变动情况 |
资产: | |||
货币资金 | 93.89 | 93.99 | 0.10 |
应收账款 | 145.27 | 145.27 | |
其他应收款 | 28.52 | 28.52 | |
存货 | 194.57 | 212.65 | 18.08 |
固定资产 | 261.67 | 253.78 | -7.89 |
负债: | |||
应付款项 | 148.89 | 148.89 | |
净资产: | 575.02 | 585.31 | 10.29 |
针对本次收购事项,评估机构采用成本法和收益法两种方法进行评估,其中成本法的估值为585.31万元,收益法的估值为1,255.87万元。
3、收购价格的定价公允性
考虑到烟台通吉未来整体盈利能力、稳定的客户资源,未来收益的良好预期,交易各方协商同意以收益法确定的股东全部权益评估值为基础确定股权转让价格。评估机构采用基础法和收益法进行评估,并以收益法结论作为最终评估结果,烟台通吉股东全部权益的评估值为1,255.87万元;在评估值基础上,经股东方沟通,发行人收购烟台通吉92%的股权定价为1,150万元。因此,本次交易价格定价公允,不存在损害发行人利益的行为。
上述内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人报告期内的重大资产重组情况”之“(三)2018年收购烟台通吉”中补充披露。
1-205
(二)披露是否存在与过渡期损益归属、对赌协议或业绩补偿有关的条款;商誉减值测算的过程、可回收金额测算过程中关键假设参数的选择、依据及合理性。
1、披露是否存在与过渡期损益归属、对赌协议或业绩补偿有关的条款
根据2018年8月31日,发行人与崔浩博、魏忠签订的《烟台通吉汽车零部件有限公司股权转让协议》,由于该次股权转让过渡期时间较短,并未明确约定过渡期损益归属,也未签订或约定对赌协议或业务补偿有关的条款。
上述内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人报告期内的重大资产重组情况”之“(三)2018年收购烟台通吉”中补充披露。
2、商誉减值测算的过程、可回收金额测算过程中关键假设参数的选择、依据及合理性
(1)商誉的初始确认
发行人于2018年8月完成对烟台通吉的收购,收购对价为1,150.00万元。根据《企业会计准则第20号——企业合并》中“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉”的规定,发行人收购烟台通吉确认商誉初始金额为:
单位:万元
合并成本 | 金额 |
现金 | 1,150.00 |
合并成本合计 | 1,150.00 |
减:取得的可辨认净资产公允价值份额 | 701.06 |
商誉 | 448.94 |
(2)商誉减值测算的过程、可回收金额测算过程中关键假设参数的选择、依据及合理性
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定,2019年末收购烟台通吉形成的商誉进行减值测试。具体减值测试过程如下:
①减值测试主要参数
项目 | 主要参数 |
1-206
预测期 | 预测期为报表日的后5年,后续为稳定期。预测期5年符合证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等法规的相关规定 |
营业收入 | 2020年、2021年、2022年、2023年、营业收入增长率分别为30%、20%、20%、20%、20%,2024年及以后年度增长率为10%;烟台通吉业务处于上升趋势,2019年较2018年收入增长52.19%。根据烟台通吉发展历史、客户定位、业绩增长数据的分析,以及对期后烟台通吉发展规划、战略布局及市场需求的了解,预测较为合理 |
营业成本 | 根据2019年毛利率为基础预测各期营业成本,公司近年平均毛利水平维持在17%左右 |
费用类 | 根据历史年度费用明细项并结合市场状况预测未来年度费用 |
折现率 | 管理层根据烟台业务预期未来业绩发展预期情况和同行业上市公司的风险市场风险溢价情况,计算并确定折现率为11.60%,管理层进行减值测试所采用的折现率相对比较谨慎,符合公司及其所处行业的发展情况,具备合理性 |
②商誉具体测算过程
单位:万元
项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
营业收入 | 2,897.69 | 3,477.23 | 4,172.67 | 5,007.21 | 5,507.93 | 5,507.93 |
减:营业成本 | 2,402.52 | 2,883.03 | 3,459.64 | 4,151.56 | 4,566.72 | 4,566.72 |
期间费用 | 348.08 | 371.70 | 406.04 | 421.24 | 444.37 | 444.37 |
息税前利润 | 147.08 | 222.50 | 307.00 | 434.40 | 496.84 | 496.84 |
加:折旧摊销 | 66.72 | 72.67 | 78.62 | 84.57 | 90.52 | 90.52 |
减:资本性支出 | 66.72 | 72.67 | 78.62 | 84.57 | 90.52 | 90.52 |
净运营资本的变动 | 149.29 | 173.86 | 292.09 | 267.05 | 160.23 | - |
预计未来现金流量(税前) | -2.20 | 48.64 | 14.91 | 167.35 | 336.61 | 496.84 |
折现率(加权平均资本成本WACC) | 11.60% | 11.60% | 11.60% | 11.60% | 11.60% | 11.60% |
现金流现值 | -36.89 | -5.93 | -47.00 | 40.01 | 129.62 | 1,960.34 |
资产组可收回金额 | 2,040.15 |
经测试,烟台通吉包含商誉在内的资产组预计未来可收回金额远高于其账面价值,商誉不存在减值情况,不需要计提减值准备。上述内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、发行人资产质量分析”之“(二)主要资产分析”之“2、非流动资产的构成及变化分析”之“(4)商誉”中补充披露。
二、保荐机构和申报会计师核查情况
(一)核查过程
保荐机构、申报会计师进行了如下核查:
1-207
1、访谈发行人实际控制人、财务负责人、被收购公司原实际控制人、高级管理人员等,了解收购业务的背景、过程等;
2、获取烟台通吉报告期内财务报表,结合公司的实际经营业绩情况、所处行业的发展趋势等,复核其经营成果和现金流量情况;
3、获取并查阅烟台通吉的购销合同,复核其交易内容、交易金额等,并与账面记录进行核对;
4、评价与管理层确定商誉可收回金额相关的关键内部控制的设计和运行有效性;
5、与发行人管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性;
6、评价由发行人管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质;
7、与发行人管理层聘请的外部评估机构讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等事项的合理性;
8、测试未来现金流量现值的计算是否准确。
(二)核查意见
经核查,保荐机构、申报会计师认为:
1、发行人收购烟台通吉能完善业务体系,满足客户的多元化需求,为业务发展拓展新的市场空间,进一步提升行业竞争力;发行人收购烟台通吉定价与评估价值一致,定价公允,不存在损害发行人利益行为。
2、发行人收购烟台通吉未明确约定过渡期损益归属,也未签订或约定对赌协议或业务补偿有关的条款;发行人商誉减值测算情况符合会计准则,具备合理性。
1-208
问题15:关于长期待摊费用申报材料显示,发行人长期待摊费用为账面价值分别为1,274.98万元、1,310.37万元和1,199.83万元,主要为模具。请发行人结合公司技术特点、工艺流程等相关因素,说明并披露模具的主要类型、用途、数量、型号、对应产品、新增和淘汰模具情况、使用寿命、更换频率、摊销情况、预计使用寿命为1-3年是否合理;前述核算方法与同行业可比上市公司同类业务处理方法对比情况,如存在差异,差异情况及原因。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
一、发行人回复:
(一)结合公司技术特点、工艺流程等相关因素,说明并披露模具的主要类型、用途、数量、型号、对应产品、新增和淘汰模具情况、使用寿命、更换频率、摊销情况、预计使用寿命为1-3年是否合理。
1、发行人主要类型模具基本情况
模具主要类型 | 技术特点 | 工艺流程/用途 | 对应的产品 | 使用寿命、更换频率 | 摊销年限 |
冲压模具 | ①加工切屑少,是一种节材、节能的加工方法,生产成本较低。②生产效率高、操作简便,易于自动化,每分钟冲压生产可达几十件。③质量稳定,尺寸公差有模具保证,具有“一模一样”的特征。④可加工壁薄、形状复杂、表面质量好、刚性好的制件 | 在常温下,利用冲压模在压力机上对板料(铁板、铝板等)施加压力,使其产生塑性变形或分离,从而获得所需形状和尺寸的零件 | 冲压零部件 | 冲压模具经过持续维修一般使用寿命较长;对应产品生命周期一般为五年,其中效益高峰期为三年左右 | 3年 |
压铸模具 | 型腔模具,热作模具,模仁材料一般为DIEVAR材料,模具型腔工作温度在130-630℃之间,型腔受温度梯度变化和高压注射的交变应力影响,容易产生冲蚀、开裂、掉块、龟裂、断裂、开裂、磨损等失效 | 用于压铸件的高压压铸成型 | 压铸零部件 | 分产品型号不同、产品放量速度,相关模具实际使用寿命在几个月至两年不等 | 1年 |
注塑模具 | 型腔模具,热作模具,模仁材料一般为P20,模具型腔工作温度在160-190℃之间,型腔受温度梯度变化、高压注射的交变应力以及橡胶腐蚀影响,容易产生变形、开裂、腐蚀、刀口磨损等失效 | 用于橡胶件的注射硫化成型 | 注塑零部件 | 分产品型号不同、产品放量速度,相关模具实际使用寿命在几个月至两年不等 | 1年 |
注:因发行人模具型号较多,按模具类型列示模具的基本情况
1-209
2、报告期内,发行人各类模具的新增和淘汰情况
单位:套/副
模具类型 | 项目 | 2020年度1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
冲压模具 | 期初数量 | 539 | 581 | 584 | 598 |
本期增加 | 22 | 119 | 148 | 138 | |
本期减少 | 69 | 161 | 151 | 152 | |
期末数量 | 492 | 539 | 581 | 584 | |
压铸模具 | 期初数量 | 174 | 170 | 128 | 63 |
本期增加 | 36 | 113 | 137 | 131 | |
本期减少 | 50 | 109 | 95 | 66 | |
期末数量 | 160 | 174 | 170 | 128 | |
注塑模具 | 期初数量 | 72 | 66 | 54 | 65 |
本期增加 | 13 | 49 | 41 | 39 | |
本期减少 | 23 | 43 | 29 | 50 | |
期末数量 | 62 | 72 | 66 | 54 |
注:模具数量包括自有模具及客户承担的模具数量。
发行人计入长期待摊费用的模具系根据合同约定由公司承担成本的自有模具。公司按照模具的使用情况、对应产品业务类型和预计使用寿命相近的组合特征,将模具主要划分为冲压模具、压铸模具、注塑模具。模具摊销使用年限是发行人综合考虑各类型模具使用的损耗程度的差异性、各类型模具的平均使用寿命以及公司实际经营情况确定。其中,冲压模具经过持续维修一般使用寿命较长,不过考虑到产品周期一般为五年,其中模具生产相关产品的效益高峰期为三年左右,与发行人冲压模具的三年摊销周期相匹配;压铸模具和注塑模具分产品型号、产品放量速度等不同,相关模具实际使用寿命在几个月至两年不等,与发行人压铸模具、注塑模具的一年摊销周期相匹配。结合上述因素及报告期内模具的新增、淘汰情况,发行人模具的摊销年限确定为1年、3年具有合理性。
上述内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、发行人资产质量分析”之“(二)主要资产分析”之“2、非流动资产的构成及变化分析”之“(5)长期待摊费用”中补充披露。
(二)前述核算方法与同行业可比上市公司同类业务处理方法对比情况,如存在差异,差异情况及原因。
1-210
同行业主要汽车零部件的模具业务核算如下表所示:
单位名称 | 核算会计科目 | 折旧或摊销方法 | 折旧或摊销年限 |
金鸿顺 | 长期待摊费用 | 摊销 | 按照预计产量摊销 |
华达科技 | 其他流动资产 | 摊销 | 1年 |
常青股份 | 固定资产 | 年限平均法 | 3年 |
晨光精工 | 长期待摊费用 | 摊销 | 3-5年 |
凯众股份 | 长期待摊费用 | 摊销 | 3-5年 |
联明股份 | 长期待摊费用 | 摊销 | 按产量摊销 |
宁波华翔 | 长期待摊费用 | 摊销 | 已约定摊销次数的模具按照预定次数摊销,未约定摊销次数的模10万元以上2年摊销,10万元以下1年内摊销 |
双林股份 | 长期待摊费用 | 摊销 | 1-5年 |
由上表可见,发行人同行业可比公司一般将模具计入“长期待摊费用”和“固定资产”,且多数公司将模具列在长期待摊费用科目;发行人目前的模具核算方式符合行业惯例。同行业可比公司模具摊销方式主要有两种,第一种采用年限法摊销,基本在5年以内摊销;第二种采用产量法进行分摊。公司现有模具摊销采用的第一种摊销模式,在确定模具摊销期限政策时,充分考虑了公司模具的实际使用特点及不同模具使用的损耗程度的差异性,同时参考了同类上市公司的摊销期限,将冲压模具按3年摊销,压铸和注塑模具按1年摊销,从实际摊销时间来看,摊销期限的确定符合公司模具使用的实际情况,与同行业上市公司相比,发行人的模具处理方式谨慎、合理。
综上,发行人长期待摊的模具核算符合《企业会计准则》的相关规定,符合公司业务的实际情况,也符合同行业可比上市公司的核算惯例。
上述内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、发行人资产质量分析”之“(二)主要资产分析”之“2、非流动资产的构成及变化分析”之“(5)长期待摊费用”中补充披露。
二、保荐机构和申报会计师核查情况
(一)核查过程
1-211
保荐机构、申报会计师进行了如下核查:
1、访谈公司技术部门,了解公司模具分类、技术特点及工艺流程、模具预计使用寿命,核实是否与公司实际经营相符;
2、获取公司模具台账,核实模具分类是否正确;
3、获取长期待摊费用模具明细表,重新测算摊销额,检查会计处理是否正确;
4、针对各报告期期末未摊销完的模具测试其是否存在减值的情形;
5、检查公司摊销政策是否符合企业会计准则的规定,前后期是否保持一致;
6、查阅同行业模具会计处理方法,比较公司与同行业差异情况。
(二)核查意见
经核查,保荐机构、申报会计师认为:
1、发行人计入长期待摊费用的模具预计使用寿命为1-3年,符合发行人的实际情况,具有合理性。
2、发行人长期待摊的模具核算符合《企业会计准则》的相关规定,也符合同行业可比上市公司的核算惯例。
1-212
问题16:关于非流动资产申报材料显示,公司其他非流动资产账面价值分别为500.21万元、672.67万元和1,334.37万元,主要为预付设备款。
请发行人说明预付设备款对应设备的具体名称、功能、使用场景、安装工序安装技术程度、截至目前的安装进展情况、该设备目前的减值状况、未转入固定资产核算的原因。请保荐人、申报会计师发表明确意见。
一、发行人回复:
报告期内,发行人的其他非流动资产主要为购置设备支付的预付款项,由于未收到货物或者未完成安装验收,列报为其他非流动资产。报告期各期末,主要预付设备款明细如下:
1、截止2020年6月30日主要预付设备款
单位:万元
供应商名称 | 预付款项余额 | 占比(%) | 具体名称 | 设备功能 | 使用场景 | 安装工序安装技术程度 | 截止目前的安装进展情况 | 目前的减值状况 | 期末未转入固定资产核算的原因 |
深圳市创飞格环保实业有限公司 | 418.20 | 22.61 | GB21900 -2008废水处理工程设备 | 废水处理 | 污水处理车间 | 供应商安装,对电镀磷化废水处理设备进行升级,采用不停工技术进行升级安装 | 2020年1月安装完成,2020年10月验收完成 | 无 | 未验收 |
安徽新力鼎科技有限公司 | 340.40 | 18.40 | W700L500H1100电泳涂装生产线 | 产品电泳涂装作业 | 电泳车间 | 供应商安装,采用一体式烘干可视化操作技术安装 | 安装未完成 | 无 | 未安装未验收 |
无锡市新明元机电设备有限公司 | 65.40 | 3.54 | V8加工中心设备 | 模具加工 | 模具车间 | 供应商安装,采用整件吊装技术进行安装 | 2020年4月安装完成 | 无 | 未验收 |
鼎捷软件股份有限公司 | 42.84 | 2.32 | 智能物流管理软件V5.0/鼎捷E10管理软件 | ERP软件 | 公司各业务流程 | 供应商提供定制化软件安装 | 安装未完成 | 无 | 未安装 |
1-213
供应商名称 | 预付款项余额 | 占比(%) | 具体名称 | 设备功能 | 使用场景 | 安装工序安装技术程度 | 截止目前的安装进展情况 | 目前的减值状况 | 期末未转入固定资产核算的原因 |
无锡市普实精密机械设备有限公司 | 16.80 | 0.91 | 3738零件生产线 | 零件车床加工 | 冲压车间 | 供应商安装,采用整件吊装技术进行安装 | 安装未完成 | 无 | 未安装 |
合计 | 883.64 | 47.78 |
2、截止2019年12月31日主要预付设备款
单位:万元
供应商名称 | 预付款项余额 | 占比(%) | 具体名称 | 设备功能 | 使用场景 | 安装工序安装技术程度 | 截止目前的安装进展情况 | 目前的减值状况 | 期末未转入固定资产核算的原因 |
安徽新力鼎科技有限公司 | 340.40 | 25.51 | W700L500 H1100电泳涂装生产线 | 产品电泳涂装作业 | 电泳车间 | 供应商安装,采用一体式烘干可视化操作技术安装 | 安装未完成 | 无 | 未验收 |
KDM CO.,LTD | 302.72 | 22.69 | DMNCLF -500MT NC整平送料机 | 卷料整平送料 | 连续模 | 供应商安装,采用整体吊装技术 | 2020年2月安装完成 | 无 | 未安装 |
深圳市创飞格环保实业有限公司 | 278.80 | 20.89 | GB21900 -2008废水处理工程设备 | 废水处理 | 污水处理车间 | 供应商安装,对电镀磷化废水处理设备进行升级,采用不停工技术进行升级安装 | 2020年1月安装完成 | 无 | 未安装,未验收 |
广东伊之密精密机械股份有限公司 | 33.60 | 2.52 | DM400/ DM500冷室压铸机 | 压铸产品 | 压铸车间 | 供应商安装,采用整体吊装技术 | 2020年5月安装完成 | 无 | 未安装 |
世仓智能仓储设备(上海)股份有限公司 | 21.90 | 1.64 | Q345B/ Q235B重型货架 | 生产存储 | 新仓库货架 | 供应商安装,采用整体吊装组装技术 | 2020年3月安装完成 | 无 | 未安装 |
合计 | 977.42 | 73.25 |
3、截止2018年12月31日主要预付设备款
单位:万元
供应商名称 | 预付款项余额 | 占比(%) | 具体名称 | 设备功能 | 使用场景 | 安装工序安装技术程度 | 截止目前的安装进展情况 | 目前的减值状况 | 期末未转入固定资产核算的原因 |
1-214
安徽新力鼎科技有限公司 | 295.40 | 43.91 | W700L500 H1100电泳涂装生产线 | 产品电泳涂装作业 | 电泳车间 | 供应商安装,采用一体式烘干可视化操作技术安装 | 安装未完成 | 无 | 设备准备搬迁新工厂,暂停安装 |
扬力集团股份有限公司 | 52.80 | 7.85 | JH21 -200B压力机 | 产品冲压加工 | 冲压车间 | 供应商安装,采用整体吊装技术 | 2019年3月安装完成 | 无 | 未安装 |
上海简易精密冲压件有限公司 | 50.40 | 7.49 | DV30多滑块弯曲成型机 | 产品卷圆 | 连续模 | 供应商安装,采用整体吊装技术 | 2019年1月安装完成 | 无 | 未安装 |
上海普偌迈机电制造有限公司 | 37.20 | 5.53 | PT400S4W湿式四工位去毛刺机 | 产品去毛刺 | 精冲车间 | 供应商安装,采用整体吊装技术 | 2019年7月安装完成 | 无 | 未安装 |
景津环保股份有限公司 | 33.60 | 5.00 | XMGZF100压滤机 | 污泥压滤 | 污水处理车间 | 供应商安装,采用整体吊装技术 | 2019年2月安装完成 | 无 | 未安装 |
合计 | 469.4 | 69.78 |
4、截止2017年12月31日主要预付设备款
单位:万元
供应商名称 | 预付款项余额 | 占比(%) | 具体名称 | 设备功能 | 使用场景 | 安装工序安装技术程度 | 截止目前的安装进展情况 | 目前的减值状况 | 期末未转入固定资产核算的原因 |
无锡驰通能源科技有限公司 | 46.80 | 9.36 | 综合用房空调系统工程 | 空调 | 新办公楼 | 供应商安装,技术程度复杂 | 2018年11月安装完成 | 无 | 未安装 |
MARUPRECI-SIONCO. ,LTDDOR | 46.56 | 9.31 | MA-505旋压机/ DS35-350 M/C多模式成型机 | 旋压作业/产品卷圆 | 冲压/连续模 | 供应商安装,采用整体吊装技术 | 2018年12月安装完成 | 无 | 未安装 |
SSET CO.,LTD | 46.31 | 9.26 | SS-ITS圆盘喷胶机 | 喷胶 | 喷胶线 | 供应商安装,采用整体吊装技术,定制排线安装 | 2018年12月安装完成 | 无 | 未安装 |
江苏中举机械科技有限公司 | 35.55 | 7.11 | LD10E单梁起重机 | 吊装运输 | 车间上部区域 | 供应商安装,采用整体吊装技术,定制排线安装 | 2018年1月安装完成 | 无 | 未安装 |
1-215
供应商名称 | 预付款项余额 | 占比(%) | 具体名称 | 设备功能 | 使用场景 | 安装工序安装技术程度 | 截止目前的安装进展情况 | 目前的减值状况 | 期末未转入固定资产核算的原因 |
昆山市台旭电子机械设备有限公司 | 29.40 | 5.88 | SUS304自动镀锌镍线/外罩抽风系统 | 产品电镀/电镀线废气排除 | 电镀车间 | 供应商安装采用定制排气安装技术 | 2018年8月/2018年2月安装完成 | 无 | 未安装 |
小计 | 204.62 | 40.92 |
综上,发行人预付设备款符合公司经营的实际情况,符合设备安装进度,不存在推迟转固的情形。
二、保荐机构和申报会计师核查情况
(一)核查过程
保荐机构、申报会计师进行了如下核查:
1、访谈发行人采购部门、财务部门相关负责人员,了解发行人采购长期资产的模式、预付款项的合理性、账务处理的准确性;
2、获取发行人申报期内非流动资产明细,对预付设备款相关的合同、支付资料等进行核查,了解对应设备的具体名称、功能、使用场景、安装工序安装技术程度、截至目前的安装进展情况、设备目前的减值状况以及部分设备未转入固定资产的原因;
3、对相关设备的验收、安装、调试进度等关键节点进行核查;
4、对已经完成安装开始使用的设备进行固定资产盘点,核查设备的使用情况;
5、对重要的设备预付款项实施函证程序,核查相关预付款项的真实性、完整性、准确性。
(二)核查意见
经核查,保荐机构、申报会计师认为:
发行人预付设备款未转入固定资产符合公司经营的实际情况,符合设备安装
1-216
进度,不存在推迟转入固定资产的情形。
1-217
问题17:关于持续经营能力申报材料显示,发行人海外销售收入占比达10%左右,发行人主要客户包括国外知名汽车整车厂商和一级零部件供应商。受新冠肺炎疫情影响,复工延迟、疫情蔓延确实对公司业绩产生了暂时的冲击,发行人2020年第一季度营业收入同比下滑。
请发行人:(1)披露发行人产品是否属于美国加征关税的清单范围之内,量化分析中美贸易摩擦对发行人外销出口业务的影响;(2)结合2020年1-6月下游主要客户的复工复产时间、产能恢复情况、对应客户新增订单的金额、数量等,量化分析新冠疫情的全球扩散对发行人主营业务造成的影响及应对措施,是否存在业绩大幅下滑风险,并按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题4的要求披露对发行人持续经营能力的影响。请保荐人、申报会计师发表明确意见。
一、发行人回复:
(一)披露发行人产品是否属于美国加征关税的清单范围之内,量化分析中美贸易摩擦对发行人外销出口业务的影响。
1、发行人产品不属于美国加征关税的清单范围之内
报告期内,发行人外销美国的汽车零部件产品未在加征关税范围内,发行人业务未直接受到美国对华加征关税事项的不利影响。
2、量化分析中美贸易摩擦对发行人外销出口业务的影响
报告期各期,发行人外销美国收入金额分别为606.58万元、316.57万元、
254.28万元、40.70万元,占营业收入比重分别为1.12%、0.58%、0.45%、0.18%,整体占比较小,具体情况如下:
单位:万元
项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
外销-美国 | 40.70 | 254.28 | 316.57 | 606.58 |
营业收入 | 22,442.19 | 56,058.47 | 54,862.55 | 54,120.73 |
外销美国收入占营业收入的比例 | 0.18% | 0.45% | 0.58% | 1.12% |
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报告期各期,发行人外销美国的汽车零部件销售规模呈现下降态势,主要系发行人外销美国的产品虽未被列入加征关税清单,但由于中美贸易摩擦带来的潜在加征关税及其他贸易风险,发行人与美国客户的业务合作整体受到一定不利影响;另一方面,2019年美国汽车销量同比2018年下降,也是导致合作规模下降的因素之一。发行人2020年上半年外销美国规模同比下降,主要系当期新冠肺炎疫情影响全球汽车产业链整体复工、开工情况所致。报告期各期,发行人外销美国的收入规模逐年下降,但整体占比较小,未对发行人整体业绩产生重要影响。综上,报告期内,虽然发行人出口产品未被列入美国加征关税清单,但受中美贸易摩擦及美国汽车行业调整的不利影响,发行人外销美国的汽车零部件规模呈现逐年下降态势;不过,发行人外销美国的收入规模占整体营业收入比例较低,发行人外销美国规模的短期波动不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。
上述内容已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人的销售情况和主要客户”之“(一)公司销售收入情况”之“3、中美贸易摩擦的影响”中补充披露。
(二)结合2020年1-6月下游主要客户的复工复产时间、产能恢复情况、对应客户新增订单的金额、数量等,量化分析新冠疫情的全球扩散对发行人主营业务造成的影响及应对措施,是否存在业绩大幅下滑风险,并按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题4的要求披露对发行人持续经营能力的影响。
1、结合2020年1-6月下游主要客户的复工复产时间、产能恢复情况、对应客户新增订单的金额、数量等,量化新冠疫情的全球扩散对发行人主营业务造成的影响
2020年上半年,国内外爆发新冠疫情,各行各业均遭受不同程度的影响。汽车行业作为重要国民基础产业,受疫情的影响一方面体现在延迟开工带来的产值损失,另一方面则是下游汽车消费需求的削弱。公司主要从事汽车产业链中的精密零部件行业,2020年上半年的生产经营及整体业绩均受到不利影响,
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但基于国内疫情的积极控制及下游客户自身较强的抗风险能力,下游客户已积极复产复工、发行人订单及业务情况向好,整体来看,此次新冠疫情未对发行人主营业务造成重大影响,具体分析如下:
(1)新冠疫情已基本得到控制,发行人客户复工复产情况良好发行人主要客户为天纳克集团、威巴克集团、博戈集团、住友理工集团等国际大型一级供应商及长城汽车等知名整车厂,客户规模较大且抗风险能力较强。自复产复工以来,虽然受到疫情影响存在复产延迟及复工开工降低情况,但整体生产经营能够保持平稳运行。境内客户方面。按照政府对疫情的统筹安排及企业具体情况,发行人主要国内客户已于2020年2月10日陆续复工。随着疫情有效控制,截至2020年6月末,发行人国内主要客户已全面复工复产,产能恢复至正常水平。境外客户方面。本次受新冠疫情影响的境外国家和地区的疫情爆发的时间与我国存在一定差异,但企业生产经营同样受到较大影响。发行人境外主要客户位于墨西哥、西班牙、巴西等国,受疫情影响有过短暂停工,但整体未因疫情因素出现长期停工停产情况。截至目前,发行人主要境外客户已处于正常经营状态,产能恢复至正常水平。
(2)发行人新增订单受新冠疫情影响有限,已基本恢复至同期水平自2020年1月新冠疫情爆发后,发行人订单及业绩受到一定不利影响,但随着疫情得到控制及汽车行业景气度恢复,新冠疫情对汽车行业及发行人的影响程度迅速下降,目前发行人客户订单情况已经基本恢复至同期水平。2020年1-6月份,发行人新增订单合计金额为21,072.19万元。其中,受疫情影响,发行人2020年2月份订单数量减少较多;但基于主要客户及下游终端品牌的市场地位及稳定性,2020年3月至6月份,发行人订单量整体向好;2020年7月份,发行人订单水平已基本恢复至同期水平。具体情况如下:
单位:万元
项目 | 1月份 | 2月份 | 3月份 | 4月份 | 5月份 | 6月份 | 7月份 | 8月份 |
订单金额 | 4,033.50 | 1,681.38 | 4,525.68 | 3,553.83 | 3,379.16 | 3,898.64 | 4,590.81 | 5,104.97 |
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收入实现方面,随着疫情基本得到控制及汽车行业产销市场的快速恢复,2020年6月份收入同比仅小幅下降2.25%,销售收入已逐步恢复同期水平。本轮新冠疫情对发行人影响较为严重的时期已经结束,未对发行人主营业务造成重大不利影响。
综上所述,新冠疫情对发行人2020年上半年主营业务造成一定不利影响。但随着疫情基本得到控制及客户自身的抗风险能力,发行人及下游主要客户已经顺利复产复工,并已恢复至正常经营状态;从订单及实现收入情况来看,发行人2020年上半年订单虽然受疫情影响同比出现下降,但6月销售收入已经基本恢复至同期水平,故发行人主营业务未受到重大不利影响。
2、发行人应对措施
虽然目前我国已经基本控制住新冠疫情的发展,发行人及其国内主要客户的生产经营活动不会受到新冠疫情的直接影响,但新冠疫情仍在世界部分国家扩散发展,对全球汽车产业链整体存在一定不利影响,进而存在影响发行人业务发展的风险。针对以上不利影响,发行人将采取的应对措施主要有以下几个方面:一方面针对现有客户,对于境内客户,发行人将持续跟进下游客户的新品开发情况,加强协同开发的配合,及时响应客户订单需求,继续严格保证产品质量,积极维护与客户的良好合作关系;对于境外客户,发行人将积极采用远程方式加强与境外客户的沟通,不断跟踪境外客户的生产状况及需求,及时响应客户订单及新品开发的要求;另一方面是经营策略,发行人将继续维持相对稳健的业务发展战略,在稳步发展过程中,一是严格控制下游客户拓展的风险,继续选择与规模较大、资质良好的客户进行合作,二是提升订单及存货的精细化管理能力,紧密跟进订单、库存变动,规避订单发生不利变化的风险。
总体来看,2020年上半年,新冠疫情对发行人主营业务在短期造成一定不利影响,但在下游客户生产经营及订单已恢复正常、发行人采取了积极应对措施的前提下,预计发行人2020年业绩相比2019年不会出现大幅下滑。
上述内容已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人的销售情况和主要客户”之“(一)公司销售收入情况”之“4、新冠疫情对公司生产经营的影响”中补充披露。
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3、按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题4的要求披露对发行人持续经营能力的影响受新冠疫情引发的复产复工时间延迟、整体行业需求量短期下降,2020年上半年,发行人生产经营及业绩短期有一定不利变化。不过,自新冠疫情爆发以来,发行人在加强防疫防控、保证正常生产运营的基础上,采取积极跟踪客户复产复工情况、跟进订单变化及推进新项目研发,加强内部成本管理等措施予以应对;同时发行人客户以国际大型一级供应商及国内知名整车厂商为主,整体抗风险能力较强。从发行人和下游客户整体的生产经营、及下游客户的订单变化来看,即便在新冠疫情最严重的爆发期间,发行人订单和业务整体并未出现大幅下降,且随着疫情得到控制已经基本恢复至同期水平。发行人将继续从积极维系并开拓客户、严格产品质量、坚持产品研发等方面采取措施予以应对,保证未来经营业绩的持续实现。综合来看,新冠疫情不会对发行人持续经营能力造成重大不利影响。上述内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、发行人偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“(七)持续经营能力分析”中补充披露。
二、保荐机构和申报会计师核查情况
(一)核查过程
保荐机构、申报会计师进行了如下核查:
1、查询中美贸易摩擦以来美国对进口中国产品加征关税的清单,并将发行人出口产品清单与关税清单进行核对,核查发行人产品在加征关税范围;获取发行人外销美国的收入数据,分析其变动情况是否受中美贸易摩擦影响及程度;
2、查阅发行人及客户所在地政府部门的相关规定、并实地走访了解发行人客户生产经营情况;获取发行人2020年1-6月份的新增订单、2020年1-6月份的财务资料、产销量情况表,与2019年同期经营情况进行对比分析;
3、访谈发行人管理层,了解公司及客户2020年上半年生产经营受新冠疫情影响的情况,及应对措施;实地查看公司生活经营情况,查看公司对新冠疫情采
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取的防范措施;查阅行业报告,了解行业发展情况。
(二)核查意见
经核查,保荐机构、申报会计师认为:
1、发行人外销美国产品未被列入加征关税清单,但中美贸易摩擦导致美国客户因加征关税预期减少业务开展;中美贸易摩擦不会对发行人外销出口业务造成重大影响。
2、预计发行人2020年业绩相比2019年不会出现大幅下滑,虽然2020年新冠疫情对发行人及主要客户的按时复工复产造成一定影响,但发行人采取了必要的应对措施,截至目前发行人及主要客户的生产经营已经恢复至正常水平。
3、新冠疫情不会对发行人持续经营能力造成重大不利影响,主要系发行人客户整体抗风险能力较强,发行人已采取必要的应对措施,且新冠疫情以来发行人订单和业务整体并未出现大幅下降。
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问题18:关于委外加工申报材料显示,发行人存在向关联方采购加工服务的情形,发行人未在招股说明书中披露与委外加工相关的信息。请发行人披露:(1)发行人采购加工服务的金额及占比、原因和必要性、具体加工工序、加工服务是否涉及关键工序或关键技术、是否存在对加工厂商的严重依赖、加工价格的定价方式、变动情况及定价公允性以及对发行人生产经营的影响;(2)各期主要的委托加工供应商的基本情况、设立时间、股权结构、主营业务、经营规模、采购金额占比、合作历史,与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关系密切人员是否存在关联关系或其他利益关系,发行人员工与前员工是否持有委托加工商权益;(3)发行人对委托加工商如何进行质量控制,报告期内是否存在质量纠纷;(4)报告期各期公司委托加工模式下生产成本与自产对比情况及采购委托加工服务的合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
一、发行人回复:
(一)发行人采购加工服务的金额及占比、原因和必要性、具体加工工序、加工服务是否涉及关键工序或关键技术、是否存在对加工厂商的严重依赖、加工价格的定价方式、变动情况及定价公允性以及对发行人生产经营的影响。
1、外协模式及外协采购金额
发行人外协采购模式为包工不包料模式,即由公司提供原材料并交付外协供应商进行加工,外协供应商依据加工后交付的工作成果与公司结算加工费。
报告期内,发行人外协采购金额及其占总采购金额的比例情况如下:
单位:万元
项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
外协采购金额 | 1,000.99 | 2,885.85 | 3,495.48 | 3,101.98 |
占总采购金额比例 | 7.68% | 7.50% | 9.44% | 9.17% |
2、原因和必要性
发行人采用外协加工的原因和必要性主要有两点:①部分产品工序需求量较少,采用自产无法实现规模效应,因此公司未安排或配置相关生产设备及人
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员,全部外协生产;②由于临时性产能不足,将自制工序部分交由外协进行生产,如冲压成型工序、压铸成型工序等。
3、外协工序内容
发行人具有全流程的生产制造能力,公司外协加工工序包括冲压成型、压铸成型、涂覆和机加工等工序,相关工艺相对简单、成熟,不涉及关键工序或关键技术。
4、外协依赖程度
市场上可选外协供应商范围较广,外协市场竞争激烈、价格相对透明。报告期内,发行人向单个外协供应商采购比例均未超过50%,因此不存在公司严重依赖外协供应商的情形,不会影响发行人业务独立性和完整性。
5、外协定价情况
发行人通过制定合格供应商准入制度,综合考虑技术及设备情况、生产质量、交货能力、配合度和报价水平等因素选择合格外协供应商。
发行人外协加工单价在合作期间内一般保持稳定。公司对外协加工定价采用询价、比价、议价的方式确定,具体定价过程如下:首先,公司将具体要求发给多个外协供应商,外协供应商基于其自身成本加上合理利润提交报价结果;其次,公司根据初轮报价情况,结合自主生产成本或了解到的市场动态,比价确定3家左右报价合理的外协供应商;再次,公司与前述供应商进行议价,初步确定合作意向;最后,公司将议价情况及结果送财务部进行核价,并流转各有权部门进行签批确认。
报告期内,外协加工费系发行人按照合格供应商标准准入后,通过询价、比价、议价的市场化竞争策略确定的,公司与各外协供应商采用一致的市场化定价原则,定价方式及定价依据均符合行业惯例,从而保证了外协定价的公允性。此外,外协采购金额占采购总额比例相对较低,外协对公司生产经营不存在重大影响。
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上述内容已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、发行人的采购情况和主要供应商”之“(一)主要原材料及能源供应情况”之“3、外协加工业务”中补充披露。
(二)各期主要的委托加工供应商的基本情况、设立时间、股权结构、主营业务、经营规模、采购金额占比、合作历史,与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关系密切人员是否存在关联关系或其他利益关系,发行人员工与前员工是否持有委托加工商权益。
报告期内,发行人前五名外协供应商情况如下:
单位:万元
时间 | 供应商名称 | 加工内容 | 对应零部件产品 | 外协采购金额 | 占外协采购总额的比例 | 关联关系 |
2020年 1-6月 | 江阴市润达有色铸造有限公司 | 压铸成型 | 压铸 | 234.34 | 23.41% | 不存在 |
南通通捷汽车配件有限公司 | 冲压成型 | 冲压 | 102.95 | 10.28% | 不存在 | |
张家港市港捷金属制品有限公司 | 冲压成型 | 冲压 | 84.97 | 8.49% | 不存在 | |
无锡杰立鑫五金制造有限公司 | 机加工、压铸成型 | 压铸 | 81.45 | 8.14% | 不存在 | |
常熟市丰成研磨材料有限公司 | 机加工 | 压铸 | 61.43 | 6.14% | 不存在 | |
合计 | 565.13 | 56.46% | - | |||
2019年度 | 无锡杰立鑫五金制造有限公司 | 压铸成型 | 压铸 | 494.85 | 17.15% | 不存在 |
张家港市港捷金属制品有限公司 | 冲压成型 | 冲压 | 313.74 | 10.87% | 不存在 | |
江阴市润达有色铸造有限公司 | 压铸成型 | 压铸 | 291.67 | 10.11% | 不存在 | |
江阴市云德电镀有限公司 | 表面处理 | 冲压 | 217.33 | 7.53% | 不存在 | |
常熟市丰成研磨材料有限公司 | 机加工 | 压铸 | 216.77 | 7.51% | 不存在 | |
合计 | 1,534.37 | 53.17% | - | |||
2018年度 | 江阴市云德电镀有限公司 | 表面处理 | 冲压 | 644.63 | 18.44% | 不存在 |
无锡杰立鑫五金制造有限公司 | 压铸成型 | 压铸 | 511.25 | 14.63% | 不存在 | |
无锡市进宝电镀有限 | 表面处理 | 冲压 | 364.34 | 10.42% | 不存在 |
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公司 | ||||||
张家港市港捷金属制品有限公司 | 冲压成型 | 冲压 | 353.78 | 10.12% | 不存在 | |
江阴市润达有色铸造有限公司 | 压铸成型 | 压铸 | 292.89 | 8.38% | 不存在 | |
合计 | 2,166.89 | 62.00% | - | |||
2017年度 | 江阴市云德电镀有限公司 | 表面处理 | 冲压 | 468.36 | 15.10% | 不存在 |
张家港市港捷金属制品有限公司 | 冲压成型 | 冲压 | 407.01 | 13.12% | 不存在 | |
无锡市进宝电镀有限公司 | 表面处理 | 冲压 | 328.47 | 10.59% | 不存在 | |
南通通捷汽车配件有限公司 | 冲压成型 | 冲压 | 255.77 | 8.25% | 不存在 | |
江阴市润达有色铸造有限公司 | 压铸成型 | 压铸 | 244.20 | 7.87% | 不存在 | |
合计 | 1,703.81 | 54.93% | - |
报告期内,发行人外协供应商保持相对稳定,且不存在向单个外协供应商采购过高情形。报告期内,发行人前五名外协供应商的基本情况如下:
(1)江阴市润达有色铸造有限公司
公司名称 | 江阴市润达有色铸造有限公司 |
注册资本/实收资本 | 52.00万人民币/52.00万人民币 |
股权结构 | 朱小成持股70.00%;任华持股30.00% |
注册地 | 江阴市徐霞客镇阳庄村王安桥1号 |
主营业务 | 主要从事压铸件、铸件、模具的加工等业务 |
设立时间 | 1997年6月28日 |
开始合作时间 | 2016年开始合作 |
经营规模 | 2019年度营业收入约为1,616.50万元 |
关联关系/其他利益关系 | 不存在 |
发行人(前)员工持股情况 | 不存在 |
(2)南通通捷汽车配件有限公司
公司名称 | 南通通捷汽车配件有限公司 |
注册资本/实收资本 | 50.00万人民币/- |
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股权结构 | 杜彐飞持股52.00%;俞杜滨持股48.00% |
注册地 | 南通市开发区民兴路5号 |
主营业务 | 主要从事汽车配件、五金冲压件的生产销售等业务 |
设立时间 | 2016年3月2日 |
开始合作时间 | 2016年开始合作 |
经营规模 | 2019年度营业收入约为327.05万元 |
关联关系/其他利益关系 | 不存在 |
发行人(前)员工持股情况 | 不存在 |
(3)张家港市港捷金属制品有限公司
公司名称 | 张家港市港捷金属制品有限公司 |
注册资本/实收资本 | 50.00万人民币/25.00万人民币 |
股权结构 | 张忠安持股50.00%;陆建球持股50.00% |
注册地 | 张家港市凤凰镇杨家桥村 |
主营业务 | 主要从事五金制品、冲压件生产销售等业务 |
设立时间 | 2002年9月3日 |
开始合作时间 | 2003年开始合作 |
经营规模 | 2019年度营业收入约为1,394.36万元 |
关联关系/其他利益关系 | 不存在 |
发行人(前)员工持股情况 | 不存在 |
(4)无锡杰立鑫五金制造有限公司
公司名称 | 无锡杰立鑫五金制造有限公司 |
注册资本/实收资本 | 500.00万人民币/500.00万人民币 |
股权结构 | 周培清持股51.00%;李琼芳持股49.00% |
注册地 | 无锡市锡山区东港规划道路西、锡北运河南 |
主营业务 | 主要从事金属制品的生产、加工、销售等业务 |
设立时间 | 2010年10月20日 |
开始合作时间 | 2016年开始合作 |
经营规模 | 2019年度营业收入约为1,961.50万元 |
关联关系/其他利益关系 | 不存在 |
发行人(前)员工持股情况 | 不存在 |
(5)常熟市丰成研磨材料有限公司
公司名称 | 常熟市丰成研磨材料有限公司 |
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注册资本/实收资本 | 200.00万人民币/168.00万人民币 |
股权结构 | 汪耀丽持股50.00%;梁休萍持股50.00% |
注册地 | 常熟市支塘镇何市环镇路 |
主营业务 | 主要从事研磨抛光材料、研磨抛光机械、制造、加工、销售等业务 |
设立时间 | 2017年1月18日 |
开始合作时间 | 2017年开始合作 |
经营规模 | 2019年度营业收入约为1,800.00万元 |
关联关系/其他利益关系 | 不存在 |
发行人(前)员工持股情况 | 不存在 |
(6)江阴市云德电镀有限公司
公司名称 | 江阴市云德电镀有限公司 |
注册资本/实收资本 | 1,188.00万人民币/1,188.00万人民币 |
股权结构 | 陈瑜持股82.00%;周佳敏持股18.00% |
注册地 | 江阴市长泾镇泾东村墙东1号 |
主营业务 | 主要从事电镀加工等业务 |
设立时间 | 1995年2月28日 |
开始合作时间 | 2014年开始合作 |
经营规模 | 2019年度营业收入约为1,000.00万元 |
关联关系/其他利益关系 | 不存在 |
发行人(前)员工持股情况 | 不存在 |
(7)无锡市进宝电镀有限公司
公司名称 | 无锡市进宝电镀有限公司 |
注册资本/实收资本 | 50.00万人民币/50.00万人民币 |
股权结构 | 侯锦嵩持股80.00%;侯进宝持股20.00% |
注册地 | 无锡市惠山经济开发区洛社配套区(镇北村) |
主营业务 | 主要从事金属表面处理及热处理等业务 |
设立时间 | 2003年1月9日 |
开始合作时间 | 2008年开始合作 |
经营规模 | 2019年度营业收入约为4,579.00万元 |
关联关系/其他利益关系 | 不存在 |
发行人(前)员工持股情况 | 不存在 |
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上述内容已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、发行人的采购情况和主要供应商”之“(一)主要原材料及能源供应情况”之“3、外协加工业务”中补充披露。
(三)发行人对委托加工商如何进行质量控制,报告期内是否存在质量纠纷。
为提高委外加工及外协质量,保证生产按计划有序供应,发行人制定《采购控制程序》、《供方控制程序》、《产品监视和测量控制程序》和《不合格品控制程序》等文件,对委外加工产品质量进行有效控制。
在确定外协供应商时,产品质量是公司选择的关键因素之一。为保证外协加工过程的质量控制,由公司向外协供应商提出加工质量标准要求或提供作业指导意见,必要时由相关生产部门派出相关人员到外协供应商生产现场进行作业指导或品质控制。品质、技术相关人员定期或不定期对外协供应商进行现场检查,并进行相应的工艺指导,以保证产品质量。
发行人与外协供应商签订的《供货协议书》和《外购外协件质量保证协议》中对于外协产品责任分摊进行了具体安排,主要内容如下所示:
(1)若交付的货物存在质量缺陷,需外协供应商采取补救措施,并在交货期内以合格的货物补足。此外,公司有权要求外协供应商承担因拖延交货而产生的超额运费及相关风险和损失;
(2)外协供应商产品因质量问题而被退回,被退回方应查明并分析原因,制定整改措施报公司审核;返工返修产品需经公司同意,如公司确认外协供应商产品因质量问题不能再返工返修的,公司有权作报废处理。如同一问题出现三次以上,则可取消外协供应商对该产品配套资格;
(3)公司对外协供应商的生产条件、检测手段、生产设备、工艺流程等进行定期或不定期抽检,外协供应商应配合公司人员在生产场所进行检查以及后续整改。未经公司明确书面授权,外协供应商不得转包给第三方生产。外协供应商擅自单方改变加工工艺方法的,公司有权解除合同并要求赔偿一切损失;
(4)外协供应商应履行“三包”承诺,即承诺所供物品是合格产品,不出现缺陷问题,对产品质量负责,外协件需具有可追溯性,应建立历史信息(原
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材料、生产时间、工序参数、检验记录)等,外协件的生产包装过程符合法律法规要求,外协件不掺假、不冒牌、不隐瞒任何缺陷及不足。报告期内,发行人与委外加工商之间不存在质量纠纷。上述内容已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、发行人的采购情况和主要供应商”之“(一)主要原材料及能源供应情况”之“3、外协加工业务”中补充披露。
(四)报告期各期公司委托加工模式下生产成本与自产对比情况及采购委托加工服务的合理性。报告期内,发行人委托加工模式下生产成本与自产对比情况如下:
1、冲压成型
报告期内,主要冲压成型工序的外协单价和自主生产成本比较情况如下:
单位:元/件
产品型号 | 外协 成本 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
自主成本 | 差异率 | 自主成本 | 差异率 | 自主成本 | 差异率 | 自主成本 | 差异率 | ||
OC01B088460 | 0.54 | 0.48 | 11.46% | 0.51 | 5.31% | 0.49 | 9.45% | 0.50 | 8.41% |
P103 | 1.03 | 0.83 | 23.81% | 0.88 | 17.27% | 0.85 | 21.44% | 0.86 | 19.77% |
782.133.146.633 | 1.76 | 1.45 | 21.23% | 1.54 | 14.58% | 1.48 | 18.92% | 1.50 | 17.48% |
712.116.139.875 | 1.21 | 1.07 | 12.98% | 1.13 | 6.84% | 1.13 | 7.05% | 1.16 | 4.43% |
RS51A561 | 0.58 | 0.53 | 9.13% | 0.56 | 3.25% | 0.56 | 3.22% | 0.58 | 0.28% |
712.116.139.879-02 | 1.13 | 0.90 | 25.61% | 0.95 | 18.71% | 0.95 | 19.03% | 0.97 | 16.12% |
OC01B007001 | 0.41 | 0.36 | 15.21% | 0.38 | 8.87% | 0.36 | 13.13% | 0.37 | 12.07% |
RS51A886 | 0.66 | 0.58 | 12.95% | 0.62 | 6.87% | 0.62 | 6.30% | 0.64 | 3.05% |
712.122.145.914 | 0.58 | 0.54 | 6.89% | 0.58 | 0.84% | 0.55 | 4.90% | 0.56 | 3.89% |
17.0610702A | 0.78 | 0.70 | 11.44% | 0.74 | 5.33% | 0.71 | 9.44% | 0.72 | 8.41% |
OC01B027611 | 0.54 | 0.47 | 15.07% | 0.50 | 8.78% | 0.48 | 13.01% | 0.48 | 11.95% |
注1:参考冲压成型外协定价时考虑因素,公司自主成本根据相关生产人员工资、相关生产设备折旧和能源消耗等各项成本综合测算
注2:行业内,首次确定外协加工单价后,一般不再调整,除非外协供应商变更或其他重大变更
注3:差异率=(外协成本-自主成本)/自主成本
2、压铸成型
1-231
报告期内,主要压铸成型样本的外协工序单价和自主生产成本比较情况如下:
单位:元/件
产品型号 | 外协 成本 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
自主成本 | 差异率 | 自主成本 | 差异率 | 自主成本 | 差异率 | 自主成本 | 差异率 | ||
732.225.151.746 | 1.62 | 1.49 | 8.73% | 1.37 | 18.68% | - | - | - | - |
1717018A | 1.08 | 1.02 | 5.79% | 0.95 | 13.92% | - | - | - | - |
732.291.153.558-2 | 3.50 | 3.04 | 14.95% | 2.77 | 26.54% | - | - | - | - |
UH-CB0105-200 | 1.62 | 1.25 | 29.27% | 1.24 | 30.85% | 1.57 | 3.41% | - | - |
CM99B071863 | 2.99 | 2.16 | 38.37% | 1.94 | 54.50% | 2.36 | 26.44% | 2.75 | 8.63% |
CM99B070570 | 1.45 | 1.04 | 39.23% | 0.91 | 58.77% | 1.16 | 25.22% | 1.38 | 5.16% |
1721988B | 0.94 | 0.68 | 38.29% | 0.59 | 60.57% | 0.74 | 27.04% | 0.88 | 6.89% |
1721987B | 0.93 | 0.68 | 36.81% | 0.59 | 58.86% | 0.74 | 25.69% | 0.88 | 5.76% |
CM99B071864 | 2.87 | 2.16 | 32.81% | 1.94 | 48.30% | 2.36 | 21.37% | 2.75 | 4.27% |
CM99B071860 | 2.87 | 2.16 | 32.81% | 1.94 | 48.30% | 2.36 | 21.37% | 2.75 | 4.27% |
CM99B071861 | 2.95 | - | - | 1.94 | 52.43% | 2.36 | 24.75% | 2.75 | 7.17% |
1722566A | 1.28 | - | - | 0.79 | 61.62% | 1.00 | 28.25% | 1.18 | 8.10% |
注1:参考压铸成型外协定价时考虑因素,公司自主成本根据人员工资、相关生产设备折旧和其他相关制造费用等各项成本综合测算
注2:行业内,首次确定外协加工单价后,一般不再调整,除非外协供应商变更或其他重大变更
注3:差异率=(外协成本-自主成本)/自主成本由上表可知,报告期内,发行人主要外协产品自产成本整体低于外协价格,该部分价差系外协厂商合理加工利润;2019年,公司压铸自产成本低于外协价格明显增加,主要系随着公司压铸零部件产销规模的扩大及生产工艺的改进,产品自产成本明显下降,但公司未及时与外协厂商调整价格所致。综上所述,报告期内,发行人部分产品采用外协加工方式主要系通过外协方式满足公司产能需求,不存在通过外协加工方式压低产品成本或者进行利益输送情形。
上述内容已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、发行人的采购情况和主要供应商”之“(一)主要原材料及能源供应情况”之“3、外协加工业务”中补充披露。
二、保荐机构和申报会计师核查情况
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(一)核查过程
保荐机构、申报会计师进行了如下核查:
1、外协基本情况核查:询问采购部、物流部和技术部负责人,了解外协原因、外协模式、外协定价方式、外协工序内容、外协工艺是否涉及关键工序或关键技术、对外协供应商的依赖程度、外协对发行人生产经营影响。
2、主要外协供应商基本情况核查:获取发行人采购明细表,统计出报告期内发行人主要外协供应商清单,了解外协工序内容;通过全国企业信用信息公示系统或天眼查查询上述供应商的基本工商信息,重点核查和了解其设立时间、注册资本/实收资本、注册地、主营业务、股权结构、关联关系等情况;获取主要外协供应商出具的主要财务情况说明函,了解其经营规模情况。
3、主要外协供应商合作情况核查:询问采购部负责人,函证和实地走访主要外协供应商,了解该等供应商与发行人的合作情况,包括但不限于合作时间、合作内容和合作稳定性等,验证了外协主要供应商的基本情况及真实性。
4、主要外协供应商关联关系的核查:通过天眼查、函证、走访等方式核查发行人主要外协供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关系密切人员之间是否存在关联关系或其他利益关系、发行人前员工或现员工是否直接或间接持有主要外协供应商的股权;取得报告期内上述被核查主体的资金流水,了解其与主要外协供应商之间的资金往来情况;获得主要外协供应商是否存在关联关系、其他利益关系或发行人(前)员工入股等情况的《声明函》。
5、主要外协供应商价格公允性的核查:询问采购部负责人,了解外协定价相关的管理制度、外协定价原则、外协定价流程和外协市场价情况;抽查发行人询价、比价、议价的过程文件,复核外协定价实际执行情况。
6、外协质量情况核查:询问品质负责人,了解外协质量管理措施、报告期内外协质量纠纷情况;查阅外协质量管理文件,了解外协质量管理流程、应对措施;查阅外协合同和相关质量保证协议,了解发行人与外协供应商就质量情况的约定内容。
1-233
7、外协成本与自主成本比较情况的核查:获取发行人采购明细表,统计外协工序的单位成本情况及外协原因,对于本公司生产的工序获取单位自主生产成本;比较自主生产成本与外协成本的差异,复核外协原因的合理性。
(二)核查意见
经核查,保荐机构、申报会计师认为:
1、发行人委外加工的原因具有合理性和必要性;委外加工的工序不涉及关键工序或关键技术,不存在对加工厂商的严重依赖;委外定价方式合理、定价公允;外协采购金额占总采购金额的比例较低,不会对发行人生产经营造成重大影响。
2、报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关系密切人员与主要外协供应商之间不存在关联关系或其他利益关系;不存在发行人员工与前员工持有委托加工商权益的情况。
3、发行人制定《采购控制程序》、《供方控制程序》、《产品监视和测量控制程序》和《不合格品控制程序》等文件,对委外加工产品质量进行有效控制,报告期内发行人与外协供应商之间不存在质量纠纷。
4、报告期各期公司委托加工模式成本与自产成本的差异具备合理性,不存在通过外协加工方式压低产品成本或者进行利益输送情形。
1-234
问题19:关于财务规范性问题请发行人披露:
(1)是否存在第三方回款,如是,请说明存在第三方回款的原因、是否符合行业经营特点、相关方是否为关联方,列表披露报告期各期第三方回款金额、占当期营业收入比例;
(2)是否存在现金交易,如是,请说明存在现金交易的原因、必要性与合理性、是否符合行业经营特点、相关方是否为关联方,相关收入确认及成本核算的原则与依据等,并列表披露报告期各期现金交易金额、占比;
(3)是否存在转贷,如是,请披露转贷情形发生的原因、性质、时间及频率、金额及比例、整改措施等。
请保荐人、申报会计师说明是否已按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25、问题26的要求核查,并就发行人财务内控的规范性发表明确意见。
一、发行人回复:
(一)是否存在第三方回款,如是,请说明存在第三方回款的原因、是否符合行业经营特点、相关方是否为关联方,列表披露报告期各期第三方回款金额、占当期营业收入比例。
报告期初,公司存在由股东魏鹤良代收少量货款的情况,主要系2017年初公司尚未进行股份制改造,公司规范意识尚待提升,部分规模较小客户基于便利性直接向公司股东支付货款所致。上述款项合计金额594.61万元,占当期营业收入比例为1.10%。公司已按照规定对上述款项进行财务处理,且上述款项已于当年收回。
除上述事项外,报告期内,发行人不存在第三方回款的情形。
上述内容已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“三、公司近三年的规范运作情况”之“(一)第三方回款情况”中补充披露。
(二)是否存在现金交易,如是,请说明存在现金交易的原因、必要性与合理性、是否符合行业经营特点、相关方是否为关联方,相关收入确认及成本核算的原则与依据等,并列表披露报告期各期现金交易金额、占比。
1-235
报告期内,发行人存在少量的现金销售和现金采购,具体如下:
单位:万元
项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
现金销售金额 | 121.54 | 117.11 | 78.92 | 152.34 |
其中:废料收入 | 105.42 | 41.24 | 39.76 | 144.04 |
加工收入 | 16.12 | 75.87 | 39.16 | 8.31 |
营业收入 | 22,442.19 | 56,058.47 | 54,862.55 | 54,120.73 |
现金销售占营业收入比例(%) | 0.54 | 0.21 | 0.14 | 0.28 |
现金采购金额 | 2.44 | 6.06 | 5.63 | 18.73 |
营业成本 | 16,694.98 | 41,558.81 | 40,428.18 | 38,584.60 |
现金采购占营业成本比例(%) | 0.01 | 0.01 | 0.01 | 0.05 |
报告期内,发行人少量现金销售主要系部分废料、加工收入,主要由于部分废料回收或者加工客户对象系个人或个体户,出于便利性考虑,该部分客户采用现金支付方式结算。报告期内,公司该部分现金销售占销售收入比例分别为0.28%、0.14%、0.21%、0.54%,相关交易对发行人财务状况影响较小。报告期内,发行人少量现金采购主要系向自然人或者小微企业的零星采购,现金支付相对便利。报告期内,公司该部分现金采购占营业比例分别为0.05%、
0.01%、0.01%、0.01%,相关交易对发行人财务状况影响较小。
报告期内,发行人现金交易的客户或供应商与发行人均不存在关联关系。
报告期内,发行人现金交易相关的收入确认与成本核算遵循公司会计处理的一般性原则且符合企业会计准则规定:对于偶发性的加工收入按照客户要求将加工好的产品交付给客户,并经双方对账确认数量及结算金额后确认收入,同时结转成本;对于废料收入每月会将废料进行统一清理,由仓库人员将废料集中处理,并由财务人员监督其称重、定价的过程。通常根据当月废料的市场价格和实际称重的磅单数量确定金额,公司凭借磅单和收据进行后续的账务处理,公司上述现金交易核算符合企业会计准则规定。
上述内容已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“三、公司近三年的规范运作情况”之“(二)现金交易业务情况”中补充披露。
(三)是否存在转贷,如是,请披露转贷情形发生的原因、性质、时间及频率、金额及比例、整改措施等。
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报告期内,发行人严格履行内控制度的相关要求,不存在转贷的情况。上述内容已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“三、公司近三年的规范运作情况”之“(三)转贷情况”中补充披露。
二、保荐机构和申报会计师核查情况
(一)核查过程
保荐机构、申报会计师按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25、问题26的要求,对第三方回款、现金交易、转贷等进行了详细核查,具体如下:
1、了解与现金交易及第三方回款相关的关键内部控制,评价这些控制的设计,确定其是否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性;
2、获取并查阅报告期内发行人的现金明细账,抽取大额现金收支交易核查其原始单据、收款方名称、交易类型;获取发行人实际控制人及董监高的关联方调查表,核查发行人实际控制人、董监高及其关联方与现金交易对手方是否存在关联方关系;
3、核查了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、主要财务人员的银行账户流水,并对发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要财务人员、主要客户和供应商进行了访谈,检查发行人是否存在与关联方或第三方直接进行资金拆借、通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项、出借发行人账户为他人收付款项、违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等财务内控不规范的情形;
4、获取并查阅企业信用报告、贷款合同、银行贷款相关的明细账、会计凭证及资金流水,以检查发行人是否存在“转贷”等财务内控不规范的情形;
5、抽查报告期内发行人大额流水、银行日记账及往来款明细账及相应凭证,对银行回单列示的对方单位名称与账面对方单位名称核对,确认是否存在出借发行人账户为他人收付款项、通过第三方回款、违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等内控不规范的情况;
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6、了解发行人与关联方之间的非经营性资金往来背景和归还情况,核对银行流水,非经营性资金往来情况,确认是否产生法律纠纷,是否损害发行人及发行人股东的利益;
7、查阅发行人《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》和《独立董事工作细则》等制度,审阅了《江苏中捷精工科技股份有限公司内部控制评价报告》。
(二)核查意见
保荐机构、申报会计师按照已根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25、问题26的要求对发行人财务规范性的相关问题进行核查,核查意见如下:
1、发行人不存在满足贷款银行受托支付要求,在无真实业务支持情况下,通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道。
2、发行人不存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据,通过票据贴现后获取银行融资的情况。
3、报告期前期发行人存在向关联方资金拆出情况,主要系原发行人股改前,未充分规范和实施分红政策,发行人控股股东魏忠向公司拆借资金进行周转;拆借资金已于2017年12月31日前全部结清;发行人通过纠正不规范行为、加强内控制度等方式积极整改,已经建立、完善并严格实施财务内控制度,严格禁止与关联方直接进行资金拆借,切实保护中小投资者合法权益。
4、发行人存在少量现金交易的情形,主要系为保证货款回收安全及收款便利性需要,具备商业合理性;交易对手方不属于发行人的关联方;公司实际控制人及公司董监高等关联方与现金交易客户不存在资金往来,现金交易的收入确认及成本核算符合企业会计准则的要求,不存在体外循环或虚构业务情形。
5、报告期初,发行人存在由股东代收少量货款情况,2017年股份制改造后,公司运作规范程度提高,未再发生上述不规范事项。除此之外,发行人不存在通过关联方或第三方代收货款、第三方回款、利用个人账户对外收付款项。
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6、报告期内不存在出借公司账户为他人收付款项。
7、报告期内发行人不存在违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规范情形。
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问题20:关于历史沿革申报材料显示,发行人的业务前身为捷达减震器厂,其改制完成后,由发行人承接了其资产和业务,捷达减震器厂于1998年8月注销。截至目前,发行人已按照改制协议的约定,完成了对资产、人员等相关事项的处理,捷达减震器厂及中捷有限的改制事宜不涉及国有资产、集体资产的流失,相关确权报告将按计划逐级报送并取得省政府确认文件。发行人历史上为享受校办企业的税收优惠,存在由港下小学进行股权代持的情形,税收优惠除由港下小学受益外,已全额上缴至锡山区财政局指定部门。请发行人:(1)说明确权报告的内容、确权范围、截至目前履行省政府确认程序的进展情况、出资设立及历次股权变动中股权代持是否已彻底解决、是否存在纠纷;(2)说明税收优惠返还后是否仍存在被税务机关追究责任的风险,发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及的股东缴纳个人所得税以及发行人代扣代缴情况,是否存在违反税收法律法规的情形。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
一、发行人回复:
(一)说明确权报告的内容、确权范围、截至目前履行省政府确认程序的进展情况、出资设立及历次股权变动中股权代持是否已彻底解决、是否存在纠纷。
1、确权报告的内容和范围
根据发行人提供的《关于确认江苏中捷精工科技股份有限公司历史沿革相关事项的请示》(以下简称“《确权请示报告》”),发行人就其前身捷达减震器厂1992年设立、1998年改制及注销,1998年中捷有限设立、设立后至2004年10月期间的历次股权变更,包括学校代持股权及解除代持的情况,以及过往因校办企业享受的税收优惠等向政府部门提请确权。
其中,发行人前身捷达减震器厂1998年改制的主要批复过程为:1998年5月6日,锡山水利局出具锡水工(1998)23号《关于同意锡山市港下水利管理站下属企业实施改制的批复》,同意下属企业捷达减震器厂经无锡梁溪会计师事务所资产评估、锡山市国有资产管理办公室确认资产后全部实施转制,同意捷达减震器厂转让给原经营者魏鹤良等同志,并由魏鹤良为主组建中捷有限受让改制
1-240
资产。1998年5月,锡山水利局、港下水利站与组建中捷有限的主要成员魏鹤良就捷达减震器厂改制相关事项签订协议。1998年8月,捷达减震器厂完成注销。
就上述事项,发行人提请政府部门确认的主要内容为:(1)发行人前身捷达减震器厂的改制及改制过程中的资产处置均履行了必要的程序;(2)捷达减震器厂的改制注销和中捷有限的设立符合当时法律、法规和相关改制政策的规定,不存在纠纷和潜在纠纷,不存在侵害国有资产或集体资产的情形;(3)1998年8月至2004年10月期间,港下小学名义持股中捷有限及向真实股权持有人魏鹤良、魏忠父子还原的过程不存在侵害国有或集体权益之情形,亦不存在纠纷或潜在纠纷;(4)中捷有限享受校办企业所得税收优惠已予以返还或由相关主体受益,不存在侵害国家税收利益、侵害国有或集体权益及资产的情形。
2、截至目前履行省政府确认程序的进展情况
发行人于2018年2月向无锡市锡山区东港镇人民政府提请确认《确权请示报告》后,经东港镇人民政府、锡山区人民政府逐级确认后,无锡市人民政府于2018年7月14日出具《无锡市人民政府关于确认江苏中捷精工科技股份有限公司历史沿革及股权界定的请示》(锡政呈〔2018〕138号),确认“江苏中捷精工科技股份有限公司及其前身整体历史沿革中的设立、产权界定、资产处置、职工安置、股权变动等处置事项真实、有效,均符合当时有关政策规定,不存在损害国有、集体利益的情形,也不存在权属纠纷或潜在纠纷及国有、集体资产流失的情况”。
经无锡市人民政府确认后,江苏省人民政府办公厅于2019年4月6日出具《省政府办公厅关于确认江苏中捷精工科技股份有限公司历史沿革相关事项合规性的函》(苏政办函(2019)27号),明确“江苏中捷精工科技股份有限公司历史沿革相关事项履行了相关程序,并经主管部门批准,符合当时国家法律法规和政策规定”。
综上,发行人就其前身、改制等历史沿革相关事宜已经取得无锡市人民政府、江苏省人民政府确认。
1-241
3、出资设立及历次股权变动中股权代持的情况,是否已彻底解决,是否存在纠纷
(1)发行人历史上存在港下小学代持魏鹤良、魏忠股权的情况,具体如下:
中捷有限于1998年设立时,出于校企联合享受税收优惠、校企互益的考虑,魏鹤良、魏忠父子与港下小学协商一致后,港下小学接受魏鹤良、魏忠父子的委托,由魏鹤良、魏忠出资10万元,由港下小学担任工商登记名义股东,持有中捷有限设立时的10万元出资。
2003年4月,中捷有限注册资本从208万元增至1,200万元。该部分增资992万元由港下小学名义认缴,实际由魏鹤良、魏忠父子出资。
2004年10月,港下小学将所持中捷有限全部出资中的504万元出资转让给股东魏鹤良,将498万元出资转让给股东魏忠。
至此,港下小学与魏鹤良、魏忠父子的代持关系解除。
(2)经港下小学及其资产主管部门无锡市锡山区东港镇人民政府确认,港下小学投资持股中捷有限及港下小学增资中捷有限的实际出资人均为魏鹤良、魏忠;后港下小学将代持股权以转让给实际出资人的方式还原中捷有限的实际持股情况,不存在任何争议或纠纷。
综上,发行人过往历史存在的港下小学代持魏鹤良、魏忠股权的情况已经彻底解决,且不存在任何纠纷。
(二)说明税收优惠返还后是否仍存在被税务机关追究责任的风险,发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及的股东缴纳个人所得税以及发行人代扣代缴情况,是否存在违反税收法律法规的情形。
1、说明税收优惠返还后是否仍存在被税务机关追究责任的风险
经无锡市锡山区财政局出具的锡财预〔2017〕44号指示文件,发行人于2017年11月将1998年度至2003年度期间所实际享受税收优惠1,822,723.08元上交至东港镇人民政府。本次税收优惠上交事宜经国家税务总局无锡市锡山区税务局
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出具书面文件认可,且国家税务总局无锡市锡山区税务局于2020年8月出具文件,确认不会就此作出行政处罚。
2、发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及的股东缴纳个人所得税以及发行人代扣代缴情况
(1)发行人历次股权转让涉及的股东缴纳个人所得税以及发行人代扣代缴情况:
编号 | 转让时间 | 转让方 | 受让方 | 转让标的 | 转让价格 | 个人所得税缴纳情况 |
1 | 2003年3月 | 范彬 | 魏忠 | 中捷有限2万元出资 | 1元/注册资本 | 无需缴纳 |
2 | 2014年5月 | 顾建兵 | 魏忠 | 中捷有限30万元出资 | 1元/注册资本 | 已缴纳 |
3 | 2019年12月 | 王建明 | 林柱英、王鹏飞 | 发行人78.79万股股份 | 10.79元/股 | 已缴纳 |
注:范彬曾任公司技术人员。中捷有限1998年成立时,基于增加技术人员股东的考虑,由范彬持有2万元出资,而出资款项实际由魏忠和魏鹤良父子代为缴纳。2003年,范彬将其持有的上述中捷有限股权转让给魏忠时,因范彬并未实际出资且转让价格为原始出资额,所转让的股权没有溢价,因此转让方范彬没有应纳税所得额,没有缴纳个人所得税的义务,受让方魏忠亦无代扣代缴义务。
发行人股东的上述股权/股份转让均在自然人之间发生,发行人均不属于支付人、扣缴义务人,因此无需履行代扣代缴义务。
(2)发行人历次增资涉及的股东缴纳个人所得税以及发行人代扣代缴情况
编号 | 时间 | 新增注册资本 | 增资形式 | 个人所得税缴纳情况 |
1 | 2001年12月 | 108万元 | 现金认缴 | 不涉及 |
2 | 2003年3月 | 992万元 | 现金认缴 | 不涉及 |
3 | 2017年12月 | 1,570万元 | 现金认缴 | 不涉及 |
4 | 2017年12月 | 600万元 | 现金认缴 | 不涉及 |
5 | 2018年3月 | 709.11万元 | 现金认缴 | 不涉及 |
发行人历次增资过程中各股东均以现金出资,不存在以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本或股本的情形,历次增资均未产生个人所得税纳税义务,发行人亦无需履行代扣代缴义务。
(3)发行人历次分红涉及的股东缴纳个人所得税以及发行人代扣代缴情况
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根据发行人提供的股东会会议文件、相关财务凭证及个人所得税缴纳凭证,发行人设立以来发生的现金分红所涉及的个人股东均已足额缴纳个人所得税,发行人亦按规定履行了相关代扣代缴义务。
(4)发行人整体变更过程中涉及的股东缴纳个人所得税以及发行人代扣代缴情况
2017年11月,发行人由有限责任公司整体变更为股份公司时共有2名发起人,分别为魏鹤良、魏忠。根据发行人提供的财务凭证及税收缴款书,2名发起人股东已就在整体变更过程中以未分配利润转增注册资本部分足额缴纳个人所得税,发行人亦按规定履行了相关代扣代缴义务。
3、是否存在违反税收法律法规的情形
发行人历次股权转让中,相关转让股东依法产生纳税义务的,均已按规定缴纳个人所得税;发行人历次增资中发行人股东均以现金出资,发行人股东未产生纳税义务,发行人亦无代扣代缴义务;发行人历次分红中,发行人股东均已按规定缴纳个人所得税,发行人亦按规定履行了相关代扣代缴义务;发行人整体变更过程中,发行人发起人股东已就在整体变更过程中以未分配利润转增注册资本部分足额缴纳个人所得税,发行人亦按规定履行了相关代扣代缴义务。
同时,根据国家税务总局无锡市锡山区税务局第一税务分局分别于2020年3月、7月出具的确认文件,报告期内发行人不存在税务行政处罚记录。
因此,发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中不存在违反税收法律法规的情形。
二、保荐机构和发行人律师核查情况
(一)核查过程
保荐机构、发行人律师进行了如下核查:
1、获取发行人自设立至今的工商登记资料;
2、获取发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更过程中涉及的所得税缴纳财务凭证、完税凭证;
1-244
3、获取发行人出具的《关于确认江苏中捷精工科技股份有限公司历史沿革相关事项的请示》;
4、获取江苏省人民政府办公厅出具的《省政府办公厅关于确认江苏中捷精工科技股份有限公司历史沿革相关事项合规性的函》(苏政办函(2019)27号);
5、获取发行人关于发行人历史沿革中出资设立及历次股权变动中股权代持、代为出资情况的说明;
6、中介机构对发行人历史股东及实际控制人进行访谈,确认发行人出资设立及历次股权变动情况;
7、获取国家税务总局无锡市锡山区税务局出具的《证明》。
(二)核查意见
经核查,保荐机构、发行人律师认为:
1、发行人就其前身、改制等历史沿革相关事宜已经取得无锡市人民政府、江苏省人民政府确认,过往历史存在的港下小学代持魏鹤良、魏忠股权的情况已经彻底解决,且不存在任何纠纷。
2、发行人税收优惠返还后不存在被税务机关追究责任的风险,发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及的股东缴纳个人所得税以及发行人代扣代缴不存在违反税收法律法规的情形。
1-245
问题21:关于外部股东申报材料显示,2017年发行人通过增资引入了普贤投资、宝宁投资、东明天昱等机构股东,普贤投资、宝宁投资为发行人实际控制人控制的企业,东明天昱为员工持股平台;2018年发行人通过增资引入无锡玄同、金投信安、王建明;2019年王建明将部分股份转让给自然人林柱英和王鹏飞,无锡玄同的执行事务合伙人为无锡市玄同创业投资有限公司,林柱英、王鹏飞分别持有无锡市玄同创业投资有限公司60%、40%股份。请发行人披露:(1)前述增资的背景、增资价格、定价原则及依据、股东增资的资金来源、是否存在股权代持或其他利益安排;(2)无锡玄同、金投信安的合伙人基本情况、最终实际控制人,以及自然人股东王建明、林柱英和王鹏飞的基本情况、工作履历,是否在发行人的主要客户、供应商拥有权益或任职,相关主体与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员,是否存在关联关系或其他未披露的利益关系,与发行人主要客户及供应商是否存在关联关系,是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司,是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司;
(3)发行人及其控股股东、实际控制人与前述股东之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排;如有,请披露其签订时间、权利义务条款、违约责任等情况,是否存在纠纷或潜在纠纷,是否清理完成,是否对公司控制权产生不利影响,公司目前控制权是否稳定。请保荐人、发行人律师发表明确意见,并说明是否已根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题12、问题13的要求核查发行人股东情况,并发表明确意见。
一、发行人回复:
(一)前述增资的背景、增资价格、定价原则及依据、股东增资的资金来源、是否存在股权代持或其他利益安排。发行人前述增资的具体情况如下:
编号 | 时间 | 增资方 | 增资价格(元/股) | 认购股数(万股) | 增资背景 | 定价原则及依据 | 出资来源 |
1 | 2017.12.19 | 普贤投资 | 1.00 | 1,200.00 | 家族财产分配 | 普贤投资、宝宁投资 | 自有 |
1-246
宝宁投资 | 1.00 | 370.00 | 均系发行人实际控制人及其近亲属共同设立的投资平台,故按照注册资本协商定价。 | 资金 |
2 | 2017.12.22 | 东明天昱 | 4.00 | 600.00 | 发行人激励核心员工 | 东明天昱系发行人员工持股平台,参考增资前发行人每股净资产的价格协商定价。 | 自有资金 |
3 | 2018.03.30 | 无锡玄同 | 10.66 | 315.16 | (1)外部投资者看好公司行业以及公司成长性; (2)进一步完善发行人法人治理结构。 | 综合考虑前次增发价格、公司所处行业情况、公司成长性等多种因素,各方协商确定。 | 自有资金 |
金投信安 | 236.37 | ||||||
王建明 | 157.58 |
发行人股东持有的中捷精工股份均系其真实持有,不存在股权代持或其他利益安排。上述内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本的情况”之“(五)股东及出资基本情况”之“1、股权变动情况背景等情况”中补充披露。
(二)无锡玄同、金投信安的合伙人基本情况、最终实际控制人,是否在发行人的主要客户、供应商拥有权益或任职,相关主体与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员,是否存在关联关系或其他未披露的利益关系,与发行人主要客户及供应商是否存在关联关系,是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司,是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司。
1、无锡玄同的合伙人基本情况及最终实际控制人
(1)无锡玄同的合伙人基本情况
截至目前,无锡玄同共有12名合伙人,其中11名为自然人合伙人、1名为法人合伙人,其自然人合伙人基本情况如下:
编号 | 合伙人姓名 | 性别 | 国籍 | 身份证号码 | 住址 | 是否在发行人的主要客户、供应商拥有权益或任职 |
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1 | 林金随 | 男 | 中国 | 44158119********** | 广东省陆丰市博美镇**** | 否 |
2 | 孙木钗 | 男 | 中国 | 44152219********** | 广东省深圳市盐田区**** | 否 |
3 | 王鹏飞 | 男 | 中国 | 43010319********** | 广州市越秀区****** | 否 |
4 | 蒋怀芳 | 女 | 中国 | 32021119********** | 江苏省无锡市滨湖区**** | 否 |
5 | 冯 忠 | 男 | 中国 | 32022219********** | 江苏省无锡市锡山区******** | 否 |
6 | 刘康曼 | 女 | 中国 | 43011119********** | 广州市天河区**** | 否 |
7 | 浦建芬 | 女 | 中国 | 32022219********** | 江苏省无锡市锡山区**** | 否 |
8 | 陆召平 | 男 | 中国 | 32022219********** | 江苏省无锡市崇安区**** | 否 |
9 | 黄琴芬 | 女 | 中国 | 32022219********** | 江苏省无锡市锡山区**** | 否 |
10 | 蔡金丹 | 女 | 中国 | 32028319********** | 江苏省无锡市新区**** | 否 |
11 | 俞可人 | 女 | 中国 | 32020219********** | 江苏省无锡市崇安区**** | 否 |
截至目前,无锡玄同的法人合伙人为无锡市玄同创业投资有限公司。无锡市玄同创业投资有限公司成立于2016年4月26日,其目前持有无锡市锡山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320205MA1MJXX7XL的《营业执照》,住所位于无锡市锡山经济技术开发区芙蓉中三路99号瑞云6座1楼东侧,法定代表人为林柱英,注册资本5,000万元,营业期限为2016年4月26日至无固定期限,经营范围为“投资管理、股权投资、实业投资,创业投资、为创业企业提供企业管理业务,参与设立创业投资企业投资管理顾问机构,利用自有资产对外投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。截至目前,无锡市玄同创业投资有限公司的股权结构如下:
序号 | 股东姓名 | 出资金额(万元) | 持股比例 |
1 | 林柱英 | 3,000.00 | 60.00% |
2 | 王鹏飞 | 2,000.00 | 40.00% |
合计 | 5,000.00 | 100.00% |
(2)无锡玄同的最终实际控制人
1-248
根据无锡玄同的合伙协议及其出具的确认文件、无锡玄同普通合伙人的工商登记资料,无锡玄同的执行事务合伙人及普通合伙人为无锡市玄同创业投资有限公司,林柱英持有无锡市玄同创业投资有限公司60%股权,并担任其执行董事,为无锡市玄同创业投资有限公司的实际控制人。因此,无锡玄同的最终实际控制人为林柱英。上述内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本的情况”之“(五)股东及出资基本情况”之“2、无锡玄同的合伙人基本情况及最终实际控制人”中补充披露。
2、金投信安的合伙人基本情况及最终实际控制人
(1)金投信安的合伙人基本情况
截至目前,金投信安共有36名合伙人,其中29名为自然人合伙人、7名为法人合伙人,其自然人合伙人基本情况如下:
编号 | 合伙人姓名 | 性别 | 国籍 | 身份证号码 | 住址 | 是否在发行人的主要客户、供应商拥有权益或任职 |
1 | 姚周强 | 男 | 中国 | 32022219********** | 江苏省无锡市锡山区**** | 否 |
2 | 晏世德 | 男 | 中国 | 51012219********** | 四川省双流县**** | 否 |
3 | 邹 芳 | 女 | 中国 | 32022219********** | 江苏省无锡市新区**** | 否 |
4 | 黄琴芬 | 女 | 中国 | 32022219********** | 江苏省无锡市锡山区**** | 否 |
5 | 金永兴 | 男 | 中国 | 32020419********** | 江苏省无锡市北塘区**** | 否 |
6 | 刘晓晓 | 女 | 中国 | 41030419********** | 江苏省无锡市锡山区**** | 否 |
7 | 顾玮璞 | 女 | 中国 | 32020319********** | 江苏省无锡市南长区**** | 否 |
8 | 倪玉芬 | 女 | 中国 | 32022219********** | 江苏省无锡市锡山区**** | 否 |
9 | 蔡金丹 | 女 | 中国 | 32028319********** | 江苏省无锡市新区**** | 否 |
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10 | 冯 忠 | 男 | 中国 | 32022219********** | 江苏省无锡市锡山区**** | 否 |
11 | 陈云娣 | 女 | 中国 | 32052419********** | 江苏省无锡市崇安区**** | 否 |
12 | 邵子佩 | 男 | 中国 | 32020219********** | 江苏省无锡市崇安区**** | 否 |
13 | 虞晓枫 | 男 | 中国 | 32022219********** | 江苏省无锡市锡山区**** | 否 |
14 | 李 强 | 男 | 中国 | 32022319********** | 江苏省无锡市锡山区**** | 否 |
15 | 冯晓明 | 男 | 中国 | 32022219********** | 江苏省无锡市锡山区**** | 否 |
16 | 叶 恺 | 男 | 中国 | 32028319********** | 江苏省无锡市梁溪区**** | 否 |
17 | 徐卫东 | 男 | 中国 | 32022219********** | 江苏省无锡市锡山区**** | 否 |
18 | 周 军 | 女 | 中国 | 32021119********** | 江苏省无锡市锡山区**** | 否 |
19 | 胡 琛 | 女 | 中国 | 32021919********** | 江苏省江阴市**** | 否 |
20 | 钱伯荣 | 男 | 中国 | 32021119********** | 江苏省无锡市北塘区**** | 否 |
21 | 林 松 | 男 | 中国 | 32010219********** | 江苏省无锡市崇安区**** | 否 |
22 | 杨 红 | 男 | 中国 | 32020319********** | 江苏省无锡市滨湖区**** | 否 |
23 | 王 莉 | 女 | 中国 | 32021119********** | 江苏省无锡市梁溪区**** | 否 |
24 | 俞可人 | 女 | 中国 | 32020219********** | 江苏省无锡市崇安区**** | 否 |
25 | 袁 柳 | 女 | 中国 | 32020319********** | 江苏省无锡市滨湖区**** | 否 |
26 | 管华琛 | 女 | 中国 | 32020219********** | 江苏省无锡市崇安区**** | 否 |
27 | 杨海兰 | 女 | 中国 | 32028319********** | 江苏省无锡市锡山区**** | 否 |
28 | 王燕敏 | 女 | 中国 | 32100219********** | 江苏省无锡市锡山区**** | 否 |
29 | 薛 艳 | 女 | 中国 | 32020319********** | 江苏省无锡市南长区**** | 否 |
1-250
截至目前,金投信安7名法人合伙人基本情况如下:
① 无锡金控启源投资管理有限公司
无锡金控启源投资管理有限公司成立于2017年5月22日,其目前持有无锡市行政审批局核发的统一社会信用代码为91320200MA1P1XL00R的《营业执照》,住所位于无锡市锡山经济技术开发区凤威路2号,法定代表人为刘勤,注册资本1000万元,营业期限为2017年5月22日至******,经营范围为“投资管理;利用自有资产对外投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
截至目前,无锡金控启源投资管理有限公司的股权结构如下:
序号 | 股东名称 | 出资金额(万元) | 持股比例 |
1 | 无锡金投控股有限公司 | 1,000.00 | 100.00% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% |
② 宁波七酷投资有限公司
宁波七酷投资有限公司成立于2017年3月28日,其目前持有宁波市市场监督管理局大榭开发区分局核发的统一社会信用代码为91320214MA1NN5Q12K的《营业执照》,住所位于浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号39幢102-90室,法定代表人为张云锋,注册资本40,000万元,营业期限为2017年03月28日至长期,经营范围为“实业投资,企业管理咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
截至目前,宁波七酷投资有限公司的股权结构如下:
序号 | 股东名称 | 出资金额(万元) | 持股比例 |
1 | 无锡七酷网络科技有限公司 | 40,000.00 | 100.00% |
合计 | 40,000.00 | 100.00% |
③ 无锡市金融投资有限责任公司
无锡市金融投资有限责任公司成立于2013年11月27日,其目前持有无锡市行政审批局核发的统一社会信用代码为91320200084440731T的《营业执照》,
1-251
住所位于无锡市太湖新城金融八街1号无锡商会大厦18楼,法定代表人为侯海峰,注册资本153,326.6667万元,营业期限为2013年11月27日至******,经营范围为“对金融企业的投资;从事非证券股权投资活动及相关咨询业务;创业投资及相关咨询业务;为创业企业提供创业管理服务;利用自有资产对外投资;网上零售百货;计算机系统集成,计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务(不含互联网信息服务)及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
截至目前,无锡市金融投资有限责任公司的股权结构如下:
序号 | 股东名称 | 出资金额(万元) | 持股比例 |
1 | 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会 | 93,326.67 | 60.87% |
2 | 无锡丰润投资有限公司 | 40,000.00 | 26.09% |
3 | 无锡城市发展集团有限公司 | 10,000.00 | 6.52% |
4 | 江苏省国信集团有限公司 | 10,000.00 | 6.52% |
合计 | 153,326.67 | 100.00% |
④ 无锡金投控股有限公司
无锡金投控股有限公司成立于2016年12月12日,其目前持有无锡市行政审批局核发的统一社会信用代码为91320200MA1N2Y1852的《营业执照》,住所位于无锡市凤威路2号,法定代表人为侯海峰,注册资本100,000万元,营业期限为2016年12月12日至******,经营范围为“利用自有资金对外投资;投资管理;创业投资;网上零售百货;计算机系统集成;计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务(不含互联网信息服务)及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
截至目前,无锡金投控股有限公司的股权结构如下:
序号 | 股东名称 | 出资金额(万元) | 持股比例 |
1 | 无锡金瑞众合投资企业(有限合伙) | 60,000.00 | 60.00% |
2 | 无锡市金融投资有限责任公司 | 40,000.00 | 40.00% |
合计 | 100,000.00 | 100% |
⑤ 无锡市云林金投投资控股有限公司
1-252
无锡市云林金投投资控股有限公司成立于2016年12月1日,其目前持有无锡市锡山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320205MA1N1AAC46的《营业执照》,住所位于无锡市锡山经济技术开发区凤威路2号,法定代表人为吕可为,注册资本20,000万元,营业期限为2016年12月01日至******,经营范围为“利用自有资金对金融企业进行投资;从事非证券股权投资活动及相关咨询业务;创业投资及相关咨询;为创业企业提供创业管理服务;利用自有资产对外投资;培训服务(不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训);计算机系统集成、计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。截至目前,无锡市云林金投投资控股有限公司的股权结构如下:
序号 | 股东名称 | 出资金额(万元) | 持股比例 |
1 | 锡山经济技术开发区国有资产管理办公室 | 20,000.00 | 100.00% |
合计 | 20,000.00 | 100.00% |
⑥ 文景投资无锡有限公司
文景投资无锡有限公司成立于2018年4月16日,其目前持有无锡市锡山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320205MA1WD49159的《营业执照》,住所位于无锡市锡山区安镇街道丹山路78号锡东创融大厦A座1801室,法定代表人为李卫刚,注册资本1,000万元,营业期限为2018年04月16日至2030年04月15日,经营范围为“利用自有资金对外投资(国家法律法规禁止限制的领域除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
截至目前,文景投资无锡有限公司的股权结构如下:
序号 | 股东名称 | 出资金额(万元) | 持股比例 |
1 | 顺康股权投资无锡有限公司 | 1,000.00 | 100.00% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% |
⑦ 邳州市同创信息科技合伙企业(有限合伙)
邳州市同创信息科技合伙企业(有限合伙)成立于2020年5月22日,其目前持有邳州市行政审批局核发的统一社会信用代码为91320382MA21JN1Q7Q的
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《营业执照》,住所位于邳州市经济开发区辽河西路半导体材料与设备产业园A1座(华兴激光厂内),法定代表人为陆圣,注册资本为500万元,营业期限为2020年5月22日至2050年5月21日,经营范围为“一般项目:电子专用材料研发;半导体器件专用设备制造;半导体器件专用设备销售;集成电路芯片及产品制造;电子专用材料制造;电子专用设备销售;电子专用材料销售;集成电路芯片及产品销售;集成电路芯片设计及服务”。截至目前,邳州市同创信息科技合伙企业(有限合伙)的出资结构如下:
序号 | 股东名称 | 出资金额(万元) | 持股比例 |
1 | 陆 圣 | 250.00 | 50.00% |
2 | 方世佳 | 250.00 | 50.00% |
合计 | 500.00 | 100.00% |
(2)金投信安的最终实际控制人
截至目前,无锡金控启源投资管理有限公司的股东穿透情况如下:
第一层股东 | 第二层股东 | 第三层股东 | 第四层股东 |
无锡金投控股有限公司(100%) | 无锡金瑞众合投资企业(有限合伙)(60%) | 无锡市金融投资有限责任公司(99.9983%) | 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会(60.8679%) |
无锡丰润投资有限公司(26.0881%) | |||
无锡城市发展集团有限公司(6.5220%) | |||
江苏省国信集团有限公司(6.5220%) | |||
无锡金瑞投资管理有限公司(普通合伙人)(0.0017%) | 刘勤(20.50%)、邵子佩(19.25%)、李平原(19.25%)、华鑫(15.00%)、浦炯(15.00%)、朱琳怡(5.50%)、童话(5.50%) | ||
无锡市金融投资有限责任公司(40%) | - | - |
金投信安的执行事务合伙人及普通合伙人为无锡金控启源投资管理有限公司,且金投信安投资委员会委员均由普通合伙人委派,无锡金控启源投资管理有限公司对金投信安具有控制权;根据上述对无锡金控启源投资管理有限公司股权的穿透核查,并经金投信安确认,金投信安的最终实际控制人为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会。
1-254
上述内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本的情况”之“(五)股东及出资基本情况”之“3、金投信安的合伙人基本情况及最终实际控制人”中补充披露。
3、无锡玄同的合伙人王鹏飞系发行人股东,目前持有发行人0.50%股份;无锡玄同的合伙人林金随系发行人股东林柱英之父,林柱英目前持有发行人
0.50%股份。
除上述外,无锡玄同、金投信安及其合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员不存在关联关系或其他未披露的利益关系,未在发行人的主要客户、供应商拥有权益或任职,与发行人主要客户及供应商不存在关联关系,未持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司,未控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司。
上述内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本的情况”之“(五)股东及出资基本情况”之“2、无锡玄同的合伙人基本情况及最终实际控制人”及“3、金投信安的合伙人基本情况及最终实际控制人”中补充披露
(三)自然人股东王建明、林柱英和王鹏飞的基本情况、工作履历,是否在发行人的主要客户、供应商拥有权益或任职,相关主体与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员,是否存在关联关系或其他未披露的利益关系,与发行人主要客户及供应商是否存在关联关系,是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司,是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司。
1、发行人自然人股东王建明、林柱英、王鹏飞的基本情况及工作履历如下:
编号 | 股东姓名 | 身份证号 | 住址 | 近五年工作履历 | 是否在发行人的主要客户、供应商拥有权益或任职 |
1 | 王建明 | 320219196909****** | 江苏省江阴市新桥镇黄河村**** | 2015年1月至今历任比耶罗上海纺织品有限公司总经理、阿鲁姆(无锡)纺织品有限公司总经理 | 否 |
1-255
2 | 林柱英 | 441522197702****** | 广州市越秀区东风东路**** | 2015年1月至今历任建峰索具有限公司副总经理、 江苏赛福天钢索股份有限公司总经理、副董事长、董事、董事会秘书、无锡市玄同创业投资有限公司执行董事、无锡有信融合创业投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人、无锡有信融资租赁有限公司执行董事 | 否 |
3 | 王鹏飞 | 430103197705****** | 广州市越秀区小马站**** | 2015年1月至今历任江苏赛福天钢索股份有限公司财务总监、无锡市玄同创业投资有限公司总经理、广州百拓共享科技应用有限公司董事长 | 否 |
2、发行人的自然人股东王建明、林柱英、王鹏飞除发行人外持股或控制的公司如下:
编号 | 股东姓名 | 其他持股或控制的公司 | 持股/出资比例(%) | 实际经营业务 |
1 | 王建明 | 江苏优米新材料科技有限公司 | 50.00 | 产业用纺织制成品生产和销售、医护人员防护用品生产 |
2 | 江阴市梓睿纺织有限公司 | 50.00 | 纺织品销售 | |
3 | 林柱英 | 无锡市玄同创业投资有限公司 | 60.00 | 股权投资、实业投资 |
4 | 陆丰市东业管理咨询有限公司 | 60.00 | 企业管理信息、经济信息咨询 | |
5 | 无锡有信融合创业投资合伙企业(有限合伙) | 50.00 | 股权投资、实业投资 | |
6 | 海南中东方实业股份有限公司 | 10.00 | 农业开发、高尔夫球场开发经营 | |
7 | 无锡金投产业升级股权投资基金企业(有限合伙) | 5.10 | 非证券股权投资 | |
8 | 北京天籁传音数字技术有限公司 | 0.99 | 销售计算机软件、电子产品 | |
9 | 上海赛傲生物技术有限公司 | 0.39 | 生物科技领域内的技术开发、技术转让 | |
10 | 王鹏飞 | 广州中晟达生态科技有限公司 | 50.00 | 检测认证服务、食品饮料、茶等产品销售 |
11 | 无锡市玄同创业投资有限公司 | 40.00 | 投资管理、股权投资、利用自有资金对外投资 | |
12 | 无锡至信融通创业投资合伙企业(有限合伙) | 33.33 | 股权投资、利用自有资金对外投资 | |
13 | 广州百拓共享科技应用股份有限公司 | 33.20 | 企业相关科技服务、财税咨询服务等 |
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编号 | 股东姓名 | 其他持股或控制的公司 | 持股/出资比例(%) | 实际经营业务 |
14 | 邵阳森工科技有限公司 | 16.00 | 产品设计服务 | |
15 | 广州金合创业投资合伙企业(有限合伙) | 13.33 | 股权投资、创业投资、利用自有资金对外投资 | |
16 | 无锡市玄同投资合伙企业(有限合伙) | 7.42 | 股权投资、创业投资、利用自有资金对外投资 |
上述发行人自然人股东王建明、林柱英、王鹏飞持股或控制的公司中,不存在与发行人从事相同业务的公司。除已披露的情况外,发行人的自然人股东王建明、林柱英、王鹏飞与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行并在创业板上市的中介机构及签字人员,不存在关联关系或其他未披露的利益关系,未在发行人的主要客户、供应商拥有权益或任职,与发行人、发行人主要客户及供应商不存在关联关系,未持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司,未控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司。上述内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本的情况”之“(五)股东及出资基本情况”之“4、自然人股东”中补充披露。
(四)发行人及其控股股东、实际控制人与前述股东之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排。
截至目前,发行人前述股东与发行人及其控股股东、实际控制人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
上述内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本的情况”之“(五)股东及出资基本情况”之“4、自然人股东”中补充披露。
(五)根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题
12、问题13的要求核查发行人股东情况。
发行人于2020年7月4日向深圳证券交易所申报首次公开发行股票并在创业板上市,距此前一年新增股东的情况为:2019年12月24日,发行人股东王
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建明分别与林柱英、王鹏飞签订《股份转让协议》,约定王建明以10.79元/股的价格分别向林柱英、王鹏飞转让其合法持有的中捷精工39.395万股、39.395万股股份。
1、发行人申报前一年新增股东的基本情况
发行人申报前一年新增股东林柱英、王鹏飞的基本情况参见本题第(三)部分。
2、发行人申报前一年产生新股东的原因、增资的价格及定价依据,有关股权变动是否为双方真实意思表示,是否存在争议或潜在纠纷
2019年12月,发行人股东王建明系因个人资金需求拟转让其持有的部分发行人股份,林柱英、王鹏飞分别系发行人股东无锡玄同之实际控制人、有限合伙人,两人看好发行人所处行业发展前景以及公司后续发展潜力,由此,林柱英、王鹏飞从王建明处受让了发行人部分股份。
根据发行人提供的股份转让协议、转让款支付凭证,并经发行人及发行人申报前一年新增股东的确认,本次股份转让价格为10.79元/股,定价系在综合发行人市场地位、经营状况、盈利能力以及未来发展前景等因素上,经转让各方协商确定。
本次股份转让系双方真实、自愿意思表示,就股份转让的过程和结果,各方不存在纠纷或潜在争议。
3、发行人申报前一年新增股东与发行人及其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、委托持股关系、信托持股或其他利益输送安排
如本题第(三)部分所述,发行人申报前一年新增股东林柱英、王鹏飞与发行人及其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、委托持股关系、信托持股或其他利益输送安排。
4、发行人申报前一年新增股东是否具备法律、法规规定的股东资格
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截至目前,发行人申报前一年新增股东林柱英、王鹏飞具有完全民事行为能力,不存在《中华人民共和国公务员法》《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退(离)休干部经商办企业问题的若干规定》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》《中国人民解放军内务条令(试行)》等法律、法规、规范性文件中规定的有关禁止自然人担任公司股东的情况。截至目前,发行人申报前一年新增股东不存在相关法律、行政法规及规范性文件规定的禁止从事经营活动或担任股东的情形,为适格股东。
5、与发行人申报前一年新增股东之间是否存在对赌协议
如本题第(四)部分所述,发行人申报前一年新增股东林柱英、王鹏飞与发行人及其控股股东、实际控制人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
6、发行人申报前一年新增股东的锁定安排
根据林柱英、王鹏飞签署的《关于股份限售安排及自愿锁定的承诺函》,林柱英、王鹏飞已承诺:自公司股票上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份,亦不由公司回购该部分股份。
综上,发行人的新增股东林柱英、王鹏飞已就其所持发行人股份作出的自愿锁定承诺符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》(深证上〔2020〕510号)及中国证监会和深圳证券交易所的其他有关规定。
二、保荐机构和发行人律师核查情况
(一)核查过程
保荐机构、发行人律师对上述事项以及根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题12、问题13的要求进行核查,核查程序如下:
1、取得并查阅发行人设立以来的工商登记资料;
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2、发行人提供的2017年以来的董事会及股东大会会议资料、增资协议、验资报告;
3、发行人自然人股东的身份证、股东调查表、承诺函;
4、发行人合伙企业股东的《营业执照》、合伙协议、工商登记资料、股东调查表、承诺函;
5、发行人合伙企业股东合伙人填写的调查表,法人合伙人的《营业执照》、公司章程、工商登记资料;
6、无锡玄同、金投信安提供的其法人合伙人的股权结构及其最终实际控制人的相关说明;
7、访谈发行人全体股东,确认其与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员、发行人主要客户及供应商的关联关系等情况;
8、发行人主要客户及供应商对与发行人及相关主体的关联关系回函确认文件。
(二)核查意见
保荐机构、发行人律师对上述事项根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题12、问题13的要求进行核查,经核查,保荐机构、发行人律师认为:
1、发行人2017年、2018年增资股东资金均系自有资金,持有的中捷精工股份均系其真实持有,不存在股权代持或其他利益安排。2019年王建明将部分股份转让给自然人林柱英和王鹏飞为双方真实意思表示,不存在争议或潜在纠纷,新增股东林柱英和王鹏飞具备法律、法规规定的股东资格。
2、无锡玄同、金投信安及其合伙人、最终实际控制人以及自然人股东王建明、林柱英和王鹏飞,未在发行人的主要客户、供应商拥有权益或任职,与发行人主要客户及供应商不存在关联关系,与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员不存在关联关系或其他未
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披露的利益关系,未持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司,未控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司。
3、发行人及其控股股东、实际控制人与普贤投资、宝宁投资、无锡玄同、金投信安、自然人股东王建明、林柱英和王鹏飞之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
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问题22:关于股权激励申报材料显示,2017年发行人通过增资引入的东明天昱为员工持股平台,本次股份支付的公允价值为每股10.66元,每股公允价值与转让价格差额为6.66元,对应员工持股285.00万股,合计确认2017年股份支付费用1,898.46万元。
请发行人:(1)披露员工持股平台的持股人员确定标准、设立以来人员变动情况(如有)、管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、变更和终止的情形等内容,是否存在外部股东,是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排;(2)结合入股时间、发行人业绩基础、市场环境变化、行业特点、同行业市盈率水平、入股当年市盈率和市净率指标等,分析并披露股份支付公允价值的定价公允性;(3)说明普贤投资、宝宁投资增资是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》,测算按照股份支付处理对发行人报告期经营业绩的影响。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见,请申报会计师说明股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理,发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
一、发行人回复:
(一)披露员工持股平台的持股人员确定标准、设立以来人员变动情况(如有)、管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、变更和终止的情形等内容。
1、发行人员工持股平台的持股人员确定标准
根据《江苏中捷精工科技股份有限公司内部员工持股管理办法》、发行人通过股权激励相关事宜的董事会会议资料,发行人员工持股平台的持股人员确定标准为:担任中捷精工总经理、财务总监、董事会秘书、质量技术总监等公司章程规定的高级管理人员,或担任中捷精工部门经理或副经理且连续工作超过五年,或经中捷精工董事会审议通过的,属于人才引进、稀缺人才、对公司有重大贡献的人员,且被激励人员无违反竞业禁止要求及国家法律、法规和部门规章规定之禁止持股情形。
2、发行人员工持股平台设立以来的人员变动情况
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截至目前,发行人员工持股平台设立以来未发生人员变动。
3、发行人员工持股平台的管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、变更和终止的情形等内容根据《无锡东明天昱投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》、员工持股管理办法及相关附属文件(以下统称“合伙协议”)以及东明天昱出具的承诺函,发行人员工持股平台的相关情况如下:
编号 | 事项 | 发行人员工持股平台现行管理机制或承诺事项 | 文件依据 |
1 | 出资份额管理 | (1)自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份,亦不由公司回购该部分股权; (2)员工持有的出资份额在发行人上市前以及上市后36个月内(含36个月)原则上不得转让 | 东明天昱出具的《关于股份锁定的承诺函》、合伙协议 |
2 | (1)员工持有的出资份额在发行人上市前以及上市后36个月内(含36个月)原则上不得转让; (2)若因特殊情况需要转让的,由持股平台执行事务合伙人或其指定的其他符合条件的员工受让 | 合伙协议 | |
3 | 在公司实现首次公开发行股票并上市后且在所持公司首次公开发行股票锁定期届满后的24个月内,持股员工遵守和配合东明天昱履行其作出的股份锁定与减持全部内容 | 合伙协议 | |
4 | 决策程序 | 下列事项应当经全体普通合伙人一致同意: (1)修改、补充有限合伙协议; (2)接纳新的合伙人入伙; (3)处分合伙财产、对外投资。 | 合伙协议 |
5 | 存续期 | 长期 | 合伙协议 |
6 | 资产处置 | 持股平台的主要资产为投向中捷精工后持有的股份,持股平台处置该股份在不违反法律法规、上市交易所规则及相关承诺的规定和要求的情况下,由合伙人会议审议决定,并需经含普通合伙人在内的三分之二以上表决权的合伙人审议通过。 | 合伙协议 |
7 | 损益分配方法 | 利润分配:在有限合伙企业的合伙期限内按照财政年度对财务盈余进行分成,盈余分成比例按签订的协议执行。 亏损分担:(1)普通合伙人对有限合伙企业债务承担无限连带责任; (2)有限合伙人对有限合伙企业的责任以其认缴出资额为限; (3)合伙财产不足以清偿债务时,债权人可以要求普通合伙人以其所有的全部财产清偿; (4)有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的,该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。 | 合伙协议 |
8 | 变更和终止的情形 | (1)全体合伙人同意终止; (2)有限合伙企业所有投资项目提前收回; (3)有限合伙企业发生严重亏损,或者因不可抗力遭受严重损失,无力继续经营(本款之“严重亏损”指亏损 | 合伙协议 |
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东明天昱持股员工知悉并自愿遵守合伙协议的各项约定,员工持股计划不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形。
4、员工持股平台是否存在外部股东,是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排
发行人员工持股平台中的出资人均为发行人员工,不存在外部股东。
发行人员工持股平台中各员工的出资来源均为其自有或自筹资金,不存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排的情形。
上述内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划”之“(一)员工持股平台的情况”中补充披露。
(二)结合入股时间、发行人业绩基础、市场环境变化、行业特点、同行业市盈率水平、入股当年市盈率和市净率指标等,分析并披露股份支付公允价值的定价公允性。
发行人员工激励平台东明天昱入股时间为2017年12月21日,与2018年3月外部专业投资者入股时间间隔较短,因此根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《首发业务若干问题解答(2020年6月修订)》,本次入股采用外部投资者入股价格10.66元/股作为东明天昱入股确认股份支付的公允价值。
发行人所处行业为汽车零部件行业,外部投资者入股时,行业处于平均稳定增长状态,发行人经营业绩亦保持稳定。2017年,发行人入股当年发行人归属于母公司股东的净利润为4,054.09万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为5,849.71万元。外部投资者根据行业估值水平并结合发行人业绩预期,给予10.66元/股的估值,对应东明天昱入股时动态市盈率为12.44倍、
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静态市盈率为11.77倍、市净率为2.20倍,与同期上市公司并购同行业标的公司估值水平一致,具体如下:
单位:倍
上市名称 | 首次披露日期 | 并购标的 | 动态市盈率 | 静态市盈率 | 市净率 |
华锋股份 | 2017-10-9 | 理工华创100%股权 | 18.39 | 25.19 | 11.08 |
中鼎股份 | 2017-1-24 | Tristone公司100%股权 | - | 14.71 | 3.84 |
航天机电 | 2017-04-11 | eraeAMS70%股权 | - | 12.46 | 1.71 |
申达股份 | 2016-12-22 | B1公司70%股权 | - | 10.63 | 3.13 |
广东鸿图 | 2016-09-03 | 四维尔股份100%股权 | 11.21 | 22.85 | 3.02 |
万里扬 | 2016-04-25 | 奇瑞变速箱100%股权 | 11.62 | 23.52 | 2.11 |
郑煤机 | 2016-3-25 | 亚新科凸轮轴63%股权 | 14.19 | 14.05 | 1.78 |
亚新科双环63%股权 | 11.72 | 12.12 | 2.01 | ||
亚新科山西100%股权 | 11.18 | 11.96 | 1.17 | ||
亚新科NVH100%股权 | 11.66 | 12.38 | 2.60 | ||
渤海汽车 | 2016-2-5 | 滨州发动机100%股权 | - | 12.53 | 3.15 |
泰安启程49%股权 | - | 9.59 | 1.83 | ||
中位数 | - | - | 11.66 | 12.50 | 2.35 |
平均值 | - | - | 12.85 | 15.17 | 3.12 |
东明天昱入股中捷精工 | - | - | 4.67 | 4.41 | 0.83 |
东明天昱入股中捷精工公允价值 | - | - | 12.44 | 11.77 | 2.20 |
注:1、选取范围为2016年至2017年上市公司首次公告的并购汽车零部件行业标的案例,剔除极大极小值;2、并购标的动态市盈率=标的公司估值/承诺期平均净利润;3、并购标的静态市盈率=标的公司估值/最近一个完整年度归属于母公司股东的净利润;4、中捷精工动态市盈率=中捷精工的估值/2018年归属于母公司股东净利润,中捷精工静态市盈率=中捷精工估值/(2017年归属于母公司股东净利润+股份支付确认当期费用),中捷精工市净率=中捷精工估值/(2017年归属于母公司股东净资产-东明天昱增资金额)。
由上表可知,2018年3月,外部投资人入股发行人估值水平对应动态市盈率、静态市盈率及市净率可比公司对应指标的中位数不存在显著差异,估值水平基本一致。本次股份支付公允价值以本次外部投资者价格作为公允价值较为合理。综上,本次股份支付公允价值的定价公允。
上述内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划”之“(三)对公司财务状况的影响”中补充披露。
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(三)说明普贤投资、宝宁投资增资是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》,测算按照股份支付处理对发行人报告期经营业绩的影响。
1、说明普贤投资、宝宁投资增资是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》
普贤投资、宝宁投资增资不适用《企业会计准则第11号——股份支付》,主要原因如下:
本次增资对象普贤投资、宝宁投资的合伙人为魏忠、魏鹤良、张君英、魏敏宇,不属于股份支付认定范围,具体如下:
姓名 | 任职 | 亲属关系 | 是否为实际控制人 | 增资前持股比例 | 增资后持股比例 | 变动比例 | 认定依据 | 是否属于股份支付 |
魏忠 | 董事长、总经理 | 魏鹤良之子 | 是 | 49.00% | 41.93% | -7.07% | 实际控制人魏忠、魏鹤良未获得超过其原持股比例的新增股份,不属于《首发业务若干问题解答(2020年6月修订)》规定的股份支付适用情况。 | 否 |
魏鹤良 | 董事 | 魏忠、魏红之父 | 是 | 51.00% | 38.93% | -12.07% | 否 | |
张君英 | 未任职 | 魏忠之妻 | 否 | 0.00% | 4.52% | 4.52% | 张君英、魏红不属于发行人员工、客户或供应商,不属于《首发业务若干问题解答(2020年6月修订)》规定的股份支付适用情况。 | 否 |
魏红 | 未任职 | 魏鹤良之女 | 否 | 0.00% | 5.58% | 5.58% | 否 | |
魏敏宇 | 职员 | 魏忠之女 | 否 | 0.00% | 9.04% | 9.04% | 魏敏宇具体职务为证券代表,不满足《江苏中捷精工科技股份有限公司内部员工持股管理办法》中规定的员工持股平台的持股人员确定标准。 | 否 |
注:1、增资后持股比例=直接持股比例+间接持股比例;2、由于张君英为魏忠之妻,本次增资系属于夫妻共同财产,因此在测算增资后持股比例时将张君英间接持有中捷精工股份一半归为魏忠持有。
由上表可知普贤投资、宝宁投资的合伙人均为实际控制人魏忠、魏鹤良的家族成员,本次增资属于《首发业务若干问题解答(2020年6月修订)》中规定的“家族内部财产分割”导致的股权变动,因此无需作为股份支付处理。综上,普贤投资、宝宁投资增资不适用《企业会计准则第11号——股份支付》。
2、测算按照股份支付处理对发行人报告期经营业绩的影响
若普贤投资、宝宁投资增资按照股份支付处理,将导致2017年归属于母公司股东净利润减少15,166.20万元至-11,112.11万元,不影响发行人2018年、2019年经营业绩,不影响本次发行条件,具体测算情况如下:
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姓名 | 是否假设参照股份支付测算 | 持有定增对象份额对应发行人股数(单位:万股)① | 入股价格 (单位:元/股)② | 公允价值 (单位:元/股)③ | 模拟测算的股份支付费用 (单位:万元) ④=(③-②)*① |
魏忠 | 否 | 304.85 | 1.00 | 10.66 | 2,944.85 |
魏鹤良 | 否 | 7.85 | 1.00 | 10.66 | 75.83 |
张君英 | 否 | 297.00 | 1.00 | 10.66 | 2,869.02 |
魏红 | 否 | 366.30 | 1.00 | 10.66 | 3,538.46 |
魏敏宇 | 是 | 594.00 | 1.00 | 10.66 | 5,738.04 |
合计 | 15,166.20 | ||||
2017年归属于母公司股东净利润 | 4,054.09 | ||||
按照股份支付处理后2017年归属于母公司股东净利润 | -11,112.11 | ||||
影响比例 | -374.10% |
注:1、增资后持股数量=直接持股数量+间接持股数量;2、由于张君英为魏忠之妻,本次增资系属于夫妻共同财产,因此在测算增资后持股数量时将张君英间接持有中捷精工股份一半归为魏忠持有;3、由于公司为非上市公司,股份支付不能进行税前扣除;4、根据《首发业务若干问题解答(2020年6月修订)》中关于股份支付的规定,以2018年3月外部专业投资者入股价格10.66元/股作为股份支付的公允价值,并按照授予后立即可行权进行模拟测算。
由上表可知,在相关假设条件下,将普贤投资、宝宁投资家族持股平台比照股份支付处理后,发行人2017年归属于母公司股东净利润为-11,112.11万元。2018年、2019年,发行人最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于人民币5,000.00万元,满足《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条规定的第一套上市标准,依然符合上市条件。
二、保荐机构、发行人律师和申报会计师核查情况
(一)核查过程
保荐机构、发行人律师及申报会计师进行了如下核查:
1、查阅《江苏中捷精工科技股份有限公司内部员工持股管理办法》,以及发行人通过股权激励相关事宜的董事会会议资料。
2、查阅《无锡东明天昱投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》、东明天昱设立至今的工商登记资料、东明天昱出具的《关于股份锁定的承诺函》以及《无锡市玄同投资合伙企业(有限合伙)增资协议》、《无锡金投信安投资企业(有限合伙)增资协议》。
3、查阅东明天昱各出资人的出资凭证及其出具的说明。
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4、查阅《企业会计准则第11号——股份支付》、《首发业务若干问题解答(2020年6月修订)》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等文件。
5、查阅2016年至2017年上市公司收购同行业可比公司公开披露资料。
6、访谈发行人实际控制人、东明天昱执行事务人魏忠以及东明天昱出资人,了解东明天昱出资人是否均为公司员工、设立以来人员是否发生变动等情况。
(二)核查意见
经核查,保荐机构、发行人律师及申报会计师认为,
1、发行人员工持股平台的持股人员符合《江苏中捷精工科技股份有限公司内部员工持股管理办法》确定标准;发行人员工持股平台设立以来人员未发生变动;发行人员工持股平台不存在外部股东;不存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排。
2、东明天昱入股时按照近期专业投资者价格入股价格作为股份支付的公允价值,符合入股时发行人的业绩基础、市场环境,同行业估值水平,股份支付公允价值定价公允。
3、普贤投资、宝宁投资增资不适用《企业会计准则第11号——股份支付》,主要系其合伙人不属于股份支付认定范围,且其增资属于家族内部财产分割导致的股权变动。
4、股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理,发行人报告期内股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
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问题23:关于关联交易申报材料显示,报告期内关联方注销了锡山区东港北杰五金厂、锡山区东港君利明五金机械配件厂等多家关联公司。
发行人报告期内与关联方存在多起偶发性关联交易,其中,发行人2017年向关联方埃玛格转让的房产和土地的合计销售价格低于账面原值,且发行人向埃玛格所售土地在转让时点前已经存在变更土地用途的预期,上述土地自2015年起长期规划为住宅使用,但截至目前相关区域仍为工业用地,具体实施时间尚无法确定,转让土地的原因系为了聚焦主业、剥离不良资产(无证房产1.2万平方米)。此外,发行人报告期内收购了无锡美捷、无锡佳捷和烟台通吉等3家公司股权,并将收购烟台通吉的行为认定为非同一控制下的股权收购。
请发行人:(1)披露报告期内关联公司注销的原因、注销后资产、业务、人员的去向、是否存在由控股股东、实际控制人或其关联方承接的情形,前述注销企业存续期间生产经营是否合法合规;(2)注销公司是否属于破产清算或吊销营业执照的情形,发行人的董事、监事、高级管理人员是否在上述公司任职,是否影响其在发行人处的任职资格;(3)结合与其他无关联第三方采购同类型产品的价格差异,说明并披露向锡山区东港北杰五金厂采购的定价公允性、必要性;说明并披露关联方资金拆出的发生原因、资金用途及流向;区分房产和土地,说明并披露向关联方埃玛格转让的房产及土地的位置、用途、性质、产权归属、面积、采用的评估方法、评估增值情况、转让交易确认的损益情况,在已知前述土地长期规划为住宅使用后仍然按照工业用地性质进行评估的合理性及定价公允性,测算若按照周边可比住宅用地评估,对评估结果的影响;(4)披露无锡美捷、无锡佳捷和烟台通吉的股东华惠康、崔浩博、黄晓慈的基本情况、工作履历、投资相关主体的背景、与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系,是否在发行人的主要客户、供应商拥有权益或任职;(5)结合收购无锡美捷、无锡佳捷和烟台通吉股权的评估方法、评估增值情况、收购时标的资产的主要财务数据,说明股权收购的定价公允性;结合无锡美捷的主营业务与发行人的协同关系、经营发展现状、未来定位等,说明发行人收购无锡美捷的合理性及必要性;披露烟台通吉报告期内的财务状况,并模拟测算按照同一控制下合并进行会计处理对发行人财务数据的影响;补充披露
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发行人收购烟台通吉92%控股权背景、原因,发行人未收购黄晓慈8%股权的原因。
请保荐人、发行人律师就上述事项发表明确意见,请申报会计师就上述事项
(5)发表明确意见。
一、发行人回复:
(一)报告期内关联公司注销的原因、注销后资产、业务、人员的去向、是否存在由控股股东、实际控制人或其关联方承接的情形,前述注销企业存续期间生产经营是否合法合规。
发行人报告期内注销的关联公司的相关情况如下:
1、锡山区东港北杰五金厂
(1)锡山区东港北杰五金厂(以下简称“北杰五金”)成立于2013年8月,曾为发行人实际控制人之一魏忠之妹夫顾建兵经营的个体工商户。北杰五金原系发行人供应商,报告期内曾向发行人供应外协件。为有效减少关联交易,北杰五金将其资产全部出售给无关联第三方锡山区东港鑫之旺五金加工厂后,于2018年9月6日完成注销手续。
(2)北杰五金注销前已出售全部资产、解散员工;锡山区东港鑫之旺五金加工厂与发行人及其控股股东、实际控制人无关联关系或其他利益输送关系,不存在注销后由控股股东、实际控制人或其关联方承接其资产、业务、人员的情形。
(3)根据北杰五金注销前负责人顾建兵出具的确认文件,以及其注销前工商、税务主管部门出具的证明文件,北杰五金存续期间生产经营合法合规,自2017年1月1日至其注销前,不存在被工商、税务主管部门行政处罚的记录。
2、锡山区东港君利明五金机械配件厂
(1)锡山区东港君利明五金机械配件厂(以下简称“君利明”)成立于2010年4月,曾为发行人实际控制人之一魏忠之妻弟张君立及王兵各自出资50%的个体工商户。君利明原系发行人供应商,报告期内曾向发行人供应外协件。为
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有效减少关联交易,君利明将其资产全部出售给无关联第三方无锡市乔氏五金配件厂后,于2018年10月22日完成注销手续。
(2)君利明注销前已经出售全部资产、解散员工;无锡市乔氏五金配件厂与发行人及其控股股东、实际控制人无关联关系或其他利益输送关系,不存在注销后由控股股东、实际控制人或其关联方承接其资产、业务、人员的情形。
(3)根据君利明注销前负责人王兵、出资人张君立出具的确认文件,以及其注销前工商、税务主管部门出具的证明文件,君利明存续期间生产经营合法合规,自2017年1月1日至其注销前,不存在被工商、税务主管部门行政处罚的记录。
3、无锡市中捷酒店管理有限公司
无锡市中捷酒店管理有限公司(以下简称“中捷酒店”)系发行人实际控制人之一魏忠与其妹夫顾建兵于2011年6月共同设立的有限责任公司,注销前魏忠、顾建兵分别持有中捷酒店85%、15%股权,由魏忠担任法定代表人。因中捷酒店成立后未开展实际经营,无存续必要,经股东作出注销决议后,中捷酒店于2018年3月16日完成注销手续。
中捷酒店存续期间未开展实际经营,无资产、业务、人员,因此不存在注销后由控股股东、实际控制人或其关联方承接其资产、业务、人员的情形。
中捷酒店存续期间未开展实际生产经营,自2017年1月1日至其注销前,不存在被工商、税务主管部门行政处罚的记录。
4、无锡市利得科技有限公司
无锡市利得科技有限公司(以下简称“利得科技”)系发行人实际控制之一魏忠与陆平、张萍于2001年1月共同设立的有限责任公司,注销前魏忠、陆平、张萍分别持有利得科技40%、30%、30%股权由魏忠担任法定代表人。2005年4月25日,利得科技因未按照规定接受2003年度年检被吊销营业执照,此后利得科技未再从事经营活动。因利得科技自2005年4月后未再开展经营活动,无存续必要,经股东作出注销决议后,利得科技于2018年7月28日完成注销手续。
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因多年未开展实际经营业务,注销完成时,利得科技无可供分配的剩余财产、无实际经营业务及员工,因此不存在注销后由控股股东、实际控制人或其关联方承接其资产、业务、人员的情形。利得科技自2005年4月后未再开展经营活动,自2017年1月1日至其注销前,不存在被工商、税务主管部门行政处罚的记录。
5、无锡环网商贸有限公司
无锡环网商贸有限公司(以下简称“环网商贸”)系发行人实际控制人之一魏忠与其妹夫顾建兵及自然人戴晓鸽于2011年5月共同设立的有限责任公司,注销前顾建兵、戴晓鸽、魏忠分别持有环网商贸70%、20%、10%股权,由戴晓鸽担任法定代表人。因环网商贸成立后经营不善,经股东作出注销决议后,环网商贸于2018年5月28日完成注销手续。
环网商贸因自2017年12月起停止实际经营业务,注销完成时,环网商贸无可供分配的剩余财产、无实际经营业务及员工,因此不存在注销后由控股股东、实际控制人或其关联方承接其资产、业务、人员的情形。
自2017年1月1日至其注销前,环网商贸不存在被工商、税务主管部门行政处罚的记录。
6、明宇香港
明宇香港系发行人实际控制人之一魏鹤良于2004年12月在中国香港设立的有限责任公司,注销前由魏鹤良持有全部股权,由魏忠担任董事。因明宇香港成立后未开展实际经营,无存续必要,经股东作出注销决定后,明宇香港于2019年5月24日完成注销手续。
明宇香港存续期间未开展实际经营,无资产、业务、人员,因此不存在注销后由控股股东、实际控制人或其关联方承接其资产、业务、人员的情形。
根据明宇香港股东魏鹤良、董事魏忠出具的确认文件,明宇香港自2017年1月1日至其注销前,不存在被相关主管部门处罚的记录。
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综上所述,报告期内,发行人关联公司注销原因合理,注销后资产、业务、人员不存在由控股股东、实际控制人或其关联方承接的情形。报告期内注销的关联公司中,除利得科技曾因未按照规定接受2003年度年检被吊销营业执照外,上述过往关联方中明宇香港、中捷酒店设立后未开展实际经营,其他主体环网商贸、北杰五金、君利明存续期间生产经营合法合规。上述内容已在招股说明书 “第七节 公司治理与独立性”之“七、关联方、关联关系和关联交易”之“(一)关联方与关联关系”之“2、历史关联方(报告期内曾存在关联关系)”中补充披露。
(二)注销公司是否属于破产清算或吊销营业执照的情形,发行人的董事、监事、高级管理人员是否在上述公司任职,是否影响其在发行人处的任职资格。
根据上述注销企业的工商登记资料及互联网信息,在前述已注销的关联企业中,利得科技系因未按规定接受2003年度年检被主管工商行政机关于2005年4月25日吊销营业执照。
发行人董事、总经理魏忠曾任利得科技法定代表人。因利得科技自2005年4月25日被吊销营业执照至今已逾三年,因此根据《公司法》第一百四十六条第(四)项“担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员”,前述吊销情况不影响魏忠担任发行人董事、总经理。
除利得科技外,其他上述注销的关联企业不存在破产清算或吊销营业执照的情形。据此,不存在上述关联企业注销影响发行人董事、监事、高级管理人在发行人任职的情形。
(三)结合与其他无关联第三方采购同类型产品的价格差异,说明并披露向锡山区东港北杰五金厂采购的定价公允性、必要性;说明并披露关联方资金拆出的发生原因、资金用途及流向;区分房产和土地,说明并披露向关联方埃玛格转让的房产及土地的位置、用途、性质、产权归属、面积、采用的评估方法、评估增值情况、转让交易确认的损益情况,在已知前述土地长期规划为住宅使用后仍
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然按照工业用地性质进行评估的合理性及定价公允性,测算若按照周边可比住宅用地评估,对评估结果的影响。
1、结合与其他无关联第三方采购同类型产品的价格差异,说明并披露向锡山区东港北杰五金厂采购的定价公允性、必要性;
(1)结合与其他无关联第三方采购同类型产品的价格差异,说明并披露向锡山区东港北杰五金厂采购的定价公允性
发行人向北杰五金采购定制化产品或服务,采购价格以原材料成本、人工成本和机器成本加上合理损耗率和利润为定价基础,经双方遵循平等、公平等市场原则进行协商确定,采购定价方式与其他非关联第三方定价方式基本一致。
由于产品及服务定制化程度较高,不存在向第三方采购同种产品及服务的情形,且产品及服务因材料差异及加工工序不同导致单价差异较大,无法直接进行比较。因此选取向北杰五金采购金额在五十万元以上产品与同期采购类似产品的材料及工序价格逐项进行比较,具体如下:
单位:元/件
供应商 | 管件材料规格 (单位:毫米) | 材料费用 | 主要工序费用 | 报废补偿 | |||||||
材质 | 管件周长 | 壁厚 | 割料 | 平面 | 平头倒角 | 检验 | 清洗 | 包装运输 | |||
北杰 | 20# | 25.5-80 | 1.15-6 | 以发行人采购相应材料价格为基础协商确定 | 0.06-0.12 | 0.06-0.08 | 0.08-0.1 | 0.02-0.03 | 0.01-0.12 | 0.01-0.02 | 0.01-0.02 |
乔氏 | 20# | 17.2-62.45 | 1-5.75 | 0.05-0.12 | 0.05-0.07 | 0.07-0.09 | 0.01-0.03 | 0.02-0.05 | 0.01-0.02 | 0.01-0.02 | |
万荣 | 20# | 36.1-49.96 | 1.5 | 0.07 | 0.07 | 0.07 | 0.02-0.03 | 0.02 | 0.02 | 0.01 |
由上表可知,发行人向北杰五金采购产品的材料费用均以发行人采购相关材料价格作为定价依据协商确定,而主要工序费用及报废补偿因管件材料尺寸、产品重量不同而略有差异,但基本保持一致。综上,发行人向关联方北杰五金的采购定价与其他无关联第三方采购定价无显著差异,采购价格公允。
(2)向锡山区东港北杰五金厂采购的必要性
发行人向北杰五金关联采购的必要性主要体现在以下几个方面:
①关联方对产品定制化需求的响应程度高
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发行人向北杰五金采购的产品或服务需根据公司技术图纸进行加工,定制化程度高,引入北杰五金进行配套,双方沟通便捷、灵活。
②关联方对少量、多批次的采购特点反应积极
发行人向北杰五金采购的产品及服务呈现出单价低、数量少、种类多及多批次的特点,北杰五金为个体工商户,员工人数、经营规模、盈利能力均较小,因而经营更加灵活,对公司的订单需求反应更加积极,生产组织也更加灵活。
③供货及售后服务较为方便,具有经济性
北杰五金属于本土个体工商户,发行人向就近采购可以节约运费,降低成本,售后服务相对方便。
综上,发行人向北杰五金采购具备一定的必要性。发行人于2017年底停止向其采购,北杰五金已于2018年9月注销。
上述内容已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联方、关联关系和关联交易”之“(二)报告期内的关联交易”之“1、经常性关联交易”中补充披露。
2、说明并披露关联方资金拆出的发生原因、资金用途及流向
报告期内,发行人与关联方资金拆出情况如下:
单位:万元
关联方 | 期间 | 期初应归还 公司余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末应归还公司余额 |
魏忠 | 2017年度 | 1,101.32 | 2,870.37 | 3,971.69 | - |
报告期期初及报告期内魏忠资金拆出原因主要系发行人股改前,公司未充分规范和实施分红政策,发行人控股股东魏忠向发行人拆借资金进行周转。报告期初发行人向魏忠拆出资金用途及流向主要为投资理财、归还信用卡及其他日常开销;2017年发行人向魏忠拆出资金用途及流向主要为代扣代缴个人所得税1,842.40万元、归还前期向子公司借款、投资理财、归还信用卡等。
上述资金拆出均由关联方使用,并计入其他应收款科目,拆借资金未流向发行人的客户或供应商,拆借资金已于2017年12月31日前全部结清。自2017年11月整体变更为股份有限公司后,公司建立了《关联交易管理制度》、《防
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范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》和《独立董事工作细则》等制度,以规范发行人和关联方之间的关联交易,未再发生关联方资金拆出情况。公司通过纠正不规范行为、加强内控制度等方式积极整改,已经建立、完善并严格实施财务内控制度,严格禁止与关联方直接进行资金拆借,切实保护中小投资者合法权益。上述关联方的资金往来事宜已经发行人2020年第二次临时股东大会确认,其中关联股东回避表决;同时公司独立董事及监事均已发表独立意见;公司及公司控股股东、实际控制人均已作出承诺不再发生类似资金拆借。上述内容已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联方、关联关系和关联交易”之“(二)报告期内的关联交易”之“2、偶发性关联交易”中补充披露。
3、区分房产和土地,说明并披露向关联方埃玛格转让的房产及土地的位置、用途、性质、产权归属、面积、采用的评估方法、评估增值情况、转让交易确认的损益情况,在已知前述土地长期规划为住宅使用后仍然按照工业用地性质进行评估的合理性及定价公允性,测算若按照周边可比住宅用地评估,对评估结果的影响
(1)区分房产和土地,说明并披露向关联方埃玛格转让的房产及土地的位置、用途、性质、产权归属、面积、采用的评估方法、评估增值情况、转让交易确认的损益情况。
发行人向埃玛格出售的房产和土地相关情况如下表所示:
单位:万元
序号 | 项目 | 位置 | 用途 | 性质 | 面积(单位:平方米) | 评估方法 | 评估价格 | 评估增值率 | 损益 |
1 | 房产 | 港下镇东头巷、东港镇港下村张巷 | 店铺、招待所 | 部分用途为工交仓储 | 14,868.62 | 成本法 | 1,249.41 | -3.44% | -89.20 |
2 | 土地 | 无锡市锡山区东港镇港下村 | 工业 | 工业 | 4,880.70 | 市场比较法+基准地价系数修正法 | 175.71 | 565.08% | 123.86 |
总计 | 19,749.32 | - | 1,425.12 | 7.94% | 34.66 |
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注:房产中有证房产2,606.42平方米,性质为工交仓储,其余为无证房产。上述土地房产出售前,发行人主要将其用于商业出租,与发行人主营业务相关性程度较低,因此整体打包出售。该土地房产交易基于评估结果、买卖双方协商确定,最终作价1,425.12万元,扣除账面净值及相关处置税费确认损益
34.66万元。
(2)在已知前述土地长期规划为住宅使用后仍然按照工业用地性质进行评估的合理性及定价公允性
本次评估按照工业用地性质进行评估具备合理性,具体原因如下:
①本次评估符合国家标准
根据《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014)最有效利用原则,土地估价应以待估宗地的最有效利用为前提。本次土地评估时,虽然无锡市人民政府关于锡山区东港-锡北(张泾)新市镇控制性详细规划(编修)的批复(锡政复【2015】13号)已将上述土地规划为二类住宅用地及商住混合用地,但评估时点上述土地的法定用途为工业用地,且变更土地用途尚具有不确定性,工业用地符合其自身利用条件及法律规定,因此按照工业用地性质进行评估符合国家标准。
②变更土地性质需补交出让金,按工业土地性质评估未损害出让人利益
根据中捷有限与无锡市国土资源局2005年12月31日签订的《国有土地使用权出让合同》(锡锡国土资建出合【2005】第8号),该土地用途为工业用地,若变更土地用途和土地使用条件,必须依法办理有关批准手续,且相应调整土地使用权出让金,才能办理土地变更登记。根据国土资源部办公厅文件(国土资厅发【2018】4号)印发的《国有建设用地使用权出让地价评估技术规范》,工业用地调整用途的,需补缴地价款等于新用途楼面地价乘以新用途建筑面积,减去现状工业用地价格。此外,江苏省工业用地变更为住宅用地需要通过政府按照工业用地评估作价进行收储或收购,待土地性质变更后投放至土地一级市场。因此土地使用权人不会因土地性质变更获得收益,按照工业用地性质进行评估不会对交易价格产生影响,未损害出让人利益。
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综上,按照工业用地进行评估具备合理性,本次定价以评估价格175.71万元为依据,经双方友好协商,最终定价170.00万元,较评估价格下降3.25%,与评估价格差异较小,因此定价公允。
(3)测算若按照周边可比住宅用地评估,对评估结果的影响
按照周边可比住宅用地评估,对评估结果影响具体如下:
土地面积 (单位:平方米) | 假设土地 用途 | 假设容积率 | 估算土地单价 (单位:元/平方米) | 估算总地价 (单位:万元) |
4,880.70 | 商住用地 | 1.6 | 5,289.00 | 2,581.40 |
注:1、本次评估选取评估土地周边居住用地、商业用地成交案例作为比较基础进行评估。2、根据无锡市人民政府关于锡山区东港-锡北(张泾)新市镇控制性详细规划(编修)的批复(锡政复【2015】13号),上述土地规划为二类住宅用地及商住混合用地,本次按照10%是为商业用地,90%为住宅用地进行测算。
上述土地使用权若参照周边可比商住用地成交案例,采用市场比较法测算结果为2,581.40万元,较原评估结果175.71万元增长1,369.13%。若土地使用权人能够变更土地性质,根据《国有土地使用权出让合同》及《国有建设用地使用权出让地价评估技术规范》需按照上述差价补缴地价款;若由政府收购或收储,则需按照工业用地评估作价。因此按照周边可比住宅用地评估将不影响本次交易价格。上述内容已在招股说明书 “第七节 公司治理与独立性”之“七、关联方、关联关系和关联交易”之“(二)报告期内的关联交易”之“2、偶发性关联交易”中补充披露。
(四)披露无锡美捷、无锡佳捷和烟台通吉的股东华惠康、崔浩博、黄晓慈的基本情况、工作履历、投资相关主体的背景、与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系,是否在发行人的主要客户、供应商拥有权益或任职。
华惠康、崔浩博、黄晓慈的基本情况、工作履历、投资相关主体的背景的情况如下:
(1)华惠康,香港永久居民,男,1963年5月出生,香港永久性居民身份证号为54781920****。华惠康于2015年1月至今任万新铝质有限公司董事,万新铝质有限公司系其实际控制的企业。
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华惠康在中国香港地区具有铝型材行业的行业经验,因看好中国内地汽车零部件行业的未来发展前景,经朋友介绍知悉无锡佳捷投资机会,2007年9月,华惠康通过受让股权、认缴增资的方式成为无锡佳捷股东;因华惠康已与发行人形成较好合作关系,后其控制的万新铝质有限公司又于2011年7月通过受让股权方式成为无锡佳捷股东。
(2)崔浩博,中华人民共和国公民,男,1994年10月出生,住江苏省苏州市工业园区****,身份证号码:230903199410******。崔浩博于2015年1月至2016年2月担任烟台通吉执行董事/董事,因尚未取得其回函文件,暂未取得其2016年3月至今工作履历。
崔浩博因看好汽车零部件行业发展,拟从事相关业务,因此崔浩博于2014年10月投资烟台通吉。
(3)黄晓慈,中华人民共和国公民,男,1985年9月出生,住江苏省无锡市新吴区****,身份证号码:320283198509******。黄晓慈于2015年1月至今历任烟台通吉总经理、生产运营经理。
黄晓慈原具有汽车零部件行业生产与管理经验,同时与烟台通吉原股东崔浩博之父崔忠孝系多年好友,看好烟台通吉的发展前景,因此于2016年2月通过认缴增资的方式成为烟台通吉股东。
除已披露的情况外,华惠康、黄晓慈与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,未在发行人的主要客户、供应商拥有权益或任职,崔浩博与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,未在发行人的主要客户、供应商处担任股东或董事、监事及高级管理人员。
上述内容已在招股说明书 “第五节 发行人基本情况”之“六、公司控股子公司、参股子公司及分公司基本情况”之“(三)报告期内子公司少数股东情况”中补充披露。
(五)结合收购无锡美捷、无锡佳捷和烟台通吉股权的评估方法、评估增值情况、收购时标的资产的主要财务数据,说明股权收购的定价公允性;结合无锡
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美捷的主营业务与发行人的协同关系、经营发展现状、未来定位等,说明发行人收购无锡美捷的合理性及必要性;披露烟台通吉报告期内的财务状况,并模拟测算按照同一控制下合并进行会计处理对发行人财务数据的影响;补充披露发行人收购烟台通吉92%控股权背景、原因,发行人未收购黄晓慈8%股权的原因。
1、结合收购无锡美捷、无锡佳捷和烟台通吉股权的评估方法、评估增值情况、收购时标的资产的主要财务数据,说明股权收购的定价公允性;
(1)结合收购无锡美捷的评估方法、评估增值情况、收购时标的资产的主要财务数据,说明股权收购的定价公允性;
发行人收购无锡美捷定价公允,具体分析如下:
①收购无锡美捷股权评估具体情况:
根据中京民信(北京)资产评估有限公司(以下简称“中京民信”)以2017年6月30日为基准日对无锡美捷股东全部权益价值进行评估并出具的《评估报告》(京信评报字(2018)第【348】号),评估方法、评估增值情况如下:
A、评估方法
由于无锡美捷在评估基准日前已经停产两年,无法对无锡美捷未来的经营状况进行合理、准确的预计,针对评估目的和资产类型,考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件,此次评估采用资产基础法,评估方法具备合理性。
B、评估增值情况
截至评估基准日2017年6月30日,无锡美捷经审计的所有者权益账面值为
878.65万元,基于资产基础法评估结果为881.18万元,评估增值2.54万元,增值率0.29%,评估价格与账面价值基本保持一致。
②收购无锡美捷时主要财务数据
本次交易前无锡美捷除向发行人出租房屋外,已经停止经营。收购无锡美捷时,其仅存在租金收入,净利润为负值,主要资产为位于东港镇东港路6的土地与房产,主要财务数据如下:
单位:万元
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项目 | 2017年9月30日 | 2016年12月31日 |
总资产 | 3,310.21 | 2,403.79 |
净资产 | 844.39 | 930.12 |
项目 | 2017年1-9月份 | 2016年度 |
营业收入 | 46.23 | 37.52 |
净利润 | -85.74 | -122.93 |
注:上述数据未经审计。
本次交易定价与中京民信出具《评估报告》(京信评报字(2018)第【348】号)评估的无锡美捷所有者权益(净资产)评估价值881.18万元对应30%份额一致,因此定价公允。
(2)结合收购无锡佳捷股权的评估方法、评估增值情况、收购时标的资产的主要财务数据,说明股权收购的定价公允性;
发行人收购无锡佳捷定价公允,具体分析如下:
①收购无锡佳捷股权评估具体情况:
根据无锡市衡业土地房地产资产评估咨询有限公司(以下简称“无锡衡业”)以2017年5月31日为基准日对无锡佳捷股东全部权益价值进行评估并出具的《评估报告》(锡衡业评报字(2017)第【Z0801】号),评估方法、评估增值情况如下:
A、评估方法
由于无锡佳捷未独立对外开展经营,结合其自身条件、具体资产的市场条件和价值影响因素、评估的价值类型及目的,本次评估采用资产基础法,评估方法具备合理性。
B、评估增值情况
截至评估基准日2017年5月31日,无锡佳捷经审计的所有者权益账面值为1,030.23万元,基于资产基础法评估结果为1,683.91万元,评估增值653.68万元,增值率63.45%。评估增值主要系无锡佳捷拥有的土地房产评估增值所致。
②收购无锡佳捷时主要财务数据
1-281
收购无锡佳捷时,无锡佳捷主要为中捷有限提供加工服务,未独立对外经营,主要财务数据如下:
单位:万元
项目 | 2017年8月31日 | 2016年12月31日 |
总资产 | 4,305.61 | 4,392.91 |
净资产 | 1,548.89 | 1,778.05 |
项目 | 2017年1-8月 | 2016年 |
营业收入 | 2,866.47 | 4,065.81 |
净利润 | 70.84 | 276.05 |
注:上述数据未经审计。
本次定价与无锡衡业出具的《评估报告》(锡衡业评报字(2017)第【Z0801】号)评估的无锡佳捷所有者权益(净资产)评估价值1,683.91万元一致,因此具备公允性。
(3)结合收购烟台通吉股权的评估方法、评估增值情况、收购时标的资产的主要财务数据,说明股权收购的定价公允性;
发行人收购烟台通吉定价公允,具体分析如下:
①收购烟台通吉股权评估具体情况:
根据中京民信以2018年2月28日为基准日对烟台通吉股东全部权益价值进行评估并出具的《评估报告》(京信评报字(2018)第【454】号),评估方法、评估增值情况如下:
A、评估方法
收购时烟台通吉已经对外独立经营且开始盈利,结合本次评估目的和资产类型,考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件等,本次采用资产基础法和收益法,评估方法具备合理性。
B、评估增值情况
截至评估基准日2018年2月28日,烟台通吉经审计的所有者权益账面值为
575.02万元,采用资产基础法评估结果为585.31万元,评估增值10.29万元,增值率1.79%;基于持续经营前提下,采用收益法评估结果为1,255.87万元,评估增值680.85万元,增值率为118.40%。考虑到烟台通吉拥有稳定的客户资源以及
1-282
未来整体盈利能力,对其未来收益形成的良好预期,因此选择收益法评估值作为评估结果。
②收购烟台通吉时主要财务数据
收购烟台通吉时,烟台通吉的经营情况已经逐步向好,开始盈利,主要财务数据如下:
单位:万元
项目 | 2018年8月31日 | 2017年12月31日 |
总资产 | 1,414.41 | 966.22 |
净资产 | 767.56 | 669.82 |
项目 | 2018年1-8月 | 2017年 |
营业收入 | 913.04 | 515.12 |
净利润 | -2.26 | -118.66 |
注:上述数据未经审计。
本次交易定价与中京民信出具《评估报告》(京信评报字(2018)第【454】号)评估的烟台通吉所有者权益(净资产)评估价值1,255.87万元对应92%份额一致,因此定价公允。
2、结合无锡美捷的主营业务与发行人的协同关系、经营发展现状、未来定位等,说明发行人收购无锡美捷的合理性及必要性;
无锡美捷现有员工3人,主要资产为房屋、土地,除向发行人及其子公司出租生产车间外,未开展实际生产经营。未来,无锡美捷继续为发行人及子公司提生产供经营场所,暂无其他业务规划。具体情况如下:
序号 | 出租方 | 房产所在地 | 面积(单位:㎡) | 承租方 | 用途 |
1 | 无锡美捷 | 东港东港路6 | 7,686.26 | 中捷精工 | 生产车间 |
2 | 无锡美捷 | 东港东港路6 | 9,456.27 | 灏昕汽车 | 生产车间 |
3 | 无锡美捷 | 东港东港路6 | 4,648.00 | 无锡绿缘 | 生产车间 |
发行人收购无锡美捷主要为整合无锡美捷所持有生产经营用房产及土地,以便为发行人及子公司未来发展提供必要的生产经营场所、减少关联交易、保证发行人资产独立性及完整性,因此具备合理性及必要性。
3、披露烟台通吉报告期内的财务状况,并模拟测算按照同一控制下合并进行会计处理对发行人财务数据的影响
1-283
(1)披露烟台通吉报告期内的财务状况
报告期内,烟台通吉经营规模不断扩大,逐步实现盈利。2019年净利润为负的原因主要为当期产房搬迁所致。报告期内烟台通吉主要财务指标如下所示:
单位:万元
项目 | 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年 | 2018年12月31日/2018年 | 2017年12月31日/2017年 |
资产总额 | 1,934.00 | 1,727.21 | 1,409.74 | 966.22 |
负债总额 | 1,101.83 | 989.51 | 613.47 | 296.40 |
所有者权益 | 832.17 | 737.70 | 796.27 | 669.82 |
营业收入 | 1,463.34 | 2,228.99 | 1,464.61 | 515.12 |
净利润 | 94.47 | -57.05 | 26.45 | -118.66 |
经营活动现金流量 | -117.36 | 142.41 | 190.40 | -99.60 |
注:上述财务数据经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
上述内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人报告期内的重大资产重组情况”之“(三)2018年收购烟台通吉”中补充披露。
(2)模拟测算按照同一控制下合并进行会计处理对发行人财务数据的影响
若收购烟台通吉按照同一控制下合并进行会计处理,对发行人财务数据影响较小,具体如下:
模拟合并资产负债表及与申报合并资产负债表差异比较表
单位:万元
项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||||
模拟报表 | 申报报表 | 变动比例 | 模拟报表 | 申报报表 | 变动比例 | 模拟报表 | 申报报表 | 变动比例 | 模拟报表 | 申报报表 | 变动比例 | |
流动资产: | ||||||||||||
货币资金 | 10,150.54 | 10,150.54 | 19,468.45 | 19,468.45 | 16,442.30 | 16,442.30 | 9,011.25 | 8,947.86 | 0.71% | |||
交易性金融资产 | 9,521.25 | 9,521.25 | ||||||||||
应收票据 | 10.64 | 10.64 | 800.31 | 800.31 | 508.25 | 508.25 | ||||||
应收账款 | 15,008.63 | 15,008.63 | 15,605.48 | 15,605.48 | 16,608.23 | 16,608.23 | 15,731.88 | 15,596.71 | 0.87% | |||
应收款项融资 | 646.40 | 646.40 | 2,105.54 | 2,105.54 | ||||||||
预付款项 | 723.09 | 723.09 | 648.58 | 648.58 | 758.17 | 758.17 | 631.25 | 597.80 | 5.60% | |||
其他应收款 | 93.71 | 93.71 | 490.53 | 490.53 | 534.39 | 534.39 | 212.83 | 126.43 | 68.34% | |||
存货 | 8,951.35 | 8,951.35 | 10,421.20 | 10,421.20 | 10,282.36 | 10,282.36 | 8,419.97 | 8,209.69 | 2.56% | |||
其他流动资产 | 95.63 | 95.63 | 327.62 | 327.62 | 122.77 | 122.77 | 297.36 | 262.72 | 13.19% | |||
流动资产合计 | 45,201.24 | 45,201.24 | 49,067.41 | 49,067.41 | 45,548.53 | 45,548.53 | 34,812.79 | 34,249.45 | 1.64% |
1-284
非流动资产: | - | - | ||||||||||
固定资产 | 14,965.56 | 14,960.02 | 0.04% | 15,181.67 | 15,175.63 | 0.04% | 15,708.25 | 15,701.20 | 0.04% | 16,309.15 | 16,055.69 | 1.58% |
在建工程 | 363.09 | 363.09 | 65.45 | 65.45 | 41.39 | 41.39 | 18.28 | 18.28 | ||||
无形资产 | 3,103.33 | 3,103.33 | 3,111.15 | 3,111.15 | 3,179.99 | 3,179.99 | 1,686.26 | 1,686.26 | ||||
商誉 | - | 448.94 | -100.00% | 448.94 | -100.00% | 448.94 | -100.00% | |||||
长期待摊费用 | 914.73 | 914.73 | 1,199.83 | 1,199.83 | 1,310.37 | 1,310.37 | 1,274.98 | 1,274.98 | ||||
递延所得税资产 | 275.60 | 276.99 | -0.50% | 342.56 | 344.07 | -0.44% | 405.24 | 407.00 | -0.43% | 364.26 | 221.65 | 64.34% |
其他非流动资产 | 1,849.50 | 1,849.50 | 1,334.37 | 1,334.37 | 672.67 | 672.67 | 507.02 | 500.21 | 1.36% | |||
非流动资产合计 | 21,471.82 | 21,916.60 | -2.03% | 21,235.03 | 21,679.44 | -2.05% | 21,317.91 | 21,761.56 | -2.04% | 20,159.95 | 19,757.07 | 2.04% |
资产总计 | 66,673.06 | 67,117.85 | -0.66% | 70,302.44 | 70,746.85 | -0.63% | 66,866.44 | 67,310.09 | -0.66% | 54,972.74 | 54,006.52 | 1.79% |
模拟合并资产负债表及与申报合并资产负债表差异比较表(续)
单位:万元
项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||||
模拟报表 | 申报报表 | 变动比例 | 模拟报表 | 申报报表 | 变动比例 | 模拟报表 | 申报报表 | 变动比例 | 模拟报表 | 申报报表 | 变动比例 | |
流动负债: | ||||||||||||
短期借款 | 3,271.98 | 3,271.98 | 3,227.19 | 3,227.19 | 3,337.39 | 3,337.39 | 100.00 | 100.00 | ||||
应付票据 | - | - | 500.00 | 500.00 | 826.82 | 826.82 | 862.31 | 862.31 | ||||
应付账款 | 6,952.31 | 6,952.31 | 10,628.45 | 10,628.45 | 12,433.70 | 12,433.70 | 12,030.05 | 11,801.40 | 1.94% | |||
预收款项 | - | - | 48.99 | 48.99 | 29.44 | 29.44 | 10.72 | 10.72 | ||||
合同负债 | 10.89 | 10.89 | ||||||||||
应付职工薪酬 | 712.87 | 712.87 | 1,340.27 | 1,340.27 | 1,259.73 | 1,259.73 | 1,783.15 | 1,771.91 | 0.63% | |||
应交税费 | 195.16 | 195.16 | 256.77 | 256.77 | 699.24 | 699.24 | 1,332.49 | 1,332.32 | 0.01% | |||
其他应付款 | 34.24 | 34.24 | 29.06 | 29.06 | 1,028.37 | 1,028.37 | 5,907.34 | 5,850.99 | 0.96% | |||
其中:应付利息 | - | - | ||||||||||
应付股利 | - | - | 999.53 | 999.53 | 5,725.01 | 5,725.01 | 0.00% | |||||
其他流动负债 | 259.86 | 259.86 | 1,280.45 | 1,280.45 | ||||||||
流动负债合计 | 11,437.31 | 11,437.31 | 17,311.18 | 17,311.18 | 19,614.68 | 19,614.68 | 22,026.05 | 21,729.65 | 1.36% | |||
非流动负债: | - | - | ||||||||||
递延收益 | 538.51 | 538.51 | 538.51 | 538.51 | 538.51 | 538.51 | ||||||
递延所得税负债 | 9.19 | 9.19 | ||||||||||
非流动负债合计 | 547.70 | 547.70 | 538.51 | 538.51 | 538.51 | 538.51 | ||||||
负债合计 | 11,985.01 | 11,985.01 | 17,849.69 | 17,849.69 | 20,153.19 | 20,153.19 | 22,026.05 | 21,729.65 | 1.36% | |||
股东权益: | - | - | ||||||||||
股本 | 7,879.11 | 7,879.11 | 7,879.11 | 7,879.11 | 7,879.11 | 7,879.11 | 5,600.00 | 5,600.00 | ||||
资本公积 | 31,191.13 | 31,388.93 | -0.63% | 31,191.13 | 31,388.93 | -0.63% | 31,191.13 | 31,388.93 | -0.63% | 25,124.54 | 24,538.04 | 2.39% |
盈余公积 | 1,532.27 | 1,532.27 | 1,532.27 | 1,532.27 | 1,167.35 | 1,167.35 | 677.11 | 677.11 |
1-285
未分配利润 | 13,453.05 | 13,700.48 | -1.81% | 11,252.16 | 11,499.21 | -2.15% | 5,925.15 | 6,171.45 | -3.99% | 788.22 | 1,033.11 | -23.70% |
归属于母公司股东权益合计 | 54,055.56 | 54,500.79 | -0.82% | 51,854.67 | 52,299.52 | -0.85% | 46,162.74 | 46,606.84 | -0.95% | 32,189.87 | 31,848.26 | 1.07% |
少数股东权益 | 632.49 | 632.05 | 0.07% | 598.08 | 597.64 | 0.07% | 550.50 | 550.06 | 0.08% | 756.82 | 428.61 | 76.58% |
股东权益合计 | 54,688.06 | 55,132.84 | -0.81% | 52,452.76 | 52,897.16 | -0.84% | 46,713.24 | 47,156.90 | -0.94% | 32,946.69 | 32,276.87 | 2.08% |
负债和股东权益总计 | 66,673.06 | 67,117.85 | -0.66% | 70,302.44 | 70,746.85 | -0.63% | 66,866.44 | 67,310.09 | -0.66% | 54,972.74 | 54,006.52 | 1.79% |
模拟合并利润表与申报合并利润差异比较表
单位:万元
项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||||
模拟报表 | 申报报表 | 变动比例 | 申报报表 | 模拟报表 | 变动比例 | 模拟报表 | 申报报表 | 变动比例 | 模拟报表 | 申报报表 | 变动比例 | |
一、营业收入 | 22,442.19 | 22,442.19 | 56,058.47 | 56,058.47 | 55,733.41 | 54,862.55 | 1.59% | 54,635.86 | 54,120.73 | 0.95% | ||
减:营业成本 | 16,694.98 | 16,694.98 | 41,558.81 | 41,558.81 | 41,113.00 | 40,428.18 | 1.69% | 39,059.73 | 38,584.60 | 1.23% | ||
税金及附加 | 165.11 | 165.11 | 422.02 | 422.02 | 481.89 | 480.16 | 0.36% | 361.65 | 361.52 | 0.04% | ||
销售费用 | 702.82 | 702.82 | 1,900.04 | 1,900.04 | 1,722.97 | 1,693.77 | 1.72% | 1,655.82 | 1,644.14 | 0.71% | ||
管理费用 | 1,424.54 | 1,424.03 | 0.04% | 3,451.01 | 3,450.00 | 0.03% | 3,597.10 | 3,473.97 | 3.54% | 5,631.38 | 5,491.64 | 2.54% |
研发费用 | 1,004.98 | 1,004.98 | 2,511.57 | 2,511.57 | 2,466.28 | 2,466.28 | 2,537.62 | 2,537.62 | ||||
财务费用 | 21.17 | 21.17 | -175.88 | -175.88 | -167.93 | -168.09 | -0.10% | 324.57 | 324.43 | 0.04% | ||
其中:利息费用 | 36.26 | 36.26 | 56.46 | 56.46 | - | 41.38 | -100.00% | - | 17.21 | -100.00% | ||
利息收入 | 25.98 | 25.98 | 299.49 | 299.49 | - | 167.98 | -100.00% | - | 32.08 | -100.00% | ||
加:其他收益 | 148.39 | 148.39 | 320.70 | 320.70 | 561.66 | 561.66 | 205.67 | 205.67 | ||||
投资收益(损失以“-”号填列) | 76.19 | 76.19 | - | - | - | - | 19.54 | 19.54 | ||||
公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | 61.25 | 61.25 | - | - | - | - | - | - | ||||
信用减值损失(损失以“-”号填列) | 52.11 | 52.11 | 56.23 | 56.23 | - | - | - | - | ||||
资产减值损失(损失以“-”号填列) | -163.39 | -163.39 | -166.11 | -166.11 | -442.35 | -418.11 | 5.80% | -150.44 | -113.34 | 32.74% | ||
资产处置收益(损失以“-”号填列) | -8.56 | -8.56 | -8.52 | -8.52 | -40.63 | -40.63 | 57.71 | 57.71 | ||||
二、营业利润(亏损以“-”号填列) | 2,594.56 | 2,595.07 | -0.02% | 6,593.19 | 6,594.20 | -0.02% | 6,598.78 | 6,591.21 | 0.11% | 5,197.56 | 5,346.36 | -2.78% |
加:营业外收入 | 41.18 | 41.18 | 66.11 | 66.11 | 52.28 | 52.28 | 50.28 | 50.28 | ||||
减:营业外支出 | 9.30 | 9.30 | 73.91 | 73.91 | 25.54 | 23.40 | 9.14% | 278.80 | 278.39 | 0.15% | ||
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | 2,626.44 | 2,626.95 | -0.02% | 6,585.39 | 6,586.40 | -0.02% | 6,625.52 | 6,620.09 | 0.08% | 4,969.05 | 5,118.26 | -2.92% |
减:所得税费用 | 391.14 | 391.27 | -0.03% | 847.88 | 847.88 | 938.97 | 931.03 | 0.85% | 1,012.56 | 1,043.11 | -2.93% | |
四、净利润(净亏损以“-”号填列) | 2,235.30 | 2,235.68 | -0.02% | 5,737.52 | 5,738.53 | -0.02% | 5,686.55 | 5,689.06 | -0.04% | 3,956.49 | 4,075.15 | -2.91% |
(一)按经营持续性分类: | - | - | - | - | - | - | - | - |
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1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列) | 2,235.30 | 2,235.68 | -0.02% | 5,737.52 | 5,738.53 | -0.02% | 5,686.55 | 5,689.06 | -0.04% | 3,956.49 | 4,075.15 | -2.91% |
(二)按所有权归属分类: | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||
1.归属于母公司股东的净利润(净亏损以“-”号填列) | 2,200.89 | 2,201.27 | -0.02% | 5,690.13 | 5,690.88 | -0.01% | 5,627.17 | 5,628.58 | -0.02% | 3,993.57 | 4,054.09 | -1.49% |
2.少数股东损益(净亏损以“-”号填列) | 34.41 | 34.41 | 0.00% | 47.64 | 47.64 | 0.00% | 59.38 | 60.48 | -1.83% | -37.08 | 21.06 | -276.05% |
注:本次模拟测算以中捷精工及其子公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月经审计的财务报表,以及烟台通吉2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月经审计的财务报表为基础,假设中捷精工自2016年2月5日对其具有重大影响,假设中捷精工对烟台通吉自2016年2月5日至报告期末纳入合并范围,根据《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》及其解释的相关规定,2018年8月31日中捷精工收购烟台通吉92%股权按被收购方净资产账面价值确定,按成本法持续计量。相比非同一控制合并的处理方式,若按同一控制下合并方式进行会计处理,对发行人申报数据总资产、总负债、净资产、营业收入及利润等指标的影响比例均在-3%至3%之间,整体对发行人财务数据影响较小。若按同一控制下合并方式进行会计处理,发行人最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于人民币5,000.00万元,满足《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条规定的第一套上市标准,依然符合上市条件。
4、补充披露发行人收购烟台通吉92%控股权背景、原因,发行人未收购黄晓慈8%股权的原因。本次收购前,烟台通吉为发行人实际控制人控制的企业,主营业务为金工零部件产品的生产与销售,与发行人业务具备较强协同性,且经营业绩逐渐向好。为解决发行人同业竞争问题、协同服务客户以及看好烟台通吉的发展前景,发行人收购烟台通吉控制权。本次收购前,烟台通吉股权结构如下所示:
编号 | 股东姓名 | 出资额(万元) | 占注册资本比例(%) |
1 | 魏忠 | 637.50 | 51.00 |
2 | 崔浩博 | 512.50 | 41.00 |
3 | 黄晓慈 | 100.00 | 8.00 |
合计 | 1,250.00 | 100.00 |
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收购前,魏忠持有烟台通吉51%股份,为烟台通吉的控股股东和实际控制人;崔浩博持有41%股份,未直接参与公司经营,主要为财务投资;黄晓慈持有8%股份,为烟台通吉的主要经营管理人之一。经多方股东协商,发行人收购魏忠、崔浩博持有的92%股份;由于黄晓慈为烟台通吉主要生产经营管理人之一,且具备汽车零部件行业相关工作经历和管理能力,为保证烟台通吉业务稳定发展,黄晓慈在收购后继续参与烟台通吉的生产经营,因此保留黄晓慈8%股权。
上述内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人报告期内的重大资产重组情况”之“(三)2018年收购烟台通吉”中补充披露。
二、保荐机构、发行人律师和申报会计师核查情况
(一)核查过程
保荐机构、发行人律师及申报会计师进行了如下核查:
1、获取发行人报告期内注销关联方的工商登记资料、税务注销文件、工商注销文件、注销关联公司主管政府部门出具的证明。
2、登录国家企业信用信息公示系统、第三方查询系统对报告期内注销关联方进行网络查询。
3、对发行人实际控制人、董事长进行访谈,了解报告期内注销的关联公司的注销原因、注销程序以及债务处置情况,注销前的经营合规性。
4、获取发行人向北杰五金及其他同类型供应商采购产品定价表。
5、对相关采购人员进行访谈,重点关注发行人采购定价方式。
6、对实际控制人魏忠进行访谈,了解关联方资金拆出的发生原因、资金用途及流向。
7、获取魏忠银行卡流水、记账凭证、收据等。
8、查阅《土地评估报告》、《房产评估报告》、《房产出售合同》、无锡市人民政府关于锡山区东港-锡北(张泾)新市镇控制性详细规划(编修)的批复(锡政复【2015】13号)、《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014)、国
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有土地使用权出让合同》(锡锡国土资建出合【2005】第8号)、《国有建设用地使用权出让地价评估技术规范》(国土资厅发【2018】4号)等。
9、对原无锡市自然资源和规划局东港中心国土资源所所长胡玉炜、江苏金宁达房地产评估测绘咨询公司运营总监蔡鑫鑫进行访谈,了解发行人向埃玛格转让土地性质变更流程规定及评估情况。
10、访谈华惠康、崔浩博、黄晓慈及向崔浩博发函,了解其基本情况、工作履历以及投资相关主体的背景,以及与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系情况,在发行人的主要客户、供应商拥有权益或任职情况;取得发行人的主要客户、供应商关于关联关系的回函文件。
11、通过网络公示平台查询发行人主要客户、供应商的股权结构信息、董事、监事及高级管理人员任职情况。
12、获取子公司股东权益《评估报告》、财务报表及审计报告等资料。
13、对实际控制人魏忠、董事会秘书及财务总监张叶飞进行访谈,了解收购无锡美捷、无锡佳捷和烟台通吉股权的相关情况。
(二)核查意见
经核查,保荐机构、发行人律师及申报会计师认为:
1、报告期内发行人关联公司注销原因合理,注销后不存在由控股股东、实际控制人或其关联方承接其资产、业务、人员情形。前述注销关联公司除利得科技曾因未按照规定接受2003年度年检被吊销营业执照外,明宇香港、中捷酒店设立后未开展实际经营,其他主体环网商贸、北杰五金、君利明存续期间生产经营合法合规。
2、报告期内关联注销公司中除利得科技因未按规定接受2003年度年检被主管工商行政机关于2005年4月25日吊销营业执照外,其他注销的关联企业不存在破产清算或吊销营业执照的情形。因利得科技自2005年4月25日被吊销营业执照至今已逾三年,不存在上述关联企业破产清算或吊销影响发行人董事、监事、高级管理人在发行人任职的情形。
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3、发行人向北杰五金与其他非关联第三方采购产品的定价方式一致,采购定价无显著差异,定价公允且采购具备必要性。发行人报告期内关联方资金拆借主要系发行人股改前,未充分规范和实施分红政策,发行人控股股东魏忠向公司拆借资金进行周转,主要用于代扣代缴个人所得税、投资理财及其他日常开销,资金未流向发行人的客户或供应商;拆借资金已于2017年12月31日前全部结清;发行人通过纠正不规范行为、加强内控制度等方式积极整改,已经建立、完善并严格实施财务内控制度,严格禁止与关联方直接进行资金拆借,切实保护中小投资者合法权益。在已知出售给埃玛格土地长期规划为住宅使用后仍然按照工业用地性质进行评估具备合理性,按照评估价格交易定价具备公允性,主要系工业用地变更土地性质需补交出让金或由政府按照工业用地性质进行收储,按照工业用评估符合国家标准,未损害出让人利益。
4、除已披露情况外,无锡美捷、无锡佳捷和烟台通吉的报告期内股东华惠康、黄晓慈与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,未在发行人的主要客户、供应商拥有权益或任职;崔浩博与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,未在发行人的主要客户、供应商处担任股东或董事、监事及高级管理人员。
5、发行人收购无锡美捷、无锡佳捷和烟台通吉股权的定价与评估价值一致,具备公允性;发行人收购无锡美捷主要系为发行人及子公司未来发展提供必要的生产经营场所、减少关联交易,具备合理性及必要性;收购烟台通吉按照同一控制下合并进行会计处理对发行人财务数据的影响较小;发行人未收购黄晓慈8%股份具备合理性。
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问题24:关于劳务用工申报材料显示,发行人报告期内未缴纳社保和公积金的人数合计为593人、163人和214人。此外,发行人存在劳务外包的情形,劳务外包人数分别为34、167和114人,占员工人数比例分别为3.05%、15.13%和11.47%,劳务外包金额为304.58万元、475.95万元和573.01万元,占采购总金额比例分别为0.79%、
1.24%、1.49%。保荐工作报告显示,发行人认为前述劳务合作为劳务外包而非劳务派遣的依据为最高人员法院《关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释(五)(征求意见稿)》第118条。
请发行人:(1)按照依法无需缴纳社会保险和住房公积金员工、新入职员工尚未开始缴纳社保和公积金员工、在其他公司缴纳社保和公积金员工,分别披露报告期各期的对应人数及占比,并测算补缴社保和公积金对发行人财务状况的影响;说明部分员工社保和公积金在其他公司缴纳的原因、是否存在员工在关联方交叉任职的人员混同情形、是否存在由关联方替发行人代垫人工成本的情形;
(2)说明各期提供劳务服务的劳务外包公司的基本情况、设立时间、注册资本、经营区域、员工人数、股权关系、经营规模、开始合作时间,是否具备经营资质,与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关系密切人员是否存在关联关系或其他利益关系,与发行人控股股东、实际控制人及关联方是否存在业务资金往来;披露发行人采购的劳务外包的人数、金额、占比,劳务外包对应的具体生产工序及重要性、定价方式、结算方式、付款单位;对比劳务外包各期的平均单位人工费用和市场报价差异,说明定价公允性、是否存在由控股股东、实际控制人或关联方代垫成本、费用的情形;(3)结合劳务外包合同条款中关于劳务外包人员的工作场所和工作时间安排,以及劳务外包公司的经营范围与发行人是否有关等,说明并披露劳务外包是否实质为劳务派遣;(4)结合发行人所属行业的季节性因素以及对外采购的劳务用工人数占比波动较大的情况,披露发行人在保障用工需求方面是否存在困难,未来是否仍存在临时性用工紧张、违反相关规定的风险及其对持续经营能力的影响,并说明应对措施。
请保荐人、发行人律师和申报会计师说明是否已根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题30的要求对发行人劳务外包进行核查,并发表明确意见。
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一、发行人回复:
(一)按照依法无需缴纳社会保险和住房公积金员工、新入职员工尚未开始缴纳社保和公积金员工、在其他公司缴纳社保和公积金员工,分别披露报告期各期的对应人数及占比,并测算补缴社保和公积金对发行人财务状况的影响;说明部分员工社保和公积金在其他公司缴纳的原因、是否存在员工在关联方交叉任职的人员混同情形、是否存在由关联方替发行人代垫人工成本的情形。
1、各期末员工人数与实际缴纳社会保险及住房公积金人数存在差异的原因及其对应人数在各期末员工总数中的占比
发行人各期末存在员工未缴纳社会保险与住房公积金的情形,具体原因及其对应人数在各期末员工总数中的占比情况如下:
(1)社会保险
单位:人
时间 | 员工总数 | 缴纳人数 | 未缴纳人数 | 未缴纳原因/对应未缴纳人数占员工总数的比例 | |||
退休返聘 | 新入职员工尚未办理缴纳手续 | 在其他公司缴纳或自行缴纳 | 未缴纳 | ||||
2020.6.30 | 849 | 731 | 118 | 88人/10.37% | 25人/2.94% | 1人/0.12% | 4人/0.47% |
2019.12.31 | 880 | 772 | 108 | 94人/10.68% | 9人/1.02% | 1人/0.11% | 4人/0.45% |
2018.12.31 | 937 | 856 | 81 | 60人/6.40% | 3人/0.32% | 1人/0.11% | 17人/1.81% |
2017.12.31 | 1,080 | 1,005 | 75 | 36人/3.33% | 13人/1.20% | 1人/0.09% | 25人/2.31% |
(2)住房公积金
单位:人
时间 | 员工总数 | 缴纳人数 | 未缴纳人数 | 未缴纳原因/对应未缴纳人数占员工总数的比例 | |||
退休返聘 | 新入职员工尚未办理缴纳手续 | 在其他公司缴纳或自行缴纳 | 未缴纳 | ||||
2020.6.30 | 849 | 737 | 112 | 86人/10.13% | 24人/2.83% | 1人/0.12% | 1人/0.12% |
2019.12.31 | 880 | 774 | 106 | 94人/10.68% | 8人/0.91% | 1人/0.11% | 3人/0.34% |
2018.12.31 | 937 | 855 | 82 | 60人/6.40% | 4人/0.43% | 1人/0.11% | 17人/1.81% |
2017.12.31 | 1,080 | 949 | 131 | 35人/3.24% | 11人/1.02% | 1人/0.09% | 84人/7.78% |
上述内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十一、发行人员工情况”之“(四)社保及公积金缴纳情况”中补充披露。
2、补缴社保和公积金对发行人财务状况的影响
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根据发行人及其子公司报告期内每月的员工花名册、工资表,按照发行人及其子公司目前缴纳标准进行测算,报告期内社会保险及住房公积金应缴未缴人员未缴的具体金额及对发行人财务状况的影响如下表所示:
项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
社保未缴金额(万元) | 0.71 | 8.14 | 35.82 | 385.89 |
公积金未缴金额(万元) | 0.36 | 1.88 | 10.88 | 121.11 |
合计(万元) | 1.07 | 10.02 | 46.71 | 507.00 |
利润总额(万元) | 2,626.95 | 6,586.40 | 6,620.09 | 5,118.26 |
未缴金额占比 | 0.04% | 0.15% | 0.71% | 9.91% |
根据上表所示,发行人及其子公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月社会保险和住房公积金应缴未缴人员未缴的金额合计分别为507.00万元、
46.71万元、10.02万元和1.07万元,占发行人(合并口径)当期利润总额的比例分别为9.91%、0.71%、0.15%和0.04%。扣除上述测算的未缴金额,发行人最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于人民币5,000.00万元,满足《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条规定的第一套上市标准,依然符合上市条件。
此外,发行人之实际控制人已就部分员工未缴纳社会保险及住房公积金事项出具承诺如下:“若经有关主管部门认定或有关员工要求,公司需为员工补缴相关社会保险费、住房公积金,或因未缴纳上述费用而导致公司受到行政处罚或被任何利益相关方以任何方式提出权利要求且司法行政机关认定合理时,本人将无条件全额承担公司应补缴的全部社会保险、住房公积金款项及处罚款项,并全额承担利益相关方提出的赔偿、补偿款项,以及由上述事项产生的应由公司负担的其他所有相关费用。”
综上,如发行人对相关应缴未缴人员的社会保险和公积金进行补缴对发行人财务状况的影响较小。
3、说明部分员工社保和公积金在其他公司缴纳的原因、是否存在员工在关联方交叉任职的人员混同情形、是否存在由关联方替发行人代垫人工成本的情形
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(1)报告期内,发行人及其子公司存在一名员工社会保险及住房公积金在其他公司缴纳的情形,系为满足该名外地员工异地缴纳社保、公积金的需求,继续在原单位缴纳社保、公积金。该名员工自2015年9月入职公司后,即在原单位缴纳社保、公积金,原单位与发行人不存在关联关系。
(2)截至2020年6月30日,发行人及其子公司共有员工849人,均与其签有劳动合同或聘用合同,不存在员工在关联方交叉任职的人员混同情形。
(3)报告期内,不存在由关联方替发行人及其子公司代垫人工成本的情形。
综上,报告期内发行人及其子公司不存在员工在关联方交叉任职的人员混同情形,也不存在由关联方替发行人及其子公司代垫人工成本的情形。
(二)说明各劳务外包公司的基本情况、设立时间、注册资本、经营区域、员工人数、股权关系、经营规模、开始合作时间,是否具备经营资质,与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关系密切人员是否存在关联关系或其他利益关系,与发行人控股股东、实际控制人及关联方是否存在业务资金往来;披露发行人采购的劳务外包的人数、金额、占比,劳务外包对应的具体生产工序及重要性、定价方式、结算方式、付款单位;对比劳务外包各期的平均单位人工费用和市场报价差异,说明定价公允性、是否存在由控股股东、实际控制人或关联方代垫成本、费用的情形。
1、说明各劳务外包公司的基本情况、设立时间、注册资本、经营区域、员工人数、股权关系、经营规模、开始合作时间,是否具备经营资质
报告期内,发行人及其子公司共与15家劳务外包公司有合作,具体情况如下:
编号 | 劳务外包公司名称 | 委托单位 | 合作期间 |
1 | 无锡龙晟杰工业服务外包有限公司 | 中捷精工 | 2019.08-2021.08 |
无锡佳捷 | 2019.08-2021.08 |
2 | 无锡富威企业管理有限公司 | 中捷精工 | 2018.09-2021.09 |
3 | 无锡八方人力资源服务有限公司 | 无锡佳捷 | 2019.08-2021.08 |
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4 | 泰州思维服务外包有限公司 | 灏昕汽车 | 2017.03-2020.09 |
无锡绿缘 | 2016.11-2020.08 |
5 | 无锡英格玛制造外包有限公司 | 无锡绿缘 | 2016.12-2017.02 |
6 | 无锡新企友工业外包有限公司 | 无锡绿缘 | 2018.07-2019.07 |
7 | 江苏博普达工业服务外包有限公司 | 无锡绿缘 | 2018.11-2019.11 |
8 | 无锡鑫越服务外包有限公司 | 无锡绿缘 | 2020.03-2021.03 |
9 | 无锡卡得迪工业服务外包有限公司 | 无锡佳捷 | 2019.07-2020.07 |
10 | 滨海县佳联电子服务外包有限公司 | 中捷精工 | 2016.09-2017.09. |
无锡佳捷 | 2017.03-2019.06 | ||
灏昕汽车 | 2017.02-2017.06 | ||
无锡绿缘 | 2016.08-2017.08 |
11 | 无锡瑞荣工业外包服务有限公司 | 中捷精工 | 2016.11-2017.11 |
12 | 无锡科瑞尔企业管理服务有限公司 | 无锡佳捷 | 2018.09-2019.09 |
灏昕汽车 | 2017.12-2018.12 |
13 | 无锡温拿企业管理服务有限公司 | 灏昕汽车 | 2019.01-2020.01 |
14 | 江苏泰昆信息服务有限公司 | 无锡绿缘 | 2019.04-2020.04 |
15 | 无锡常宏泰工业服务外包有限公司 | 无锡绿缘 | 2019.09-2020.09 |
注:上述9家劳务外包公司(下文序号(1)至序号(9))出具的关于其基本情况以及与发行人及其子公司劳务外包合作情况的确认函;对于通过书面函证及电话联系等方式均未能取得联系的剩余6家劳务外包公司(下文序号(10)至序号(15)),相关信息经国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、天眼查(https://www.tianyancha.com/)、企查查(https://www.qcc.com)等网站网络查询。
发行人合作的各劳务外包公司的基本情况及与发行人及其子公司的合作情况如下:
(1)无锡龙晟杰工业服务外包有限公司
无锡龙晟杰工业服务外包有限公司成立于2018年9月21日,其目前持有无锡市锡山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320205MA1X7UPD4C的《营业执照》,住所位于无锡市锡山经济技术开发区芙蓉五路10号A110-A112,法定代表人为张红方,注册资本200万元,营业期限为2018年9月21日至长期,经营范围为“以承接服务外包方式从事电子元器件的技术开发、技术转让及检测服务;电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;企业管理咨询;人力搬运装卸服务;清洁服务;物业管理;信息
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技术咨询服务;房地产经纪;园林绿化服务;人才中介服务(凭有效许可证经营);劳务派遣经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。截至目前,张红方、周洪杰分别持有无锡龙晟杰工业服务外包有限公司60%、40%的股权。
无锡龙晟杰工业服务外包有限公司自2019年8月开始与无锡佳捷、中捷精工合作。截至目前,其主要经营区域为无锡市,2019年营业收入约460万元,员工人数150人左右。
(2)无锡富威企业管理有限公司
无锡富威企业管理有限公司成立于2017年1月26日,其目前持有无锡市锡山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320205MA1NCAY17T的《营业执照》,住所位于无锡市锡山区东亭街道庄桥路21号,法定代表人为杨志强,注册资本500万元,营业期限为2017年1月26日至长期,经营范围为“企业管理服务;搬运装卸服务;清洁服务;会议及展览服务;组织文化艺术交流活动;培训服务(不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训);物业管理;企业形象策划;市场营销策划;以服务外包方式从事电力电子元器件的技术开发、技术服务、制造、加工及检测服务;文具用品、建材、家具、办公用品、汽车零部件、通用机械及配件的销售;百货的零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。截至目前,杨志强持有无锡富威企业管理有限公司100%的股权。
无锡富威企业管理有限公司自2018年10月开始与无锡佳捷、中捷精工合作。截至目前,其主要经营区域为无锡市、苏州市、南通市、常州市、南京市,2019年营业收入约2,000万元,员工人数500人左右。
(3)无锡八方人力资源服务有限公司
无锡八方人力资源服务有限公司成立于2017年12月12日,其目前持有无锡市梁溪区行政审批局核发的统一社会信用代码为91320213MA1TF9271C的《营业执照》,住所位于无锡市梁溪区广瑞路555号-2403,法定代表人为刘文波,注册资本500万元,营业期限为2017年12月12日至长期,经营范围为“人才中介服务(凭有效许可证经营);境内职业中介;以服务外包方式从事电力电
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子元器件、通用机械及配件的技术开发、技术转让;制造及检测服务、包装服务;电子产品的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;搬运装卸;家庭服务;清洁服务;信息技术咨询服务;企业管理咨询;企业管理服务;计算机网络技术服务;社会劳动保障事务代理;劳务派遣经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。截至目前,刘文波持有无锡八方人力资源服务有限公司100%的股权。无锡八方人力资源服务有限公司自2019年8月开始与无锡佳捷合作。截至目前,其主要经营区域为无锡市,2019年营业收入约300万元,员工人数100人左右。
(4)泰州思维服务外包有限公司
泰州思维服务外包有限公司成立于2014年5月19日,其目前持有泰州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91321200301993376C的《营业执照》,住所位于泰州市海陵区工业园区共建区18号厂房北栋第3层397室,法定代表人为孔德林,注册资本1,000万元,营业期限为2014年5月19日至2044年5月18,经营范围为“以承接服务外包方式从事电力电子元器件技术开发、技术转让、制造及检测服务;电子产品技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;通用零部件、模具、电气机器及配件制造、加工、销售;企业管理服务、企业管理咨询;家政服务、信息技术咨询服务;综合布线系统工程的施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。截至目前,孔德林、钱月萍分别持有泰州思维服务外包有限公司80%、20%的股权。
泰州思维服务外包有限公司自2017年1月开始与无锡绿缘、灏昕汽车合作。截至目前,其主要经营区域为无锡市,2019年营业收入约1,500万元,员工人数500人左右。
(5)无锡英格玛制造外包有限公司
无锡英格玛制造外包有限公司成立于2015年5月21日,其目前持有无锡国家高新技术产业开发区(无锡市新吴区)行政审批局核发的统一社会信用代码为913202143391589310的《营业执照》,住所位于无锡新吴区太湖国际科技园菱湖大道200号中国传感网国际创新园A栋306,法定代表人为王桂琴,注册资本
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100万元,营业期限为2015年5月21日至长期,经营范围为“以承接服务外包方式从事电子产品、电气产品、电器产品、通用机械设备的制造、检测;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;物联网技术的研发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。截至目前,苏州英格玛制造外包有限公司持有无锡英格玛制造外包有限公司100%的股权。
无锡英格玛制造外包有限公司自2016年开始与无锡绿缘合作。截至目前,其主要经营区域为无锡市,2019年营业收入约450万元,员工人数90人左右。
(6)无锡新企友工业外包有限公司
无锡新企友工业外包有限公司成立于2017年11月2日,其目前持有无锡国家高新技术产业开发区(无锡市新吴区)行政审批局核发的统一社会信用代码为91320205MA1T7M6H0G的《营业执照》,住所位于无锡市新吴区菱湖大道200号中国传感网国际创新园A301-3,法定代表人为钱峰,注册资本200万元,营业期限为2017年11月2日至长期,经营范围为“劳务派遣经营;以服务外包的方式从事电子产品、通用机械产品、电动车及配件的加工、安装、检测、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;信息技术服务;计算机软硬件、电子产品、家庭用品的销售;智能装备制造系统的技术开发、技术服务;工业机器人产品的研发、销售及租赁;智能化工厂系统、智能化物流系统、智能化巡检系统设计与服务;云平台技术服务;智能配电网监控通讯装置与计算机自动化系统软硬件产品的销售;企业管理服务(不含投资与资产管理);人才中介服务;企业营销策划;商务信息咨询(不含投资咨询);装卸搬运,税务咨询,艺术培训;物联网技术的研发;会务服务;展示展览服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。截至目前,钱峰持有无锡新企友工业外包有限公司100%的股权。
无锡新企友工业外包有限公司自2018年7月开始与无锡绿缘合作。截至目前,其主要经营区域为无锡市,2019年营业收入1,409.42万元,员工人数500人左右。
(7)江苏博普达工业服务外包有限公司
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江苏博普达工业服务外包有限公司成立于2016年8月5日,其目前持有无锡国家高新技术产业开发区(无锡市新吴区)行政审批局核发的统一社会信用代码为91320200MA1MQXLUXC的《营业执照》,住所位于无锡市新吴区龙山路5号三楼,法定代表人为李宏艮,注册资本1000万元,营业期限为2016年8月5日至长期,经营范围为“以服务外包方式从事电子产品、电力电子元器件、汽车零配件、模具、医疗器械的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询及检测服务;通用机械及配件、家用电器、电气机械及器材的研发、销售;纸制品、木制品、塑料制品的销售;计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务(不含互联网信息服务)、技术转让及销售;为企业提供管理服务;信息系统集成服务;包装服务;装卸搬运;家庭服务;清洁服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。截至目前,李宏艮、周道柱持有江苏博普达工业服务外包有限公司60%、40%的股权。江苏博普达工业服务外包有限公司自2018年11月开始与无锡绿缘合作。截至目前,其主要经营区域为无锡市,2019年营业收入约450万元,员工人数57人左右。
(8)无锡鑫越服务外包有限公司
无锡鑫越服务外包有限公司成立于2020年1月7日,其目前持有无锡国家高新技术产业开发区(无锡市新吴区)行政审批局核发的统一社会信用代码为91320214MA20R9WJ1A的《营业执照》,住所位于无锡市新吴区梅村香珺苑30-19,法定代表人为顾建清,注册资本200万元人民币,营业期限为2020年1月7日至长期,经营范围为“以承接服务外包方式从事电子产品、电子元器件、机械零部件、光伏产品、纺织产品、光电元器件的研发、加工、组装及检测检验及技术服务;人力资源服务(不含劳务派遣);企业管理服务(不含资产管理);园林工程绿化服务;仓储服务、搬运装卸服务、清洁服务、装饰装修服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。截至目前,王俊霞、顾建清分别持有无锡鑫越服务外包有限公司89%、11%的股权。
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无锡鑫越服务外包有限公司自2020年3月开始与无锡绿缘合作。截至目前,其主要经营区域为无锡市,2020年1月-6月营业收入约150万元,员工人数140人左右。
(9)无锡卡得迪工业服务外包有限公司
无锡卡得迪工业服务外包有限公司成立于2015年5月20日,其目前持有无锡国家高新技术产业开发区(无锡市新吴区)行政审批局核发的统一社会信用代码为913202113390716259的《营业执照》,住所位于无锡市新吴区金城东路333-1-212,法定代表人为吴燕,注册资本500万元,营业期限为2015年5月20日至长期,经营范围为“以承接服务外包方式从事电子产品、光电子元器件、汽车零配件、机械零部件、模具的制造、加工、组装、销售、检测服务;技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;企业管理服务(不含投资与资产管理);电子产品的销售;人才中介服务(凭有效许可证经营);仓储服务;搬运装卸服务;保洁服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。截至目前,吴燕、漆贯洋分别持有无锡卡得迪工业服务外包有限公司98%、2%的股权。
无锡卡得迪工业服务外包有限公司自2019年7月开始与无锡佳捷合作。截至目前,其主要经营区域为无锡市,2019年营业收入约100万元,员工人数6人左右。
(10)滨海县佳联电子服务外包有限公司
滨海县佳联电子服务外包有限公司成立于2014年4月4日,其目前持有滨海县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9132092209406926XG的《营业执照》,住所位于盐城市滨海县东坎镇蔬菜村二组阜东北路160-162号,法定代表人为汪洪军,注册资本200万元,营业期限为2014年4月4日至2044年4月3日,经营范围为“以服务外包形式承接电子元件及组件加工,以服务外包形式承接企业人力资源管理服务,以服务外包形式承接电动车及配件、电气设备及配件、汽车零配件、家用电器生产,民办企业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。截至目前,汪洪军持有滨海县佳联电子服务外包有限公司100%的股权。
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滨海县佳联电子服务外包有限公司自2016年8月开始与无锡绿缘、中捷精工、灏昕汽车、无锡佳捷合作。
(11)无锡瑞荣工业外包服务有限公司
无锡瑞荣工业外包服务有限公司成立于2015年8月11日,其目前持有无锡国家高新技术产业开发区(无锡市新吴区)行政审批局核发的统一社会信用代码为91320200346468145M的《营业执照》,住所位于无锡市新吴区旺庄街道红旗村李夹里118号,法定代表人为杨海涛,注册资本201万元,营业期限为2015年8月11日至长期,经营范围为“以服务外包方式从事电子产品的生产;劳务派遣经营;企业管理咨询服务;企业营销策划(不含广告);企业形象策划服务;贸易咨询服务;汽车租赁(不含融资性租赁);装卸搬运;清洁服务;家庭服务;绿化服务;会务服务;礼仪服务;展览展示服务;装饰装潢服务(不含资质);组织文化艺术交流活动;通信工程的设计、施工(凭有效资质证书经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。截至目前,杨海涛、任钦、顾建清持有无锡瑞荣工业外包服务有限公司45%、40%、15%的股权。
无锡瑞荣工业外包服务有限公司自2016年11月开始与中捷精工、无锡佳捷合作。
(12)无锡科瑞尔企业管理服务有限公司
无锡科瑞尔企业管理服务有限公司成立于2017年8月17日,其目前持有无锡市梁溪区行政审批局核发的统一社会信用代码为91320213MA1Q3Q3T6F的《营业执照》,住所位于无锡市梁溪区广南路307号2018室,法定代表人为罗丹,注册资本200万元,营业期限为2017年8月17日至长期,经营范围为“企业管理服务;培训服务(不含发证,不含国家统一认可的职业证书类培训);以服务外包的方式从事电力电子元器件、通用机械及配件、轮胎、汽车零配件的加工、检测;包装服务;清洁服务;人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务;人才信息网络服务;人才推荐;人才招聘;人才培训;人才测评;企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
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截至目前,罗丹、李中娥持有无锡科瑞尔企业管理服务有限公司90%、10%的股权。
无锡科瑞尔企业管理服务有限公司自2018年1月开始与灏昕汽车、无锡佳捷、中捷精工合作。
(13)无锡温拿企业管理服务有限公司
无锡温拿企业管理服务有限公司成立于2018年9月28日,其目前持有无锡市梁溪区行政审批局核发的统一社会信用代码为91320213MA1X8TQL9U的《营业执照》,住所位于无锡市梁溪区广南路307号2019室,法定代表人为罗丹,注册资本200万元人民币,营业期限为2018年9月28日至长期,经营范围为“企业管理服务;面向成年人开展的培训服务(不含发证,不含国家统一认可的职业证书类培训);以服务外包的方式从事电力电子元器件、通用机械及配件、橡塑制品、汽车零配件的加工、检测;包装服务;清洁服务;人才中介服务(凭有效许可证经营);企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。截至目前,罗丹、李中娥分别持有无锡温拿企业管理服务有限公司90%、10%的股权。
无锡温拿企业管理服务有限公司自2019年1月开始与灏昕汽车合作。
(14)江苏泰昆信息服务有限公司
江苏泰昆信息服务有限公司成立于2011年9月2日,其目前持有宿迁市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91321300582250279U的《营业执照》,住所位于宿迁市软件与服务外包产业园水杉大道1号知创楼3楼,法定代表人为陈晓斌,注册资本1000万元,营业期限为2011年9月2日至2041年9月1日,经营范围为“在全国经营第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务(全国)、信息服务业务;劳务派遣(劳务派遣经营许可证有效期至2022年12月07日);通讯技术、计算机软件技术、电子信息技术的研发;物业管理服务;物流信息咨询服务;市场经济调研服务;统计事务代理;经济信息咨询服务;市场营销策划;企业管理咨询;通信系统集成及技术服务、技术开发、技术咨询;通信线路及设备安装、维护;通信管道施工;电子产品、通讯设备(无线电发射设备除外)、家用电器、办公用品销售;企业后勤管理服务;以服务外包方式从事项目管理服
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务;为电信用户提供代办、经营电信业务、咨询服务;通信工程、土建工程、市政公用工程、电信工程施工;网络维护;网络设施管理;餐饮管理服务;代驾服务;广告设计、制作、发布;家政服务;加油站收、发油操作技术、采油、钻井、修井工程的技术服务;健康咨询;户外运动策划、组织;自有厂房和办公用房的租赁;建筑楼宇智能系统工程、广播电视线路工程的设计、施工、维护;建筑劳务分包;普通货物仓储、装卸、搬运服务;以服务外包方式从事电子电力元器件的制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。截至目前,浙江中通文博服务有限公司持有江苏泰昆信息服务有限公司100%的股权。
江苏泰昆信息服务有限公司自2019年4月开始与无锡绿缘合作。
(15)无锡常宏泰工业服务外包有限公司
无锡常宏泰工业服务外包有限公司成立于2018年3月9日,其目前持有无锡国家高新技术产业开发区(无锡市新吴区)行政审批局核发的统一社会信用代码为91320214MA1W6858XU的《营业执照》,住所位于无锡市新吴区旺庄路80#206号,法定代表人为朱建勇,注册资本200万元,营业期限为2018年3月9日至长期,经营范围为“以承接服务外包方式从事电力电子元器件的技术开发、技术转让及检测服务;电子产品的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;通用零部件、模具、电气机械及器材的销售;企业管理(不含资产管理);企业管理咨询(不含投资咨询);搬运装卸;综合布线;家庭服务;清洁服务;信息技术咨询服务;劳务派遣经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。截至目前,朱建勇持有无锡常宏泰工业服务外包有限公司100%的股权。无锡常宏泰工业服务外包有限公司自2019年9月开始与无锡绿缘合作。发行人劳务外包业务主要发生在发行人的冲压工序、后道工序等,涉及的是辅助性劳动工作,不属于需要取得特殊从业资质的领域,且劳务外包公司均在其工商核准的经营范围内从事劳务外包服务。因此,劳务外包公司已具备为发行人提供劳务外包服务的经营资质,不涉及就其与发行人之间的劳务外包合作需要取得特殊从业资质的情形。
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2、各期提供劳务服务的劳务外包公司与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关系密切人员是否存在关联关系或其他利益关系,与发行人控股股东、实际控制人及关联方是否存在业务资金往来根据发行人及其控股股东、实际控制人、董监高出具的关联关系确认函、部分劳务外包公司出具的确认函,并通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等网站对各劳务外包公司及其主要人员、发行人及其子公司、发行人控股股东、实际控制人、董监高对外投资、任职情况进行网络查询,各劳务外包公司与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关系密切人员不存在关联关系或其他利益关系,与发行人控股股东、实际控制人及关联方不存在业务资金往来。
3、披露发行人采购的劳务外包的人数、金额、占比,劳务外包对应的具体生产工序及重要性、定价方式、结算方式、付款单位
(1)发行人采购的劳务外包的人数、金额、占比
报告期内,发行人及其子公司采购的劳务外包的人数、金额、占比如下:
项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
采购劳务外包的人数(人) | 61 | 114 | 167 | 34 |
公司员工数量人(人) | 849 | 880 | 937 | 1,080 |
合计 | 910 | 994 | 1,104 | 1,114 |
劳务外包人数占比(%) | 6.70 | 11.47 | 15.13 | 3.05 |
项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
劳务外包费用(万元) | 181.51 | 573.01 | 475.95 | 304.58 |
劳务外包费用占公司采购总额的比例(%) | 1.40 | 1.49 | 1.24 | 0.79 |
(2)劳务外包对应的具体生产工序及重要性、定价方式、结算方式、付款单位
劳务外包对应的具体生产工序及重要性:报告期内,发行人及其子公司向劳务外包公司采购的服务主要包括为冲压、电泳、硫化、注塑、后道工序提供辅助性劳动工作,劳务外包人员的工作内容操作简单重复、技术含量低,系从事一般性生产作业活动。
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定价方式:发行人参考当地劳动力市场价格水平,对比周边同类企业,同时结合公司自行招聘操作工的薪酬水平,由公司进行综合评估后确定。结算方式:根据劳务外包协议的约定,发行人及其子公司按照工人工时按月向劳务外包公司支付服务费用。付款单位:接受劳务外包服务的发行人及其子公司。上述内容已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、发行人的采购情况和主要供应商”之“(一)主要原材料及能源供应情况”之“4、劳务外包情况”中补充披露。
4、对比劳务外包各期的平均单位人工费用和市场报价差异,说明定价公允性、是否存在由控股股东、实际控制人或关联方代垫成本、费用的情形
发行人劳务服务采购采用市场化询价方式,在确定需要采购的服务项目后,结合公司自行招聘操作员工的成本,在劳务市场中经多方比价,综合考虑劳务公司服务能力、行业背景等因素后,选取适合的劳务服务公司,价格情况与市场价具有可比性,定价公允、合理。
报告期各期,发行人劳务外包平均单位人工费用和市场报价对比情况如下表所示:
期间 | 平均单位人工费用(元/小时/人) | 市场报价(元/小时/人) |
2017年度 | 18.05 | 17.00-25.00 |
2018年度 | 18.97 | 17.75-23.25 |
2019年度 | 21.14 | 18.00-25.25 |
2020年1-6月 | 23.73 | 20.30-29.80 |
注:市场报价系劳务外包公司根据市场情况提供报价信息。
报告期内,发行人及其子公司的劳务外包费用均由用工单位支付,不存在由控股股东、实际控制人或关联方代垫成本、费用的情形。
综上所述,发行人报告期内劳务外包平均单位人工费用和市场报价差异较小,劳务外包价格公允,不存在由控股股东、实际控制人或关联方代垫成本、费用的情形。
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(三)结合劳务外包合同条款中关于劳务外包人员的工作场所和工作时间安排,以及劳务外包公司的经营范围与发行人是否有关等,说明并披露劳务外包是否实质为劳务派遣。自2017年1月1日至2020年6月30日,各期内劳务外包公司提供的服务不属于劳务派遣,具体如下:
1、关于劳务外包人员的工作场所、工作时间安排以及劳务外包公司的经营范围与发行人是否有关
发行人及其子公司与劳务外包公司签订的劳务外包合同中并未明确约定劳务外包人员的工作场所、工作时间的条款。基于劳务外包公司承包的流水线或工序与发行人及其子公司生产过程中的其他流水线或工序之间的连续性及其相互配合,劳务承包方人员需要与发行人及其子公司的相关正式员工共用发行人及其子公司的工作场所并与其保持工作时间上的大体一致。
为发行人提供服务的劳务外包公司的经营范围中均涉及以外包服务的方式从事相关业务的内容,并且发行人将部分一线简单操作岗位进行外包,普通工人经简单培训后即可上岗,亦无需特定职业技能证书或资质。为发行人提供服务的劳务外包公司的经营范围与发行人外包岗位实际工作完全不相关,也不会对承包方人员完成发行人及其子公司发包的项目及其工作任务或者发行人及其子公司的正常生产经营构成实质性障碍或者影响。
2、发行人及其子公司采购的劳务外包服务符合劳务外包的要求和基本形式,不属于劳务派遣
根据《中华人民共和国劳动合同法(2012年修订)》《中华人民共和国劳动合同法实施条例》《劳务派遣暂行规定》《劳务派遣行政许可实施办法》等法律法规并经检索相关司法判例,劳务派遣指用工单位与劳务派遣单位签订劳务派遣协议,劳务派遣单位派遣人员到用工单位从事单位安排的工作内容的一种用工形式,因此劳务派遣受《劳动合同法》等劳动法律法规约束。劳务外包是指企业将部分业务或者职能工作内容发包给相关的机构,由其自行安排人员按照企业的要求完成相应的业务或者职能工作内容,因此发包方与承包方之间
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是一种承揽合同关系,受《中华人民共和国合同法》约束。两者的主要区别如下:
(1)合同约定的主要内容不同
劳务派遣公司与用工单位签订的劳务派遣协议主要条款包括对派遣岗位、人员数量、派遣期限、劳务派遣员工薪酬、劳务派遣员工社保缴费基数等事宜进行明确约定;而劳务外包合同主要条款包括对外包服务内容、服务定价、费用结算等进行约定,并未有人员数量、社保缴费基数等事宜的约定。根据发行人及其子公司与各劳务外包公司签订的劳务外包协议,双方仅约定了具体的用工种类、不同工作内容的服务单价,并未对人员数量等事宜进行约定。因此,在合同约定的主要内容方面,发行人采购劳务服务的用工形式符合劳务外包的要求。
(2)用工风险和承担主体不同
劳务派遣法律关系中,如劳务派遣员工因用工单位的工作任务发生损害的,劳务派遣公司与用工单位承担连带赔偿责任;而在劳务外包法律关系中,则由承揽方承担用工风险,发包方对承揽方的员工不承担连带赔偿责任。
发行人及其子公司不承担承包方人员的用工风险,由劳务外包公司承担全方位的用工风险。因此,就用工风险承担方面,发行人的用工形式符合劳务外包的要求。
(3)对人员的管理责任不同
劳务派遣公司与劳务派遣员工建立了劳动人事关系,但员工日常管理实际由用工单位负责;而劳务外包法律关系中对承包方人员的管理责任由劳务外包公司承担,发包方不直接对承包方人员进行管理。
发行人及其子公司不对劳务外包公司方的承包方人员进行直接管理,该等人员的管理职责由劳务外包公司承担并派驻专门管理人员负责执行;发行人及其子公司仅对承包方人员完成的工作成果进行验收,仅在该等人员无法满足工作要求时向劳务外包公司提出更换人员。因此,就人员管理方面,发行人的用工形式符合劳务外包的要求。
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(4)决定员工薪酬的主体不同
在劳务派遣法律关系中,员工薪酬由用工单位决定,且应当与用工单位正式员工同工同酬;而劳务外包公司有权决定承包方人员的工资标准,同时承包方人员的社会保险和住房公积金等均由劳务外包公司承担。发行人不承担承包方人员的薪酬、社会保险、公积金等费用,其仅根据实际劳务总量与劳务外包公司进行费用结算,不直接与承包方人员发生费用。承包方人员的薪酬、社会保险、公积金均由劳务外包公司直接与该等人员签订劳动合同进行约定。因此,就员工薪酬方面,发行人的用工形式符合劳务外包的要求。
综上所述,发行人及其子公司通过向各期劳务外包公司采购劳务服务的用工形式符合劳务外包的要求,不属于劳务派遣。
上述内容已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、发行人的采购情况和主要供应商”之“(一)主要原材料及能源供应情况”之“4、劳务外包情况”中补充披露。
(四)结合发行人所属行业的季节性因素以及对外采购的劳务用工人数占比波动较大的情况,披露发行人在保障用工需求方面是否存在困难,未来是否仍存在临时性用工紧张、违反相关规定的风险及其对持续经营能力的影响,并说明应对措施。
除受春节等节假日影响外,汽车的生产销售无明显的季节性特征,发行人及其子公司一般会根据下游汽车行业的需求在全年均衡安排生产和销售,季节性特征亦不明显。
自2017年1月1日至2020年6月30日,发行人及其子公司的生产经营变化情况与采购劳务外包服务情况的变化波动情况相符,造成对外采购的劳务用工人数占比波动较大的主要原因系公司部分一线生产操作工技术含量低、流动性较高所致。发行人报告期内解决临时性用工紧张的手段单一,主要是以劳务外包的方式弥补短期用工缺口。
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自2017年1月1日至2020年6月30日,发行人劳务外包服务采购所面向的岗位经简单培训后即可上岗,可替代性强,未出现过因人员不足影响生产经营的情况,不存在保障用工需求方面的实质性困难。但随着发行人的业务发展以及中国劳动力市场的变化,发行人未来仍可能面临临时用工紧张的风险;发行人外包用工形式在合同约定的主要内容、用工风险承担、人员管理责任、薪酬决定方式、收费标准及支付方式等方面均符合劳务外包的要求和基本形式,不存在违反相关规定的风险。因此,对外采购的劳务用工人数占比波动较大的情况对发行人的持续经营不会构成重大不利影响。针对未来仍可能面临的临时用工紧张,发行人已制定符合行业特征、自身经营特点的应对机制,具体措施如下:(1)加大自主招聘的宣传力度及投入力度,建立人才引荐奖励制度,通过自有渠道、员工推荐或与第三方机构合作等方式招聘正式员工;(2)加大与职业技术院校的校企合作,建立在校学生实习基地,保障用工稳定的同时加深潜在的人才储备;(3)建立稳定的外地劳动力输入渠道,以应对本地劳动力市场短期的供应不足;(4)完备并落实工资递增、社会保险等员工薪酬福利制度,降低员工流动性;(5)继续加大研发投入,提高公司生产经营的自动化水平。综上所述,发行人在保障用工需求方面不存在困难,发行人已积极采取措施应对可能存在临时性用工紧张的问题,不存在违反相关规定的风险或对持续经营能力的影响。
上述内容已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、发行人的采购情况和主要供应商”之“(一)主要原材料及能源供应情况”之“4、劳务外包情况”中补充披露。
(五)根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题30的要求核查发行人劳务外包情况。
1、劳务公司的经营合法合规性等情况,是否为独立经营的实体,是否具备必要的专业资质,业务实施及人员管理是否符合相关法律法规规定,发行人与其发生业务交易的背景及是否存在重大风险
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该等劳务公司均为独立经营的实体,其向发行人及其子公司提供涉及冲压、硫化等工序的辅助性用工,无需具备特殊的资质或其他特定许可;该等劳务公司无违反国家工商、税务、劳动保障被行政处罚的记录,经营合法合规;发行人与其发生交易的背景合理,不存在重大风险。
2、劳务公司是否专门或主要为发行人服务,如存在主要为发行人服务的情形的,应关注其合理性及必要性、关联关系的认定及披露是否真实、准确、完整
报告期内,劳务公司不存在专门或主要为发行人服务的情形。
3、劳务公司的构成及变动情况,劳务外包合同的主要内容,劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配,劳务费用定价是否公允,是否存在跨期核算情形
(1)劳务公司的构成及变动情况
发行人及其子公司报告期内合作的劳务公司的构成及变动情况已在本题第
(二)部分详细披露。
(2)劳务外包合同的主要内容
报告期内,发行人与劳务外包公司均签署了服务合同,合同相关内容如下:
合同要素 | 合同内容 |
服务内容 | 冲压等生产线辅助工作 |
定价依据 | 按固定金额(元/小时/人)相关费用结算 |
公司权利义务 | 提供相关工作设备及原材料 |
及时支付相应的劳务费用 | |
对劳务外包公司的服务质量定期检查 |
劳务外包公司权利义务 | 负责相关人员的管理及安排具体的工作时间、工作内容 |
对所组织人员的作业具体管理,对所有作业人员进行安全教育,提供必要的安全设施,承担工作时所发生的人身损害责任 | |
必须保证及时完成甲方要求的工作量及工作质量 |
(3)劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配
1-310
报告期内,发行人劳务费用分别为304.58万元、475.95万元、573.01万元、
181.51万元,占发行人营业成本的比例依次为0.79%、1.18%、1.38%和1.09%,发行人劳务费用支出金额较小且相对稳定;报告期内发行人的营业收入分别为54,120.73万元、54,862.55万元、56,058.47万元、22,442.19万元,发行人经营规模整体亦呈稳定趋势;公司劳务服务通常按需采购,各年度因客户项目需求存在差异、用工紧张程度不同,导致报告期内采购数量和金额发生变动,变动原因合理。
(4)劳务费用定价是否公允,是否存在跨期核算情形
发行人劳务费用定价公允性的情况详见本回复第(二)部分内容。发行人劳务费用均为按月结算,由劳务公司上报结算单,公司人事行政部、财务部对结算费用进行复核,并进行账务处理。报告期内发行人建立了完善的成本归集核算体系,成本在各期间准确分配,劳务费用不存在跨期核算的情形。
二、保荐机构、发行人律师和申报会计师核查情况
(一)核查过程
保荐机构、发行人律师和申报会计师对社保公积金问题及根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题30的要求对发行人劳务外包进行核查,核查程序如下:
1、发行人及其子公司提供的2017年1月1日至2020年6月30日每月的员工名册、工资表;
2、发行人及其子公司提供的2017年1月1日至2020年6月30日的社会保险和公积金缴纳申报表;
3、核查发行人及其子公司提供的社会保险、住房公积金缴纳凭证,并抽样取得社会保险、住房公积金缴纳凭证;
4、从发行人及其子公司住所地社会保险管理部门、住房公积金管理部门的官方网站拉取的发行人及其子公司2017年12月、2018年12月、2019年12月及2020年6月30日的社保缴存名单、公积金缴存名单;
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5、发行人财务部门对发行人及其子公司2017年1月1日至2020年6月30日社会保险、公积金补缴金额进行测算,并制作补缴明细表;
6、发行人及其子公司所在地的人力资源和社会保障局等主管部门出具的合规证明;
7、发行人及其子公司出具的关于其未缴纳社保、公积金员工及其未缴纳原因情况说明;
8、发行人实际控制人出具的关于发行人社保公积金的书面承诺;
9、发行人实际控制人控制的企业提供的各期末员工花名册;
10、发行人及其关联方出具的确认函,确认发行人员工是否在关联方交叉任职,是否存在由关联方替发行人代垫人工成本的情形;
11、发行人与其员工签订的劳动合同(抽样);
12、发行人及其子公司劳务外包情况统计表,分析主要的劳务外包公司以及
报告期的变动情况;
13、已取得联系的劳务外包公司的《营业执照》及公司章程;
14、通过走访已取得联系的劳务外包公司形成的访谈笔录;
15、已取得联系的劳务外包公司出具的确认函(与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关系密切人员是否存在关联关系或其他利益关系,与发行人控股股东、实际控制人及关联方是否存在业务资金往来);
16、通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等网站对各劳务外包公司及其主要人员、发行人及其子公司、发行人控股股东、实际控制人、董监高对外投资、任职情况进行网络查询;
17、发行人及其子公司与各劳务外包公司签订的劳务外包协议及其交易支付凭证;根据发行人期后结算及开票情况核查期末暂估劳务外包费用的准确性;
18、发行人及其控股股东、实际控制人、董监高出具的关联关系确认函、关联方调查表;
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19、发行人出具的关于劳务外包相关情况的书面说明;
20、访谈发行人人事行政部、金属事业部、表处理事业部负责人,确认发行人报告期内劳务外包情况;
21、检查发行人报告期内的劳务外包结算单,比较不同劳务外包公司的价格,同时查阅当地工资水平,确认劳务外包价格的公允性。
(二)核查意见
保荐机构、发行人律师和申报会计师已对社保公积金问题及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题30的要求对发行人劳务外包进行核查,经核查,保荐机构、发行人律师及申报会计师认为:
1、发行人对应缴未缴人员的社会保险和公积金进行补缴对发行人财务状况的影响较小;报告期内部分员工社保和公积金在其他公司缴纳的主要系满足员工异地缴纳的需求,发行人及其子公司不存在员工在关联方交叉任职的人员混同情形,也不存在由关联方替发行人及其子公司代垫人工成本的情形。
2、报告期内为发行人提供劳务服务的劳务公司均为独立经营的实体,其向发行人及其子公司提供涉及冲压、硫化等工序的辅助性用工,无需具备特殊的资质或其他特定许可;上述劳务公司与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关系密切人员不存在关联关系或其他利益关系,与发行人控股股东、实际控制人及关联方不存在业务资金往来;发行人报告期内劳务外包平均单位人工费用和市场报价差异较小,劳务外包价格公允,不存在由控股股东、实际控制人或关联方代垫成本、费用的情形;劳务公司无违反国家工商、税务、劳动保障被行政处罚的记录,经营合法合规;发行人与劳务公司发生交易的背景合理,不存在重大风险;报告期内,劳务公司不存在专门或主要为发行人服务的情形;发行人劳务外包的数量及费用支出与发行人业务规模变化相匹配;发行人劳务费用不存在跨期核算的情形。
3、发行人及其子公司通过向各期劳务外包公司采购劳务服务的用工形式符合劳务外包的要求,不属于劳务派遣。
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4、发行人在保障用工需求方面不存在困难,发行人已积极采取措施应对可能存在临时性用工紧张的问题,不存在违反相关规定的风险或对持续经营能力的影响。
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问题25:关于废料回收申报材料显示,发行人生产过程中产生的金属废料全部外售给废品回收商;废包装桶、废活性炭、污泥按照危险废物规范化处置要求暂时贮存后,统一委托给有处置资质的单位处理;生活垃圾全部由环卫统一清运。请发行人补充披露危险废物的存放、处理情况,是否存在超期存放的情形,被委托处理单位的资质情况,存放和处置过程。请保荐人、发行人律师发表明确意见,并说明发行人报告期内是否发生环保事故或重大群体性的环保事件、安全责任事故,发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保、安全生产的法规和要求。
一、发行人回复:
(一)披露危险废物的存放、处理情况,是否存在超期存放的情形,被委托处理单位的资质情况,存放和处置过程
1、危险废物的存放、处理情况及被委托单位的存放和处置过程
发行人及其生产型子公司在生产经营过程中所使用的或产生的危险废物主要为废包装桶、废活性炭、污泥、磷化渣、废油漆渣、废有机溶剂、清洗废液、废切削液、废机油等。根据发行人提供的废物处置合同、报告期内的危废转移联单,该等危险废物的存放和处理情况如下:
编号 | 所属公司 | 装置名称 | 位置 | 涉及危险废物明细 | 运行情况 | 处理方式 |
1 | 发行人 | 污泥堆放场 | 无锡市锡山区东港镇锡港西路81号 | 废活性炭、污泥、磷化渣、废油漆渣 | 运行良好 | 委托有处置资质的单位处理 |
2 | 发行人 | 危险废物堆放场 | 无锡市锡山区东港镇锡港西路81号 | 废油抹布、手套、包装桶、废有机溶剂、清洗废液 | 运行良好 | |
3 | 无锡佳捷 | 危险废物仓库 | 无锡市锡山区东港镇东港路8号 | 废包装桶、废切削液、废机油 | 运行良好 | |
4 | 无锡绿缘 | 危险废物仓库 | 无锡市锡山区东港镇东港路8号 | 废包装桶、废活性炭、废机油、废碱液 | 运行良好 | |
5 | 灏昕汽车 | 危险废物仓库 | 无锡市锡山区东港镇东港路6号 | 废切削液、废机油、废油桶 | 运行良好 | |
6 | 烟台通吉 | 危险废物堆放场 | 烟台市福山区金山路126号 | 废切削液 | 运行良好 |
2、危险废物是否存在超期存放的情形
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根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十八条规定,贮存危险废物必须采取符合国家环境保护标准的防护措施,并不得超过一年;确需延长期限的,必须报经原批准经营许可证的环境保护行政主管部门批准;法律、行政法规另有规定的除外。根据发行人提供的危险废物产生及暂存的相关记录台账、危废转移联单,报告期内,发行人及其生产型子公司危险废物暂存未超过一年。
综上,发行人及其生产型子公司不存在危废违规超期存放的情况。
3、被委托处理单位的资质情况,存放和处置过程
(1)被委托处理单位的资质情况
根据发行人提供的发行人及其生产型子公司自2017年1月1日至今履行的危险废物处置合同以及被委托处置单位的经营资质文件,发行人及其子公司委托其他单位处置危险废物的具体情况如下:
编号 | 委托方 | 被委托处理单位 | 资质名称 | 编号 | 有效期 |
1 | 中捷精工 | 淮安市五洋再生物资回收利用有限公司 | 危险废物经营许可证 | JSHA081100D017-4 | 2019.11.04-2020.11.03 |
2 | 中捷精工 | 江苏嘉盛旺环境科技有限公司 | 危险废物经营许可证 | JSCZ0481OOD055-1 | 2019.07-2020.07 |
3 | 中捷精工 | 江苏锦明再生资源有限公司 | 危险废物经营许可证 | JSTZ1281OOD027-2 | 2019.10.25-2020.09.01 |
4 | 中捷精工 | 江苏永吉环保科技有限公司 | 危险废物经营许可证 | JSYZ108400D026-2 | 2019.08.20-2020.08.19 |
5 | 中捷精工 | 江阴绿水机械有限公司 | 危险废物经营许可证 | JS0281OOD485-2 | 2017.12-2020.11 |
6 | 中捷精工 | 江阴市华丰乳化液处置利用有限公司 | 危险废物经营许可证 | JSWX0281OOD529-2 | 2019.08-2022.08 |
7 | 中捷精工 | 连云港市赣榆金成镍业有限公司 | 危险废物经营许可证 | JSLYG072100D023-2 | 2020.04.01-2022.03.31 |
8 | 中捷精工 | 南通润启环保服务有限公司 | 危险废物经营许可证 | JS0681OOI555-2 | 2019.02-2020.01 |
9 | 危险废物经营许可证 | JS0681OOI555-3 | 2020.02-2021.01 | ||
10 | 中捷有限 | 无锡市工业废物安全处置有限公司 | 危险废物经营许可证 | JS0200OOI032-11 | 2016.12-2017.05 |
11 | 中捷精工 | 危险废物经营许可证 | JS0200OOI032-13 | 2018.04-2021.03 | |
12 | 中捷有限 | 无锡市固废环保处置有限公司 | 危险废物经营许可证 | JS020000L163-10 | 2016.04-2018.04 |
13 | 中捷精工 | 危险废物经营许可证 | JS0200OOL163-12 | 2018.04-2021.03 | |
14 | 中捷有限 | 无锡市隆卡博污泥处置有限公司 | 危险废物经营许可证 | JS0206OOD397-2# | 2017.01-2018.04 |
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15 | 中捷精工 | 危险废物经营许可证 | JS0206OOD397-4 | 2018.05-2019-12 | |
16 | 中捷精工 | 无锡市瑞祺再生资源有限公司 | 危险废物经营许可证 | JS0205OOD454-4 | 2018.11-2019.08 |
17 | 危险废物经营许可证 | JSWX0205OOD454-5 | 2019.08-2019.12 | ||
18 | 中捷精工 | 张家港市华瑞危险废物处理中心有限公司 | 危险废物经营许可证 | JS0582OOI342-8 | 2018.03-2019.02 |
19 | 中捷有限 | 大冶市英达思环保科技有限公司 | 危险废物经营许可证 | S42-02-81-0003 | 2013.09-2018.09 |
20 | 无锡绿缘 | 苏州市荣望环保科技有限公司 | 危险废物经营许可证 | JSSZ0507OOD004-6 | 2020.05.09-2020.12.31 |
21 | 灏昕汽车 | 常州市和润环保科技有限公司 | 危险废物经营许可证 | JSCZ0413OOD057-2 | 2020.08-2023.08 |
22 | 烟台通吉 | 烟台龙门润滑油科技有限公司 | 危险废物经营许可证 | 鲁危证97号 | 2019.01.25-2024.01.25 |
发行人及其无锡生产型子公司的危险废物统一由发行人委托有相关资质的处理单位进行处理。
(2)存放和处置过程
根据发行人提供的危废转移联单中接受危废单位填报的信息,具有相应资质的危险废物处理单位接受危险废物后的主要处置利用方式如下:
危废名称 | 处置利用方式 |
电镀污泥(含锌、镍) | 填埋、物理化学处理(如蒸发、干燥、中和、沉淀等),不包括填埋或焚烧前的预处理、焚烧、再循环/再利用金属和金属化合物、再循环/再利用其他无机物、其他 |
磷化渣 | 焚烧、再循环/再利用金属和金属化合物 |
废油抹布、手套、包装桶 | 再循环/再利用金属和金属化合物、焚烧 |
废有机溶剂 | 物理化学处理(如蒸发、干燥、中和、沉淀等),不包括填埋或焚烧前的预处理、再循环/再利用金属和金属化合物 |
废有机溶剂 | 填埋 |
废活性炭 | 焚烧 |
废乳化液 | 物理化学处理(如蒸发、干燥、中和、沉淀等),不包括填埋或焚烧前的预处理 |
废油漆渣 | 焚烧、物理化学处理(如蒸发、干燥、中和、沉淀等),不包括填埋或焚烧前的预处理 |
综上,发行人及其生产型子公司报告期内产生的危险废物均已委托具有经营资质的单位进行处理,发行人及其子公司存储和处置方式符合相关规定。
上述内容已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及变化情况”之“(六)发行人生产经营的环保情况”之“1、发行人生产经营中主要排放的污染物情况”中补充披露。
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(二)发行人报告期内是否发生环保事故或重大群体性的环保事件、安全责任事故,发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保、安全生产的法规和要求发行人及其子公司报告期内未发生环保事故及重大群体性的环保事件。发行人及其子公司报告期内未发生由其承担责任的安全责任事故。发行人自设立以来高度重视环保、安全生产工作,发行人已建项目以及募投项目均已按照国家和地方环保相关规定履行了环保审批、备案程序,发行人及其子公司已按规定取得排污许可证或固定污染源排污登记回执;发行人生产过程中的相关环保设施运行情况良好,相关污染物排放均符合国家规定,不存在违规排放等情况;同时,第三方检测机构报告亦表明,发行人报告期内不存在违规排放污染物的情况。
发行人及其子公司无锡佳捷、无锡美捷、灏昕汽车、无锡绿缘、烟台通吉近三年一期没有因环保方面的原因受到环境保护主管部门的行政处罚记录。
经核查,发行人已建立安全生产管理制度体系,建立了《安全生产责任制管理制度》、《安全生产目标管理制度》、《安全生产责任制》、《工伤管理制度》《相关方管理制度》、《安全生产检查制度》、《危险化学品安全管理制度》、《化学品安全管理制度》、《劳动防护用品管理制度》、《事故隐患排查治理制度》、《安全生产事故报告和处理制度》、《应急管理制度》等一系列安全生产管理制度;同时,发行人设置了安全生产管理机构、配备了专职安全生产管理人员,组织并参与拟订公司安全生产规章制度、操作规程和生产安全事故应急救援预案;组织并参与公司的安全生产教育和培训,如实记录安全生产教育和培训情况,保证从业人员具备必要的安全生产知识,熟悉有关的安全生产规章制度和安全操作规程,掌握本岗位的安全操作技能,了解事故应急处理措施,知悉自身在安全生产方面的权利和义务。
发行人及其子公司无锡佳捷、无锡美捷、灏昕汽车、无锡绿缘、烟台通吉近三年不存在被安全生产主管部门行政处罚的记录。
综上所述,截至目前,发行人生产经营总体符合国家和地方环保、安全生产的法规和要求。
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二、保荐机构和发行人律师核查情况
(一)核查过程
保荐机构、发行人律师进行了如下核查:
1、审阅发行人及其子公司的建设项目环境影响报告表、环评批复文件及验收文件;
2、取得发行人及其子公司的排污许可证/固定污染源排污登记回执文件;
3、取得无锡市锡山生态环境局出具的说明证明文件;
4、审阅发行人及其子公司报告期内履行的废物处置合同以及被委托处置单位的经营资质文件;
5、取得发行人及其子公司报告期内的危废产生及暂存的相关记录台账、危废转移联单;
6、取得发行人及其子公司环保设备清单及相关财务凭证,实地走访发行人及其子公司生产场地,对其生产情况及环保设施运作情况进行现场勘验;
7、在无锡市生态环境局(http://bee.wuxi.gov.cn)、烟台市生态环境局(http://hbj.yantai.gov.cn)、江苏政务服务网(http://www.jszwfw.gov.cn/)、百度(https://www.baidu.com/)、无锡市应急管理局(http://yjglj.wuxi.gov.cn/)、烟台市应急管理局(http://ajj.yantai.gov.cn/)等网站就发行人及其子公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件、安全责任事故,是否存在被安全生产主管部门行政处罚的记录进行查询;
8、取得无锡市锡山区应急管理局出具的证明文件;
9、审阅公司安全生产相关制度;
10、发行人及其子公司出具的关于污染物排放处置情况的书面说明文件;
11、对公司总经理及生产负责人进行访谈,了解发行人项目的投产情况、环保设施的投入情况以及环保主管部门的现场检查情况。
(二)核查意见
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经核查,保荐机构、发行人律师认为:
1、公司及其生产型子公司不存危废违规超期存放的情况,发行人及其生产型子公司的危险废物统一由中捷精工委托有相关资质的处理单位进行处理。
2、发行人及其子公司报告期内未发生环保事故及重大群体性的环保事件、未发生由其承担责任的安全责任事故。发行人生产经营总体符合国家和地方环保、安全生产的法规和要求。
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【本页无正文,为江苏中捷精工科技股份有限公司《关于江苏中捷精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函回复》之签署页】
江苏中捷精工科技股份有限公司法定代表人(签字):_____________
魏 忠年 月 日
1-321
问询函回复的声明
本人已认真阅读《关于江苏中捷精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函回复》的全部内容,确认回复的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。
董事长签名:
魏 忠
江苏中捷精工科技股份有限公司
年 月 日
1-322
【本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于江苏中捷精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函回复》之签署页】
保荐代表人签名: | ||
万能鑫 | 林文坛 |
安信证券股份有限公司
年 月 日
1-323
问询函回复的声明
本人已认真阅读《关于江苏中捷精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函回复》的全部内容,了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名:
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日