证券代码：002531 证券简称：天顺风能 公告编号：2020-076
天顺风能（苏州）股份有限公司第四届监事会2020年第五次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月24日召开了第四届监事会2020年第五次临时会议。会议以现场及通讯表决相结合的方式召开，由监事会主席谢萍女士召集。会议通知及相关资料于2020年11月17日通过专人或电子邮件等方式发出，应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易条件的议案公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买昆山新长征投资中心（有限合伙）持有的苏州天顺风电叶片技术有限公司20%的股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，根据公司实际情况及对相关事项自查后，公司符合本次交易的各项条件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决。
二、关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买昆山新长征投资中心持有的苏州天顺风电叶片技术有限公司20%的股权。具体交易方案如下：
（一）交易对方
本次交易的交易对方为昆山新长征投资中心（有限合伙）表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为交易对方持有的苏州天顺风电叶片技术有限公司20%的股权（以下简称“标的资产”）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）标的资产的定价依据及交易价格
标的资产作价以具备证券从业资格的资产评估机构出具之评估报告确定的评估值为基础，由公司和交易对方协商确定。
依据本次交易的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的东洲评报字[2020]第1403号《天顺风能(苏州)股份有限公司拟发行股份收购苏州天顺风电叶片技术有限公司20%股权所涉及的苏州天顺风电叶片技术有限公司股东全部权益价值评估报告》，东洲评估采用收益法和市场法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论，根据收益法评估结果，标的公司股东全部权益价值在评估基准日2020年6月30日评估值为157,000万元。经公司和交易对方协商一致，标的资产的交易作价为30,292万元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）发行对象、发行股份的方式及认购方式
本次发行股份的对象为昆山新长征投资中心（有限合伙），采用非公开发行的方式，交易对方以标的资产认购公司向其非公开发行的股份。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次交易所发行股份的定价基准日为公司第四届董事会2020年第七次临时会议决议公告日。
2、发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 7.38 | 6.64 |
| 前60个交易日 | 6.86 | 6.18 |
| 前120个交易日 | 6.51 | 5.86 |
公司拟定本次交易的发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即5.86元/股。经公司与交易对方协商，最终确定本次交易的股份发行价格为6.51元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）发行数量及支付对价
标的资产的交易作价为30,292万元，其中，以现金方式支付15,000万元，剩余对价以发行股份的方式支付。本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票
发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。据此计算，公司本次向交易对方发行股份数量为23,490,015股。在发行股份购买资产定价基准日至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据深交所的相关规则进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行普通股数量最终以公司股东大会审议通过且经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）期间损益归属
公司将在交割日起30个工作日内聘请具备证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益情况进行交割审计。如标的资产在过渡期内因盈利或其他原因导致净资产增加的，则该等增加部分的净资产由公司享有；如标的公司在损益归属期内净资产减少的，则标的资产所对应的净资产减少部分由交易对方按以下公式以现金方式向公司补足：交易对方的现金补足金额=经审计的标的公司损益归属期内净资产减少数额×交易对方于本次交易项下转让的标的公司股权比例。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）业绩承诺和补偿安排
1、业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为2020年、2021年和2022年。
2、承诺净利润
交易对方承诺标的公司2020年、2021年及2022年累计实现的净利润（扣除非经常性损益，下同）不低于5.7亿元。
3、业绩承诺实现情况的确认
业绩承诺期届满后，标的公司业绩承诺期实现的净利润金额由公司自行聘请的具有证券从业资格的审计机构出具的审计报告确定。
4、补偿义务的触发
业绩承诺期内未实现承诺净利润的，由交易对方以其于本次交易中认购的
公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，则应以现金予以补偿，交易对方委派至标的公司的管理团队对交易对方的补偿义务承担连带责任。业绩承诺期届满后的补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额＝累计净利润承诺数－业绩承诺期内累计实现净利润数。尽管有上述约定，但交易对方（及连带责任的标的公司管理团队成员）按照上述约定向公司补偿的金额最高不超过标的资产交易作价的60%。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）权属转移手续办理及违约责任
交易双方应于本次交易协议生效后按相关法律法规以及政府主管部门或授权部门的要求互相配合尽快办理本次交易涉及之标的资产的变更登记、过户及交割手续。任何一方违反本次交易协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本次交易协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给另一方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）股份锁定期安排
交易对方在本次交易中取得的公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让、上市交易。在遵守上述锁定期的基础上，交易对方在本次交易中取得的公司股份分两期解锁：（1）第一期：于本次重组的股份发行结束满十二个月之次日起，解锁因本次重组取得的股份数量的50%；（2）第二期：于以下日期的孰早者解锁因本次重组取得的剩余股份：（i）公司聘请的具有证券从业资格的审计机构出具关于标的公司2020年度、2021年度及2022年度审计报告且标的公司完成所约定的承诺净利润；（ii）交易对方足额履行完毕本次重组约定的业绩补偿义务之日。
本次交易完成后，交易对方基于本次重组而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（十二）决议的有效期
与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该有效期内取得证券监管部门的核准文件，决议有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决。
三、关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案
公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的相关规定编制了《天顺风能（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《天顺风能（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决。
四、关于公司发行股份及支付现金购买资产预计构成关联交易的议案
标的公司为公司重要子公司，交易对方持有标的公司20%的股权。根据实质重于形式的原则，交易对方属于持有对公司具有重要影响的控股子公司10%上股权的企业，构成公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决。
五、关于本次交易不构成重组上市的议案
本次重组前36个月内，上海天神投资管理有限公司为公司的控股股东，严
俊旭先生为公司的实际控制人。本次重组后，上海天神投资管理有限公司仍为公司的控股股东，严俊旭先生仍为公司的实际控制人。综上，本次重组不会导致公司实际控制人变更，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决。
六、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
经审慎判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
(1) 本次交易标的资产为标的公司20.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需呈报批准/核准的程序已在《天顺风能（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示；
(2) 交易对方对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形；除标的公司部分认缴出资额尚未至缴付时限外，不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情形；
(3) 本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
(4) 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易系收购控股子公司少数股权，预计不会新增关联交易，也不涉及同业竞争，有利于公司增强独立性。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决。
七、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
经审慎判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体分析如下：
(1) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
(2) 本次交易完成后，公司总股本超过4亿元，社会公众股东持股比例不低于10%，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
(3) 本次交易中，标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，经交易双方协商确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
(4) 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
(5) 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
(6) 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
(7) 本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决。
八、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案经审慎判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，具体分析如下:
(1) 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
(2) 公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
(3) 公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
(4) 公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决。
九、关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的议案
本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。为保证本次交易的顺利进行，本次交易相关主体已签署相关承诺文件，经审慎判断，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决。
十、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所有关规定的要求，公司对股票停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
公司股票于2020年8月25日开市起进入重大资产重组事项停牌程序。本次因筹划重大资产重组事项停牌前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2020年7月28日至2020年8月24日期间，涨跌幅计算基准日为停牌前第21个交易日（2020年7月27日），公司股票（代码：002531.SZ）、深证成指（399001.SZ）、电气设备指数（882210.WI）累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2020年7月27日收盘价 | 2020年8月24日收盘价 | 涨跌幅 |
| 上市公司（002531.SZ） | 6.72元/股 | 7.09元/股 | 5.51% |
| 深证成指（399001.SZ） | 12,976.87 | 13,666.69 | 5.32% |
| 项目 | 2020年7月27日收盘价 | 2020年8月24日收盘价 | 涨跌幅 |
| 电气设备指数（882210.WI） | 4,668.18 | 5,038.72 | 7.94% |
剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除深证成指（399001.SZ）、电气设备指数（882210.WI）的波动因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未达到20%。
综上所述，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决。
十一、关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案
同意公司与昆山新长征投资中心（有限合伙）签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议将在满足约定条件后生效。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决。
十二、关于签署附生效条件的业绩补偿协议的议案
同意公司与昆山新长征投资中心（有限合伙）及苏州天顺风电叶片技术有限公司的管理团队成员签署附生效条件的《业绩补偿协议》，该协议将在满足约定条件后生效。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决。
十三、关于对公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
公司已经按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件及公司章程的相关规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法、有效。公司监事会及全体监事将保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交股东大会审议。
十四、关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案本次交易涉及的标的资产的交易价格以具备证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据，经各方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，定价符合公允性要求，不存在损害公司及其股东利益的情形。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决。
十五、关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
（1）评估机构的独立性
本次评估机构东洲评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，其进行评估符合客观、
公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
东洲评估对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。东洲评估采用收益法和市场法对标的资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估结论。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次交易中标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为基础，由交易各方协商确定，评估定价公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决。
十六、关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案为实施本次交易，同意上会会计师事务所（特殊普通合伙）、东洲评估分别出具的相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决。
十七、关于公司发行股份及支付现金购买资产对即期回报摊薄的影响及填补措施的议案为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定相关措施并出具相关承诺。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决。
十八、关于《天顺风能（苏州）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员、集团本部及各事业部核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《天顺风能（苏州）股份有限公司章程》的有关规定并结合公司实际情况，制定了员工持股计划及其摘要。
表决结果：1票赞成，0票反对，0票弃权。
因监事蔡舟、王静参与本次员工持股计划，需回避表决。非关联监事人数不足监事会人数的半数，本议案将直接提交公司股东大会审议，关联股东须回避表决。
十九、关于《天顺风能（苏州）股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的议案为规范公司员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等相关法律、法规、规范性文件和《天顺风能（苏州）股份有限公司章程》的规定，制定了公司《天顺风能（苏州）股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。表决结果：1票赞成，0票反对，0票弃权。因监事蔡舟、王静参与本次员工持股计划，需回避表决。非关联监事人数不足监事会人数的半数，本议案将直接提交公司股东大会审议，关联股东须回避表决。
特此公告。
天顺风能（苏州）股份有限公司监事会2020年11月25日