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问题一 ...... 1
问题三 ...... 52
问题四 ...... 57
问题五 ...... 63
关于青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的第四轮审核问询函之回复报告
信会师函字[2020]第ZG236号
深圳证券交易所：
贵所于 2020 年11 月21日出具的审核函〔2020〕010823号《关于青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第四轮审核问询函》（简称“问询函”）已收悉，立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的申报会计师，对问询函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
问题一 关于发行人与美国安士、中山安士合作事项。关于发行人与美国安士、中山安士合作事项。前次审核问询回复显示：
（1）2016年8月，发行人与美国安士、中山安士签订《合作协议》，对美国安士、中山安士违反协议约定了较为严格的违约及补偿责任。自2010年6月直至2020年8月，美国安士、中山安士销售给发行人的迪巧系列主要产品单价未发生变化。报告期内，发行人存在分别向美国安士、中山安士采购迪巧系列产品的情况。据测算，报告期内发行人向美国安士、中山安士采购金额占其收入平均比例为87.33%左右。
（2）报告期内，发行人迪巧业务的毛利率分别为67.80%、67.62%、67.33%、
64.95%，发行人认为与同行业公司及泌特系列不存在显著差异。发行人在前次审核问询回复中，仅将泌特系列与迪巧系列毛利率进行了对比，未按要求与发行人其他品牌运营业务对比。
（3）中介机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人、董监高报告期内的银行流水，并对报告期内人民币账户单笔金额超过10万元人民币的、港币账户单笔金额超过10万元港币的、美元账户单笔金额超过2万元美金的往来对手方与美国安士、中山安士及其主要股东进行了比对。请发行人：
（1）补充披露美国安士、中山安士的设立目的 、发展情况、技术及产品来源、生产或经营的其他产品等信息，说明对发行人销售占比持续较高的原因及合理性，未拓展其他客户、区域或其他系列产品的原因及商业合理性；
（2）补充披露2016年之前发行人与美国安士、中山安士的合作协议主要内容，与现行合作协议差异较大的条款内容及变更原因；结合现行合作协议的内容、期限等，补充披露在迪巧系列产品已具有一定知名度的情况下，品牌方美国安士、中山安士仍与发行人签订长期合作协议、商标共有，且仅对美国安士、中山安士约定高额违约补偿的商业逻辑及合理性；与其他品牌方的合作协议在上述方面存在较大差异的原因及合理性；
（3）结合发行人就迪巧系列产品营销推广的主要服务内容、发挥的具体作用、相比同行业公司竞争优势等，补充披露发行人品牌运营能力 对该产品销售
的重要性，美国安士、中山安士对发行人是否存在渠道依赖，更换品牌运营商面临的主要困难，作为一个较为成熟的品牌药品制造企业对渠道依赖是否符合行业惯例；
（4）补充披露发行人分别向美国安士、中山安士采购产品的区别，未全部通过中山安士采购的原因与合理性，是否违反三方签署的合作协议；美国安士在美国存在少量迪巧系列产品销售，是否说眀美国安士在美国销售的产品由其自身进行分包装，如是，说明针对中国区域销售的迪巧系列产品由中山安士进行分包装的原因及必要性；
（5）结合发行人、美国安士、中山安士就迪巧系列产品的具体分工作用及其与利润分配比例的匹配性，补充披露三者就相关产品的利润分配及其变化情况；
（6）补充披露2005年-2010年美国安士、中山安士销售给发行人的迪巧系列产品单价情况，近十年美国安士、中山安士销售给发行人的迪巧系列产品单价未发生变化的原因，并对比近十年来美国安士在美国销售的迪巧系列产品单价、毛利率及其变动情况，结合生产成本、市场竞争环境等价格影响因素，分析对发行人销售单价不变是否符合商业逻辑，详细论证并披露美国安士、中山安士是否存在向发行人倾斜利益的情形；
（7）补充披露发行人未选择其他钙片类产品进行运营的原因，初期确定迪巧系列、后期未同时运营其他国内国外钙片类产品的原因；
（8）补充披露发行人迈蓝系列、武田系列、哈乐系列、其他品牌的毛利率与迪巧系列对比情况，如存在较大差异，请分析原因及合理性；
（9）补充披露美国安士、中山安士作为发行人重要供应商是否具备相关药品生产资质，产品是否均已取得美国及中国相关主管部门的审批、认证或许可，各个经营环节是否符合两地的法律及行业监管规定。请保荐人、申报会计师发表明确意见，并结合对产品最终销售去向、收入实现的核查情况，说明“经销商采购公司的产品已基本实现对外销售”的具体含义，就发行人产品是否实现最终销售发表明确核查意见。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见；对照中国证监会
《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于资金流水核查的相关要求，检查前次审核问询回复中资金流水核查情况是否充分、完整，如否，请予以补充完善；详细说明发行人及其控股股东、实际控制人、董监高银行账户中涉及外币账户、个人账户的数量及占比等情况，并就是否存在异常资金往来发表明确核查意见。
回复：
一、补充披露美国安士、中山安士的设立目的、发展情况、技术及产品来源、生产或经营的其他产品等信息，说明对发行人销售占比持续较高的原因及合理性，未拓展其他客户、区域或其他系列产品的原因及商业合理性；
（一）美国安士、中山安士的设立目的、发展情况、技术及产品来源、生产或经营的其他产品等信息
1、美国安士
1995年3月，丽珠医药在美国设立全资子公司美国安士，并于2000年5月将其转让给徐清波家族。设立时，美国安士的主营业务为药品的生产以及销售，丽珠医药设立美国安士的目的为在美国建立药品生产、销售基地，以拓展美国市场。经过多年发展，美国安士已开发出多种健康产品以及仿制药产品，并形成了一定销售规模。
目前美国安士主要生产、经营MFIT、Fitness First USA运动营养系列产品以及布洛芬等常用仿制药。根据FDA网站药品注册号查询，美国安士通过子公司AiPing Pharmaceutical Inc.在美国注册的仿制药产品具体情况如下：
| 产品类型 | 美国注册商品名 | 上市日期 |
| 非处方药 | Allergy | 2015/01/31 |
| Aspirin | 2014/01/30、2014/01/31 | |
| Daytime Cold and Flu Relief | 2015/01/31 | |
| Diphenhydramine HCl | 2015/01/31 | |
| Docusate Sodium | 2018/11/01 | |
| Ibuprofen | 2017/05/08、2019/03/01 | |
| Nighttime Cold and Flu Relief | 2015/01/31 |
| 产品类型 | 美国注册商品名 | 上市日期 |
| Nighttime Sleep-Aid | 2015/01/31 |
| Simethicone | 2017/09/01 |
| 处方药 | ACARBOSE | 2020/09/30 |
| benzonatate | 2019/03/14 | |
| Folic Acid | 2013/07/18 | |
| Ibuprofen | 2016/11/23、2018/11/01 | |
| Metformin Hydrochloride | 2019/09/24 |
合理性
安士系公司未大规模拓展其他客户、区域或其他系列产品的原因及商业合理性具体如下：
（1）迪巧系列产品未拓展其他客户、区域的原因
根据FDA网站药品注册号查询，美国安士在1997年即获得了维D钙咀嚼片和儿童维D钙咀嚼片在美国地区的上市许可，其在美国销售未形成大规模销售的原因如下：
美国作为发达国家，居民生活水平相对较高，对补充矿物质及维生素类产品的市场需求已基本饱和。美国目前已上市药品中共有1,146项产品的成分为碳酸钙，由279个企业注册，其中不乏大型制药企业以及CVS、Walgreen、沃尔玛等美国大型连锁药房、超市，市场竞争激烈。由于美国安士缺乏对其进行销售推广的经验、资金及人才队伍，且销售渠道难以与CVS、Walgreen、沃尔玛等大型连锁药房、超市相竞争，在美国地区销售迪巧系列产品主要通过药店和互联网方式进行，未进行大型市场运作和推广，故导致迪巧产品在美国的销量较小。
（2）仿制药产品未拓展其他客户、区域的原因
安士系公司持续进行仿制药的开发与拓展，报告期内，美国安士共有6种仿制药产品上市。由于美国仿制药市场份额主要由迈蓝、TEVA等仿制药巨头占有，竞争集中度较高，同时美国安士仿制药产品上市日期相对较晚，且缺乏专业的品牌运营团队支持，故其仿制药产品难以形成大规模销售。
（3）运动营养产品未拓展其他客户、区域的原因
美国安士运动营养产品在中国以及美国均进行销售。徐清波家族于2018年开始以美国安士的名义经营MFIT运动健康营养产品。由于品牌运营时间较短，且其自有运营团队规模较小，故该产品暂未形成大规模销售。
综上，安士系公司一直具有拓展其他业务的主观意图。在长期经营过程中，安士系公司持续进行产品以及销售区域、客户的拓展，。但由于市场竞争激烈、
缺乏足够推广人员、资金、经验等原因，上述产品未形成中国境外其他区域的大规模销售。安士系公司其他业务未实现规模销售和医药行业竞争激励的行业特点具有相关性，具有商业合理性。
2、安士系对发行人销售占比持续较高的原因及合理性
一方面，由于市场竞争激烈、缺乏足够推广人员、资金、经验等原因，美国安士未形成中国境外其他区域的大规模销售；另一方面，在中国境内，发行人作为迪巧产品境内独家品牌运营服务商，为迪巧系列提供了持续、有效的品牌运营服务。经过多年的品牌运营，迪巧系列逐步成为同类产品中最具市场竞争力的产品之一，销售规模突破10亿元，迪巧系列的境内销售成为安士系公司的最主要业务。因此，美国安士、中山安士对发行人的销售占比持续较高。综上，安士系对发行人销售占比持续较高主要系其自身其他业务经营不佳，而发行人品牌运营表现较好所致，是安士系公司、发行人作为独立商业个体各自发展情况不同所致，具有合理性。
（三）中介机构核查
1、核查过程
申报会计师履行了如下核查程序：
（1）取得中山安士的工商资料，了解中山安士的历史沿革；
（2）取得美国安士及其股东的工商登记文件；
（3）实地考察中山安士的经营场所，了解其生产经营状况；
（4）对美国安士、中山安士的实际控制人进行访谈，了解美国安士、中山安士的业务开展情况以及技术来源等信息；
（5）取得美国安士关于其主营业务及主要产品的说明；
（6）通过FDA网站查询美国安士仿制药产品注册信息。
2、核查结论
经核查，申报会计师认为：
安士系公司持续进行产品以及销售区域、客户的拓展，由于市场竞争激烈、缺乏专业营销团队等原因，上述产品未形成中国境外其他区域的大规模销售；安士系公司主要收入及利润来源于中国境内迪巧产品收入，安士系对发行人的销售占比持续较高具有合理性。
二、补充披露2016年之前发行人与美国安士、中山安士的合作协议主要内容，与现行合作协议差异较大的条款内容及变更原因；结合现行合作协议的内容、期限等，补充披露在迪巧系列产品已具有一定知名度的情况下，品牌方美国安士、中山安士仍与发行人签订长期合作协议、商标共有，且仅对美国安士、中山安士约定高额违约补偿的商业逻辑及合理性；与其他品牌方的合作协议在上述方面存在较大差异的原因及合理性；
（一）2016年之前发行人与美国安士、中山安士的合作协议主要内容，与现行合作协议差异较大的条款内容及变更原因
发行人（含关联方）与美国安士（含关联方）签订的主要合作协议的主要内容情况如下：
| 合同时间 | 签订方 | 主要内容及主要修订事项 |
| 2003年 2月14日 | 美国安士 珠海安士 百洋诚创 | 1、合作模式 美国安士向珠海安士出口迪巧产品； 由珠海安士分销至百洋诚创指定的经销商；百洋诚创承担迪巧产品在国内及港澳台地区营销业务的全面管理，包括市场调研、策略制定、价格确定、分销商遴选、经销商管理等； 2、独家授权 （1）美国安士不得直接或间接地通过珠海安士以外的渠道向中华人民共和国顾客销售； （2）珠海安士不得在中华人民共和国经销、分销或促销与这些产品相竞争或类似的产品，也不得直接或间接地通过百洋诚创认可以外的渠道向中国客户销售这些产品； （3）百洋诚创不得在中华人民共和国境内接受生产、销售与这些产品相竞争或类似产品的企业的委托，从事该类产品的托管经营及/或提供营销策划服务； |
| 合同时间 | 签订方 | 主要内容及主要修订事项 |
3、有效期
协议有效期为自协议签订起50年（至2053年2月13日）；
4、违约条款
违约方应向其他方负责赔偿因违约而对其他方所产生的一切直接和可预见的经济损失。
2006年8月7日
| 2006年 8月7日 | 美国安士 珠海安士 百洋医药 | 1、合作模式 发行人承接百洋诚创的权利义务； 2、独家授权 （1）美国安士及其关联方承诺不在中国境内与第三方合作生产、加工、销售“迪巧”系列补钙产品及其他品牌补钙产品，亦不向任何第三方做出关于“迪巧”商标使用权的实施许可、以及该商标使用权的抵押、质押、出典等保证行为； （2）百洋医药及其关联方承诺不得对中国境内的第三方非“迪巧”品牌的任何补钙产品提供地区性或全国性独家或非独家代理、经销及零售服务。并且，百洋医药在中国境内不能从事非“迪巧”品牌的任何补钙产品的生产、加工服务； 3、商标共有 约定美国安士将迪巧相关商标的所有权转以非独占方式转让给发行人（含关联方），双方共有迪巧相关商标; 4、有效期 协议有效期至2053年2月13日； 5、违约条款 （1）如美国安士违反承诺，百洋医药将自动、无需给付任何报酬和补偿地取得对“迪巧”商标用于独立生产、销售的补钙产品的使用许可； （2）如百洋医药违反承诺，美国安士将有权终止《合作协议》的履行。并且把已转让给百洋医药的“迪巧”商标权无偿地全部收回。 |
| 2012年 6月4日 | 美国安士 中山安士 百洋医药 | 1、合作模式（该模式实际自2010年开始实施，于2012年修订合同确认） 美国安士向中山安士出口迪巧产品； 中山安士进行迪巧产品的分包装； 百洋医药负责迪巧系列的品牌运营； 2、独家代理权和独家经销权 （1）美国安士不得直接或间接地通过百洋医药以外的渠道向中华人民共和国顾客销售； （2）中山安士不得在中华人民共和国经销、分销或促销迪巧系列产品相竞争或类似地产品，也不得直接或间接地通过百洋医药认可以外的渠道向中国客户销售这些产品； （3）百洋医药不得在中华人民共和国境内生产、销售与合作产品相竞争或类似产品，或接受中华人民共和国境内外生产、销售与这些产品相竞争或类似产品的企业的委托，从事该类产品的托管经营/或提供营销策划服务。 3、有效期 |
| 合同时间 | 签订方 | 主要内容及主要修订事项 |
协议有效期为自协议签订起50年（即2062年6月3日）；
4、商标共有
约定美国安士将迪巧相关商标的所有权转以非独占方式转让给发行人（含关联方），双方共有迪巧相关商标；
5、违约条款
任意一方违约，应该按照违约事实发生前的历史最高年度百洋医药总代理销售合作产品总金额的10倍向其他方进行赔偿；同时丧失相关商标的使用、所有权。
2016年8月1日
| 2016年 8月1日 | 美国安士 中山安士 百洋医药 | 1、合作模式 合作模式未发生变化； 2、独家代理权和独家经销权 未发生实质变化； 3、有效期 协议有效期至2068年2月13日； 4、商标共有 未发生实质变化； 5、违约条款 任意一方违约，应该按照违约事实发生前的历史最高年度百洋医药总代理销售合作产品总金额的20倍向其他方进行赔偿；同时丧失相关商标的使用、所有权。 |
以来，在历次合同修订中均未发生重大调整。
（4）违约条款
为保障合作的稳定性和持续性，最大程度避免因合作终止给各方带来重大损失，经协商，发行人和安士系公司于2012年约定了严格的违约条款，对合作各方进行严格约束。根据约定，任意一方违约，应该按照违约事实发生前的历史最高年度百洋医药总代理销售合作产品总金额的10倍向其他方进行赔偿；同时丧失相关商标的使用、所有权。
由于2012年以来迪巧产品整体销售规模持续较快增长，双方认为，因一方擅自终止合作给对方造成的预期利益损失也将明显增加。同时，广药集团与加多宝公司相关纠纷引起了行业的高度关注。2016年，发行人与安士系公司对违约条款进一步修订，约定任意一方违约，应该按照违约事实发生前的历史最高年度百洋医药总代理销售合作产品总金额的20倍向其他方进行赔偿；同时丧失相关商标的使用、所有权。
（二）在迪巧系列产品已具有一定知名度的情况下，品牌方美国安士、中山安士仍与发行人签订长期合作协议、商标共有，且仅对美国安士、中山安士约定高额违约补偿的商业逻辑及合理性
1、在迪巧系列产品已具有一定知名度的情况下，品牌方美国安士、中山安士仍与发行人签订长期合作协议、商标共有的商业逻辑及合理性
（1）通过多种条款保障合作稳定性系发行人品牌运营业务的基本诉求
在医药行业，签署长期合作协议以及知识产权共有是鼓励促使独家经销商持续投入资源进行产品营销推广的重要措施。主要原因是：将产品推向市场提升其品牌价值及销量需要大量营销推广资源，且见效缓慢，而品牌和产品知名度上升的主要受惠方却是品牌持有方，因此，独家经销商会向品牌持有方争取尽可能长的合作期限以保护自身的利益。这同时也是独家经销商持续加强授权产品的稳定性和可控性的策略，有利于独家经销商为推广授权产品制定长期的整体发展规划和市场策略。
同行业品牌运营商为保障自身利益，而采用的合作方式参考如下：
①康哲药业
2020年9月21日，康哲药业通过全资附属公司与medac就甲氨蝶呤预充式注射器/注射笔和膀胱灌注用卡介苗等产品签订了经销、供应及许可协议。根据协议，康哲药业可获得在中国大陆、香港、澳门、台湾（台湾不适用于膀胱灌注卡介苗）使用medac与其关联公司的所有相关知识产权和知识产权权利开发、注册及商业化产品的独家权利。许可协议将持续有效，除按协议约定的特定情况提前终止。
“优思弗”品牌产品为康哲药业两大核心授权引进产品之一，该品牌产品供应商为德国Dr. Falk Pharma GmbH（法尔克博士制药有限公司）。康哲药业持有“优思弗”的国内商标，根据其招股章程，该商标系其为德国Dr. Falk PharmaGmbH的利益所持有。
2013年8月24日，康哲药业全资子公司与Max Zeller S?hne AG签署了三个产品的在中国大陆地区为期30年的独家进口、注册、销售、营销、推广及经销产品的协议；
在上述业务合作中，康哲药业和品牌生产商约定了知识产品共有的条款、长期合作的方式保障合作持续。
②上海医药
2019年9月17日，上海医药全资子公司SPH PROJECT BIOCAD Limited（以下简称SPH PB）与BIOCAD Holding Hong Kong Limited（以下简称BIOCAD HK）正式签署合资协议，将合资新设合资公司，注册资本金4亿美元。SPH PB 以现金出资2亿美元，占合资公司50.1%股权；BIOCAD HK以现金2994万美元及6个合作产品在中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾的永久、独家的研发、生产、销售及其他商业化权利，占合资公司49.9%股权。
在合资协议有效期内，合资公司应当是BIOCAD JSC及其关联公司在合作区域内开展合作产品和股东约定的其他医疗产品和治疗产品的开发、生产和商业
化活动的独家平台。
在该业务合作中，上海医药和品牌生产商约定了成立合资公司的条款。
③四环制药
2019年7月29日，四环医药（0460.HK）全资子公司耀忠国际与Strides PharmaScience Limited（以下简称Strides Limited）全资子公司Strides Pharma Global PteLimited成立合资公司。合资公司将主要从事药品的注册申报及销售业务，分别由耀忠国际及Strides新加坡子公司各占51%及49%股权。 根据相关协议，合资公司将获得独家授权在中国注册申报、商业化及分销Strides Limited的4个产品。耀忠国际将负责4个产品在中国的注册申报、商业化及分销，而Strides Limited将会生产及供应产品的制成品。
在该业务合作中，四环制药和品牌生产商约定了成立合资公司的条款。
④康芝药业
根据康芝药业《招股说明书》，2009 年起，康芝药业及其子公司康芝营销先后与海南省金岛制药厂、广州珠江制药厂、湖南安邦制药有限公司以及获得海南百信药业有限公司授权的海南百信药业有限公司制药厂签订《产品合作协议》，对前述厂家拥有的六种药品采取“买断经营模式”，协议有效期为20年。
在该业务合作中，康芝药业采用了签署长期协议，并约定了严格的合作方式。
上述案例均是品牌运营商买断相关产品商业化权利的情形。品牌方均采用了不同方式加深和品牌方的合作，确保品牌运营业务的稳定性。
因此，作为品牌运营商，发行人出于保护自己的利益考虑，具有和品牌方进行深度合作的必然要求。
（2）合作之初，发行人能够获取有利于自身的商业条款
首先，对运营的产品。①迪巧产品为补钙产品，具有快消品的特性，同类产品较多，市场竞争激烈，需要持续投入资源对其进行消费者教育及学术推广，才
能将市场潜力激发为市场需求；②在与发行人合作前，迪巧产品市场知名度较低，相关产品的年总收入不足1亿元，不具显著的市场知名度。
其次，对品牌制造商（徐孝先）。①合作时，受丽珠集团控制权变更的影响，徐孝先从丽珠集团离职，处于二次创业时期。当时，徐孝先已年过60岁，仅拥有迪巧单一产品的经营业务，精力相对有限，如不迅速为迪巧系列找到合适的品牌运营商，其将面临较大的经济损失；②考虑到徐孝先当时的年龄，如双方签署的协议期限不足够长、其他条款绑定不紧密，将可能存在因安士系实际控制人变更而导致品牌运营业务波动的情况。而徐孝先本人也更加看重对迪巧品牌的培养，愿意在商业谈判中进行一定让步；③对徐孝先而言，采用较长的合作年限亦存在为其家族未来收入稳定性考虑的因素。同时，对品牌运营商百洋医药。付钢曾任丽珠集团副总裁（主管营销）、医药行业十佳经理人，为医药行业资深人士，正处于事业的上升期，被医药行业所普遍认可；②其创立百洋医药时，拥有经验丰富的业务团队，行业基础深厚，有充足的能力开展医药产品的品牌运营业务，亦有充足的机会在市场上选择合适的品牌进行经营；③除了迪巧系列的品牌运营业务外，百洋医药当时亦开展泌特系列的品牌运营及批发配送业务，业务层次丰富。因此，在双方的合作过程中，发行人团队能够获得较为有利的商业条件，在首次签订合作协议时即约定了50年的合作期限，并在后续通过商标共有等方式实现进一步的利益绑定。
（3）在后续的业务开展中，发行人能够保持有利的商业条件。
首先，发行人对迪巧系列的品牌运营较为成功，对迪巧品牌的成长具有突出贡献。在双方建立合作关系之后，多年来，发行人全面负责迪巧产品的营销推广工作，通过持续的进行营销策略制定与执行、针对性的消费者教育活动及学术会议活动等推广工作，成功将迪巧品牌打造成为细分市场最具有竞争力的品牌之一。在此过程中，美国安士及中山安士主要为迪巧产品的生产商或分包装商，未对其进行营销投入，迪巧品牌的价值包含了发行人不可或缺的贡献。迪巧系列的成长为安士系公司及发行人均带来了丰厚的收益。
同时，除迪巧业务外，发行人在泌特系列的品牌运营及批发配送业务上也取得了快速的发展，业务及资产规模不断壮大。而安士系公司在其他业务的开拓方面未取得明显成绩，业务及资产规模没有明显增长，对迪巧业务的依赖日益增加。相比于发行人，安士系公司在业务规模及资产规模方面具有明显差距，双方的行业竞争力差距日益加大。因此，在后续的商业谈判中，发行人不存在向安士系公司进一步让利的商业必要。
2、仅对美国安士、中山安士约定高额违约补偿的商业逻辑及合理性
（1）协议对三方均约定了高额违约补偿条款
根据协议约定：
如美国安士违反上述约定，给百洋医药造成损失的，美国安士应该按照违约事实发生前的历史最高年度百洋医药总代理销售合作产品总金额（指百洋医药按照向美国安士或中山安士购货价格计算的总金额）的二十倍向百洋医药支付违约补偿。同时，百洋医药将自动、无需给付任何报酬和补偿地取得对“迪巧”商标用于其独占生产、销售的补钙产品的使用许可。
如中山安士终止对本协议合作产品的分包装或违反上述第2项（独家代理权和独家经销权）的约定或承诺，给百洋医药造成损失的，中山安士应按照违约事实发生前的历史年度最高百洋医药总代理销售合作产品总金额（指百洋医药按照向中山安士购货价格计算的总金额）的二十倍向百洋医药支付违约补偿。
未经三方协商一致，百洋医药不得终止对迪巧系列产品的总代理销售。百洋医药及其关联方不得在中国境内生产、销售与迪巧系列产品相竞争或类似产品，或接受中国境内生产、销售与迪巧系列产品竞争或类似的企业委托，从事该类产品的托管经营及/或提供营销策划服务；不得对中国境内外第三方非“迪巧”品牌的任何补钙产品提供地区性或全国性独家及非独家代理（零售业务除外）；在中国境内外不能从事非“迪巧”品牌的任何补钙产品的生产、加工服务。如百洋医药违反约定，给美国安士造成损失的，百洋医药应按照违约事实发生前的历史年度最高百洋医药总代理销售合作产品总金额（指百洋医药按照向美国安士或中
山安士购货价格计算的总金额）的二十倍向美国安士支付违约补偿。同时，美国安士有权无偿将“迪巧”商标的使用、所有权收回。因此上述违约赔偿条款并非仅约束安士系公司，在发行人违约的情况下同样适用，是对合作各方的全面约束，实现了各方权利义务的对等。
（2）设定较高标准违约赔偿条款等措施旨在维持长期稳定合作关系迪巧产品合作以来，合作各方对维持长期稳定合作关系均有较强意愿。为保障合作的稳定性和持续性，最大程度避免因合作终止给各方带来重大损失，合作各方根据合作环境、条件的变化情况，经协商，设定较高标准违约赔偿条款等措施，强化合作关系，提高违约成本，具有合理性。
（三）与其他品牌方的合作协议在上述方面存在较大差异的原因及合理性发行人运营的其他品牌包括泌特产品、武田系列产品、迈蓝系列产品及哈乐系列产品，具体如下：
1、发行人泌特产品合作协议在相关条款上与迪巧产品具有可比性迪巧、泌特产品均为发行人成立以来即运营的品牌产品。发行人为泌特系列在中国区域的独家品牌运营商，二者的合作背景、合作模式相近。迪巧、泌特产品合作协议的主要条款对比如下：
| 主要条款 | 迪巧产品 | 泌特产品 |
| 独家授权 | 双方合作初始即约定独家授权条款，且在历次合作协议修订中均保持该条款不变： （1）品牌生产商不得直接或间接地通过百洋医药以外的渠道向中国境内客户销售迪巧产品； （2）百洋医药不得在中国境内与合作产品相竞争或类似产品展开运营、销售等合作 |
| 协议有效期 | 2003年协议：至2053年2月13日 2012年协议：至2062年6月3日 2016年协议：至2068年2月13日 | 2004年协议：至2013年12月31日 2008年协议：至2025年6月30日 2010年协议：至2030年6月30日 2016年协议：至2040年6月30日 |
| 违约条款 | 2003年协议：违约方应向其他方负责赔偿因违约而对其他方所产生的一切直接和可预见的经济损失 2012年协议：任意一方违约，应该按照违约事实发生前的历史最高年度百洋医药总代理销售合 | 2004年协议：违约方应向其他方支付500万元违约赔偿金 2010年协议：如扬州一洋向除百洋医药或百洋医药指定的第三方以外的其他机构或个人销售泌特产品，扬州一洋将按百洋医药上年度泌特产品向 |
| 主要条款 | 迪巧产品 | 泌特产品 |
| 作产品总金额的10倍向其他方进行赔偿；同时丧失相关商标的所有权 2016年协议：任意一方违约，应该按照违约事实发生前的历史最高年度百洋医药总代理销售合作产品总金额的20倍向其他方进行赔偿；同时丧失相关商标的所有权 | 扬州一洋回款总额给与百洋医药经济赔偿 2019年协议：任意一方违约，给其他方造成经济损失的，应按照违约事实发生前的历年最高年度百洋医药收取的品牌运营服务费的10倍向其他方赔偿 |
2、武田系列、迈蓝系列及哈乐系列
对武田系列、迈蓝系列及哈乐系列，发行人仅运营相关品牌的零售渠道，约定的合同期限相对较短，违约处罚亦相对较轻，主要系因为合作时，上述产品处于品牌成熟期，品牌价值已经形成，品牌运营服务的内容具有差异所致。
在合作之初，迪巧系列、泌特系列的销售规模较低，品牌价值较低，品牌的未来市场空间不明确，品牌运营的市场风险较大，因此需要长期的、大规模品牌运营投入，包括在医院渠道的学术会议及零售渠道的推广活动运营。发行人未来保障自身利益，需要约定较长的合作期限及严格的违约措施。
对武田系列等产品，在合作时，已经是成熟的品牌，品牌价值已经被市场所接受，发行人的品牌运营主要为其提供产品成熟期的渠道拓展，且只针对零售渠道的推广，运营的风险相对较小，因此约定的合作期限相对较短，违约措施相对较轻。
综上，在武田系列、迈蓝系列及哈乐系列的运营上，约定的合作期限相对较短，违约处罚亦相对较轻，具有合理性。
（四）中介机构核查
1、核查过程
申报会计师履行了如下核查程序：
（1）取得发行人（含关联方）与美国安士（含关联方）开展合作以来签订的主要合作协议，分析主要条款变化情况；
（2）访谈公司实际控制人、安士系公司实际控制人，了解双方合作模式并分析相关商业逻辑；
（3）取得发行人与其他品牌方的合作协议，分析条款的差异情况及原因;
（4）通过公开信息查询医药行业品牌运营合作各方签订长期合作协议、商标共有条款等案例。
2、核查结论
经核查，申报会计师认为：
发行人和安士系公司合作的协议修订具有合理性；发行人和安士系公司合作的协议修订具有合理性；长期合作协议、商标共有条款等将各方利益深度绑定的条款，有利于保障发行人与安士系公司的长期合作利益，且符合行业惯例，符合商业逻辑，具有合理性；违约赔偿条款并非仅约束安士系公司，在发行人违约的情况下同样适用，是对合作各方的全面约束，实现了各方权利义务的对等；设定较高标准违约赔偿条款等措施，强化合作关系，提高违约成本，具有合理性；发行人泌特产品合作协议在相关条款上与迪巧产品具有可比性，与武田系列、迈蓝系列及哈乐系列在合作协议上存在差异具有合理性。
三、结合发行人就迪巧系列产品营销推广的主要服务内容、发挥的具体作用、相比同行业公司竞争优势等，补充披露发行人品牌运营能力对该产品销售的重要性，美国安士、中山安士对发行人是否存在渠道依赖，更换品牌运营商面临的主要困难，作为一个较为成熟的品牌药品制造企业对渠道依赖是否符合行业惯例；
（一）发行人品牌运营能力对该产品销售的重要性
1、发行人为迪巧系列提供的服务内容及发行人发挥的作用
截至2020年6月30日，公司以山东青岛为总部，在全国30多个省市设置了办事处，拥有近1,800名销售及销售支持人员，可以为客户提供全面的品牌运营服务。公司的核心销售团队具备多年的医药行业销售经验，能够在总部的统一协调下，有效开展当地的渠道建设与维护工作，不断实现品牌产品的推广销售。
发行人为迪巧系列提供的服务情况包括以下方面：
| 序号 | 服务内容 | 主要工作 |
| 1 | 产品研发 | 协助生产厂家收集市场数据，撰写市场调研报告，反馈至生产厂家 |
| 序号 | 服务内容 | 主要工作 |
| 2 | 产品定位 及营销策略制定 | 建立专业的营销策略团队，对产品的宏观市场、区域市场、消费能力、产品定位、消费定位等因素进行详细分析，并为品牌供应商制定竞争策略； 将迪巧系列定位于母婴市场，突出其进口钙的品牌特性，作为和同类竞争产品的差异化特征。 |
| 3 | 产品采购 及生产计划 | 预测下游市场需求，向品牌供应商提交订单，品牌供应商根据公司预测安排采购及生产计划。 |
| 4 | 推广活动 （店外活动） | 1、在商场、社区、展览中心、酒店等允许营销推广的公众场所组织营销推广会议或促销活动，并设立展台或摆放促销展示，宣传产品特性，提高品牌知名度，最终达到提高品牌健康产品销量的目的； 2、迪巧定位于母婴钙市场，因此在针对于幼儿园、妇幼保健站、孕妇培训机构等特定市场，开展专题活动。 |
| 5 | 推广活动 （药店活动） | 1、店员培训，通过向零售药店店员讲解产品特点，促进零售药店人员对产品的认知，提高店员对产品的推介效果； 2、零售药店陈列及促销，通过张贴宣传海报、搭建产品柜台等方式，吸引消费者，宣传产品。 |
| 6 | 学术会议 | 参与第三方组织的学术研讨会，行业大型会议、中国医师协会等政府机构主办的医学研究或医学教育会议、学术会议、研讨会、座谈会、讲座、科室会等，对产品进行全方位的营销传播； 迪巧系列为母婴补钙产品，因此重点开展骨科、妇产科、儿科等领域的学术会议；迪巧系列主要面向零售渠道，因此参加并赞助西普会、西鼎会等零售行业大型会议。 |
| 7 | 广告宣传 | 通过对产品受众的研究，利用多种综合宣传手段如综艺节目赞助/冠名、视频广告、电视广告、自媒体/新媒体传播等方式进行消费者教育，提升品牌健康产品在产品受众心目中的认知； 报告期内，发行人通过爸爸去哪儿、妈妈是超人等综艺节目、爱奇艺视频广告、音乐之声电台广告、楼宇广告、电梯广告等方式进行迪巧品牌宣传。 |
| 序号 | 服务内容 | 主要工作 |
| 8 | 产品分销 及经销商管理 | 1、挖掘市场需求，提升产品覆盖面。发行人目前已经形成一张具有300余家经销商的全国性医药商业网络，直接及间接覆盖了超过12,000家医院及30万家药店，借助发行人现有的渠道管理体系和对终端的覆盖能力，发行人能够持续推进产品在全国市场渠道销售； 2、在各省份地区配备商务团队，负责当地渠道的建设与维护，包括维持经销商关系、接受订单等； 3、由下游经销商处取得销售流向数据，公司数据管理部进行归集整理，从而保证产品销售能实现货款安全、流向清晰、覆盖充分以及价格稳定； 4、协助品牌供应商完成各地药品招投标工作。 |
| 9 | 应急响应 | 设计紧急应对措施和议案，以面对市场情况剧烈变化的情况。 |
情况的一手数据。伴随着多年经营数据的收集、整理及大数据分析，公司能够充分掌握不同渠道产品推广及销售的多维数据，从而制定针对性的推广营销策略，使品牌运营业务的效率和效果都大幅提升。
（二）美国安士、中山安士对发行人是否存在渠道依赖，更换品牌运营商面临的主要困难，作为一个较为成熟的品牌药品制造企业对渠道依赖是否符合行业惯例；
1、美国安士、中山安士对发行人是否存在渠道依赖，作为一个较为成熟的品牌药品制造企业对渠道依赖是否符合行业惯例
美国安士、中山安士和发行人的合作并非单纯的渠道合作，而是双方明确分工，共同打造迪巧品牌，共建品牌价值的深度合作方式。
一方面，作为医药生产商，安士系公司目前的主要产品为迪巧系列，其主要收入及利润来源于迪巧系列，发行人作为迪巧系列的品牌运营商，发行人的品牌运营成果对安士系公司的经营状况具有重大影响，因此，安士系公司对发行人的品牌运营业务存在一定依赖。
另一方面，安士系对发行人的依赖，是生产商和品牌运营商天然存在的依赖关系，是基于安士系公司和发行人的业务角色所决定的，符合行业惯例。品牌运营行业中，生产商将其产品独家授权给品牌运营商系行业普遍存在的业务模式，同行业上市公司康哲药业、中国先锋医药、泰诺康、康芝药业等均存在类似的独家代理业务。基于合作双方的业务角色，上述品牌运营商和品牌生产厂商之间均存在类似的依赖关系。安士系公司对发行人的业务依赖系由于安士系公司及发行人作为独立的商业主体，各自业务发展具有差异所致。合作之初，不论对安士系公司还是发行人，迪巧系列都是各方最重要的业务。但从2005年至今，经过十余年的发展，各方的发展路径有所不同：
对发行人而言，除了迪巧系列，发行人还成功运营了泌特系列、武田系列、哈乐系列及迈蓝系列，同时发行人的批发配送业务也有着明显成长，因此迪巧系列占发行人的收入及毛利额比例逐年下降；
对安士系而言，尽管其尝试了在仿制药、运动营养品等多个领域拓展业务，但是均没有取得良好的市场回报。由于其他业务没有实现良好发展，导致了迪巧业务占安士系整体业务的规模比例较高。
医药行业的经营具有诸多不确定性，发行人和安士系在10余年的时间内发展结果各不相同，导致了各自对迪巧业务的依赖程度不同，具有商业合理性。
2、安士系公司更换品牌运营商面临的主要困难
（1）严格的合同约定
为了保障品牌运营商的根本利益，发行人和安士系在合同中约定了较长时间的合作期限（合同有效期至2068年）；并约定了严厉的违约处罚措施（如美国安士违反约定，应该按照违约事实发生前的历史最高年度百洋医药总代理销售合作产品总金额的二十倍向百洋医药支付违约补偿）。
上述违约条款清晰且可执行、惩罚措施较重，从法律层面约束了安士系更换品牌运营商的可能性。
（2）和发行人具有相同品牌运营能力的品牌运营商相对稀缺
迪巧系列主要面向零售渠道销售。我国零售渠道销售量及品牌知名度领先的化学药的销售渠道情况如下：
| 商品名 | 生产厂家 | 销售方式 |
| 钙尔奇 | 惠氏制药 | 全球领先的医药企业，具有全国范围内的销售渠道 |
| 朗迪片 | 振东制药（300158） | 以学术推广、会议营销作为主要营销手段，以经销作为主要销售模式在医院市场，康远制药拥有专业化的学术推广营销队伍。 |
| 锌钙特 | 华润三九（000999） | 医药流通行业龙头之一，具有全国范围内的销售渠道。 |
| 伊可新 | 山大华特（000915） | 建立了覆盖全国主要地区的销售网络，有一支非常优秀的销售队伍，在市场策划、学术推广、商务渠道、终端建设各环节都积累了丰富的实战经验。 |
| 悦而 | 青岛双鲸药业股份有限公司 | 公司的销售网络由公司内部营销团队、CSO公司、经销商和连锁药店组成，截至2018年12月31日，公司拥有销售人员206人，占员工总数比例为36.27%。 |
| 星鲨 | 中国医药（600056） | 医药流通行业龙头之一，具有全国范围内的销售渠道。 |
| 芬必得 | 葛兰素史克 | 全球领先的医药企业，具有全国范围内的销售渠道。 |
| 商品名 | 生产厂家 | 销售方式 |
| 乳酸菌素片 | 江中药业（600750） | 销售主要采取经分销商覆盖为主、大型连锁战略合作及大型商超直营等为辅的方式，公司主要负责产品的广告及宣传投入，并参与终端扩展、促销及客户维护等。公司也积极探索和发展电商销售平台作为补充。 |
| 金达克宁 | 强生制药 | 全球领先的医药企业，具有全国范围内的销售渠道。 |
| 感康 | 吉林省吴太感康药业有限公司 | 公司销售网络遍布全国一二类城市及第三终端，拥有现拥有员工3,000余人。 |
| 妈咪爱 | 韩国韩美集团 | 设有遍布全国的销售团队，销售团队遍及国内各省、自治区、直辖市及数百个市、县。 |
（3）查阅行业资料，查询同行业公司品牌运营服务的开展方式；
（4）查看发行人和安士系公司的合作协议，了解公司主要提供的服务内容以及相关约定；
（5）通过公开资料查询医药行业的药品独家代理模式案例；
（6）通过公开资料查询我国零售渠道销售量及品牌知名度领先的化学药的销售渠道情况，分析安士系公司更换品牌运营商面临的主要困难。
2、核查意见
经核查，申报会计师认为：安士系公司对发行人的品牌运营业务存在一定依赖，但安士系对发行人的依赖符合品牌运营行业的行业特点；安士系公司寻求和百洋医药具有同等品牌运营实力的厂商进行合作的难度较大。
四、补充披露发行人分别向美国安士、中山安士采购产品的区别，未全部通过中山安士采购的原因与合理性，是否违反三方签署的合作协议；美国安士在美国存在少量迪巧系列产品销售，是否说眀美国安士在美国销售的产品由其自身进行分包装，如是，说明针对中国区域销售的迪巧系列产品由中山安士进行分包装的原因及必要性；
（一）发行人分别向美国安士、中山安士采购产品的区别，未全部通过中山安士采购的原因与合理性，是否违反三方签署的合作协议
1、发行人分别向美国安士、中山安士采购产品的具体情况，未全部通过中山安士采购的原因与合理性
报告期内，发行人分别向美国安士、中山安士采购产品具体情况如下表所示：
单位：万元，万盒
| 期间 | 产品属性 | 产品名称 | 直接从美国安士进口 | 从中山安士采购 | ||||
| 采购数量 | 采购金额① | 占比③=①/(①+②) | 采购数量 | 采购金额② | 占比④=②/(①+②) | |||
| 2020 | OTC | 成人迪巧60片 | - | - | - | 667.32 | 7,386.17 | 100.00% |
| 期间 | 产品属性 | 产品名称 | 直接从美国安士进口 | 从中山安士采购 | ||||
| 采购数量 | 采购金额① | 占比③=①/(①+②) | 采购数量 | 采购金额② | 占比④=②/(①+②) | |||
| 年1-6月 | 药品 | 成人迪巧90片 | - | - | - | 20.37 | 324.18 | 100.00% |
| 成人迪巧120片 | - | - | - | 80.08 | 1,515.16 | 100.00% | ||
| 儿童迪巧30片 | - | - | - | 377.28 | 3,040.90 | 100.00% | ||
| 儿童迪巧60片 | - | - | - | 84.00 | 1,225.03 | 100.00% | ||
| 小儿碳酸钙D3颗粒10袋 | - | - | - | 75.14 | 1,118.90 | 100.00% | ||
| 小儿碳酸钙D3颗粒20袋 | - | - | - | 7.51 | 213.19 | 100.00% | ||
| 小计 | - | - | - | 1,311.70 | 14,823.53 | 100.00% | ||
| 保健食品 | 迪巧钙维生素D颗粒（15袋/盒） | 26.22 | 700.17 | 100.00% | - | - | - | |
| 迪巧钙维生素D咀嚼片 | 24.07 | 281.66 | 100.00% | - | - | - | ||
| D-CAL成人维D钙咀嚼片 | 13.98 | 180.50 | 100.00% | - | - | - | ||
| 小儿碳酸钙K2&D3颗粒 | 4.52 | 131.07 | 100.00% | - | - | - | ||
| 碳酸钙D3片 | - | - | - | 13.96 | 185.07 | 100.00% | ||
| 其他 | - | - | - | 18.07 | 255.15 | 100.00% | ||
| 小计 | 68.79 | 1,293.40 | 74.61% | 32.03 | 440.22 | 25.39% |
| 2019年 | OTC药品 | 成人迪巧60片 | - | - | - | 1,517.73 | 16,692.11 | 100.00% |
| 成人迪巧90片 | - | - | - | 22.63 | 358.50 | 100.00% | ||
| 成人迪巧120片 | - | - | - | 324.26 | 6,110.91 | 100.00% | ||
| 儿童迪巧30片 | - | - | - | 811.61 | 6,500.52 | 100.00% | ||
| 儿童迪巧60片 | - | - | - | 183.92 | 2,662.33 | 100.00% | ||
| 小儿碳酸钙D3颗粒10袋 | 23.85 | 439.13 | 22.70% | 100.37 | 1,495.24 | 77.30% | ||
| 小儿碳酸钙D3颗粒20袋 | 9.36 | 293.37 | 26.59% | 28.53 | 809.89 | 73.41% | ||
| 小计 | 33.21 | 732.50 | 2.07% | 2,989.05 | 34,629.50 | 97.93% | ||
| 保健食品 | 迪巧牌秀源女性片 | 4.23 | 68.49 | 100.00% | - | - | - | |
| 迪巧钙维生素D咀嚼片 | 49.15 | 640.64 | 100.00% | - | - | - | ||
| D-CAL成人维D钙咀嚼片 | 20.19 | 440.45 | 100.00% | - | - | - |
| 期间 | 产品属性 | 产品名称 | 直接从美国安士进口 | 从中山安士采购 | ||||
| 采购数量 | 采购金额① | 占比③=①/(①+②) | 采购数量 | 采购金额② | 占比④=②/(①+②) | |||
| D-CAL儿童维D钙咀嚼片 | 23.11 | 228.23 | 100.00% | - | - | - |
| 小儿碳酸钙K2&D3颗粒 | 9.30 | 261.73 | 100.00% | - | - | - |
| 碳酸钙D3片 | - | - | - | 15.49 | 184.31 | 100.00% |
| 其他 | - | - | - | 14.37 | 57.78 | 100.00% |
| 小计 | 105.98 | 1,639.54 | 87.13% | 29.86 | 242.09 | 12.87% |
| 2018年 | OTC药品 | 成人迪巧60片 | - | - | - | 1,792.27 | 19,140.37 | 100.00% |
| 成人迪巧120片 | - | - | - | 279.13 | 5,133.06 | 100.00% | ||
| 儿童迪巧30片 | - | - | - | 887.95 | 6,959.15 | 100.00% | ||
| 儿童迪巧60片 | - | - | - | 161.47 | 2,288.61 | 100.00% | ||
| 小计 | - | - | 3,120.82 | 33,521.19 | 100.00% | |||
| 保健食品 | 迪巧钙维生素D颗粒（15袋/盒） | 223.24 | 5,998.13 | 100.00% | - | - | - | |
| 迪巧牌秀源女性片 | 14.59 | 178.33 | 100.00% | - | - | - | ||
| 小儿碳酸钙K2&D3颗粒 | 23.85 | 597.57 | 100.00% | - | - | - | ||
| 其他 | - | - | - | 13.70 | 109.35 | 100.00% | ||
| 小计 | 261.68 | 6,774.03 | 98.41% | 13.70 | 109.35 | 1.59% |
| 2017年 | OTC药品 | 成人迪巧60片 | - | - | - | 2,191.67 | 22,976.86 | 100.00% |
| 成人迪巧120片 | - | - | - | 106.09 | 1,938.65 | 100.00% | ||
| 儿童迪巧30片 | - | - | - | 1,041.33 | 8,093.21 | 100.00% | ||
| 儿童迪巧60片 | - | - | - | 58.40 | 827.08 | 100.00% | ||
| 小儿碳酸钙D3颗粒10袋 | - | - | - | 75.72 | 770.98 | 100.00% | ||
| 小计 | - | - | - | 3,473.21 | 34,606.78 | 100.00% | ||
| 保健食品 | 迪巧牌秀源女性片 | 14.66 | 192.80 | 100.00% | - | - | - | |
| D-CAL成人维D钙咀嚼片 | 0.09 | 5.84 | 100.00% | - | - | - | ||
| D-CAL儿童维D钙咀嚼片 | 0.10 | 5.78 | 100.00% | - | - | - | ||
| 小儿碳酸钙K2&D3颗粒 | 28.88 | 779.96 | 100.00% | - | - | - |
| 期间 | 产品属性 | 产品名称 | 直接从美国安士进口 | 从中山安士采购 | ||||
| 采购数量 | 采购金额① | 占比③=①/(①+②) | 采购数量 | 采购金额② | 占比④=②/(①+②) | |||
| 其他 | - | - | - | 1.25 | 9.55 | 100.00% |
| 小计 | 43.73 | 984.38 | 99.04% | 1.25 | 9.55 | 0.96% |
儿碳酸钙K2&D3颗粒，导致了采购规模的上升。对咀嚼片产品，2019年开始，为了丰富迪巧系列的产品种类，发行人和美国安士加大了保健产品的推广，形成一定规模销售，但占迪巧系列的整体收入比例较低。
2、上述情形未违反三方签署的合作协议
发行人、美国安士、中山安士于2016年8月以来签订的《合作协议》及其补充协议中，针对产品分包装所在地的相关条款如下表所示：美国安士及其子公司（含中山安士）开发报批生产的或授权其他企业生产的迪巧系列产品（以补钙功能为主、且注册商标或产品标识为“迪巧”），需要进口分包装的，指定中山安士为进口产品独家分包装生产企业；无需分包装的，直接销售于发行人并由发行人在国内进行总代理销售。
根据相关规定，保健产品进口分包装将改变其生产厂商，为了维持迪巧品牌的“进口钙”定位，将美国安士生产的保健品迪巧系列产品的分包装工序安排在美国进行，未违反三方签署的合作协议。
（二）美国安士在美国存在少量迪巧系列产品销售，是否说眀美国安士在美国销售的产品由其自身进行分包装，如是，说明针对中国区域销售的迪巧系列产品由中山安士进行分包装的原因及必要性
美国安士针对在美国的少量迪巧系列产品销售，均由其自身在美国进行分包装。
针对中国区域销售的迪巧系列产品由中山安士进行分包装的原因系为了节省安士系的运输和包装成本。随着迪巧系列产品销售数量的快速增长，鉴于国内的物价水平较低，为了节省美国安士的运输和包装成本，于2010年起开始，对迪巧产品的主要品种由原瓶进口的形式，转换为大包装进口、中山安士分包装的形式进行生产。
因此，出于节省成本的考虑，安士系公司将在中国区域销售的迪巧系列在中国境内，由中山安士进行分包装具有合理性。
（三）中介机构核查
1、核查过程
申报会计师履行了如下核查：
（1）获取采购明细表，对发行人报告期内向美国安士和中山安士的采购产品类别、金额分别进行统计；
（2）对发行人相关高级管理人员等进行了访谈，了解发行人与中山安士、美国安士的合作历史、针对中国区域销售的迪巧系列产品由中山安士进行分包装的原因；
（3）取得发行人（及其关联方）与美国安士及其相关方签署的迪巧系列产品的历史合作协议。
2、核查意见
经核查，申报会计师认为：发行人分别向美国安士、中山安士采购产品分类较明确，未全部通过中山安士采购主要与美国安士与中山安士出于各自在产品研发进度和产品差异化定位的考虑有关，不违反三方签署的合作协议。针对中国区域销售的迪巧系列产品由中山安士进行分包装主要是美国安士出于节省运输和包装成本的考虑，具有合理性。
五、结合发行人、美国安士、中山安士就迪巧系列产品的具体分工作用及其与利润分配比例的匹配性，补充披露三者就相关产品的利润分配及其变化情况；
（一）结合发行人、美国安士、中山安士就迪巧系列产品的具体分工作用及其与利润分配比例的匹配性，补充披露三者就相关产品的利润分配及其变化情况
2017年至2019年，美国安士销售迪巧系列产品收入情况如下：
单位：万元
| 美国安士 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 三年合计 |
| 迪巧系列销售收入① | 34,532.46 | 26,181.27 | 21,866.31 | 82,580.05 |
| 美国安士整体毛利率② | 34.25% | 55.97% | 47.59% | 44.84% |
| 迪巧系列毛利额③=①×② | 11,827.17 | 14,654.61 | 10,405.59 | 36,887.37 |
| 迪巧系列品牌引进费④ | 4,662.36 | 4,161.60 | 2,734.14 | 11,558.10 |
| 迪巧系列综合利润额⑤=③-④ | 7,164.80 | 10,493.01 | 7,671.46 | 25,329.27 |
| 综合利润率 | 20.75% | 40.08% | 35.08% | 30.67% |
| 中山安士 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 三年合计 |
| 迪巧系列销售收入① | 47,012.24 | 43,807.56 | 38,988.51 | 129,808.31 |
| 迪巧系列销售成本② | 28,100.96 | 26,717.04 | 27,677.71 | 82,495.72 |
| 迪巧系列品牌服务费③ | 8,240.57 | 7,149.06 | 2,738.21 | 18,127.83 |
| 迪巧系列综合利润额④=①-②-③ | 10,670.71 | 9,941.46 | 8,572.59 | 29,184.76 |
| 综合利润率 | 22.70% | 22.69% | 21.99% | 22.48% |
| 百洋医药 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 三年合计 |
| 模拟迪巧系列收入 | 124,940.75 | 124,988.68 | 114,426.37 | 364,355.80 |
| 模拟迪巧系列成本 | 37,164.48 | 37,474.25 | 34,517.73 | 109,156.46 |
| 迪巧系列销售费用 | 48,509.70 | 49,440.77 | 46,969.22 | 144,919.69 |
| 迪巧系列综合利润额 | 39,266.57 | 38,073.66 | 32,939.42 | 110,279.65 |
| 综合利润率 | 31.43% | 30.46% | 28.79% | 30.27% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 三年合计 |
| 迪巧系列收入① | 124,940.75 | 124,988.68 | 114,426.37 | 364,355.80 |
| 美国安士综合利润额 | 7,164.80 | 10,493.01 | 7,671.46 | 25,329.27 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 三年合计 |
| 中山安士综合利润额 | 10,670.71 | 9,941.46 | 8,572.59 | 29,184.76 |
| 安士系合计综合利润额② | 17,835.51 | 20,434.47 | 16,244.05 | 54,514.03 |
| ②/① | 14.28% | 16.35% | 14.20% | 14.96% |
| 百洋医药综合利润额③ | 39,266.57 | 38,073.66 | 32,939.42 | 110,279.65 |
| ③/① | 31.43% | 30.46% | 28.79% | 30.27% |
| 公司名称 | 业务角色 | 2017年至2019年 综合利润额合计 | 综合利润率 |
| 美国安士 | 迪巧系列的生产 | 25,329.27 | 30.67% |
| 中山安士 | 迪巧系列的分包装 | 29,184.76 | 22.48% |
| 安士系合计 | 迪巧系列的生产、分包装 | 54,514.03 | 44.51% |
| 百洋医药 | 迪巧系列的品牌运营 | 110,279.65 | 30.27% |
（二）中介机构核查
1、核查过程
申报会计师进行了如下核查：
（1）计算发行人及安士系公司的综合利润率、综合利润额，比较双方利润空间，根据产品特性、双方投入情况等分析利润空间的合理性；
（2）通过公开资料查询医药行业生产及运营企业的利润水平，并与发行人及安士系公司进行对比，分析利润水平与分工的匹配性。
2、核查意见
经核查，申报会计师认为：在迪巧系列的业务合作中，发行人和安士系的利益格局稳定，发行人的综合利润额占迪巧系列收入的30%左右，安士系综合利润额占迪巧系列收入的15%左右，各方的利益格局分别未发生重大变化。发行人、美国安士、中山安士各自获得的利润空间和其产业角色相一致，利润分配比例和业务角色具有匹配性。
六、补充披露2005年-2010年美国安士、中山安士销售给发行人的迪巧系列产品单价情况，近十年美国安士、中山安士销售给发行人的迪巧系列产品单价未发生变化的原因，并对比近十年来美国安士在美国销售的迪巧系列产品单价、毛利率及其变动情况，结合生产成本、市场竞争环境等价格影响因素，分析对发行人销售单价不变是否符合商业逻辑，详细论证并披露美国安士、中山安士是否存在向发行人倾斜利益的情形；
（一）2005年至2010年，美国安士销售至发行人的迪巧系列产品单价情况
2005年至2010年期间，迪巧系列主要由美国安士生产、包装后，由珠海安士负责报关、批发进入中国区域。根据目前保存的合同、结算单据，并经由美国安士实际控制人徐孝先、发行人实际控制人付钢确认，2005年至2010年期间，美国安士和向发行人就迪巧系列约定的结算价格情况如下：
单位：元/瓶
| 采购成本（含税） | 2005年3月-2010年5月 | 2010年6月-2020年8月 | 2020年8月至今 |
| 成人迪巧（60片/盒） | 11.48 | 11.54 | 11.75 |
| 成人迪巧（120片/盒） | - | 21.38 | 21.84 |
| 儿童迪巧（30片/盒） | 8.18 | 8.38 | 8.59 |
| 儿童迪巧（60片/盒） | - | 16.48 | 16.72 |
| 期间 | D-Cal? Adult（成人迪巧） | D-Cal? Kids（儿童迪巧） |
| 2020年1-6月 | 7.99 | 6.99 |
| 2019年 | 7.99 | 6.73 |
| 2018年 | 10.49 | 5.99 |
| 2017年 | 10.49 | 5.99 |
| 2016年 | 9.99 | 5.99 |
| 2015年 | 9.99 | 5.99 |
| 2014年 | 9.49 | 5.99 |
| 2013年 | 9.49 | 5.99 |
| 2012年 | 9.49 | 5.99 |
| 2011年 | 6.99 | 5.99 |
| 2010年 | 6.99 | 5.99 |
尽管美国安士通过自有官方网站销售迪巧系列的毛利率水平较高，其在美国区域的销售规模较低，主要系由于美国安士缺乏进行销售推广的经验及人才队伍，未进行大型市场运作和推广。迪巧产品在美国的销量较小，迪巧系列在美国区域零售的毛利率和在中国区域大规模销售的毛利率不具有可比性。
（三）近十年美国安士、中山安士销售给发行人的迪巧系列产品单价未发生变化的原因，销售单价不变是否符合商业逻辑
自2010年确定现有合作模式以来，美国安士、中山安士销售至发行人迪巧系列产品的单价未发生实质变化，具体原因如下：
1、从最终的利益分配上，各方的利润水平均处于行业合理水平
不论是安士系公司还是发行人，在各自环节获得的利润空间均处于行业合理水平，安士系公司和可比公司康远制药（朗迪产品）的毛利率水平基本一致；发行人的利润水平亦和同行业公司之间不存在显著差异。
合理的利益分配格局是维持发行人采购价格不发生变化的根本因素。
2、频繁调整价格不利于各方的长期合作
迪巧业务对安士系公司及发行人均具有重要意义。如调整采购价格，则需要重新分配利益格局，必然面临着多次的谈判和协商，难免影响各方之间的信任，甚至可能对各方的合作关系造成负面影响，因此各方都谨慎对待价格调整事项。
近10年来，在没有合适契机的情况下，各方均有意避免频繁的价格调整，因此采购价格保持稳定。
但另一方面，在具有合适的契机下，各方亦存在调整采购价格的情况。如：
2017年，小儿碳酸钙D3颗粒产品停产，美国安士对该产品进行了工艺提升，2019年该产品恢复生产后，双方重新协商了该产品的结算价格。相比于停产前的结算价格，新商定的结算价格有所提升；2020年8月，由于迪巧系列更换包装，双方对原有的结算价格进行了重新商定。
对成人迪巧、儿童迪巧等产品，由于未出现重大变化，其采购价格稳定有利于保持各方的稳定合作。
3、安士系药品生产的成本总体提升程度较低并未发生明显变动
迪巧系列为补钙产品，生产工艺成熟；主要原料为碳酸钙，市场供应充足；生产过程高度机械化，受人力成本波动的影响较低。因此，迪巧系列的生产成本不存在受到特殊因素而快速提升的情况。安士系可以在其可承受范围内自我消化少量成本波动对其利润的影响，不存在因成本大幅上升而严重影响其盈利水平的情况。同时，由于业务规模的不断变大，合理安排产品生产周期，提升管理效率，能够有效促进安士系生产、包装成本的降低。
2010年至2020年6月，中山安士迪巧系列主要产品的生产成本情况如下：
单位：元/瓶
| 期间 | 成人迪巧60片 | 儿童迪巧30片 |
| 2020年1-6月 | 7.26 | 5.56 |
| 2019年 | 7.45 | 5.58 |
| 2018年 | 7.43 | 5.65 |
| 2017年 | 7.83 | 5.90 |
| 2016年 | 7.64 | 5.76 |
| 2015年 | 7.24 | 5.47 |
| 2014年 | 6.93 | 5.29 |
| 2013年 | 7.45 | 5.67 |
| 2012年 | 7.60 | 5.87 |
| 2011年 | 7.69 | 5.98 |
| 2010年 | 7.48 | 6.20 |
4、发行人运营的泌特系列结算价格亦保持稳定
自合作以来，发行人运营泌特系列的结算价格情况如下：
单价：元/瓶
| 结算价格 （含税） | 2006年3月 -2008年12月 | 2009年1月 -2010年10月 | 2010年11月 -2011年12月 | 2012年1月- 2020年6月 | 2020年7月 至今 |
| 泌特20片 | 7.88 | 8.6 | 8.6 满足一定条件下，奖励0.5元 | 8.1 | 8.27 |
博弈。安士系公司为保障自身的合理权益，不存在损害自身利益向发行人进行利益倾斜的动机。
3、各方的利润水平均符合行业合理水平
迪巧产品相关采购价格系发行人与美国安士、中山安士之间商业谈判和博弈形成的。经对比同行业可比公司，安士系公司和主要竞争对手朗迪的利润率水平基本一致；百洋医药在品牌运营环节的利润率水平亦同行业可比公司康哲药业、中国先锋医药等多家公司基本一致，双方的利益格局符合行业特点，具有合理性。因此，不存在安士系公司利润空间明显低于行业合理水平，向发行人利益倾斜的情况。
4、各方利益格局长期保持稳定
从2005年开始，各方在迪巧业务的合作上，采购价格均未发生重大调整，各方的利益格局长期保持稳定。如认为双方合作之初即存在利益倾斜且该利益倾斜能保持长达15年，该假设有悖于合理的商业逻辑，不具有商业合理性及可行性。
综上所述，安士公司不存在损害自身利益向发行人利益倾斜的情形。
（五）中介机构核查
1、核查过程
申报会计师进行了如下核查：
（1）获取经由美国安士实际控制人徐孝先、发行人实际控制人付钢确认的2005年至2010年期间迪巧系列约定的结算价格情况；
（2）取得美国安士关于近十年来在美国销售的迪巧系列产品单价、毛利率及其变动情况的说明；
（3）通过查阅发行人与安士系公司合作协议、访谈双方实际控制人等方式了解迪巧系列产品销售单价不变的合理性；
（4）查阅中山安士自2010年以来生产迪巧系列的成本变动情况；
（5）取得美国安士及其实际控制人徐清波关于与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高的关联关系情况、资金往来情况的说明。
2、核查意见
经核查，申报会计师认为：在外部环境未发生重大调整的情况下，多年来迪巧系列的采购价格未发生重大调整，具有合理性及商业逻辑；发行人与安士公司之间虽然由于迪巧产品合作紧密，但双方之间是正常的商业合作，除已披露的关联关系外，不存在其他实质关联关系，安士公司不存在损害自身利益向发行人利益倾斜的情形。
七、补充披露发行人未选择其他钙片类产品进行运营的原因，初期确定迪巧系列、后期未同时运营其他国内国外钙片类产品的原因；
（一）发行人未选择其他钙片类产品进行运营的原因
发行人选择迪巧系列产品而未选择其他钙片类产品进行运营的原因如下：
1、发行人主要创始人和徐孝先具有相互信任的基础
徐孝先曾任丽珠医药副董事长及总经理，和发行人创始人及多名核心团队人员曾为同事关系，相互熟悉。同时，徐孝先对发行人核心团队的品牌运营能力充分认可，具有充分的信任基础。因此，双方可以快速实现合作。故发行人选择迪巧系列产品进行运营。
2、发行人创始团队看好迪巧系列的市场前景
迪巧系列为美国生产的补钙产品。首先，发行人创始团队认为补钙产品具有庞大的市场潜力，通过持续的品牌运营，能够为迪巧系列打开广阔的市场空间。同时，作为美国进口产品，迪巧系列的品质更加具有保证，符合当时消费者的偏好。因此，发行人创始团队选择运营迪巧系列。
综上，发行人选择迪巧系列产品而未选择其他钙片类产品进行运营具有合理性。
（二）初期确定迪巧系列、后期未同时运营其他国内国外钙片类产品的原因
1、双方签订了长期合作协议并对合作品牌的排他性进行了约定
公司及美国安士（及其相关方）签署了长期有效的合作协议，合作协议有效期至2068年。根据协议约定：百洋医药及其关联方不得在中国境内生产、销售与迪巧系列产品相竞争或类似产品，或接受中国境内生产、销售与迪巧系列产品竞争或类似的企业委托，从事该类产品的托管经营及/或提供营销策划服务；不得对中国境内外第三方非“迪巧”品牌的任何补钙产品提供地区性或全国性独家及非独家代理（零售业务除外）；在中国境内外不能从事非“迪巧”品牌的任何补钙产品的生产、加工服务。如百洋医药违反约定，给美国安士造成损失的，百洋医药应按照违约事实发生前的历史年度最高百洋医药总代理销售合作产品总金额（指百洋医药按照向美国安士或中山安士购货价格计算的总金额）的二十倍向美国安士支付违约补偿。同时，美国安士有权无偿将“迪巧”商标的使用、所有权收回。
由于双方协议对运营其他国内外钙片产品有着严格的禁止约定，运营其他类似产品会严重影响双方的合作并对公司造成损失，故为保持迪巧产品的合作稳定性、维护公司利益，公司后期未同时运营其他国内国外钙片类产品。
2、运营钙片同类产品不具有经济效益
迪巧系列主要为钙片产品，产品属性类似快消品，市场同类产品极多，市场竞争非常激烈。运营新品牌钙片产品，需要投入巨大的资金，风险较大。而迪巧系列已经成为国内补钙市场的领先品牌，发行人能持续获得钙片产品的稳定回报，运营其他同类产品不具有经济效益，因此发行人不具有运营其他品类的商业动机。
（三）中介机构核查
1、核查过程
申报会计师进行了如下核查：
（1）访谈发行人实际控制人，了解发行人选择迪巧产品进行品牌运营的原因、公司发展战略以及未同时运营其他国内国外钙片类产品的原因；
（2）取得发行人与安士系公司的合作协议，查阅相关约定；
（3）查询公开资料，了解钙片产品的市场情况以及竞争格局。
2、核查意见
经核查，申报会计师认为：发行人未选择其他钙片类产品进行运营的原因具有合理性；初期确定迪巧系列、后期未同时运营其他国内国外钙片类产品的原因具有合理性。
八、补充披露发行人迈蓝系列、武田系列、哈乐系列、其他品牌的毛利率与迪巧系列对比情况，如存在较大差异，请分析原因及合理性；
（一）迈蓝系列、武田系列、哈乐系列
报告期内，迈蓝系列、武田系列、哈乐系列与迪巧系列对比情况如下：
| 产品名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 迈蓝系列 | 15.66% | 23.58% | - | - |
| 武田系列 | 42.86% | 33.73% | 22.29% | -7.75% |
| 哈乐系列 | 25.88% | 27.06% | - | - |
| 迪巧系列 | 64.95% | 67.33% | 67.26% | 67.89% |
在市场上，尤其是医院渠道已经拥有一定的品牌知名度。因此该部分品牌运营的市场风险相对较小，品牌运营的毛利率水平相对较低。
3、服务内容。对迪巧系列，发行人提供了品牌初创期、品牌成熟期不同品牌发展阶段的多项服务，包括品牌初创期的品牌定位、市场调研、产品研发建议反馈等，不断培育品牌成长；对迈蓝系列等产品，发行人主要为其提供产品成熟期的渠道拓展。迪巧系列的品牌运营业务服务内容更多，因此利润空间更高。
（二）其他品牌
报告期内，其他品牌毛利率情况如下：
| 品牌名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 平均 |
| 纽特舒玛 | 63.89% | 65.15% | 67.27% | 68.99% | 66.33% |
| 克奥妮斯 | 57.97% | 58.28% | 60.87% | 61.71% | 59.71% |
| 艾思诺娜 | 43.80% | 43.48% | 44.48% | - | 43.92% |
| 扶正化瘀片 | 24.48% | 22.73% | 24.40% | 33.50% | 26.28% |
| Atricure | 30.43% | 22.67% | 61.47% | - | 38.19% |
| 咖思美 | 14.57% | 15.98% | - | - | 15.28% |
| 宠爱之名 | 23.94% | 24.06% | - | - | 24.00% |
| 美他多辛片 | 46.01% | 56.74% | 71.74% | 73.14% | 61.91% |
| 闪康 | 36.75% | 59.08% | 67.55% | 81.25% | 61.16% |
| 奈达 | -2.66% | - | - | - | -2.66% |
| 维乐夫 | - | 83.99% | 79.10% | 86.09% | 83.06% |
| 承善堂 | 25.27% | 45.22% | 25.17% | 30.56% | 31.56% |
| 品牌名称 | 平均毛利率 | 差异原因 |
| 迪巧系列 | 66.86% | - |
| 纽特舒玛 | 66.33% | 和迪巧系列基本一致 |
| 克奥妮斯 | 59.71% | 和迪巧系列基本一致 |
| 艾思诺娜 | 43.92% | 主要产品为护肤品，产品品类和市场竞争格局和迪巧存在差异 |
| 扶正化瘀片 | 26.28% | 主要运营零售渠道，不包含医院渠道的运营，毛利率水平低于迪巧系列。 |
| Atricure | 38.19% | 为成熟品牌在国内市场的运营，运营风险相对较小，毛利率水平低于迪巧系列。 |
| 品牌名称 | 平均毛利率 | 差异原因 |
| 咖思美 | 15.28% | 品牌运营前期，市场认可度较低，为打开市场，采用低价销售策略，毛利率较低。 |
| 宠爱之名 | 24.00% | 品牌运营前期，市场认可度较低，为打开市场，采用低价销售策略，毛利率较低。 |
| 美他多辛片 | 61.91% | 和迪巧系列基本一致 |
| 闪康 | 61.16% | 和迪巧系列基本一致 |
| 奈达 | -2.66% | 2020年开始运营的品牌，2020年1-6月实现收入215.73万元，其中服务费收入为190.64万元。为运营该品牌而发生的推广费用，组建团队费用较高，计入服务费成本较高，导致毛利率为负。 |
| 维乐夫 | 83.06% | 公司已停止运营该品牌。该品牌市场竞争激烈，品牌运营风险较高，因此毛利率水平较高。 |
| 承善堂 | 31.56% | 公司已停止运营该品牌。该品牌市场未充分打开，采用低价销售策略，毛利率较低 |
各个经营环节是否符合两地的法律及行业监管规定。
（一）美国安士、中山安士作为发行人重要供应商已具备相关药品生产资质
1、美国安士已具备相关药品生产资质
美国安士已取得NEW YORK STATE BOARD OF PHARMACY颁发的药品及医疗器械生产商资质（REGISTERED MANUFACTURER OF DRUGS AND/ORDEVICES），注册号为022701，有效期至2022年2月28日；
根据美国RIVKIN RADLER ATTORNEYS AT LAW LLP出具的法律意见：
美国安士根据美国相关法规已具备生产或委托其他合格生产商生产迪巧系列产品的资质；
综上，美国安士作为发行人迪巧系列产品的供应商已具备相关药品生产资质。
2、中山安士已具备相关药品生产资质
中山安士已取得广东省药品监督管理局核发的《药品生产许可证》（生产范围含：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂、进口药品分包装（片剂），进口药品分外包装（颗粒剂），编号为粤20160307，有效期至2025年11月2日。
综上，中山安士作为发行人迪巧系列产品的进口分包商（以及少量碳酸钙D3片产品的生产商）具备相关药品生产资质。
（二）产品是否均已取得美国及中国相关主管部门的审批、认证或许可
1、迪巧系列产品在中国有关部门的注册情况
报告期内，发行人代理的迪巧系列OTC药品及保健食品已在中国境内取得注册批件，具体情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 产品类别 | 生产商 | 包装规格 | 批准文号 |
| 1 | 迪巧维D钙咀嚼片 | 药品（OTC） | 美国安士 | 60片 | 国药准字J20140154 |
| 90片 | |||||
| 120片 |
| 2 | 儿童迪巧维D钙咀嚼片 | 药品（OTC） | 美国安士 | 30片 | 国药准字J20140153 |
| 60片 |
| 3 | 迪巧小儿碳酸钙D3颗粒 | 药品（OTC） | 美国安士 | 10袋 | 国药准字J20130144 |
| 20袋 |
| 4 | 碳酸钙D3片 | 药品（OTC） | 中山安士 | 30片/盒 | 国药准字H20183461 |
| 60片/盒 |
| 5 | 迪巧钙维生素D颗粒 | 保健食品 | 美国安士 | 15袋/盒 | 食健备J201800000014 |
| 6 | 迪巧钙维生素D咀嚼片 | 保健食品 | 美国安士 | 45片/盒 | 食健备J201800000018 食健备J201800000020 食健备J201800000025 |
| 86片/盒 | 食健备J201800000001 | ||||
| 106片/盒 | 食健备J201800000001 |
| 7 | 小儿碳酸钙K2&D3颗粒 | 保健食品 | 美国安士 | 跨境电商产品 |
| 8 | D-CAL成人维D钙咀嚼片 | 保健食品 | 美国安士 | 跨境电商产品 |
| 9 | D-CAL儿童维D钙咀嚼片 | 保健食品 | 美国安士 | 跨境电商产品 |
| 序号 | 产品名称 | 产品类别 | 生产商 | 包装规格 | 批准文号 |
| 10 | 迪巧牌秀源女性片 | 保健食品 | 美国安士 | 卫食健进字（2003）第0024号 |
| 11 | 迪美兰牌维生素K软胶囊 | 保健食品 | 安士生物科技 | 食健备G201744000152 |
| 国家药品验证号（NDC） | 产品类型 | 商品名 | 剂型 | 通用名 | 申请号 |
| 62211-166-60 | 人用OTC药品 | D-CAL | 咀嚼片 | 碳酸钙 | part331 |
| 62211-196-30 | 人用OTC药品 | D-Cal Kids | 咀嚼片 | 碳酸钙 | part331 |
| 62211-239-57 | 人用OTC药品 | D-Cal Kids | 颗粒剂 | 碳酸钙 | part331 |
根据发行人与美国安士、中山安士签订的合作协议，美国安士主要负责迪巧系列产品的上游开发以及供货；中山安士主要负责产品的进口及分包装（以及少量自主碳酸钙D3片产品的生产）；发行人主要负责迪巧系列产品在中国境内（包括港澳台地区）营销业务的全面管理。
1、美国安士相关情况
美国安士作为迪巧系列产品的上游生产商，根据美国RIVKIN RADLERATTORNEYS AT LAW LLP出具的法律意见以及NEW YORK STATE BOATEBOARD OF PHARMACY颁发的药品及医疗器械生产商资质（REGISTEREDMANUFACTURER OF DRUGS AND/OR DEVICES），美国安士已取得在药品生产环节所需的资质许可。
2、中山安士相关情况
中山安士作为迪巧系列产品的进口分包商（以及少量碳酸钙D3片产品的生产商），其已取得广东省药品监督管理局核发的《药品生产许可》（生产范围含：
片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂、进口药品分包装（片剂），进口药品分外包装（颗粒剂）），有效期至2025年11月2日，符合《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产监督管理办法》等相关法律法规的规定及行业监管的要求。
3、发行人相关情况
发行人已取得山东省药品监督管理局核发的《药品经营许可证》，有效期至2024年2月11日，符合《中华人民共和国药品管理法》、《药品经营许可证管理办法》等相关法律法规的规定及行业监管的要求。
同时，根据报告期内发行人食品药品监督管理部门出具合规证明，发行人报告期内不存在食品药品监督管理方面的重大违法违规行为。
综上，美国安士、中山安士、发行人关于迪巧系列产品的美国地区生产、国内分包、生产及国内代理销售已分别取得相关资质许可，符合法律及行业监管的规定。
（四）中介机构核查
1、核查过程
申报会计师进行了如下核查：
（1）取得发行人、美国安士及中山安士药品生产经营相关资质许可；
（2）取得美国RIVKIN RADLER ATTORNEYS AT LAW LLP出具的法律意见书；
（3）访谈美国安士实际控制人徐清波；
（4）取得迪巧系列产品注册批件；
（5）通过国家药品监督管理局（https://www.nmpa.gov.cn/）及美国食品药品监督管理局（FDA）网站（https://www.accessdata.fda.gov/scripts/cder/ndc/index.cfm）查询迪巧系列产品的注册情况。
2、核查意见
经核查，申报会计师认为：
美国安士作为发行人迪巧系列产品的供应商已具备相关药品生产资质；中山安士作为发行人迪巧系列产品的进口分包商（以及少量碳酸钙D3片产品的生产商）具备相关药品生产资质；迪巧系列OTC药品及保健食品均已取得中国相关主管部门的审批、认证或许可；迪巧系列OTC药品已取得美国FDA的审批、认证或许可；美国安士、中山安士、发行人关于迪巧系列产品的美国地区生产、国内分包、生产及国内代理销售已分别取得相关资质许可，符合法律及行业监管的规定。
十、请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见；对照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于资金流水核查的相关要求，检查前次审核问询回复中资金流水核查情况是否充分、完整，如否，请予以补充完善；详细说明发行人及其控股股东、实际控制人、董监高银行账户中涉及外币账户、个人账户的数量及占比等情况，并就是否存在异常资金往来
发表明确核查意见。
（一）对照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于资金流水核查的相关要求，检查前次审核问询回复中资金流水核查情况是否充分、完整
1、《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于资金流水核查的相关要求
《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》对资金流水核查的要求如下：
“保荐机构和申报会计师应当充分评估发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势、所处经营环境等因素，确定发行人相关资金流水核查的具体程序和异常标准，以合理保证发行人财务报表不存在重大错报风险。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等相关人员应按照诚实信用原则，向中介机构提供完整的银行账户信息，配合中介机构核查资金流水。中介机构应勤勉尽责，采用可靠手段获取核查资料，在确定核查范围、实施核查程序方面保持应有的职业谨慎。在符合银行账户查询相关法律法规的前提下，资金流水核查范围除发行人银行账户资金流水以外，结合发行人实际情况，还可能包括控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水，以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水”。
2、中介机构的核查情况
（1）对发行人财务报表重大错报风险进行评估
中介机构已通过访谈、实地走访发行人客户及供应商、了解发行人所处行业类型以及行业地位、分析发行人主要财务数据等方式充分评估了发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势、所处经营环境等因素、对发行人财务进行内控测试、细节测试。经评估，中介机构认为公司所处行业经营环境良好，公司业务流程符合行业特点以及公司相关内控规定，规范运作水平较高，主要财务数据及变动趋势与公司业务相匹配，发行人
财务报表不存在重大错报风险。
（2）对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等相关人员银行流水的完备性进行核查针对中介机构获取的发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管（除独立董事及外部投资者委派的董事、监事）等相关人员的银行流水，中介机构履行如下核查手段核查其完备性：
①对于发行人及其子公司，申报会计师已对其执行审计程序，保荐机构及发行人律师取得相关公司基本户银行出具的账户清单、银行日记账表等资料并与已取得流水进行核对；
②对于控股股东百洋集团，取得其基本户银行出具的账户清单及全部流水，并进行核对；
③对于实际控制人付钢，履行了如下核查程序：
A、查询付钢在全国范围内的个人开立银行账户信息，若开立银行账户，则打印开立银行账户清单并打印报告期内银行账户流水，并抽查了收付款情况；
B、查阅已取得银行流水，核对上述银行账户流水交易对手方，确认对手方中不存在户名为付钢本人且未提供的银行账户，已确定所查阅的付钢银行账户的完整性
C、取得实际控制人付钢出具的《承诺函》，承诺其已提供报告期内全部个人银行账户流水。
④对于其他董事、监事及高级管理人员（除实际控制人、独立董事及外部投资者委派的董事、监事），履行了以下核查程序：
A、查阅控股股东百洋集团、发行人及子公司银行账户流水，核对上述银行流水交易对手方，确认对手方中不存在户名为上述人员且未提供的银行账户；
B、查阅上述人员已提供银行流水，核对上述银行账户流水交易对手方，确认对手方中不存在为户名为其本人且未提供的银行账户；
C、取得其本人承诺，其与美国安士、中山安士及其主要股东不存在资金往来；D、补充取得其本人出具的《承诺函》，承诺其已按照诚实诚信原则提供了报告期内全部个人银行账户流水。
综上，中介机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等相关人已应按照诚实信用原则，向中介机构提供完整的银行账户信息，中介机构已勤勉尽责，采用可靠手段核查银行流水完整性，保持了应有的职业谨慎。
（3）中介机构对银行流水的核查过程
①抽样标准的确定
《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》中要求中介机构在资金流水核查中应结合重要性原则和支持核查结论需要进行重点核查。中介机构根据发行人业务规模情况以及往来流水规模情况综合确定人民币账户单笔金额超过10万元人民币的、港币账户单笔金额超过10万元港币的、美元账户单笔金额超过2万元美金的重要性水平，符合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》相关要求。
②履行的核查程序
针对美国安士、中山安士及其主要股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高之间的资金往来，中介机构已履行了如下核查手段：
A、查阅报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董监高银行账户流水，确认其与美国安士、中山安士及其主要股东是否存在异常资金往来；
B、取得美国安士经MAZARS USA LLP审阅的2017-2018年财务报表，及2019年报表（未经审阅）并进行查阅分析；
C、对中山安士报告期内的财务报表进行审阅；
D、取得发行人控股股东及实际控制人、董监高、美国安士及其实际控制人出具的关于是否存在资金往来的承诺函或确认函。
除此之外，在充分评估和合理保证发行人财务报表不存在重大错报风险时，中介机构针对资金流水核查还履行了如下程序：
A、取得控股股东及实际控制人控制企业的银行流水，并采用账户比对、获取开户清单、承诺函等可靠手段核查银行流水完整性；
B、根据所确定的抽样标准以及《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》中列明的重点核查内容，对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管（除实际控制人、独立董事及外部投资者委派的董事、监事）、控股股东及实际控制人控制企业的资金流水进行核查；
C、通过大额流水摘录、分析，针对异常流水访谈当事人、取得相关方说明及凭证等方式形成核查记录。
3、详细说明发行人及其控股股东、实际控制人、董监高银行账户中涉及外币账户、个人账户的数量及占比等情况
中介机构获取了发行人及其控股股东、实际控制人、董监高（除实际控制人、独立董事及外部投资者委派的董事、监事）报告期内全部银行流水，其中涉及个人账户及外币账户的数量及占比情况如下表所示：
| 类型 | 主体 | 外币账户数量 | 所有账户数量 |
| 法人 | 发行人及其子公司 | 20 | 97 |
| 控股股东 | - | 18 | |
| 法人账户小计 | 20 | 115 |
| 自然人 | 实际控制人 | 2 | 20 |
| 董监高 | 8 | 34 | |
| 个人账户小计 | 10 | 54 |
| 合计 | 30 | 169 |
实际控制人、董监高之间的资金往来事项已履行了充分、完整的核查程序，符合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于资金流水核查的相关要求；报告期内，美国安士、中山安士及其主要股东与发行人及其子公司存在正常的购销、品牌服务费等资金往来，与发行人控股股东、实际控制人、董监高之间不存在资金往来。问题三 关于迪巧系列产品品牌服务费收入审核问询回复显示，迪巧系列产品为非处方药，报告期内，迪巧系列产品品牌服务费收入分别为2,738.21万元、7,149.06万元、8,240.57万元、4,404.34万元，逐年上升。请发行人补充披露报告期各期向公立医疗机构销售迪巧系列产品的具体情况，包括涉及的对象、金额及占比、区域分布、与品牌服务费的匹配情况、发行人如何知悉具体销售情况等，分析公立医疗机构采购作为非处方药的迪巧系列产品的必要性与合理性，是否符合行业惯例。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
一、报告期各期向公立医疗机构销售迪巧系列产品的具体情况，包括涉及的对象、金额及占比、区域分布、与品牌服务费的匹配情况、发行人如何知悉具体销售情况等，分析公立医疗机构采购作为非处方药的迪巧系列产品的必要性与合理性，是否符合行业惯例。
（一）发行人知悉配送商往终端公立医疗机构销售情况的流程
发行人能够准确知悉配送商向终端公立医疗机构的具体销售情况，具体如下：
首先，对该部分业务，发行人、经销商及协议管理、采购及销售订单管理、发货及货款管理及数据核对等工作，发行人在品牌供应商直接对外销售产品的流程中起到承上启下的关键节点作用。
医药品牌生产企业
百洋医药配送商公立医院
患者等终端用户
销售商品销售商品告知医院采购需求反馈下游流向数据
通知发货反馈发货
信息并支
付服务费
按照指定数量发货
品牌推广
品牌推广
如上图所示，发行人负责销售过程中的全部商务接洽工作，发行人各地商务人员取得配送商销售至终端公立医疗机构的产品的采购需求后，由发行人向中山安士下销售订单，由中山安士直接向各地的配送商发货，并由发行人催收配送商给中山安士回款。
其次，根据发行人与各经销商签订的年度分销协议书，约定配送商负有定期向发行人反馈下游流向的义务，主要包括配送商采购中山安士产品的数量、配送商对外销售该产品的数量和对象等。
综上所述，对于迪巧业务收取品牌服务费模式下的业务，发行人能够准确知悉配送商往终端公立医疗机构的具体销售情况。
（二）报告期各期向公立医疗机构销售迪巧系列产品的具体情况
“两票制”实施后，配送商从原来向发行人采购转而向中山安士直接采购，发行人向中山安士收取品牌服务费。配送商负有定期向发行人反馈下游流向的义务，主要包括配送商采购中山安士产品的数量、配送商对外销售该产品的数量和对象等，产品销售单价主要与各地中标价有关。
品牌服务费模式下，配送商销向终端公立医院的数量及区域分布情况如下表所示：
单位：盒
| 类别 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | |
| 山东省 | 527,620 | 27.72% | 649,020 | 15.62% | 685,100 | 18.98% | 157,160 | 12.60% |
| 华北地区 | 303,920 | 15.97% | 659,610 | 15.87% | 635,360 | 17.60% | 225,840 | 18.11% |
| 类别 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | |
| 华东地区 | 270,680 | 14.22% | 526,080 | 12.66% | 495,200 | 13.72% | 91,960 | 7.37% |
| 华中地区 | 181,000 | 9.51% | 467,800 | 11.26% | 375,000 | 10.39% | 105,400 | 8.45% |
| 华南地区 | 302,000 | 15.86% | 804,480 | 19.36% | 540,600 | 14.97% | 18,800 | 1.51% |
| 西南地区 | 34,000 | 1.79% | 66,600 | 1.60% | 48,400 | 1.34% | 16,000 | 1.28% |
| 西北地区 | 220,600 | 11.59% | 807,000 | 19.42% | 688,800 | 19.08% | 545,400 | 43.73% |
| 东北地区 | 63,800 | 3.35% | 175,200 | 4.22% | 142,000 | 3.93% | 86,600 | 6.94% |
| 合计 | 1,903,620 | 100.00% | 4,155,790 | 100.00% | 3,610,460 | 100.00% | 1,247,160 | 100.00% |
| 期间 | 序号 | 终端公立医疗机构名称 | 所在区域 | 配送商向医院销售数量 | 销售数量占比 | 对应品牌服务费 | 占品牌服务费收入比 |
| 2020年1-6月 | 1 | 滕州市中心人民医院 | 华东 | 19,325.00 | 1.02% | 41.26 | 0.94% |
| 2 | 广西医科大学第一附属医院 | 华南 | 17,600.00 | 0.92% | 34.74 | 0.79% | |
| 3 | 承德医学院附属医院 | 华北 | 13,240.00 | 0.70% | 39.78 | 0.90% | |
| 4 | 酒泉钢铁集团公司职工医院 | 西北 | 12,680.00 | 0.67% | 28.49 | 0.65% | |
| 5 | 临沂市人民医院 | 华东 | 12,000.00 | 0.63% | 32.37 | 0.73% | |
| 合计 | 74,845.00 | 3.93% | 176.64 | 4.01% | |||
| 2019年 | 1 | 中国人民解放军空军军医大学第一附属医院 | 西北 | 52,600.00 | 1.27% | 118.07 | 1.43% |
| 2 | 广西医科大学第一附属医院 | 华南 | 50,200.00 | 1.21% | 84.63 | 1.03% | |
| 3 | 滕州市中心人民医院 | 华东 | 30,700.00 | 0.74% | 55.48 | 0.67% | |
| 4 | 临沂市人民医院 | 华东 | 28,200.00 | 0.68% | 63.93 | 0.78% | |
| 5 | 广西壮族自治区人民医院 | 华南 | 27,295.00 | 0.66% | 46.02 | 0.56% | |
| 合计 | 188,995.00 | 4.55% | 368.14 | 4.47% | |||
| 期间 | 序号 | 终端公立医疗机构名称 | 所在区域 | 配送商向医院销售数量 | 销售数量占比 | 对应品牌服务费 | 占品牌服务费收入比 |
| 2018年 | 1 | 广西医科大学第一附属医院 | 华南 | 53,600.00 | 1.48% | 95.48 | 1.34% |
| 2 | 中国人民解放军空军军医大学第一附属医院 | 西北 | 42,600.00 | 1.18% | 92.06 | 1.29% | |
| 3 | 临沂市人民医院 | 华东 | 29,800.00 | 0.83% | 53.20 | 0.74% | |
| 4 | 广西壮族自治区人民医院 | 华南 | 28,150.00 | 0.78% | 50.14 | 0.70% | |
| 5 | 内蒙古医学院第一附属医院 | 华北 | 23,800.00 | 0.66% | 51.38 | 0.72% | |
| 合计 | 177,950.00 | 4.93% | 342.26 | 4.79% | |||
| 2017年 | 1 | 临沂市人民医院 | 华东 | 18,800.00 | 1.51% | 42.88 | 1.57% |
| 2 | 滕州市中心人民医院 | 华东 | 18,477.00 | 1.48% | 42.15 | 1.54% | |
| 3 | 株洲市中心医院 | 华中 | 10,000.00 | 0.80% | 14.71 | 0.54% | |
| 4 | 中国人民解放军空军军医大学第一附属医院 | 西北 | 9,200.00 | 0.74% | 20.73 | 0.76% | |
| 5 | 郴州市第一人民医院 | 华中 | 8,900.00 | 0.71% | 13.09 | 0.48% | |
| 合计 | 65,377.00 | 5.24% | 133.56 | 4.88% | |||
要用于满足母婴科室、骨科中就诊者根据医生临床建议的购买需求。同行业的绝大部分补钙产品均为非处方药，被广泛用于临床治疗骨质疏松等症状。
其次，迪巧系列产品在受众群体和专业医师人群中认可度较高。迪巧品牌为国内知名的母婴补钙品牌，根据IQVIA零售药店销售额数据，迪巧系列产品由2013年至2017年在全国药品零售市场补钙OTC药品中排行第二。公立医疗机构采购产品知名度和认可度较高的产品具有合理性。
3、相关情形符合行业惯例
非处方药产品覆盖医院市场的情形符合行业惯例。比如，广誉远[600771.SH]的龟龄集、定坤丹口服液、安宫牛黄丸等非处方药产品覆盖全国医院终端（含院外药房、招商）突破14,000家；桂林三金[002275.SZ]的西瓜霜润喉片、桂林西瓜霜喷剂等非处方药产品同样在医院有一定的销售规模。
（四）中介机构核查
1、核查过程
申报会计师履行了如下核查程序：
（1）获取配送商的销售流向统计表，统计前五大终端医院客户数量及占比等情况，检验中山安士直接向配送商发货情况下相关流向的真实性；
（2）获取发行人与中山安士品牌服务费结算明细表，统计配送商对应品牌服务费情况；
（3）查询公开市场上公立医疗机构采购非处方药的案例。
2、核查结论
经核查，会计师认为：报告期各期向公立医疗机构销售迪巧系列产品的具体情况与发行人实际情况相符；公立医疗机构采购作为非处方药的迪巧系列产品具有必要性与合理性，符合行业惯例。
问题四 关于经销商库存审核问询回复显示，报告期内，品牌运营业务经销商库存金额占当期经销商向发行人采购额占比总体呈上升趋势。2020年1-6月，各经销商加大采购规模，提高产品安全库存量，导致对外销售比例较低，期末库存占比提升。请发行人：
（1）补充披露经销商库存金额占当期经销商向发行人采购额占比总体呈上升趋势的原因及合理性，相关占比是否在合理范围内，是否存在期末向经销商突击铺货情形；
（2）补充披露相关期末存货的期后结转情况 ，相关客户的持续采购情况和回款情况，相关库存是否实现最终销售。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、补充披露经销商库存金额占当期经销商向发行人采购额占比总体呈上升趋势的原因及合理性，相关占比是否在合理范围内，是否存在期末向经销商突击铺货情形；
（一）经销商库存金额占当期经销商向发行人采购额占比总体呈上升趋势的原因及合理性
发行人经销商采购发行人运营的品牌产品通常会备有1-2个月安全库存，以1-2个月库存量除以全年12个月采购量进行计算，经销商库存量占年采购量的合理比例应在8.33%至16.67%之间。报告期内，品牌运营业务经销商期末库存数量占经销商当期采购数量比例分别为10.61%、16.02%、16.20%和18.60%。除2020年6月末经销商库存占比偏高外，报告期各期末经销商库存占比均处于合理范围内，不存在期末向经销商突击铺货的情形。
报告期内，经销商库存情况如下：
单位：万盒
| 迪巧系列 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经销商期末库存数量 | 416.71 | 584.62 | 622.16 | 380.83 |
| 经销商采购数量 | 1,115.00 | 3,233.53 | 3,528.73 | 3,548.15 |
| 库存数量占采购量比例 | 18.69% | 18.08% | 17.63% | 10.73% |
| 泌特系列 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经销商期末库存数量 | 145.19 | 87.38 | 119.07 | 94.12 |
| 经销商采购数量 | 589.02 | 1095.8 | 1119.13 | 950.44 |
| 库存数量占采购量比例 | 12.32% | 7.97% | 10.64% | 9.90% |
| 迈蓝系列 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经销商期末库存数量 | 30.86 | 24.66 | - | - |
| 经销商采购数量 | 59.11 | 52.7 | - | - |
| 库存数量占采购量比例 | 26.11% | 46.79% | - | - |
| 武田系列 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经销商期末库存数量 | 38.62 | 34.42 | 12.37 | 3.08 |
| 经销商采购数量 | 65.74 | 118.72 | 55.81 | 5.11 |
| 库存数量占采购量比例 | 29.37% | 28.99% | 22.16% | 60.27% |
| 哈乐系列 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经销商期末库存数量 | 142.07 | 33.74 | - | - |
| 经销商采购数量 | 250.31 | 220.77 | - | - |
| 库存数量占采购量比例 | 28.38% | 15.28% | - | - |
| 品牌运营业务合计 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经销商期末库存数量 | 773.45 | 764.82 | 753.6 | 478.03 |
| 经销商采购数量 | 2,079.18 | 4,721.52 | 4,703.67 | 4,503.7 |
| 库存数量占采购量比例 | 18.60% | 16.20% | 16.02% | 10.61% |
合作前期，经销商需要储备一定比例的安全库存，因此导致该产品库存数量占采购量比例较高。
2020年6月30日，品牌运营业务经销商期末库存数量占经销商当期采购数量比例较2019年末进一步增长，主要系疫情影响，相关产品销售出现一定滞后，所致。综上，经销商库存金额占当期经销商向发行人采购额占比总体呈上升趋势的原因具有合理性。发行人经销商采购发行人运营的品牌产品通常会备有1-2个月安全库存，以1-2个月库存量除以全年12个月采购量进行计算，经销商库存量占年采购量的合理比例应在8.33%至16.67%之间。除2020年6月末经销商库存占比偏高外，报告期各期末经销商库存占比均处于合理范围内，不存在期末向经销商突击铺货的情形。
（二）2020年1-6月，各经销商加大采购规模，提高产品安全库存量，导致对外销售比例较低，期末库存占比提升的原因
该情况系针对哈乐产品的库存及采购情况说明。2019年度，经销商对哈乐产品采购数量为220.77万盒，库存数量为33.74万盒；2020年度，经销商对哈乐产品采购数量为250.31万盒，库存数量为142.07万盒。
哈乐系列为发行人2019年运营的品牌。2019年度，哈乐系列的市场销售情况表现良好，超过发行人及品牌厂商预期（发行人当年完成年度考核指标的
221.63%），因此对外销售比例较高，库存规模占采购数量比例较低。
基于对哈乐产品未来销售增长的预期，2020年1-6月，各经销商加大采购规模，提高产品安全库存量，因此在短期内，导致对外销售比例较低，期末库存占比提升。
（三）中介机构核查
1、核查过程
申报会计师进行了如下核查：
（1）获取经销商向发行人采购的数量、产品的流向及库存情况；
（2）访谈发行人相关业务负责人，了解公司品牌运营业务经销模式的销售情况、经销商库存数量以及采购数量的主要变动原因；
（3）实地走访发行人经销商，访谈了解其采购品牌产品的具体情况。
2、核查结论
经核查，申报会计师认为：经销商库存金额占当期经销商向发行人采购额占比总体呈上升趋势的原因具有合理性；相关占比在合理范围内，不存在期末向经销商突击铺货情形。
二、补充披露相关期末存货的期后结转情况 ，相关客户的持续采购情况和回款情况，相关库存是否实现最终销售。
（一）相关期末存货的期后结转情况以及持续采购情况
根据对经销商的库存及销售情况统计，2020年6月末品牌运营业务经销商存货的期后结转情况如下表所示：
单位：万盒
| 品牌名称 | 2020年6月30日库存数量 | 2020年7-10月对外销售数量 |
| 迪巧系列 | 416.71 | 1,057.04 |
| 泌特系列 | 145.19 | 399.13 |
| 迈蓝系列 | 30.86 | 108.07 |
| 武田系列 | 38.62 | 70.24 |
| 哈乐系列 | 142.07 | 154.09 |
品数量及其与1-6月采购数量对比情况如下表所示：
单位：万盒
| 品牌名称 | 2020年7-10月 | 2020年1-6月 | ||
| 合计采购数量 | 月均采购数量 | 合计采购数量 | 月均采购数量 | |
| 迪巧系列 | 885.09 | 221.27 | 1,115.00 | 185.83 |
| 泌特系列 | 313.55 | 78.39 | 589.02 | 98.17 |
| 迈蓝系列 | 93.03 | 23.26 | 59.11 | 9.85 |
| 武田系列 | 63.31 | 15.83 | 65.74 | 10.96 |
| 哈乐系列 | 87.66 | 21.92 | 250.31 | 41.72 |
| 合计 | 1,442.65 | 360.66 | 2,079.18 | 346.53 |
截至目前，哈乐产品的采购、销售已恢复正常状态，发行人的销售数量将会逐步提升。
（三）相关客户的回款情况
2020年6月末，发行人对经销商客户的应收账款余额以及截至2020年10月31日的期后回款情况如下表所示：
单位：万元
| 时间 | 应收账款余额 | 期后回款（截至2020年10月31日） | 占比 |
| 2020.6.30 | 16,598.43 | 14,396.68 | 86.74% |
存在报告期末向经销商突击铺货从而导致经销商期后采购大幅下降的情形。问题五 关于市场宣传推广费
关于市场宣传推广费。审核问询回复显示，报告期内，发行人学术会议次数分别为2,406次、2,526次、2,692次、797次，推广活动次数分别为6,086次、6,671次、8,044次、2,916次。2020年上半年，受疫情影响，市场推广活动有所停滞。短期内，受发行人长期推广活动的沉淀影响，销售收入下降幅度小于活动次数减少幅度，导致单次学术会议收入及单次推广活动收入均有所上升。请发行人：
（1）补充披露2020年上半年学术会议、推广活动开展频率，与2017-2019年开展频率对比情况，是否与上半年防疫抗疫形势匹配，与同行业可比公司开展频率对比情况，如存在较大差异，请分析原因及合理性；
（2）补充披露2020年全年学术会议、推广活动预计开展情况，单次学术会议收入及单次推广活动收入预计情况，与2017-2019年对比情况，如存在较大差异，请分析原因及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、补充披露2020年上半年学术会议、推广活动开展频率，与2017-2019年开展频率对比情况，是否与上半年防疫抗疫形势匹配，与同行业可比公司开展频率对比情况，如存在较大差异，请分析原因及合理性；
（一）2020年上半年学术会议、推广活动开展频率，与2017-2019年开展频率对比情况，是否与上半年防疫抗疫形势匹配
报告期内，发行人学术会议、推广活动的开展频率如下：
| 活动类型 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 学术会议 | 活动次数 | 797 | 2,692 | 2,526 | 2,406 |
| 活动类型 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 活动频率（次/日） | 4 | 15 | 14 | 13 |
| 推广活动 | 活动次数 | 2,916 | 8,044 | 6,671 | 6,086 |
| 活动频率（次/日） | 16 | 45 | 37 | 34 |
| 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2020年下降幅度 |
| 九典制药（300705） | 学术会议次数 | 1,308 | 3,083 | 15.15% |
| 百克生物 | 学术会议次数 | 2,579 | 5,827 | 11.48% |
| 悦康药业 | 学术会议次数 | 2,001 | 7,801 | 48.70% |
| 成大生物 | 学术会议次数 | 249 | 3,596 | 86.15% |
| 百洋医药 | 学术会议次数 | 797 | 2692 | 40.79% |
| 推广活动次数 | 2,916 | 8,044 | 27.50% |
受疫情影响，同行业公司在学术会议的组织开展上有所差异，但总体而言，相比于2019年，2020年1-6月同行业公司的活动开展次数均出现了不同程度的下降。发行人相关活动开次数的下降情况在行业最高值和最低值之间，符合行业趋势。
二、补充披露2020年全年学术会议、推广活动预计开展情况，单次学术会议收入及单次推广活动收入预计情况，与2017-2019年对比情况，如存在较大差异，请分析原因及合理性。
2020年全年，发行人学术会议、推广活动预计开展情况如下：
单位：万元
| 区域 | 2020年度预测 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 品牌运营业务收入① | 214,267.74 | 90,463.99 | 199,404.24 | 167,126.31 | 157,437.08 |
| 学术会议次数② | 2,200-2,400 | 797 | 2,692 | 2,526 | 2,406 |
| 推广活动次数③ | 8,400-8,600 | 2,916 | 8,044 | 6,671 | 6,086 |
| 单次会议收入①/② | 89.28-97.39 | 113.51 | 74.07 | 66.16 | 65.44 |
| 单次活动收入①/③ | 24.91-25.51 | 31.02 | 24.79 | 25.05 | 25.87 |
（2）查看发行人开展品牌运营业务的活动资料，包括活动照片、策划方案、活动总结、费用支出情况等；
（3）查阅行业资料，查询同行业公司品牌运营服务的开展方式；
（4）复核发行人品牌运营活动的预测情况。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：发行人学术会议、推广活动开展频率的下降和上半年的防疫抗疫形势匹配，符合行业趋势；2020年全年，发行人单次推广活动收入预计和2017年至2019年保一致；单次会议收入预计较2017年至2019年有所上升，具有合理性。
（本页无正文，为立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于<青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第四轮审核问询函>之回复》之签章页）
签字注册会计师：
| 张帆 | |
| 石爱红 |