《关于青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第
四轮审核问询函》之回复
保荐人（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
二零二零年十一月
深圳证券交易所：
贵所于2020年11月21日出具的《关于青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第四轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）收悉，东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“东兴证券”）、青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“发行人”、“百洋医药”、“公司”）对审核问询函相关问题逐项进行了落实，现对审核问询函回复如下，请审核。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、除另有说明外，本回复所用简称与《青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的释义一致。
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
| 审核问询函所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 审核问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 对招股书的修改、补充（含2020年1-6月财务数据） | 楷体（加粗） |
目录
问题一 关于发行人与美国安士、中山安士合作事项。 ...... 3
问题二 关于品牌运营业务。 ...... 51
问题三 关于迪巧系列产品品牌服务费收入。 ...... 64
问题四 关于经销商库存。 ...... 69
问题五 关于市场宣传推广费。 ...... 75
问题一 关于发行人与美国安士、中山安士合作事项。前次审核问询回复显示：（1）2016年8月，发行人与美国安士、中山安士签订《合作协议》，对美国安士、中山安士违反协议约定了较为严格的违约及补偿责任。自2010年6月直至2020年8月，美国安士、中山安士销售给发行人的迪巧系列主要产品单价未发生变化。报告期内，发行人存在分别向美国安士、中山安士采购迪巧系列产品的情况。据测算，报告期内发行人向美国安士、中山安士采购金额占其收入平均比例为87.33%左右。（2）报告期内，发行人迪巧业务的毛利率分别为67.80%、67.62%、67.33%、64.95%，发行人认为与同行业公司及泌特系列不存在显著差异。发行人在前次审核问询回复中，仅将泌特系列与迪巧系列毛利率进行了对比，未按要求与发行人其他品牌运营业务对比。（3）中介机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人、董监高报告期内的银行流水，并对报告期内人民币账户单笔金额超过10万元人民币的、港币账户单笔金额超过10万元港币的、美元账户单笔金额超过2万元美金的往来对手方与美国安士、中山安士及其主要股东进行了比对。请发行人：
（1）补充披露美国安士、中山安士的设立目的、发展情况、技术及产品来源、生产或经营的其他产品等信息，说明对发行人销售占比持续较高的原因及合理性，未拓展其他客户、区域或其他系列产品的原因及商业合理性；
（2）补充披露2016年之前发行人与美国安士、中山安士的合作协议主要内容，与现行合作协议差异较大的条款内容及变更原因；结合现行合作协议的内容、期限等，补充披露在迪巧系列产品已具有一定知名度的情况下，品牌方美国安士、中山安士仍与发行人签订长期合作协议、商标共有，且仅对美国安士、中山安士约定高额违约补偿的商业逻辑及合理性；与其他品牌方的合作协议在上述方面存在较大差异的原因及合理性；
（3）结合发行人就迪巧系列产品营销推广的主要服务内容、发挥的具体作用、相比同行业公司竞争优势等，补充披露发行人品牌运营能力对该产品销售的
重要性，美国安士、中山安士对发行人是否存在渠道依赖，更换品牌运营商面临的主要困难，作为一个较为成熟的品牌药品制造企业对渠道依赖是否符合行业惯例；
（4）补充披露发行人分别向美国安士、中山安士采购产品的区别，未全部通过中山安士采购的原因与合理性，是否违反三方签署的合作协议；美国安士在美国存在少量迪巧系列产品销售，是否说眀美国安士在美国销售的产品由其自身进行分包装，如是，说明针对中国区域销售的迪巧系列产品由中山安士进行分包装的原因及必要性；
（5）结合发行人、美国安士、中山安士就迪巧系列产品的具体分工作用及其与利润分配比例的匹配性，补充披露三者就相关产品的利润分配及其变化情况；
（6）补充披露2005年-2010年美国安士、中山安士销售给发行人的迪巧系列产品单价情况，近十年美国安士、中山安士销售给发行人的迪巧系列产品单价未发生变化的原因，并对比近十年来美国安士在美国销售的迪巧系列产品单价、毛利率及其变动情况，结合生产成本、市场竞争环境等价格影响因素，分析对发行人销售单价不变是否符合商业逻辑，详细论证并披露美国安士、中山安士是否存在向发行人倾斜利益的情形；
（7）补充披露发行人未选择其他钙片类产品进行运营的原因，初期确定迪巧系列、后期未同时运营其他国内国外钙片类产品的原因；
（8）补充披露发行人迈蓝系列、武田系列、哈乐系列、其他品牌的毛利率与迪巧系列对比情况，如存在较大差异，请分析原因及合理性；
（9）补充披露美国安士、中山安士作为发行人重要供应商是否具备相关药品生产资质，产品是否均已取得美国及中国相关主管部门的审批、认证或许可，各个经营环节是否符合两地的法律及行业监管规定。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见；对照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于资金流水核查的相关要求，
检查前次审核问询回复中资金流水核查情况是否充分、完整，如否，请予以补充完善；详细说明发行人及其控股股东、实际控制人、董监高银行账户中涉及外币账户、个人账户的数量及占比等情况，并就是否存在异常资金往来发表明确核查意见。回复：
一、补充披露美国安士、中山安士的设立目的、发展情况、技术及产品来源、生产或经营的其他产品等信息，说明对发行人销售占比持续较高的原因及合理性，未拓展其他客户、区域或其他系列产品的原因及商业合理性；
（一）美国安士、中山安士的设立目的、发展情况、技术及产品来源、生产或经营的其他产品等信息
1、美国安士
1995年3月，丽珠医药在美国设立全资子公司美国安士，并于2000年5月将其转让给徐清波家族。设立时，美国安士的主营业务为药品的生产、销售；丽珠医药设立美国安士的目的为在美国建立药品生产、销售基地，以拓展美国市场。
经过多年发展，美国安士已开发出多种健康产品以及仿制药产品，并形成了一定销售规模。除迪巧系列产品外，目前美国安士主要经营MFIT、Fitness FirstUSA运动营养系列产品以及布洛芬等常用仿制药。根据FDA网站药品注册号查询，美国安士通过子公司AiPing Pharmaceutical Inc.在美国注册的仿制药产品具体情况如下：
| 产品类型 | 美国注册商品名 | 上市日期 |
| 非处方药 | Allergy | 2015/01/31 |
| Aspirin | 2014/01/30、2014/01/31 | |
| Daytime Cold and Flu Relief | 2015/01/31 | |
| Diphenhydramine HCl | 2015/01/31 | |
| Docusate Sodium | 2018/11/01 | |
| Ibuprofen | 2017/05/08、2019/03/01 | |
| Nighttime Cold and Flu Relief | 2015/01/31 | |
| Nighttime Sleep-Aid | 2015/01/31 |
| 产品类型 | 美国注册商品名 | 上市日期 |
| Simethicone | 2017/09/01 | |
| 处方药 | ACARBOSE | 2020/09/30 |
| benzonatate | 2019/03/14 | |
| Folic Acid | 2013/07/18 | |
| Ibuprofen | 2016/11/23、2018/11/01 | |
| Metformin Hydrochloride | 2019/09/24 |
（1）迪巧系列产品未拓展其他客户、区域的原因
根据FDA网站药品注册号查询，美国安士在1997年获得了维D钙咀嚼片和儿童维D钙咀嚼片在美国地区的上市许可，其在美国销售未形成大规模销售的原因如下：
美国作为发达国家，居民生活水平相对较高，对补充矿物质及维生素类产品的市场需求已基本饱和。美国目前已上市药品中共有1,146项产品的成分为碳酸钙，由279个企业注册，其中不乏大型制药企业以及CVS、Walgreen、沃尔玛等美国大型连锁药房、超市，市场竞争激烈。由于美国安士缺乏对其进行销售推广的经验、资金及人才队伍，且销售渠道难以与CVS、Walgreen、沃尔玛等大型连锁药房、超市相竞争，在美国地区销售迪巧系列产品主要通过药店和互联网方式进行，未进行大型市场运作和推广，故导致迪巧产品在美国的销量较小。
（2）仿制药产品未拓展其他客户、区域的原因
安士系公司持续进行仿制药的开发与拓展，报告期内，美国安士共有6种仿制药产品上市。由于美国仿制药市场份额主要由迈蓝、TEVA等仿制药巨头占有，竞争集中度较高，同时美国安士仿制药产品上市日期相对较晚，且缺乏专业的品牌运营团队支持，故其仿制药产品难以形成大规模销售。
（3）运动营养产品未拓展其他客户、区域的原因
美国安士运动营养产品在中国以及美国均进行销售。徐清波家族于2018年开始以美国安士的名义经营MFIT运动健康营养产品。由于品牌运营时间较短，且其自有运营团队规模较小，故该产品暂未形成大规模销售。
综上，安士系公司一直具有拓展其他业务的主观意图。在长期经营过程中，安士系公司持续进行产品以及销售区域、客户的拓展。但是，由于市场竞争激烈、缺乏足够推广人员、资金、经验等原因，上述业务未形成中国境外其他区域的大规模销售。安士系公司其他业务未实现规模销售和医药行业竞争激励的行业特点具有相关性，具有合理的商业逻辑。
2、安士系对发行人销售占比持续较高的原因及合理性
一方面，由于市场竞争激烈、缺乏足够推广人员、资金、经验等原因，美国安士未形成中国境外其他区域的大规模销售；另一方面，在中国境内，发行人作为迪巧产品境内独家品牌运营服务商，为迪巧系列提供了持续、有效的品牌运营服务。经过多年的品牌运营，迪巧系列逐步成为同类产品中最具市场竞争力的产品之一，销售规模突破10亿元，迪巧系列的境内销售成为安士系公司的最主要业务。因此，美国安士、中山安士对发行人的销售占比持续较高。
综上，安士系对发行人销售占比持续较高主要系由于其自身其他业务经营不佳，而发行人品牌运营表现较好所致，是安士系公司、发行人作为独立商业个体各自发展情况不同所致，具有合理性。
（三）中介机构核查
1、核查过程
保荐人、发行人律师、申报会计师进行了如下核查：
（1）取得中山安士的工商资料，了解中山安士的历史沿革；
（2）取得美国安士及其股东的工商登记文件；
（3）实地考察中山安士的经营场所，了解其生产经营状况；
（4）对美国安士、中山安士的实际控制人进行访谈，了解美国安士、中山安士的业务开展情况以及技术来源等信息；
（5）取得美国安士关于其主营业务及主要产品的说明；
（6）通过FDA网站查询美国安士仿制药产品注册信息。
2、核查结论
经核查，保荐人、发行人律师、申报会计师认为：安士系公司持续进行产品以及销售区域、客户的拓展，各类主要产品均在中国境外的其他区域进行销售，且通过自有团队进行运营以扩大销售规模。但是，由于市场竞争激烈、缺乏足够
推广人员、资金、经验等原因，上述产品未形成中国境外其他区域的大规模销售，具有商业合理性；安士系对发行人销售占比持续较高主要系由于其自身其他业务经营不佳，而发行人品牌运营表现较好所致，是安士系公司、发行人作为独立商业个体各自发展情况不同所致，具有合理性。
二、补充披露2016年之前发行人与美国安士、中山安士的合作协议主要内容，与现行合作协议差异较大的条款内容及变更原因；结合现行合作协议的内容、期限等，补充披露在迪巧系列产品已具有一定知名度的情况下，品牌方美国安士、中山安士仍与发行人签订长期合作协议、商标共有，且仅对美国安士、中山安士约定高额违约补偿的商业逻辑及合理性；与其他品牌方的合作协议在上述方面存在较大差异的原因及合理性；
（一）2016年之前发行人与美国安士、中山安士的合作协议主要内容，与现行合作协议差异较大的条款内容及变更原因
1、主要协议内容
发行人（含关联方）与美国安士（含关联方）签订的主要合作协议的主要内容情况如下：
| 合同时间 | 签订方 | 主要内容及主要修订事项 |
| 2003年 2月14日 | 美国安士 珠海安士 百洋诚创 | 1、合作模式 美国安士向珠海安士出口迪巧产品； 由珠海安士分销至百洋诚创指定的经销商； 百洋诚创承担迪巧产品在国内及港澳台地区营销业务的全面管理，包括市场调研、策略制定、价格确定、分销商遴选、经销商管理等； 2、独家授权 （1）美国安士不得直接或间接地通过珠海安士以外的渠道向中华人民共和国顾客销售； （2）珠海安士不得在中华人民共和国经销、分销或促销与这些产品相竞争或类似的产品，也不得直接或间接地通过百洋诚创认可以外的渠道向中国客户销售这些产品； （3）百洋诚创不得在中华人民共和国境内接受生产、销售与这些产品相竞争或类似产品的企业的委托，从事该类产品的托管经营及/或提供营销策划服务； 3、有效期 |
| 合同时间 | 签订方 | 主要内容及主要修订事项 |
| 2006年 8月7日 | 美国安士 珠海安士 百洋医药 | 1、合作模式 发行人承接百洋诚创的权利义务； 2、独家授权 （1）美国安士及其关联方承诺不在中国境内与第三方合作生产、加工、销售“迪巧”系列补钙产品及其他品牌补钙产品，亦不向任何第三方做出关于“迪巧”商标使用权的实施许可、以及该商标使用权的抵押、质押、出典等保证行为； （2）百洋医药及其关联方承诺不得对中国境内的第三方非“迪巧”品牌的任何补钙产品提供地区性或全国性独家或非独家代理、经销及零售服务。并且，百洋医药在中国境内不能从事非“迪巧”品牌的任何补钙产品的生产、加工服务； 3、商标共有 约定美国安士将迪巧相关商标的所有权转以非独占方式转让给发行人（含关联方），双方共有迪巧相关商标； 4、有效期 协议有效期至2053年2月13日； 5、违约条款 （1）如美国安士违反承诺，百洋医药将自动、无需给付任何报酬和补偿地取得对“迪巧”商标用于独立生产、销售的补钙产品的使用许可； （2）如百洋医药违反承诺，美国安士将有权终止《合作协议》的履行。并且把已转让给百洋医药的“迪巧”商标权无偿地全部收回。 |
| 2012年 6月4日 | 美国安士 中山安士 百洋医药 | 1、合作模式（该模式实际自2010年开始实施，于2012年修订合同确认） 美国安士向中山安士出口迪巧产品； 中山安士进行迪巧产品的分包装； 百洋医药负责迪巧系列的品牌运营； 2、独家代理权和独家经销权 （1）美国安士不得直接或间接地通过百洋医药以外的渠道向中华人民共和国顾客销售； （2）中山安士不得在中华人民共和国经销、分销或促销迪巧系列产品相竞争或类似地产品，也不得直接或间接地通过百洋医药认可以外的渠道向中国客户销售这些产品； （3）百洋医药不得在中华人民共和国境内生产、销售与合作产品相竞争或类似产品，或接受中华人民共和国境内外生产、销售与这些产品相竞争或类似产品的企业的委托，从事该类 |
| 合同时间 | 签订方 | 主要内容及主要修订事项 |
| 产品的托管经营/或提供营销策划服务。 3、有效期 协议有效期为自协议签订起50年（即2062年6月3日）； 4、商标共有 约定美国安士将迪巧相关商标的所有权转以非独占方式转让给发行人（含关联方），双方共有迪巧相关商标； 5、违约条款 任意一方违约，应该按照违约事实发生前的历史最高年度百洋医药总代理销售合作产品总金额的10倍向其他方进行赔偿；同时丧失相关商标的使用、所有权。 | ||
| 2016年 8月1日 | 美国安士 中山安士 百洋医药 | 1、合作模式 合作模式未发生变化； 2、独家代理权和独家经销权 未发生实质变化； 3、有效期 协议有效期至2068年2月13日； 4、商标共有 未发生实质变化； 5、违约条款 任意一方违约，应该按照违约事实发生前的历史最高年度百洋医药总代理销售合作产品总金额的20倍向其他方进行赔偿；同时丧失相关商标的使用、所有权。 |
非独占方式转让给发行人（含关联方），双方共有迪巧相关商标；自该条款约定以来，在历次合同修订中均未发生重大调整。
（4）违约条款
为保障合作的稳定性和持续性，最大程度避免因合作终止给各方带来重大损失，经协商，发行人和安士系公司于2012年约定了严格的违约条款，对合作各方进行严格约束。根据约定，任意一方违约，应该按照违约事实发生前的历史最高年度百洋医药总代理销售合作产品总金额的10倍向其他方进行赔偿；同时丧失相关商标的使用、所有权。
由于2012年以来迪巧产品整体销售规模持续较快增长，双方认为，因一方擅自终止合作给对方造成的预期利益损失也将明显增加。同时，广药集团与加多宝公司相关纠纷引起了行业的高度关注。2016年，发行人与安士系公司对违约条款进一步修订，约定任意一方违约，应该按照违约事实发生前的历史最高年度百洋医药总代理销售合作产品总金额的20倍向其他方进行赔偿；同时丧失相关商标的使用、所有权。
（二）在迪巧系列产品已具有一定知名度的情况下，品牌方美国安士、中山安士仍与发行人签订长期合作协议、商标共有，且仅对美国安士、中山安士约定高额违约补偿的商业逻辑及合理性
1、在迪巧系列产品已具有一定知名度的情况下，品牌方美国安士、中山安士仍与发行人签订长期合作协议、商标共有的商业逻辑及合理性
（1）通过多种条款保障合作稳定性系发行人品牌运营业务的基本诉求
在医药行业，签署长期合作协议以及知识产权共有是鼓励促使独家经销商持续投入资源进行产品营销推广的重要措施。主要原因是：将产品推向市场提升其品牌价值及销量需要大量营销推广资源，且见效缓慢，而品牌和产品知名度上升的主要受惠方却是品牌持有方，因此，独家经销商会向品牌持有方争取尽可能长的合作期限以保护自身的利益。这同时也是独家经销商持续加强授权产品的稳定性和可控性的策略，有利于独家经销商为推广授权产品制定长期的整体发展规划
和市场策略。
同行业品牌运营商为保障自身利益，而采用的合作方式参考如下：
| 公司名称 | 生产厂商 | 合作产品 | 保障合作稳定的方式 |
| 康哲药业 | medac | 甲氨蝶呤预充式注射器/注射笔和膀胱灌注用卡介苗 | 知识产权共有：康哲药业获得相关知识产权和知识产权权利开发、注册的独家权利 |
| 法尔克博士制药有限公司 | 优思弗 | 商标共有：康哲药业获得优思弗的国内商标。 | |
| Max Zeller S?hne AG | Ze 339等3个产品 | 较长时间的合作期限：合作期限为30年 | |
| 上海医药 | BIOCAD HK | BCD-021等6个产品 | 较长时间的合作期限：永久、独家的商业化权利； 成立合资公司：上海医药占合资公司51%股权；BIOCAD HK占49%； |
| 四环医药 | Strides Limited | 4个产品 | 成立合资公司：四环医药占合资公司51%股权；Strides Limited占49%； |
| 康芝药业 | 海南省金岛制药厂等4个厂商 | 健儿乐等6个产品 | 较长时间的合作期限：合作期限为20年 |
创始团队的品牌运营能力，有意于建立长期合作关系，采用较长的合作年限亦存在为其家族未来收入稳定性考虑的因素。同时，对品牌运营商百洋医药。①付钢曾任丽珠集团副总裁（主管营销）、医药行业十佳经理人，为医药行业资深人士，正处于事业的黄金上升期，被医药行业所普遍认可。②其创立百洋医药时，拥有经验丰富的业务团队，行业基础深厚，有充足的能力开展医药产品的品牌运营业务，亦有充足的机会在市场上选择合适的品牌进行经营。在设立之初，除了迪巧系列的品牌运营业务外，百洋医药当时亦开展泌特系列的品牌运营及批发配送业务，业务层次丰富；③考虑到徐孝先当时的年龄，如双方签署的协议期限不足够长、其他条款绑定不紧密，将可能存在因安士系实际控制人变更而导致品牌运营业务波动的情况。
因此，在合作过程中，基于各自的利益考虑，双方在首次签订合作协议时即约定了50年的合作期限，并在后续通过商标共有等方式实现进一步的利益绑定。
（3）在后续的业务开展中，各方能够保持既定的商业合作条件。
首先，发行人对迪巧系列的品牌运营较为成功，保障了各方的共同利益。在双方建立合作关系之后，多年来，发行人全面负责迪巧产品的营销推广工作，通过持续的进行营销策略制定与执行、针对性的消费者教育活动及学术会议活动等推广工作，成功将迪巧品牌打造成为细分市场最具有竞争力的品牌之一。在此过程中，美国安士及中山安士主要为迪巧产品的生产商或分包装商，未对其进行营销投入，迪巧品牌的价值包含了发行人不可或缺的贡献。迪巧系列的成长为安士系公司及发行人均带来了丰厚的收益。
同时，除迪巧业务外，发行人在泌特系列的品牌运营及批发配送业务上也取得了快速的发展，业务及资产规模不断壮大。而安士系公司在其他业务的开拓方面未取得明显成绩，业务及资产规模没有明显增长，对迪巧业务的依赖日益增加。相比于发行人，安士系公司在业务规模及资产规模方面具有明显差距，双方的行业竞争力差距日益加大。因此，在后续的商业谈判中，为保持双方合作的稳定，维护良好的商业信誉，各方均严格遵守双方约定，未重新调整合作的利益格局。
2、仅对美国安士、中山安士约定高额违约补偿的商业逻辑及合理性
（1）协议对三方均约定了高额违约补偿条款
在医药品牌生产商和品牌运营商的合作中，品牌生产商拥有产品最终权益。在实际业务开展中，发生违约的主体通常以品牌生产商为主，较少发生品牌运营商违约的情况。因此，在前次披露中主要关注了违约条款对品牌生产商的约束。
根据协议约定，美国安士、中山安士和发行人的合作中，对合作各方均约定了严格的违约条款，具体如下：
如美国安士违反上述约定，给百洋医药造成损失的，美国安士应该按照违约事实发生前的历史最高年度百洋医药总代理销售合作产品总金额（指百洋医药按照向美国安士或中山安士购货价格计算的总金额）的二十倍向百洋医药支付违约补偿。同时，百洋医药将自动、无需给付任何报酬和补偿地取得对“迪巧”商标用于其独占生产、销售的补钙产品的使用许可。
如中山安士终止对本协议合作产品的分包装或违反上述第2项（独家代理权和独家经销权）的约定或承诺，给百洋医药造成损失的，中山安士应按照违约事实发生前的历史年度最高百洋医药总代理销售合作产品总金额（指百洋医药按照向中山安士购货价格计算的总金额）的二十倍向百洋医药支付违约补偿。
未经三方协商一致，百洋医药不得终止对迪巧系列产品的总代理销售，百洋医药及其关联方不得在中国境内生产、销售与迪巧系列产品相竞争或类似产品，或接受中国境内生产、销售与迪巧系列产品竞争或类似的企业委托，从事该类产品的托管经营及/或提供营销策划服务；不得对中国境内外第三方非“迪巧”品牌的任何补钙产品提供地区性或全国性独家及非独家代理（零售业务除外）；在中国境内外不能从事非“迪巧”品牌的任何补钙产品的生产、加工服务。如百洋医药违反约定，给美国安士造成损失的，百洋医药应按照违约事实发生前的历史年度最高百洋医药总代理销售合作产品总金额（指百洋医药按照向美国安士或中山安士购货价格计算的总金额）的二十倍向美国安士支付违约补偿。同时，美国安士有权无偿将“迪巧”商标的使用、所有权收回。
因此上述违约赔偿条款并非仅约束安士系公司，在发行人违约的情况下同样适用，是对合作各方的全面约束，实现了各方权利义务的对等。
（2）设定较高标准违约赔偿条款等措施旨在维持长期稳定合作关系
迪巧产品合作以来，合作各方对维持长期稳定合作关系均有较强意愿。为保障合作的稳定性和持续性，最大程度避免因合作终止给各方带来重大损失，合作各方根据合作环境、条件的变化情况，经协商，设定较高标准违约赔偿条款等措施，强化合作关系，提高违约成本，具有合理性。
（三）与其他品牌方的合作协议在上述方面存在较大差异的原因及合理性
发行人运营的其他品牌包括泌特产品、武田系列产品、迈蓝系列产品及哈乐系列产品，具体如下：
1、发行人泌特产品合作协议在相关条款上与迪巧产品具有可比性
迪巧、泌特产品均为发行人成立以来即运营的品牌产品。发行人为泌特系列在中国区域的独家品牌运营商，二者的合作背景、合作模式相近。迪巧、泌特产品合作协议的主要条款对比如下：
| 主要条款 | 迪巧产品 | 泌特产品 |
| 独家授权 | 双方合作初始即约定独家授权条款，且在历次合作协议修订中均保持该条款不变： （1）品牌生产商不得直接或间接地通过百洋医药以外的渠道向中国境内客户销售迪巧产品； （2）百洋医药不得在中国境内与合作产品相竞争或类似产品展开运营、销售等合作 | |
| 协议有效期 | 2003年协议：至2053年2月13日 2012年协议：至2062年6月3日 2016年协议：至2068年2月13日 | 2006年协议：至2013年12月31日 2008年协议：至2025年6月30日 2010年协议：至2030年6月30日 2016年协议：至2040年6月30日 |
| 违约条款 | 2003年协议：违约方应向其他方负责赔偿因违约而对其他方所产生的一切直接和可预见的经济损失 2012年协议：任意一方违约，应该按照违约事实发生前的历史最高年度百洋医药总代理销售合作产品总金 | 2004年协议：违约方应向其他方支付500万元违约赔偿金 2010年协议：如扬州一洋向除百洋医药或百洋医药指定的第三方以外的其他机构或个人销售泌特产品，扬州一洋将按百洋医药上年度泌特产品向扬 |
| 额的10倍向其他方进行赔偿；同时丧失相关商标的所有权 2016年协议：任意一方违约，应该按照违约事实发生前的历史最高年度百洋医药总代理销售合作产品总金额的20倍向其他方进行赔偿；同时丧失相关商标的所有权 | 州一洋回款总额给与百洋医药经济赔偿 2019年协议：任意一方违约，给其他方造成经济损失的，应按照违约事实发生前的历年最高年度百洋医药收取的品牌运营服务费的10倍向其他方赔偿 |
定的合同期限相对较短，违约处罚亦相对较轻，主要系因为合作时，上述产品处于品牌成熟期，品牌价值已经形成，品牌运营服务的内容具有差异所致。在合作之初，迪巧系列、泌特系列的销售规模较低，品牌价值较低，品牌的未来市场空间不明确，品牌运营的市场风险较大，因此需要长期的、大规模品牌运营投入，包括在医院渠道的学术会议及零售渠道的推广活动等全方面运营。发行人未来保障自身利益，需要约定较长的合作期限及严格的违约措施。
对武田系列等产品，在合作时，已经是成熟的品牌，品牌价值已经被市场所接受，发行人的品牌运营主要为其提供产品成熟期的渠道拓展，且只针对零售渠道的推广，运营的风险相对较小，因此约定的合作期限相对较短，违约措施相对较轻。
综上，在武田系列、迈蓝系列及哈乐系列的运营上，约定的合作期限相对较短，违约处罚亦相对较轻，具有合理性。
（四）中介机构核查
1、核查过程
保荐人、发行人律师、申报会计师进行了如下核查：
（1）取得发行人（含关联方）与美国安士（含关联方）开展合作以来签订的主要合作协议，分析主要条款变化情况；
（2）访谈公司实际控制人、安士系公司实际控制人，了解双方合作模式并分析相关商业逻辑；
（3）取得发行人与其他品牌方的合作协议，分析条款的差异情况及原因；
（4）通过公开信息查询医药行业品牌运营合作各方签订长期合作协议、商标共有条款等案例。
2、核查结论
经核查，保荐人、发行人律师、申报会计师认为：发行人和安士系公司合作的协议修订具有合理性；长期合作协议、商标共有条款等将各方利益深度绑定的条款，有利于保障发行人与安士系公司的长期合作利益，且符合行业惯例，符合商业逻辑，具有合理性；违约赔偿条款并非仅约束安士系公司，在发行人违约的情况下同样适用，是对合作各方的全面约束，实现了各方权利义务的对等；设定较高标准违约赔偿条款等措施，强化合作关系，提高违约成本，具有合理性；发行人泌特产品合作协议在相关条款上与迪巧产品具有可比性，与武田系列、迈蓝系列及哈乐系列在合作协议上存在差异具有合理性。
三、结合发行人就迪巧系列产品营销推广的主要服务内容、发挥的具体作用、相比同行业公司竞争优势等，补充披露发行人品牌运营能力对该产品销售的重要性，美国安士、中山安士对发行人是否存在渠道依赖，更换品牌运营商面临的主要困难，作为一个较为成熟的品牌药品制造企业对渠道依赖是否符合行业惯例；
（一）发行人品牌运营能力对该产品销售的重要性
1、发行人为迪巧系列提供的服务内容及发行人发挥的作用
截至2020年6月30日，公司以山东青岛为总部，在全国30多个省市设置了办事处，拥有近1,800名销售及销售支持人员，可以为客户提供全面的品牌运营服务。公司的核心销售团队具备多年的医药行业销售经验，能够在总部的统一协调下，有效开展当地的渠道建设与维护工作，不断实现品牌产品的推广销售。
公司为迪巧系列提供的服务情况包括以下方面：
| 序号 | 服务内容 | 主要工作 |
| 1 | 产品研发 | 协助生产厂家收集市场数据，撰写市场调研报告，反馈至生产厂家 |
| 2 | 产品定位 及营销策略制定 | 建立专业的营销策略团队，对产品的宏观市场、区域市场、消费能力、产品定位、消费定位等因素进行详细分析，并为品牌供应商制定竞争策略； 将迪巧系列定位于母婴市场，突出其进口钙的品牌特性，作为和同类竞争产品的差异化特征 |
| 3 | 产品采购 | 预测下游市场需求，向品牌供应商提交订单，品牌供应商根 |
| 序号 | 服务内容 | 主要工作 |
| 及生产计划 | 据公司预测安排采购及生产计划 | |
| 4 | 推广活动 （店外活动） | 1、在商场、社区、展览中心、酒店等允许营销推广的公众场所组织营销推广会议或促销活动，并设立展台或摆放促销展示，宣传产品特性，提高品牌知名度，最终达到提高品牌健康产品销量的目的； 2、迪巧定位于母婴钙市场，因此在针对于幼儿园、妇幼保健站、孕妇培训机构等特定市场，开展专题活动； |
| 5 | 推广活动 （药店活动） | 1、店员培训，通过向零售药店店员讲解产品特点，促进零售药店人员对产品的认知，提高店员对产品的推介效果； 2、零售药店陈列及促销，通过张贴宣传海报、搭建产品柜台等方式，吸引消费者，宣传产品； |
| 6 | 学术会议 | 参与第三方组织的学术研讨会，行业大型会议、中国医师协会等政府机构主办的医学研究或医学教育会议、学术会议、研讨会、座谈会、讲座、科室会等，对产品进行全方位的营销传播； 迪巧系列为母婴补钙产品，因此重点开展骨科、妇产科、儿科等领域的学术会议；迪巧系列主要面向零售渠道，因此参加并赞助西普会、西鼎会等零售行业大型会议； |
| 7 | 广告宣传 | 通过对产品受众的研究，利用多种综合宣传手段如综艺节目赞助/冠名、视频广告、电视广告、自媒体/新媒体传播等方式进行消费者教育，提升品牌健康产品在产品受众心目中的认知； 报告期内，发行人通过爸爸去哪儿、妈妈是超人等综艺节目、爱奇艺视频广告、音乐之声电台广告、楼宇广告、电梯广告等方式进行迪巧品牌宣传； |
| 8 | 产品分销 及经销商管理 | 1、挖掘市场需求，提升产品覆盖面。发行人目前已经形成一张具有300余家经销商的全国性医药商业网络，直接及间接覆盖了超过12,000家医院及30万家药店，借助发行人现有的渠道管理体系和对终端的覆盖能力，发行人能够持续推进产品在全国市场渠道销售； 2、在各省份地区配备商务团队，负责当地渠道的建设与维护，包括维持经销商关系、接受订单等； 3、由下游经销商处取得销售流向数据，公司数据管理部进行归集整理，从而保证产品销售能实现货款安全、流向清晰、覆盖充分以及价格稳定； 4、协助品牌供应商完成各地药品招投标工作。 |
| 9 | 应急响应 | 设计紧急应对措施和议案，以面对市场情况剧烈变化的情况。 |
牌推广及营销，使其成为母婴补钙全国知名品牌。迪巧品牌的价值因发行人的培育和推广得到了极大的提升，同时发行人销售及推广迪巧产品的年总收入也从合作初始时的不足1亿元增加到报告期内的年均11亿元以上。发行人在迪巧系列的成长过程中发挥了重要作用。
2、发行人相比同行业公司竞争优势
在迪巧业务的运营中，公司的竞争优势如下：
（1）成熟的品牌运营流程。公司的品牌运营流程包括品类研究、品牌定位、品牌制作、品牌沟通及品牌稽核等多个环节，运营模式成熟高效；
（2）完善的销售网络及终端覆盖能力。通过10余年的时间，公司形成一张具有300余家经销商的全国性医药商业网络，直接及间接覆盖了30余万家零售药店；公司拥有1,700余名销售及销售支持人员，遍布全国多个省市，行业经验丰富，能够迅速有效的保障公司推广营销政策的实施效果；
（3）先进的数字化管理系统及数据分析能力。公司拥有医药行业内领先的数字化管理水平，能够实现对产品流向的有效管控，能够快速获取产品市场销售情况的一手数据。伴随着多年经营数据的收集、整理及大数据分析，公司能够充分掌握不同渠道产品推广及销售的多维数据，从而制定针对性的推广营销策略，使品牌运营业务的效率和效果都大幅提升。
（二）美国安士、中山安士对发行人是否存在渠道依赖，更换品牌运营商面临的主要困难，作为一个较为成熟的品牌药品制造企业对渠道依赖是否符合行业惯例；
1、美国安士、中山安士对发行人是否存在渠道依赖，作为一个较为成熟的品牌药品制造企业对渠道依赖是否符合行业惯例
美国安士、中山安士和发行人的合作并非单纯的渠道合作，而是双方明确分工，共同打造迪巧品牌，共建品牌价值的深度合作方式。
一方面，作为医药生产商，安士系公司目前的主要收入及利润来源于迪巧系
列，发行人作为迪巧系列的品牌运营商，发行人的品牌运营成果对安士系公司的经营状况具有重大影响，因此，安士系公司对发行人的品牌运营业务存在一定依赖。另一方面，安士系对发行人的依赖，是生产商和品牌运营商天然存在的依赖关系，是基于安士系公司和发行人的业务角色所决定的，符合行业惯例。品牌运营行业中，生产商将其产品独家授权给品牌运营商系行业普遍存在的业务模式，同行业上市公司康哲药业、中国先锋医药、泰恩康、康芝药业等均存在类似的独家代理业务。基于合作双方的业务角色，上述品牌运营商和品牌生产厂商之间均存在类似的依赖关系。最后，安士系公司对发行人的业务依赖系由于安士系公司及发行人作为独立的商业主体，各自业务发展具有差异所致。合作之初，不论对安士系公司还是发行人，迪巧系列都是各方最重要的业务。但从2005年至今，经过十余年的发展，各方的发展路径有所不同：
对发行人而言，除了迪巧系列，发行人还成功运营了泌特系列、武田系列、哈乐系列及迈蓝系列，同时发行人的批发配送业务也有着明显成长，因此迪巧系列占发行人的收入及毛利额比例逐年下降；对安士系而言，尽管其尝试了在仿制药、运动营养品等多个领域拓展业务，但是均没有取得良好的市场回报。由于其他业务没有实现良好发展，导致了迪巧业务占安士系整体业务的规模比例较高。医药行业的经营具有诸多不确定性，发行人和安士系在10余年的时间内发展结果各不相同，导致了各自对迪巧业务的依赖程度不同，具有商业合理性。
2、安士系公司更换品牌运营商面临的主要困难
（1）严格的合同约定
为了保障品牌运营商的根本利益，发行人和安士系在合同中约定了较长时间的合作期限（合同有效期至2068年）；并约定了严厉的违约处罚措施（如美国安士违反约定，应该按照违约事实发生前的历史最高年度百洋医药总代理销售合作
产品总金额的二十倍向百洋医药支付违约补偿）。上述违约条款清晰且可执行、惩罚措施较重，从法律层面约束了安士系更换品牌运营商的可能性。
（2）和发行人具有相同品牌运营能力的品牌运营商相对稀缺
迪巧系列主要面向零售渠道销售。我国零售渠道销售量及品牌知名度领先的化学药的销售渠道情况如下：
| 商品名 | 生产厂家 | 销售方式 |
| 钙尔奇 | 惠氏制药 | 全球领先的医药企业，具有全国范围内的销售渠道 |
| 朗迪片 | 振东制药（300158） | 以学术推广、会议营销作为主要营销手段，以经销作为主要销售模式在医院市场，康远制药拥有专业化的学术推广营销队伍 |
| 锌钙特 | 华润三九（000999） | 医药流通行业龙头之一，具有全国范围内的销售渠道 |
| 伊可新 | 山大华特（000915） | 建立了覆盖全国主要地区的销售网络，有一支非常优秀的销售队伍，在市场策划、学术推广、商务渠道、终端建设各环节都积累了丰富的实战经验 |
| 悦而 | 青岛双鲸药业股份有限公司 | 公司的销售网络由公司内部营销团队、CSO公司、经销商和连锁药店组成，截至2018年12月31日，公司拥有销售人员206人，占员工总数比例为36.27%。 |
| 星鲨 | 中国医药（600056） | 医药流通行业龙头之一，具有全国范围内的销售渠道 |
| 芬必得 | 葛兰素史克 | 全球领先的医药企业，具有全国范围内的销售渠道 |
| 乳酸菌素片 | 江中药业（600750） | 销售主要采取经分销商覆盖为主、大型连锁战略合作及大型商超直营等为辅的方式，公司主要负责产品的广告及宣传投入，并参与终端扩展、促销及客户维护等。公司也积极探索和发展电商销售平台作为补充 |
| 金达克宁 | 强生制药 | 全球领先的医药企业，具有全国范围内的销售渠道 |
| 感康 | 吉林省吴太感康药业有限公司 | 公司销售网络遍布全国一二类城市及第三终端，拥有现拥有员工3,000余人 |
| 妈咪爱 | 韩国韩美集团 | 设有遍布全国的销售团队，销售团队遍及国内各省、自治区、直辖市及数百个市、县。 |
安士系若要替换发行人，可供其选择的品牌运营商主要为中国医药、华润三九等全国范围内的医药流通企业。相比于发行人，中国医药、华润三九等厂商的业务规模庞大，可供其选择的品牌数量众多，能够获取其提供个性化服务的品牌数量有限。同时，目前的合作中，安士系已经取得了符合行业合理水平的利润空间，安士系公司难以在与上述厂商的商业谈判中获得优于发行人所能提供的合作条件。
因此，安士系公司寻求和百洋医药具有同等品牌运营实力的厂商进行合作的难度较大。
（三）中介机构核查
1、核查过程
保荐人、发行人律师、申报会计师进行了如下核查：
（1）对发行人管理层进行访谈，了解发行人品牌运营策略及业务开展方式；
（2）查看发行人开展品牌运营业务的活动资料，包括活动照片、策划方案、活动总结、费用支出情况等；
（3）查阅行业资料，查询同行业公司品牌运营服务的开展方式；
（4）查看发行人和安士系公司的合作协议，了解公司主要提供的服务内容以及相关约定；
（5）通过公开资料查询医药行业的药品独家代理模式案例；
（6）通过公开资料查询我国零售渠道销售量及品牌知名度领先的化学药的销售渠道情况，分析安士系公司更换品牌运营商面临的主要困难。
2、核查结论
经核查，保荐人、发行人律师、申报会计师认为：美国安士、中山安士和发行人的合作是医药行业常见的药品独家代理；安士系公司对发行人的品牌运营业
务存在一定依赖，但安士系对发行人的依赖符合品牌运营行业的行业特点；安士系公司寻求和百洋医药具有同等品牌运营实力的厂商进行合作的难度较大。
四、补充披露发行人分别向美国安士、中山安士采购产品的区别，未全部通过中山安士采购的原因与合理性，是否违反三方签署的合作协议；美国安士在美国存在少量迪巧系列产品销售，是否说眀美国安士在美国销售的产品由其自身进行分包装，如是，说明针对中国区域销售的迪巧系列产品由中山安士进行分包装的原因及必要性；
（一）发行人分别向美国安士、中山安士采购产品的区别，未全部通过中山安士采购的原因与合理性，是否违反三方签署的合作协议
1、发行人分别向美国安士、中山安士采购产品的具体情况，未全部通过中山安士采购的原因与合理性
报告期内，发行人分别向美国安士、中山安士采购产品具体情况如下表所示：
单位：万元，万盒
| 期间 | 产品属性 | 产品名称 | 直接从美国安士进口 | 从中山安士采购 | ||||
| 采购数量 | 采购金额① | 占比③=①/(①+②) | 采购数量 | 采购金额② | 占比④=②/(①+②) | |||
| 2020年1-6月 | 非处方药 | 成人迪巧60片 | - | - | - | 667.32 | 7,386.17 | 100.00% |
| 成人迪巧90片 | - | - | - | 20.37 | 324.18 | 100.00% | ||
| 成人迪巧120片 | - | - | - | 80.08 | 1,515.16 | 100.00% | ||
| 儿童迪巧30片 | - | - | - | 377.28 | 3,040.90 | 100.00% | ||
| 儿童迪巧60片 | - | - | - | 84.00 | 1,225.03 | 100.00% | ||
| 小儿碳酸钙D3颗粒10袋 | - | - | - | 75.14 | 1,118.90 | 100.00% | ||
| 小儿碳酸钙D3颗粒20袋 | - | - | - | 7.51 | 213.19 | 100.00% | ||
| 小计 | - | - | - | 1,311.70 | 14,823.53 | 100.00% | ||
| 保健产品 | 迪巧钙维生素D颗粒 | 26.22 | 700.17 | 100.00% | - | - | - | |
| 迪巧钙维生素D咀嚼片 | 24.07 | 281.66 | 100.00% | - | - | - | ||
| D-CAL成人维D钙咀嚼片 | 13.98 | 180.50 | 100.00% | - | - | - | ||
| 小儿碳酸钙K2&D3颗粒 | 4.52 | 131.07 | 100.00% | - | - | - | ||
| 碳酸钙D3片 | - | - | - | 13.96 | 185.07 | 100.00% | ||
| 其他 | - | - | - | 18.07 | 255.15 | 100.00% | ||
| 小计 | 68.79 | 1,293.40 | 74.61% | 32.03 | 440.22 | 25.39% | ||
| 2019年 | 非处 | 成人迪巧60片 | - | - | - | 1,517.73 | 16,692.11 | 100.00% |
| 期间 | 产品属性 | 产品名称 | 直接从美国安士进口 | 从中山安士采购 | ||||
| 采购数量 | 采购金额① | 占比③=①/(①+②) | 采购数量 | 采购金额② | 占比④=②/(①+②) | |||
| 方药 | 成人迪巧90片 | - | - | - | 22.63 | 358.50 | 100.00% | |
| 成人迪巧120片 | - | - | - | 324.26 | 6,110.91 | 100.00% | ||
| 儿童迪巧30片 | - | - | - | 811.61 | 6,500.52 | 100.00% | ||
| 儿童迪巧60片 | - | - | - | 183.92 | 2,662.33 | 100.00% | ||
| 小儿碳酸钙D3颗粒10袋 | 23.85 | 439.13 | 22.70% | 100.37 | 1,495.24 | 77.30% | ||
| 小儿碳酸钙D3颗粒20袋 | 9.36 | 293.37 | 26.59% | 28.53 | 809.89 | 73.41% | ||
| 小计 | 33.21 | 732.50 | 2.07% | 2,989.05 | 34,629.50 | 97.93% | ||
| 保健产品 | 迪巧牌秀源女性片 | 4.23 | 68.49 | 100.00% | - | - | - | |
| 迪巧钙维生素D咀嚼片 | 49.15 | 640.64 | 100.00% | - | - | - | ||
| D-CAL成人维D钙咀嚼片 | 20.19 | 440.45 | 100.00% | - | - | - | ||
| D-CAL儿童维D钙咀嚼片 | 23.11 | 228.23 | 100.00% | - | - | - | ||
| 小儿碳酸钙K2&D3颗粒 | 9.30 | 261.73 | 100.00% | - | - | - | ||
| 碳酸钙D3片 | - | - | - | 15.49 | 184.31 | 100.00% | ||
| 其他 | - | - | - | 14.37 | 57.78 | 100.00% | ||
| 小计 | 105.98 | 1,639.54 | 87.13% | 29.86 | 242.09 | 12.87% | ||
| 2018年 | 非处方药 | 成人迪巧60片 | - | - | - | 1,792.27 | 19,140.37 | 100.00% |
| 成人迪巧120片 | - | - | - | 279.13 | 5,133.06 | 100.00% | ||
| 儿童迪巧30片 | - | - | - | 887.95 | 6,959.15 | 100.00% | ||
| 儿童迪巧60片 | - | - | - | 161.47 | 2,288.61 | 100.00% | ||
| 小计 | - | - | 3,120.82 | 33,521.19 | 100.00% | |||
| 保健产品 | 迪巧钙维生素D颗粒 | 223.24 | 5,998.13 | 100.00% | - | - | - | |
| 迪巧牌秀源女性片 | 14.59 | 178.33 | 100.00% | - | - | - | ||
| 小儿碳酸钙K2&D3颗粒 | 23.85 | 597.57 | 100.00% | - | - | - | ||
| 其他 | - | - | - | 13.70 | 109.35 | 100.00% | ||
| 小计 | 261.68 | 6,774.03 | 98.41% | 13.70 | 109.35 | 1.59% | ||
| 2017年 | 非处方药 | 成人迪巧60片 | - | - | - | 2,191.67 | 22,976.86 | 100.00% |
| 成人迪巧120片 | - | - | - | 106.09 | 1,938.65 | 100.00% | ||
| 儿童迪巧30片 | - | - | - | 1,041.33 | 8,093.21 | 100.00% | ||
| 儿童迪巧60片 | - | - | - | 58.40 | 827.08 | 100.00% | ||
| 小儿碳酸钙D3颗粒10袋 | - | - | - | 75.72 | 770.98 | 100.00% | ||
| 小计 | - | - | - | 3,473.21 | 34,606.78 | 100.00% | ||
| 保健产品 | 迪巧牌秀源女性片 | 14.66 | 192.80 | 100.00% | - | - | - | |
| D-CAL成人维D钙咀嚼片 | 0.09 | 5.84 | 100.00% | - | - | - | ||
| D-CAL儿童维D钙咀嚼片 | 0.10 | 5.78 | 100.00% | - | - | - | ||
| 小儿碳酸钙K2&D3颗粒 | 28.88 | 779.96 | 100.00% | - | - | - | ||
| 其他 | - | - | - | 1.25 | 9.55 | 100.00% | ||
| 期间 | 产品属性 | 产品名称 | 直接从美国安士进口 | 从中山安士采购 | ||||
| 采购数量 | 采购金额① | 占比③=①/(①+②) | 采购数量 | 采购金额② | 占比④=②/(①+②) | |||
| 小计 | 43.73 | 984.38 | 99.04% | 1.25 | 9.55 | 0.96% | ||
对咀嚼片产品，2019年开始，为了丰富迪巧系列的产品种类，发行人和美国安士加大了保健产品的推广，形成一定规模销售，但占迪巧系列的整体收入比例较低。
2、上述情形未违反三方签署的合作协议
发行人、美国安士、中山安士于2016年8月以来签订的《合作协议》及其补充协议中，针对产品分包装所在地的相关条款如下表所示：美国安士及其子公司（含中山安士）开发报批生产的或授权其他企业生产的迪巧系列产品（以补钙功能为主、且注册商标或产品标识为“迪巧”），需要进口分包装的，指定中山安士为进口产品独家分包装生产企业；无需分包装的，直接销售于发行人并由发行人在国内进行总代理销售。
根据相关规定，保健产品进口分包装将改变其生产厂商，为了维持迪巧品牌的“进口钙”定位，将美国安士生产的保健品迪巧系列产品的分包装工序安排在美国进行，未违反三方签署的合作协议。
（二）美国安士在美国存在少量迪巧系列产品销售，是否说眀美国安士在美国销售的产品由其自身进行分包装，如是，说明针对中国区域销售的迪巧系列产品由中山安士进行分包装的原因及必要性。
美国安士针对在美国的少量迪巧系列产品销售，均由其自身在美国进行分包装。
针对中国区域销售的迪巧系列产品由中山安士进行分包装的原因系为了节省安士系的运输和包装成本，具体如下：
1、相比于美国市场，国内市场的人力成本较低。根据美国劳工统计局统计，2009年，全美在职工作人员平均工资月均3,621美元，约为25,350元人民币；2009年，中山市职工年平均工资为1,631元。中山安士进行分包装可以大幅降低人力成本。
2、采用大包装运输时，国际运费较低。按照国际标准一个40尺货柜，重量不可超过20吨计算，以成人迪巧产品为例，如采用大包装运输，一个货柜最多
可以装运26万瓶左右；如包装完成后运输，一个货柜最多可以装运最多装运17万瓶左右。因此，采用大包装运输能大幅节约运输成本。随着迪巧系列产品销售数量的快速增长，鉴于国内的物价水平较低，为了节省美国安士的运输和包装成本，于2010年起开始，对迪巧产品的主要品种由原瓶进口的形式，转换为大包装进口、中山安士分包装的形式进行生产。
因此，出于节省成本的考虑，安士系公司将在中国区域销售的迪巧系列在中国境内，由中山安士进行分包装具有合理性。
（三）中介机构核查
1、核查过程
保荐人、发行人律师、申报会计师履行了如下核查程序：
（1）获取采购明细表，对发行人报告期内向美国安士和中山安士的采购产品类别、金额分别进行统计；
（2）对发行人相关高级管理人员等进行了访谈，了解发行人与中山安士、美国安士的合作历史、针对中国区域销售的迪巧系列产品由中山安士进行分包装的原因；
（3）取得发行人（及其关联方）与美国安士及其相关方签署的迪巧系列产品的历史合作协议。
2、核查结论
经核查，保荐人、发行人律师、申报会计师认为：发行人分别向美国安士、中山安士采购产品分类较明确，未全部通过中山安士采购主要与美国安士与中山安士出于各自在产品研发进度和产品差异化定位的考虑有关，不违反三方签署的合作协议。针对中国区域销售的迪巧系列产品由中山安士进行分包装主要是美国安士出于节省运输和包装成本的考虑，具有合理性。
五、结合发行人、美国安士、中山安士就迪巧系列产品的具体分工作用及其与利润分配比例的匹配性，补充披露三者就相关产品的利润分配及其变化情
况；
（一）结合发行人、美国安士、中山安士就迪巧系列产品的具体分工作用及其与利润分配比例的匹配性，补充披露三者就相关产品的利润分配及其变化情况2017年至2019年，美国安士销售迪巧系列产品收入情况如下：
单位：万元
| 美国安士 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 三年合计 |
| 迪巧系列销售收入① | 34,532.46 | 26,181.27 | 21,866.31 | 82,580.05 |
| 美国安士整体毛利率② | 34.25% | 55.97% | 47.59% | 44.84% |
| 迪巧系列毛利额③=①×② | 11,827.17 | 14,654.61 | 10,405.59 | 36,887.37 |
| 迪巧系列品牌引进费④ | 4,662.36 | 4,161.60 | 2,734.14 | 11,558.10 |
| 迪巧系列综合利润额⑤=③-④ | 7,164.80 | 10,493.01 | 7,671.46 | 25,329.27 |
| 综合利润率 | 20.75% | 40.08% | 35.08% | 30.67% |
| 中山安士 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 三年合计 |
| 迪巧系列销售收入① | 47,012.24 | 43,807.56 | 38,988.51 | 129,808.31 |
| 迪巧系列销售成本② | 28,100.96 | 26,717.04 | 27,677.71 | 82,495.72 |
| 迪巧系列品牌服务费③ | 8,240.57 | 7,149.06 | 2,738.21 | 18,127.83 |
| 迪巧系列综合利润额④=①-②-③ | 10,670.71 | 9,941.46 | 8,572.59 | 29,184.76 |
| 综合利润率 | 22.70% | 22.69% | 21.99% | 22.48% |
发行人迪巧系列综合利润率情况如下：
单位：万元
| 百洋医药 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 三年合计 |
| 模拟迪巧系列收入 | 124,940.75 | 124,988.68 | 114,426.37 | 364,355.80 |
| 模拟迪巧系列成本 | 37,164.48 | 37,474.25 | 34,517.73 | 109,156.46 |
| 迪巧系列销售费用 | 48,509.70 | 49,440.77 | 46,969.22 | 144,919.69 |
| 迪巧系列综合利润额 | 39,266.57 | 38,073.66 | 32,939.42 | 110,279.65 |
| 综合利润率 | 31.43% | 30.46% | 28.79% | 30.27% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 三年合计 |
| 迪巧系列收入① | 124,940.75 | 124,988.68 | 114,426.37 | 364,355.80 |
| 美国安士综合利润额 | 7,164.80 | 10,493.01 | 7,671.46 | 25,329.27 |
| 中山安士综合利润额 | 10,670.71 | 9,941.46 | 8,572.59 | 29,184.76 |
| 安士系合计综合利润额② | 17,835.51 | 20,434.47 | 16,244.05 | 54,514.03 |
| ②/① | 14.28% | 16.35% | 14.20% | 14.96% |
| 百洋医药综合利润额③ | 39,266.57 | 38,073.66 | 32,939.42 | 110,279.65 |
| ③/① | 31.43% | 30.46% | 28.79% | 30.27% |
| 公司名称 | 业务角色及分工 | 2017年至2019年 综合利润额合计 | 综合利润率 |
| 美国安士 | 迪巧系列的生产 | 25,329.27 | 30.67% |
| 中山安士 | 迪巧系列的分包装 | 29,184.76 | 22.48% |
| 安士系 | 迪巧系列的生产、分包装 | 54,514.03 | 44.51% |
| 公司名称 | 业务角色及分工 | 2017年至2019年 综合利润额合计 | 综合利润率 |
| 百洋医药 | 迪巧系列的品牌运营 | 110,279.65 | 30.27% |
价未发生变化的原因，并对比近十年来美国安士在美国销售的迪巧系列产品单价、毛利率及其变动情况，结合生产成本、市场竞争环境等价格影响因素，分析对发行人销售单价不变是否符合商业逻辑，详细论证并披露美国安士、中山安士是否存在向发行人倾斜利益的情形；
（一）2005年至2010年，美国安士销售至发行人的迪巧系列产品单价情况2005年至2010年期间，迪巧系列主要由美国安士生产、包装后，由珠海安士负责报关、批发进入中国区域。根据目前保存的合同、结算单据、业务发票，并经由美国安士实际控制人徐孝先、发行人实际控制人付钢确认，2005年至2010年期间，美国安士和向发行人就迪巧系列约定的结算价格情况如下：
单位：元/瓶
| 采购成本（含税） | 2005年3月-2010年5月 | 2010年6月-2020年8月 | 2020年8月至今 |
| 成人迪巧（60片/盒） | 11.48 | 11.54 | 11.75 |
| 成人迪巧（120片/盒） | - | 21.38 | 21.84 |
| 儿童迪巧（30片/盒） | 8.18 | 8.38 | 8.59 |
| 儿童迪巧（60片/盒） | - | 16.48 | 16.72 |
| 期间 | D-Cal? Adult（成人迪巧） | D-Cal? Kids（儿童迪巧） |
| 2020年1-6月 | 7.99 | 6.99 |
| 2019年 | 7.99 | 6.73 |
| 2018年 | 10.49 | 5.99 |
| 2017年 | 10.49 | 5.99 |
| 2016年 | 9.99 | 5.99 |
| 2015年 | 9.99 | 5.99 |
| 2014年 | 9.49 | 5.99 |
| 2013年 | 9.49 | 5.99 |
| 2012年 | 9.49 | 5.99 |
| 2011年 | 6.99 | 5.99 |
| 2010年 | 6.99 | 5.99 |
因此采购价格保持稳定。
但另一方面，在具有合适的契机下，各方亦存在调整采购价格的情况。如：
2017年，小儿碳酸钙D3颗粒产品停产，美国安士对该产品进行了工艺提升，2019年该产品恢复生产后，双方重新协商了该产品的结算价格。相比于停产前的结算价格，新商定的结算价格有所提升；2020年8月，由于迪巧系列更换包装，双方亦对原有的结算价格进行了重新商定。
对成人迪巧、儿童迪巧等产品，由于未出现重大变化，其采购价格稳定有利于保持各方的稳定合作。
3、安士系的药品生产的成本并未发生明显变动
迪巧系列为补钙产品，生产工艺成熟；主要原料为碳酸钙，市场供应充足。同时，由于业务规模的不断变大，合理安排产品生产周期，提升管理效率，能够有效促进安士系成本的降低。
2010年至2020年6月，中山安士迪巧系列主要产品的生产成本情况如下：
单位：元/瓶
| 期间 | 成人迪巧60片 | 儿童迪巧30片 |
| 2020年1-6月 | 7.26 | 5.56 |
| 2019年 | 7.45 | 5.58 |
| 2018年 | 7.43 | 5.65 |
| 2017年 | 7.83 | 5.90 |
| 2016年 | 7.64 | 5.76 |
| 2015年 | 7.24 | 5.47 |
| 2014年 | 6.93 | 5.29 |
| 2013年 | 7.45 | 5.67 |
| 2012年 | 7.60 | 5.87 |
| 2011年 | 7.69 | 5.98 |
| 2010年 | 7.48 | 6.20 |
自合作以来，迪巧系列的生产成本不存在受到特殊因素而发生重大变化的情况。发行人及安士系公司均在其可承受范围内自我消化了少量成本波动对其利润的影响，结算价格保持不变具有合理性。
4、发行人运营的泌特系列结算价格亦保持稳定
自合作以来，发行人运营泌特系列的结算价格情况如下：
单价：元/瓶
| 结算价格 （含税） | 2006年3月 -2008年12月 | 2009年1月 -2010年10月 | 2010年11月 -2011年12月 | 2012年1月- 2020年6月 | 2020年7月 至今 |
| 泌特20片 | 7.88 | 8.6 | 8.6 满足一定条件下，奖励0.5元 | 8.1 | 8.27 |
发行人与安士公司均是独立的商业个体，除披露的关联关系外，双方之间不存在实质关联关系。在迪巧业务上，双方采用的是医药行业中常见的品牌代理运营模式。迪巧产品对各方均有重大意义，但双方之间紧密合作的同时也相互博弈。安士系公司为保障自身的合理权益，不存在损害自身利益向发行人进行利益倾斜的动机。
3、各方的利润水平均符合行业合理水平
迪巧产品相关采购价格系发行人与美国安士、中山安士之间商业谈判和博弈形成的。经对比同行业可比公司，安士系公司和主要竞争对手朗迪的利润率水平基本一致；百洋医药在品牌运营环节的利润率水平亦同行业可比公司康哲药业、中国先锋医药等多家公司基本一致，双方的利益格局符合行业特点，具有合理性。因此，不存在安士系公司利润空间明显低于行业合理水平，向发行人利益倾斜的情况。
4、各方利益格局长期保持稳定
从2005年开始以来，各方在迪巧业务的合作上，采购价格均未发生重大调整，各方的利益格局长期保持稳定。如认为双方合作之初即存在利益倾斜且该利益倾斜能保持长达15年，该假设有悖于双方合作的背景，不具有商业合理性及可行性。
综上所述，安士系公司不存在向发行人利益倾斜的情形。
（五）中介机构核查
1、核查过程
保荐人、发行人律师、申报会计师履行了如下核查程序：
（1）获取经由美国安士实际控制人徐孝先、发行人实际控制人付钢确认的2005年至2010年期间迪巧系列约定的结算价格情况；
（2）取得美国安士关于近十年来在美国销售的迪巧系列产品单价、毛利率及其变动情况的说明；
（3）通过查阅发行人与安士系公司合作协议、访谈双方实际控制人等方式了解迪巧系列产品销售单价不变的合理性；
（4）查阅中山安士自2010年以来生产迪巧系列的成本变动情况；
（5）取得美国安士及其实际控制人徐清波关于与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高的关联关系情况、资金往来情况的说明。
2、核查结论
经核查，保荐人、发行人律师、申报会计师认为：在外部环境未发生重大调整的情况下，多年来迪巧系列的采购价格未发生重大调整，具有合理性及商业逻辑；发行人与安士公司之间虽然由于迪巧产品合作紧密，但双方之间是正常的商业合作，除已披露的关联关系外，不存在其他实质关联关系，安士公司不存在损害自身利益向发行人利益倾斜的情形。
七、补充披露发行人未选择其他钙片类产品进行运营的原因，初期确定迪巧系列、后期未同时运营其他国内国外钙片类产品的原因；
（一）发行人未选择其他钙片类产品进行运营的原因
发行人选择迪巧系列产品而未选择其他钙片类产品进行运营的原因如下：
1、发行人主要创始人和徐孝先具有相互信任的基础
徐孝先曾任丽珠医药副董事长及总经理，和发行人创始人及多名核心团队人员曾为同事关系，相互熟悉。同时，徐孝先对发行人核心团队的品牌运营能力充分认可，具有充分的信任基础。因此，双方可以快速实现合作。故发行人选择迪巧系列产品进行运营。
2、发行人创始团队看好迪巧系列的市场前景
迪巧系列为美国生产的补钙产品。首先，发行人创始团队认为：鉴于中国市场的人口基数及为健康关注度的提高，补钙产品具有庞大的市场潜力，通过持续的品牌运营，能够为迪巧系列打开广阔的市场空间。同时，作为美国进口产品，迪巧系列的品质更加具有保证，符合当时消费者的偏好。因此，发行人创始团队
选择运营迪巧系列。
综上，发行人选择迪巧系列产品而未选择其他钙片类产品进行运营具有合理性。
（二）初期确定迪巧系列、后期未同时运营其他国内国外钙片类产品的原因
1、双方签订了长期合作协议并对合作品牌的排他性进行了约定
公司及美国安士（及其相关方）签署了长期有效的合作协议，合作协议有效期至2068年。根据协议约定：百洋医药及其关联方不得在中国境内生产、销售与迪巧系列产品相竞争或类似产品，或接受中国境内生产、销售与迪巧系列产品竞争或类似的企业委托，从事该类产品的托管经营及/或提供营销策划服务；不得对中国境内外第三方非“迪巧”品牌的任何补钙产品提供地区性或全国性独家及非独家代理（零售业务除外）；在中国境内外不能从事非“迪巧”品牌的任何补钙产品的生产、加工服务。如百洋医药违反约定，给美国安士造成损失的，百洋医药应按照违约事实发生前的历史年度最高百洋医药总代理销售合作产品总金额（指百洋医药按照向美国安士或中山安士购货价格计算的总金额）的二十倍向美国安士支付违约补偿。同时，美国安士有权无偿将“迪巧”商标的使用、所有权收回。
由于双方协议对运营其他国内外钙片产品有着严格的禁止约定，运营其他类似产品会严重影响双方的合作并对公司造成损失，故为保持迪巧产品的合作稳定性、维护公司利益，公司后期未同时运营其他国内国外钙片类产品。
2、运营钙片同类产品不具有经济效益
迪巧系列主要为钙片产品，产品属性类似快消品，市场同类产品极多，市场竞争非常激烈。运营新品牌钙片产品，需要投入巨大的资金，风险较大。而迪巧系列已经成为国内补钙市场的领先品牌，发行人能持续获得钙片产品的稳定回报，运营其他同类产品不具有经济效益，因此发行人不具有运营其他品类的商业动机。
（三）中介机构核查
1、核查过程
保荐人、发行人律师、申报会计师进行了如下核查：
（1）访谈发行人实际控制人，了解发行人选择迪巧产品进行品牌运营的原因、公司发展战略以及未同时运营其他国内国外钙片类产品的原因；
（2）取得发行人与安士系公司的合作协议，查阅相关约定；
（3）查询公开资料，了解钙片产品的市场情况以及竞争格局。
2、核查结论
经核查，保荐人、发行人律师、申报会计师认为：发行人未选择其他钙片类产品进行运营的原因具有合理性；初期确定迪巧系列、后期未同时运营其他国内国外钙片类产品的原因具有合理性。
八、补充披露发行人迈蓝系列、武田系列、哈乐系列、其他品牌的毛利率与迪巧系列对比情况，如存在较大差异，请分析原因及合理性；
（一）迈蓝系列、武田系列、哈乐系列
报告期内，迈蓝系列、武田系列、哈乐系列与迪巧系列对比情况如下：
| 产品名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 迈蓝系列 | 15.66% | 23.58% | - | - |
| 武田系列 | 42.86% | 33.73% | 22.29% | -7.75% |
| 哈乐系列 | 25.88% | 27.06% | - | - |
| 迪巧系列 | 64.95% | 67.33% | 67.26% | 67.89% |
2、品牌特点。合作之初，迪巧系列的销售规模较低，品牌知名度较低，品牌的未来市场空间不明确，品牌运营的市场风险较大，因此发行人需要在迪巧系列的运营上获得较高的利润空间；迈蓝系列等产品在合作时，已经是成熟的品牌，在市场上，尤其是医院渠道已经拥有一定的品牌知名度。因此该部分品牌运营的市场风险相对较小，品牌运营的毛利率水平相对较低。
3、服务内容。对迪巧系列，发行人提供了品牌初创期、品牌成熟期不同品牌发展阶段的多项服务，包括品牌初创期的品牌定位、市场调研、产品研发建议反馈等，不断培育品牌成长；对迈蓝系列等产品，发行人主要为其提供产品成熟期的渠道拓展。迪巧系列的品牌运营业务服务内容更多，因此利润空间更高。
（二）其他品牌
报告期内，其他品牌毛利率情况如下：
| 品牌名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 平均 |
| 纽特舒玛 | 63.89% | 65.15% | 67.27% | 68.99% | 66.33% |
| 克奥妮斯 | 57.97% | 58.28% | 60.87% | 61.71% | 59.71% |
| 艾思诺娜 | 43.80% | 43.48% | 44.48% | - | 43.92% |
| 扶正化瘀片 | 24.48% | 22.73% | 24.40% | 33.50% | 26.28% |
| Atricure | 30.43% | 22.67% | 61.47% | - | 38.19% |
| 咖思美 | 14.57% | 15.98% | - | - | 15.28% |
| 宠爱之名 | 23.94% | 24.06% | - | - | 24.00% |
| 美他多辛片 | 46.01% | 56.74% | 71.74% | 73.14% | 61.91% |
| 闪康 | 36.75% | 59.08% | 67.55% | 81.25% | 61.16% |
| 奈达 | -2.66% | - | - | - | -2.66% |
| 维乐夫 | - | 83.99% | 79.10% | 86.09% | 83.06% |
| 承善堂 | 25.27% | 45.22% | 25.17% | 30.56% | 31.56% |
| 品牌名称 | 平均毛利率 | 差异原因 |
| 迪巧系列 | 66.86% | - |
| 纽特舒玛 | 66.33% | 和迪巧系列基本一致 |
| 克奥妮斯 | 59.71% | 和迪巧系列基本一致 |
| 艾思诺娜 | 43.92% | 主要产品为护肤品，产品品类和市场竞争格局和迪巧存在差异 |
| 扶正化瘀片 | 26.28% | 主要运营零售渠道，不包含医院渠道的运营，毛利率水 |
| 平低于迪巧系列 | ||
| Atricure | 38.19% | 为成熟品牌在国内市场的运营，运营风险相对较小，毛利率水平低于迪巧系列 |
| 咖思美 | 15.28% | 品牌运营前期，市场认可度较低，为打开市场，采用低价销售策略，毛利率较低 |
| 宠爱之名 | 24.00% | 品牌运营前期，市场认可度较低，为打开市场，采用低价销售策略，毛利率较低 |
| 美他多辛片 | 61.91% | 和迪巧系列基本一致 |
| 闪康 | 61.16% | 和迪巧系列基本一致 |
| 奈达 | -2.66% | 2020年开始运营的品牌，2020年1-6月实现收入215.73万元，其中服务费收入为190.64万元。为运营该品牌而发生的推广费用，组建团队费用较高，计入服务费成本较高，导致毛利率为负 |
| 维乐夫 | 83.06% | 公司已停止运营该品牌。该品牌市场竞争激烈，品牌运营风险较高，因此毛利率水平较高。 |
| 承善堂 | 31.56% | 公司已停止运营该品牌。该品牌市场未充分打开，采用低价销售策略，毛利率较低 |
品生产资质，产品是否均已取得美国及中国相关主管部门的审批、认证或许可，各个经营环节是否符合两地的法律及行业监管规定。
（一）美国安士、中山安士作为发行人重要供应商已具备相关药品生产资质
1、美国安士已具备相关药品生产资质
美国安士已取得NEW YORK STATE BOARD OF PHARMACY颁发的药品及医疗器械生产商资质（REGISTERED MANUFACTURER OF DRUGS AND/ORDEVICES），注册号为022701，有效期至2022年2月28日；
根据美国RIVKIN RADLER ATTORNEYS AT LAW LLP出具的法律意见：
美国安士根据美国相关法规已具备生产或委托其他合格生产商生产迪巧系列产品的资质；
综上，美国安士作为发行人迪巧系列产品的供应商已具备相关药品生产资质。
2、中山安士已具备相关药品生产资质
中山安士已取得广东省药品监督管理局核发的《药品生产许可证》（生产范围含：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂、进口药品分包装（片剂），进口药品分外包装（颗粒剂）），编号为粤20160307，有效期至2025年11月2日。
综上，中山安士作为发行人迪巧系列产品的进口分包商（以及少量碳酸钙D3片产品的生产商）具备相关药品生产资质。
（二）产品是否均已取得美国及中国相关主管部门的审批、认证或许可
1、迪巧系列产品在中国有关部门的注册情况
报告期内，发行人代理的迪巧系列OTC药品及保健食品已在中国境内取得注册批件，具体情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 产品类别 | 生产商 | 包装规格 | 批准文号 |
| 1 | 迪巧维D钙咀嚼片 | 药品（OTC） | 美国安士 | 60片 | 国药准字J20140154 |
| 90片 | |||||
| 120片 | |||||
| 2 | 儿童迪巧维D钙咀嚼片 | 药品（OTC） | 美国安士 | 30片 | 国药准字J20140153 |
| 60片 | |||||
| 3 | 迪巧小儿碳酸钙D3颗粒 | 药品（OTC） | 美国安士 | 10袋 | 国药准字J20130144 |
| 20袋 | |||||
| 4 | 碳酸钙D3片 | 药品（OTC） | 中山安士 | 30片/盒 | 国药准字H20183461 |
| 60片/盒 | |||||
| 5 | 迪巧钙维生素D颗粒 | 保健食品 | 美国安士 | 15袋/盒 | 食健备J201800000014 |
| 6 | 迪巧钙维生素D咀嚼片 | 保健食品 | 美国安士 | 45片/盒 | 食健备J201800000018 食健备J201800000020 食健备J201800000025 |
| 86片/盒 | 食健备J201800000001 | ||||
| 106片/盒 | 食健备J201800000001 | ||||
| 7 | 小儿碳酸钙K2&D3颗粒 | 保健食品 | 美国安士 | 跨境电商产品 | |
| 8 | D-CAL成人维D钙咀嚼片 | 保健食品 | 美国安士 | 跨境电商产品 | |
| 9 | D-CAL儿童维D钙咀嚼片 | 保健食品 | 美国安士 | 跨境电商产品 | |
| 10 | 迪巧牌秀源女性片 | 保健食品 | 美国安士 | 卫食健进字（2003）第0024号 | |
| 11 | 迪美兰牌维生素K软胶囊 | 保健食品 | 安士生物科技 | 食健备G201744000152 | |
目前在中国境内作为OTC药品销售的迪巧系列产品（对应上表第1-3项）在美国食品药品监督管理局（FDA）的注册情况如下：
| 国家药品验证号（NDC） | 产品类型 | 商品名 | 剂型 | 通用名 | 申请号 |
| 62211-166-60 | 人用OTC药品 | D-CAL | 咀嚼片 | 碳酸钙 | part331 |
| 62211-196-30 | 人用OTC药品 | D-Cal Kids | 咀嚼片 | 碳酸钙 | part331 |
| 62211-239-57 | 人用OTC药品 | D-Cal Kids | 颗粒剂 | 碳酸钙 | part331 |
包装（颗粒剂）），有效期至2025年11月2日，符合《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产监督管理办法》等相关法律法规的规定及行业监管的要求。
3、发行人相关情况
发行人已取得山东省药品监督管理局核发的《药品经营许可证》，有效期至2024年2月11日，符合《中华人民共和国药品管理法》、《药品经营许可证管理办法》等相关法律法规的规定及行业监管的要求。
同时，根据报告期内发行人食品药品监督管理部门出具合规证明，发行人报告期内不存在食品药品监督管理方面的重大违法违规行为。
综上，美国安士、中山安士、发行人关于迪巧系列产品的美国地区生产、国内分包、生产及国内代理销售已分别取得相关资质许可，符合法律及行业监管的规定。
（四）中介机构核查
1、核查过程
保荐人、发行人律师、申报会计师进行了如下核查：
（1）取得发行人、美国安士及中山安士药品生产经营相关资质许可；
（2）取得美国RIVKIN RADLER ATTORNEYS AT LAW LLP出具的法律意见书；
（3）访谈美国安士实际控制人徐清波；
（4）取得迪巧系列产品注册批件；
（5）通过国家药品监督管理局（https://www.nmpa.gov.cn/）及美国食品药品监督管理局（FDA）网站（https://www.accessdata.fda.gov/scripts/cder/ndc/index.cfm）查询迪巧系列产品的注册情况。
2、核查结论
经核查，保荐人、发行人律师、申报会计师认为：美国安士作为发行人迪巧
系列产品的供应商已具备相关药品生产资质；中山安士作为发行人迪巧系列产品的进口分包商（以及少量碳酸钙D3片产品的生产商）具备相关药品生产资质；迪巧系列OTC药品及保健食品均已取得中国相关主管部门的审批、认证或许可；迪巧系列OTC药品已取得美国FDA的审批、认证或许可；美国安士、中山安士、发行人关于迪巧系列产品的美国地区生产、国内分包、生产及国内代理销售已分别取得相关资质许可，符合法律及行业监管的规定。
十、对照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于资金流水核查的相关要求，检查前次审核问询回复中资金流水核查情况是否充分、完整，如否，请予以补充完善；详细说明发行人及其控股股东、实际控制人、董监高银行账户中涉及外币账户、个人账户的数量及占比等情况，并就是否存在异常资金往来发表明确核查意见。
（一）对照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于资金流水核查的相关要求，检查前次审核问询回复中资金流水核查情况是否充分、完整
1、《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于资金流水核查的相关要求
《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》对资金流水核查的要求如下：
“保荐机构和申报会计师应当充分评估发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势、所处经营环境等因素，确定发行人相关资金流水核查的具体程序和异常标准，以合理保证发行人财务报表不存在重大错报风险。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等相关人员应按照诚实信用原则，向中介机构提供完整的银行账户信息，配合中介机构核查资金流水。中介机构应勤勉尽责，采用可靠手段获取核查资料，在确定核查范围、实施核查程序方面保持应有的职业谨慎。在符合银行账户查询相关法律法规的前提下，资金流水核查范围除发行人银行账户资金流水以外，结合发行人实际情况，还可能包括控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水，以及与上述银行账户发
生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水”。
2、中介机构的核查情况
（1）对发行人财务报表重大错报风险进行评估
中介机构已通过访谈、实地走访发行人客户及供应商、了解发行人所处行业类型以及行业地位、对发行人财务进行内控测试、细节测试、分析发行人主要财务数据等方式充分评估了发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势、所处经营环境等因素。经评估，中介机构认为公司所处行业经营环境良好，公司业务流程符合行业特点以及公司相关内控规定，规范运作水平较高，主要财务数据及变动趋势与公司业务相匹配，发行人财务报表不存在重大错报风险。
（2）对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等相关人员银行流水的完备性进行核查
针对中介机构获取的发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管（除独立董事及外部投资者委派的董事、监事）等相关人员的银行流水，中介机构履行如下核查手段核查其完备性：
①对于发行人及其子公司，申报会计师已对其执行审计程序，保荐机构取得相关公司基本户银行出具的账户清单、银行日记账表等资料并与已取得流水进行核对；
②对于控股股东百洋集团，取得其基本户银行出具的账户清单及全部流水，并进行核对；
③对于实际控制人付钢，履行了如下核查程序：
A、查询付钢在全国范围内的个人开立银行账户信息，若无开立账户则获取银行未开立账户的文件，若开立银行账户，则打印开立银行账户清单并打印报告期内银行账户流水；
B、查阅已取得银行流水，核对上述银行账户流水交易对手方，确认对手方中不存在为户名为付钢本人且未提供的银行账户；C、取得实际控制人付钢出具的《承诺函》，承诺其已提供报告期内全部个人银行账户流水。
④对于其他董事、监事及高级管理人员（除实际控制人、独立董事及外部投资者委派的董事、监事），履行了以下核查程序：
A、查阅控股股东百洋集团、发行人及子公司银行账户流水，核对上述银行流水交易对手方，确认对手方中不存在户名为上述人员且未提供的银行账户；
B、查阅上述人员已提供银行流水，核对上述银行账户流水交易对手方，确认对手方中不存在为户名为其本人且未提供的银行账户；
C、取得其本人承诺，其与美国安士、中山安士及其主要股东不存在资金往来；
D、补充取得其本人出具的《承诺函》，承诺其已按照诚实诚信原则提供了报告期内全部个人银行账户流水。
综上，中介机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等相关人已应按照诚实信用原则，向中介机构提供完整的银行账户信息，中介机构已勤勉尽责，采用可靠手段核查银行流水完整性，保持了应有的职业谨慎。
（3）中介机构对银行流水的核查过程
①重要性水平确定
《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》中要求中介机构在资金流水核查中应结合重要性原则和支持核查结论需要进行重点核查，并未对重要性水平提出具体要求。中介机构根据发行人业务规模情况以及往来流水规模情况综合确定人民币账户单笔金额超过10万元人民币的、港币账户单笔金额超过10万元港币的、美元账户单笔金额超过2万元美金的重要性水平，符合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》相关要求。
②履行的核查程序
针对美国安士、中山安士及其主要股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高之间的资金往来，中介机构已履行了如下核查手段：
A、查阅报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董监高银行账户流水，确认其与美国安士、中山安士及其主要股东是否存在异常资金往来；
B、取得美国安士经MAZARS USA LLP审阅的2017-2018年财务报表，及2019年报表（未经审阅）并进行查阅分析；
C、对中山安士报告期内的财务报表进行审阅；
D、取得发行人控股股东及实际控制人、董监高、美国安士及其实际控制人出具的关于是否存在资金往来的承诺函或确认函。
除此之外，在充分评估和合理保证发行人财务报表不存在重大错报风险时，中介机构针对资金流水核查还履行了如下程序：
A、结合发行人实际情况，取得控股股东及实际控制人控制的企业的银行流水，并采用账户比对、获取承诺函等可靠手段核查银行流水完整性；
B、根据统一确定的重要水平以及《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》中列明的重点核查内容，对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管（除实际控制人、独立董事及外部投资者委派的董事、监事）、控股股东及实际控制人控制企业的资金流水进行核查；
C、通过大额流水摘录、分析，针对异常流水访谈当事人、取得相关方说明及凭证等方式形成核查记录。
3、详细说明发行人及其控股股东、实际控制人、董监高银行账户中涉及外币账户、个人账户的数量及占比等情况
中介机构获取了发行人及其控股股东、实际控制人、董监高（除实际控制人、独立董事及外部投资者委派的董事、监事）报告期内全部银行流水，其中涉及个人账户及外币账户的数量及占比情况如下表所示：
| 类型 | 主体 | 外币账户数量 | 所有账户数量 |
| 法人 | 发行人及其子公司 | 20 | 97 |
| 控股股东 | - | 18 | |
| 法人账户小计 | 20 | 115 | |
| 自然人 | 实际控制人 | 2 | 20 |
| 董监高 | 8 | 34 | |
| 个人账户小计 | 10 | 54 | |
| 合计 | 30 | 169 | |
（2）补充披露发行人在电商平台推广的合法合规性，是否存在利用其他公司或组织“刷好评”等手段提高品牌知名度的行为，是否存在夸大宣传、虚假宣传的情形，是否存在欺诈消费者，违反相关电商平台相关规定情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、结合主要运营模式、收费模式，补充披露发行人在各个渠道推广及拓展方式的合法合规性，是否涉及商业贿赂或其他变相商业贿赂等违法违规情形；是否对所运营的品牌产品存在夸大宣传、虚假宣传被处罚或被要求整改的情形；
（一）结合主要运营模式、收费模式，补充披露发行人在各个渠道推广及拓展方式的合法合规性
发行人品牌运营业务主要可以区分为针对处方药以外的产品的运营以及针对处方药产品的运营两类。
1、针对处方药以外的产品的推广和拓展方式
发行人品牌运营业务中，针对处方药以外产品的品牌推广及拓展方式主要存在以下形式：（1）通过在零售终端进行品牌展示；（2）发行人采用地面推广活动的方式对品牌产品进行推广；（3）通过互联网等新兴媒体替代传统媒体进行品牌线上推广。
（1）运营模式
发行人在通过上述途径进行产品展示、推广，主要涉及市场监督管理部门对于广告发布合法合规性的审核及监管。
针对发布广告的合法合规性情况，报告期内发行人存在1起因违反《广告法》而被市场监督管理部门处以罚款处罚的情况。但该处罚与品牌运营业务无关，亦不构成重大违法违规行为，具体如下：
2017年9月22日，青岛市黄岛区市场和质量监督管理局对百洋连锁下发了
《行政处罚决定书》（（青黄）市质监处字[2017]278号），认定百洋连锁在宣传减肥产品时引用无法验证的科研成果、统计资料的行为以及在宣传计生用品时使用了“最佳”等极限用语的行为违反了《中华人民共和国广告法》第九条和第二十八条第（三）规定，责令百洋连锁停止发布违法广告，并处罚款10万元。2017年12月14日，主管部门出具《证明》，确认百洋连锁因发布违法广告，被处以10万元的罚款，但未造成实际损害，不属于重大违法违规行为。
除此之外，报告期内发行人不存在其他被市场监督管理部门处以行政处罚的情形。综上，针对处方药以外的产品的品牌运营业务，从运营模式的角度，发行人报告期内不存在重大违法违规行为。
（2）收费模式
针对品牌运营业务，无论发行人通过何种途径进行推广，均只存在如下两种收费模式：①通过产品买卖差价的方式实现盈利，即公司向上游采购相关产品后自行销售，赚取提供服务的价值以产品的销售价格与采购价格之间价差；②对部分品牌运营业务，公司还存在以收取服务费的方式实现盈利的情况。
上述第两种收费模式均合法合规，理由如下：
①赚取价差实现盈利的收费方式为传统经销、代理模式，合法合规。
②收取品牌服务费，尤其是“两票制”政策下收取品牌服务费合法合规。
A、“两票制”政策的主要目的是为了规范药品流通秩序，并非为了改变药品生产、流通各环节的职能
根据相关实施文件规定，“两票制”政策旨在深化药品流通领域改革，净化流通环境，规范药品流通秩序，压缩中间环节，理顺药品价格，打击药品购销中的违法违规行为，并非为了改变药品生产、流通各环节的职能和合理收益。
“两票制”实施之后，发行人在品牌产品推广、销售及供应商与经销商对接方面仍发挥主导作用，其通过品牌服务费获取合理收益并不违背两票制政策的宗
旨。
B、发行人收取品牌服务费的行为不违反相关法律法规强制性规定发行人与合作方收取品牌服务费的行为，系市场经济交易主体双方意思自治的范畴，符合《中华人民共和国民法总则》、《中华人民共和国合同法》等法律的规定和精神，且不违反《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《药品流通监督管理办法》等医药行业相关法律法规强制性规定。C、发行人已取得政府相关部门出具的合规证明根据“两票制”政策规定，食品药品监督管理部门对药品流通企业进行监督检查时，应当将企业实施“两票制”情况纳入检查范围，对违反“两票制”要求的情况，应当及时通报所在省份药品集中采购机构。税务部门要加强对药品生产、流通企业和医疗机构的发票管理，依法加大对偷逃税行为的稽查力度。
发行人及其境内控股子公司已取得食品药品监督管理部门以及税务主管部门出具的合规证明，报告期内，发行人不存在因违反“两票制”规定被行政处罚的情况。
综上，针对处方药以外的产品的品牌运营业务，发行人报告期内的收费模式合法合规。
2、针对处方药产品的推广和拓展方式
发行人品牌运营业务中，针对处方药产品的品牌推广及拓展方式主要存在以下形式：（1）采用学术推广的方式进行宣传，提高医护人员对产品的认知；（2）开展零售端的消费者教育活动，提升店员对产品的认知。
（1）运营模式
发行人在通过上述途径进行产品推广及拓展，主要依赖发行人各地办事处人员的专业素质和知识储备以及对相关医护人员、药店店员等对象的宣传、教育效果，该等行为不涉及主管部门的监管以及特许经营资质的核发。
同时，根据报告期内发行人及其境内控股子公司各主管部门出具的合规证
明，发行人报告期内不存在重大违法违规行为。因此，针对处方药产品的品牌运营业务，发行人报告期内的运营模式合法合规。
（2）收费模式
发行人针对处方药的推广及拓展，其收费模式与处方药以外的其他产品的收费模式一致，详见上文。因此，针对处方药产品的品牌运营业务，发行人报告期内的收费模式合法合规。
（二）结合主要运营模式、收费模式，补充披露发行人是否涉及商业贿赂或其他变相商业贿赂等违法违规情形
1、公司的业务模式决定了公司推广涉及商业贿赂的可能性较低
报告期内，公司的主要业务包括医药产品的品牌运营、批发配送及零售业务，公司的业务模式决定了公司推广涉及商业贿赂的可能性较低，具体原因如下：
（1）品牌运营业务
①品牌运营业务的收入主要来自于零售渠道，零售渠道的品牌运营发生商业贿赂的风险较低；
②发行人在医院渠道的产品销量稳定，不存在通过商业贿赂进一步谋取不正当利益的动机。
（2）批发配送业务
报告期内，批发配送业务收入占发行人总收入比例为较高，是发行人收入的主要来源部分。
对批发配送业务，发行人主要依托于先进的物流设备和管理信息系统开展业务，不针对性地推广批发配送的医药产品，且医药批发配送业务属于低毛利、低费用类业务，发生商业贿赂等重大违法违规行为的概率较低。
（3）零售业务
零售业务直接面向消费者，发生商业贿赂等重大违法违规行为的概率较小。综上，公司的业务模式决定了公司推广涉及商业贿赂等重大违法违规行为的可能性较低。
2、公司对商业贿赂风险的内部控制
为防范商业贿赂，公司制定并实施了《日常生产经营决策制度》、《药品推广行为准则》、《质量方针和目标管理制度》、《首营企业审核管理制度》、《供货单位销售人员审核管理制度》、《首营客户审核管理制度》、《购货单位采购及上门提货人员资格审核管理制度》、《购销合同管理制度》、《药品采购管理制度》、《药品销售管理制度》、《票据管理制度》、《发票管理制度》等内部管理规定，严格控制客户的选择、合同签订及审批、发票开具申请、销售收款等整个业务流程的规范性。
发行人已设立审计部，负责检查、评估公司各内部机构、控股子公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性，协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为。
对于发行人内部控制的有效性，立信所已出具《内部控制鉴证报告》，认为公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
3、主管部门合规证明情况
根据发行人及其境内控股子公司报告期内的合规证明、发行人董监高取得的无犯罪证明、发行人属地检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》并经核查裁判文书网、各地卫健委等网站，报告期内，发行人不存在因商业贿赂而被主管部门处罚的情况。
4、相关责任人承诺情况
公司采取一系列措施对商业贿赂风险进行防范，要求相关责任人签署防范商
业贿赂的相关承诺，具体如下：
（1）公司业务人员签订《青岛百洋医药股份有限公司防范商业贿赂声明书》，严令禁止以商业贿赂为目的的费用报销，一经发现将立即开除相关员工，情节严重者将被追究刑事责任；
（2）发行人及其实际控制人出具《无商业贿赂、不正当竞争的承诺函》，承诺：发行人及其实际控制人未曾进行过任何形式的商业贿赂或为其他商业贿赂行为提供便利，未曾以不正当竞争的手段进行商业活动，包括但不限于采购、销售及推广药品的过程等。
综上，公司的业务模式决定了公司推广涉及商业贿赂等重大违法违规行为的可能性较低，公司已建立了完备的内控制度与内控体系、采取了防范商业贿赂风险的有效措施。报告期内，公司不存在因商业贿赂而被主管部门处罚的情况。
（三）是否对所运营的品牌产品存在夸大宣传、虚假宣传被处罚或被要求整改的情形
报告期内，发行人控股子公司存在1起因违反《广告法》而被处以行政处罚的情况，但与品牌运营业务无关，亦不构成重大违法违规行为，具体如下：
2017年9月22日，青岛市黄岛区市场和质量监督管理局对百洋连锁下发了《行政处罚决定书》（（青黄）市质监处字[2017]278号），认定百洋连锁在宣传减肥产品时引用无法验证的科研成果、统计资料的行为以及在宣传计生用品时使用了“最佳”等极限用语的行为违反了《中华人民共和国广告法》第九条和第二十八条第（三）规定，责令百洋连锁停止发布违法广告，并处罚款10万元。2017年12月14日，主管部门出具《证明》，确认百洋连锁因发布违法广告，被处以10万元的罚款，但未造成实际损害，不属于重大违法违规行为。
上述处罚发生在发行人零售业务之中。除此之外，报告期内发行人不存在对所运营的品牌产品夸大宣传、虚假宣传被处罚或被要求整改的情形。
（四）中介机构核查
1、核查过程
保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：
（1）获取采购明细表，对发行人报告期内向美国安士和中山安士的采购产品类别、金额分别进行统计；
（2）对发行人相关高级管理人员等进行了访谈，了解发行人与中山安士、美国安士的合作历史、针对中国区域销售的迪巧系列产品由中山安士进行分包装的原因；
（3）取得发行人（及其关联方）与美国安士及其相关方签署的迪巧系列产品的历史合作协议。
2、核查结论
经核查，保荐人、发行人律师认为：报告期内，发行人在各个渠道推广及拓展方式的合法合规；发行人不存在涉及商业贿赂或其他变相商业贿赂等违法违规情形；报告期内，发行人控股子公司存在1起因违反《广告法》而被处以行政处罚的情况，该处罚不构成重大违法违规行为，除此之外，发行人不存在对所运营的品牌产品存在夸大宣传、虚假宣传被处罚或被要求整改的情形。
二、补充披露发行人在电商平台推广的合法合规性，是否存在利用其他公司或组织“刷好评”等手段提高品牌知名度的行为，是否存在夸大宣传、虚假宣传的情形，是否存在欺诈消费者，违反相关电商平台相关规定情形。
（一）补充披露发行人在电商平台推广的合法合规性，是否存在利用其他公司或组织“刷好评”等手段提高品牌知名度的行为
发行人品牌运营业务主要为迪巧系列、泌特系列、哈乐系列、武田系列以及迈蓝系列。其中，仅迪巧系列产品主要属于非处方药，其余主要品牌运营产品主要属于处方药类别。
由于《广告法》、《药品管理法》等法律对于处方药宣传推广的限制规定，报告期内发行人仅对属于非处方药的迪巧产品进行了一定程度上的网络销售及推
广，其余的主要品牌运营产品由于其处方药的属性，未在网络上实现销售，不存在通过“刷好评”提高品牌知名度的情况。属于非处方药的迪巧系列产品主要通过发行人将相关产品销售给阿里健康、京东自营商城等经销主体的方式间接实现在电商平台的销售；少部分通过发行人在天猫、京东等电商平台（以下简称“主流电商平台”）的自营店铺对迪巧产品进行直接销售。在此背景之下，发行人不存在利用其他公司或组织“刷好评”等手段提高迪巧产品知名度的情况，理由如下：
1、发行人通过“刷好评”提升产品知名度的动机较小
（1）报告期内，迪巧系列产品在中国市场已经可以实现年均10亿元级别的销售体系，而通过线上销售（包括通过阿里健康、京东自营商城等经销主体的销售以及发行人自营的销售）实现的销售额，以2019年的数据为例，仅为1亿元级别，可见发行人通过线上销售实现的迪巧系列产品收入比重较小。在迪巧已经成为中国补钙行业较为知名品牌的背景下，发行人没有足够的动机通过“刷好评”的手段在线上销售渠道提升产品知名度；
（2）通过“刷好评”提升产品知名度的前提是该等产品已经被买方确认收货，交易双方成交并被平台抽佣。若使用“刷好评”手段提升知名度，发行人为此除了需要支付雇佣其他公司或组织的人力、物力成本以外，还需要承担各电商平台的抽佣成本。相较起直接雇佣其他组织人员的通过合规的传统营销途径提升品牌知名度的方案而言，需要额外被电商平台抽取佣金的“刷好评”举措并不具有更强的经济效益。
2、天猫、京东等主流电商平台均已明确禁止通过“刷好评”、虚构交易及虚假宣传等行为
《广告法》第四条规定：广告不得含有虚假或者引人误解的内容，不得欺骗、误导消费者；
《电子商务法》第十七条规定：电子商务经营者不得以虚构交易、编造用户
评价等方式进行虚假或者引人误解的商业宣传，欺骗、误导消费者；《反不正当竞争法》第八条规定：经营者不得对其商品的性能、功能、质量、销售状况、用户评价、曾获荣誉等作虚假或者引人误解的商业宣传，欺骗、误导消费者。
天猫及京东等主流电商平台亦均根据上述法律出台《天猫市场管理规范》、《京东开放平台总则》等业务规则对“刷好评”等行为进行监管。发行人在主流电商平台的持续监管之下从事“刷好评”行为的可行性较低。
3、报告期内发行人在天猫、京东等主流电商平台的主要自营店铺销售迪巧系列产品不存在因“刷好评”而被判定违规的情况
根据发行人提供的迪巧系列产品报告期内销售额前五名的自营店铺（覆盖迪巧系列产品在电商平台自营销售总额的95%）的后台记录等资料，报告期内，发行人在上述自营店铺销售迪巧产品不存在因“刷好评”而被电商平台判定违规的情况。
4、报告期内，发行人不存在因“刷好评”而被处以行政处罚的情况
根据报告期内市场监督管理等主管部门出具的合规证明，并经核查信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）、中国消费者协会网站（www.cca.org.cn）、裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）以及百度网（www.baidu.com）等网站公示信息以及发行人及其境内控股子公司报告期内的营业外支出表，报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在因“刷好评”而被主管部门处以行政处罚的情况。
5、报告期内发行人及其董监高的银行流水不存在异常情况
经核查发行人及其董监高报告期内的银行流水，未发现与电商平台“刷好评”相关的大额异常资金往来。
6、发行人已出具承诺函，确认：发行人及其境内控股子公司在报告期内不存在使用“刷好评”等手段提高产品知名度的情形。
综上，针对上述发行人的主要品牌运营产品，报告期内不存在利用其他公司或组织“刷好评”等手段提高品牌知名度的行为。
（二）是否存在夸大宣传、虚假宣传的情形，是否存在欺诈消费者，违反相关电商平台相关规定情形。
如上文所述，发行人主要品牌运营产品中，报告期内仅对主要属于非处方药的迪巧产品进行了一定程度上的网络销售及推广。
报告期内，发行人不存在就迪巧产品夸大宣传、虚假宣传、欺诈消费者、违反电商平台相关规定导致构成重大违法行为的情形，理由如下：
1、迪巧产品主要属于非处方药，其在网络的宣传和推广受国家和电商平台的严格监管
对于非处方药（OTC）产品，虽然法律允许其在网络进行销售和推广，但由于其依然具备药品属性，属于国家重点监管的对象。同时，根据《药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途配方食品广告审查管理暂行办法》的规定，药品广告未经审核备案不得发布，因此，OTC药品及相关文案的发布也是天猫、京东等主流电商平台重点审核的对象。
以天猫为例，其制定了《天猫OTC药品发布规范》对OTC产品的经营者资质、图案展示、文案展示等各方面制定了严格的审核要求，同时规定：“商家发布的OTC药品需如实描述，不得含有虚假、夸大的内容，药品功能描述不得超出说明书规定的适用症，并应当显著标明禁忌、不良反应，页面中不得以“买药赠（送）药”进行促销。”
京东亦制定了《京东开放平台总则》、《京东行业运营标准》、《京东开放平台禁发商品及信息管理规范》等内部规范对在京东销售的产品的展示、宣传进行管控。
由此可见，迪巧产品在主流电商平台的发布和展示受到相关电商平台的严格审核和监管。
2、发行人报告期内不存在因夸大宣传、虚假宣传、欺诈消费者而导致的重大违法行为
根据《反不正当竞争法》、《广告法》的相关规定，对于夸大宣传、虚假宣传、欺诈消费者的相关行为由市场监督管理（工商行政管理）部门查处。
报告期内，发行人虽然存在因违反《广告法》相关规定而被市场监督管理部门处以行政处罚的情况，但该等行为不构成重大违法违规（具体情况见上文）。
除此之外，根据发行人提供的报告期内市场监督管理部门出具的合规证明并经核查信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）、中国消费者协会网站（www.cca.org.cn）、裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）以及百度网（www.baidu.com）等网站公示信息以及发行人及其境内控股子公司报告期内的营业外支出表，报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在其他被市场监督管理部门处以行政处罚情况，不存在因夸大宣传、虚假宣传、欺诈消费者而导致的重大违法行为。
同时，上述违法行为系发生在发行人零售业务之中，与品牌运营业务的宣传推广无关。
3、关于发行人报告期内违反电商平台相关规定的情形
如上文所述，发行人主要品牌运营产品中，报告期内仅对主要属于非处方药的迪巧产品进行了一定程度上的网络销售及推广。
报告期内，通过查询迪巧系列产品销售额前五名的自营店铺（覆盖迪巧系列产品在电商平台自营销售总额的95%）的后台记录，针对迪巧产品在上述自营店铺的品牌运营，报告期内不存在因夸大宣传、虚假宣传、欺诈消费者等行为进而违反电商平台相关规定被电商平台处罚的情形。
综上，发行人报告期内不存在因夸大宣传、虚假宣传、欺诈消费者导致的重大违法行为，在迪巧系列产品的主要自营店铺不存在因此违反电商平台相关规定被电商平台处罚的情形。
（三）中介机构核查
1、核查过程
保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：
（1）查询电商平台推广运营监管相关法律法规要求；
（2）取得发行人线上店铺清单及与电商平台签订的入驻协议；
（3）查询天猫、京东等电商平台关于“刷好评”、虚假宣传、商品信息发布、广告发布等相关事项审核监管规则；
（4）取得迪巧系列产品报告期内销售额前五名的自营店铺（覆盖迪巧系列产品在电商平台自营销售总额的95%）的后台记录，核查相关违规记录及相关处罚记录情况；
（5）取得发行人及其董监高银行流水、发行人营业外支出明细表，核查是否因“刷好评”、虚假宣传产生大额的费用支出或处罚支出；
（6）通过信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）、中国消费者协会网站（www.cca.org.cn）、裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）以及百度网（www.baidu.com）等公开网站查询发行人在电商平台推广的违规情况；
（7）取得市场监督管理部门出具的合规证明。
2、核查结论
经核查，保荐人、发行人律师认为：发行人在电商平台推广符合相关法律法规规定，不存在利用其他公司或组织“刷好评”等手段提高品牌知名度的行为；报告期内，发行人不存在夸大宣传、虚假宣传、欺诈消费者、违反电商平台相关规定等重大违法行为。
三、补充披露
上述内容已于《招股说明书》之“第六节 业务与技术”之“十一、发行人
质量管控措施及实际执行情况及其他合规情况”中补充披露。
问题三 关于迪巧系列产品品牌服务费收入。审核问询回复显示，迪巧系列产品为非处方药，报告期内，迪巧系列产品品牌服务费收入分别为2,738.21万元、7,149.06万元、8,240.57万元、4,404.34万元，逐年上升。请发行人补充披露报告期各期向公立医疗机构销售迪巧系列产品的具体情况，包括涉及的对象、金额及占比、区域分布、与品牌服务费的匹配情况、发行人如何知悉具体销售情况等，分析公立医疗机构采购作为非处方药的迪巧系列产品的必要性与合理性，是否符合行业惯例。请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
一、报告期各期向公立医疗机构销售迪巧系列产品的具体情况，包括涉及的对象、金额及占比、区域分布、与品牌服务费的匹配情况、发行人如何知悉具体销售情况等，分析公立医疗机构采购作为非处方药的迪巧系列产品的必要性与合理性，是否符合行业惯例。
（一）发行人知悉配送商往终端公立医疗机构销售情况的流程
发行人能够准确知悉配送商往终端公立医疗机构的具体销售情况，具体如下：
首先，对该部分业务，发行人、经销商及协议管理、采购及销售订单管理、发货及货款管理及数据核对等工作，发行人在品牌供应商直接对外销售产品的流程中起到承上启下的关键节点作用。相关业务流程具体如下：
医药品牌生产企业
百洋医药配送商公立医院
患者等终
端用户销售商品销售商品告知医院采购需求反馈下游流向数据
通知发货反馈发货
信息并支
付服务费
按照指定数量发货
品牌推广
品牌
推广
如上图所示，发行人负责销售过程中的全部商务接洽工作，发行人各地商务人员取得配送商销售至终端公立医疗机构的产品的采购需求后，由发行人向中山安士下销售订单，由中山安士直接向各地的配送商发货，并由发行人催收配送商给中山安士回款。
其次，根据发行人与各经销商签订的年度分销协议书，约定配送商负有定期向发行人反馈下游流向的义务，主要包括配送商采购中山安士产品的数量、配送商对外销售该产品的数量和对象等。
综上所述，对于迪巧业务收取品牌服务费模式下的业务，发行人能够准确知悉配送商往终端公立医疗机构的具体销售情况。
（二）报告期各期向公立医疗机构销售迪巧系列产品的具体情况
2017年，“两票制”实施后，配送商从原来向发行人采购转而向中山安士直接采购，发行人向中山安士收取品牌服务费。配送商负有定期向发行人反馈下游流向的义务，主要包括配送商采购中山安士产品的数量、配送商对外销售该产品的数量和对象等（产品销售单价主要与各地中标价有关，配送商通常不反馈销售产品的金额情况）。
迪巧产品公立医院的区域分布情况如下表所示：
单位：盒
| 类别 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | |
| 山东省 | 527,620 | 27.72% | 649,020 | 15.62% | 685,100 | 18.98% | 157,160 | 12.60% |
| 华北地区 | 303,920 | 15.97% | 659,610 | 15.87% | 635,360 | 17.60% | 225,840 | 18.11% |
| 类别 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | |
| 华东地区 | 270,680 | 14.22% | 526,080 | 12.66% | 495,200 | 13.72% | 91,960 | 7.37% |
| 华中地区 | 181,000 | 9.51% | 467,800 | 11.26% | 375,000 | 10.39% | 105,400 | 8.45% |
| 华南地区 | 302,000 | 15.86% | 804,480 | 19.36% | 540,600 | 14.97% | 18,800 | 1.51% |
| 西南地区 | 34,000 | 1.79% | 66,600 | 1.60% | 48,400 | 1.34% | 16,000 | 1.28% |
| 西北地区 | 220,600 | 11.59% | 807,000 | 19.42% | 688,800 | 19.08% | 545,400 | 43.73% |
| 东北地区 | 63,800 | 3.35% | 175,200 | 4.22% | 142,000 | 3.93% | 86,600 | 6.94% |
| 合计 | 1,903,620 | 100.00% | 4,155,790 | 100.00% | 3,610,460 | 100.00% | 1,247,160 | 100.00% |
| 期间 | 序号 | 终端公立医疗机构名称 | 所在区域 | 配送商向医院销售数量 | 销售数量占比 | 对应品牌服务费 | 占品牌服务费收入比 |
| 2020年1-6月 | 1 | 滕州市中心人民医院 | 华东 | 19,325 | 1.02% | 41.26 | 0.94% |
| 2 | 广西医科大学第一附属医院 | 华南 | 17,600 | 0.92% | 34.74 | 0.79% | |
| 3 | 承德医学院附属医院 | 华北 | 13,240 | 0.70% | 39.78 | 0.90% | |
| 4 | 酒泉钢铁集团公司职工医院 | 西北 | 12,680 | 0.67% | 28.49 | 0.65% | |
| 5 | 临沂市人民医院 | 华东 | 12,000 | 0.63% | 32.37 | 0.73% | |
| 合计 | 74,845 | 3.93% | 176.64 | 4.01% | |||
| 2019年 | 1 | 中国人民解放军空军军医大学第一附属医院 | 西北 | 52,600 | 1.27% | 118.07 | 1.43% |
| 2 | 广西医科大学第一附属医院 | 华南 | 50,200 | 1.21% | 84.63 | 1.03% | |
| 3 | 滕州市中心人民医院 | 华东 | 30,700 | 0.74% | 55.48 | 0.67% | |
| 4 | 临沂市人民医院 | 华东 | 28,200 | 0.68% | 63.93 | 0.78% | |
| 5 | 广西壮族自治区人民医院 | 华南 | 27,295 | 0.66% | 46.02 | 0.56% | |
| 合计 | 188,995 | 4.55% | 368.14 | 4.47% | |||
| 2018年 | 1 | 广西医科大学第一附属医院 | 华南 | 53,600 | 1.48% | 95.48 | 1.34% |
| 2 | 中国人民解放军空军军医大学第一附属医院 | 西北 | 42,600 | 1.18% | 92.06 | 1.29% | |
| 3 | 临沂市人民医院 | 华东 | 29,800 | 0.83% | 53.20 | 0.74% | |
| 4 | 广西壮族自治区人民医院 | 华南 | 28,150 | 0.78% | 50.14 | 0.70% | |
| 5 | 内蒙古医学院第一附属医院 | 华北 | 23,800 | 0.66% | 51.38 | 0.72% | |
| 合计 | 177,950 | 4.93% | 342.26 | 4.79% | |||
| 2017年 | 1 | 临沂市人民医院 | 华东 | 18,800 | 1.51% | 42.88 | 1.57% |
| 2 | 滕州市中心人民医院 | 华东 | 18,477 | 1.48% | 42.15 | 1.54% | |
| 3 | 株洲市中心医院 | 华中 | 10,000 | 0.80% | 14.71 | 0.54% | |
| 4 | 中国人民解放军空军军医大 | 西北 | 9,200 | 0.74% | 20.73 | 0.76% | |
| 期间 | 序号 | 终端公立医疗机构名称 | 所在区域 | 配送商向医院销售数量 | 销售数量占比 | 对应品牌服务费 | 占品牌服务费收入比 |
| 学第一附属医院 | |||||||
| 5 | 郴州市第一人民医院 | 华中 | 8,900 | 0.71% | 13.09 | 0.48% | |
| 合计 | 65,377 | 5.24% | 133.56 | 4.88% | |||
| 渠道 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | |
| 公立医院 （服务费模式下+发行人直接销售） | 1,903,620 | 15.26% | 4,155,790 | 11.81% | 3,610,460 | 9.88% | 1,247,160 | 3.44% |
| 零售渠道 | 10,568,016 | 84.74% | 31,044,375 | 88.19% | 32,931,065 | 90.12% | 35,058,660 | 96.56% |
| 合计 | 12,471,636 | 100.00% | 35,200,165 | 100.00% | 36,541,525 | 100.00% | 36,305,820 | 100.00% |
一般公众凭自我判断，按照药品标签及使用说明就可自行使用。这些药物大都用于多发病常见病的自行诊治，如感冒、咳嗽、消化不良、头痛、发热等。因此，非处方药在临床上有明确的治疗效果，在医院销售并不受到限制。根据IQVIA数据显示，2018年和2019年，我国非处方药医院销售占比分别为19.80%和20.40%。公立医疗机构是我国非处方药销售的重要渠道之一。
2、公立医疗机构采购作为非处方药的迪巧系列产品具有必要性与合理性迪巧钙片具有补充钙质，防治骨质疏松症的临床效果。公立医疗机构采购的迪巧系列产品，主要用于满足母婴科室、骨科中就诊者根据医生临床建议的购买需求。同时，迪巧系列产品在受众群体和专业医师人群中认可度较高。迪巧品牌为国内知名的母婴补钙品牌，根据IQVIA零售药店销售额数据，迪巧系列产品由2013年至2017年在全国药品零售市场补钙OTC药品中排行第二。公立医疗机构采购产品知名度和认可度较高的产品具有合理性。
3、相关情形符合行业惯例
同行业的绝大部分补钙产品均为非处方药，均存在被医院系统用于临床治疗骨质疏松等症状的情况。如迪巧主要竞争对手朗迪产品，根据振动制药（300158）披露的文件，朗迪产品已进入医保采购目录，该产品同时拥有医院和零售渠道的营销网络。同时，非处方药产品覆盖医院市场的情形符合行业惯例。如：广誉远（600771.SH）的龟龄集、定坤丹口服液、安宫牛黄丸等非处方药产品覆盖全国医院终端突破14,000家；桂林三金（002275.SZ）的西瓜霜润喉片、桂林西瓜霜喷剂等非处方药产品同样在医院有一定的销售规模。因此，迪巧作为非处方药钙片产品在医院渠道销售符合行业惯例。
二、中介机构核查
1、核查过程
保荐人、申报会计师履行了如下核查程序：
（1）获取配送商的销售流向统计表，统计前五大终端医院客户数量及占比等情况，检验中山安士直接向配送商发货情况下相关流向的真实性；
（2）获取发行人与中山安士品牌服务费结算明细表，统计配送商对应品牌服务费情况；
（3）抽查检验医院采购迪巧系列的相关单据；访谈相关科室医生，确认迪巧系列在医院的销售情况。
（4）查询公开市场上公立医疗机构采购非处方药的案例。
2、核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：报告期各期向公立医疗机构销售迪巧系列产品的具体情况与发行人实际情况相符；公立医疗机构采购作为非处方药的迪巧系列产品具有必要性与合理性，符合行业惯例。
三、补充披露
上述内容已于《招股说明书》之 “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业收入构成及变动分析”中补充披露。
问题四 关于经销商库存。
审核问询回复显示，报告期内，品牌运营业务经销商库存金额占当期经销商向发行人采购额占比总体呈上升趋势。2020年1-6月，各经销商加大采购规模，提高产品安全库存量，导致对外销售比例较低，期末库存占比提升。
请发行人：
（1）补充披露销商库存金额占当期经销商向发行人采购额占比总体呈上升趋势的原因及合理性，相关占比是否在合理范围内，是否存在期末向经销商突击铺货情形；
（2）补充披露相关期末存货的期后结转情况，相关客户的持续采购情况和回款情况，相关库存是否实现最终销售。请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
一、补充披露销商库存金额占当期经销商向发行人采购额占比总体呈上升趋势的原因及合理性，相关占比是否在合理范围内，是否存在期末向经销商突击铺货情形；
（一）经销商库存金额占当期经销商向发行人采购额占比总体呈上升趋势的原因及合理性
发行人经销商采购发行人运营的品牌产品通常会备有1-2个月安全库存，以1-2个月库存量除以全年12个月采购量进行计算，经销商库存量占年采购量的合理比例应在8.33%至16.67%之间。报告期内，品牌运营业务经销商期末库存数量占经销商当期采购数量比例分别为10.61%、16.02%、16.20%和18.60%。除2020年6月末经销商库存占比偏高外，报告期各期末经销商库存占比均处于合理范围内，不存在期末向经销商突击铺货的情形。
报告期内，经销商库存情况如下：
单位：万盒
| 迪巧系列 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经销商期末库存数量 | 416.71 | 584.62 | 622.16 | 380.83 |
| 经销商采购数量 | 1,115.00 | 3,233.53 | 3,528.73 | 3,548.15 |
| 库存数量占采购量比例 | 18.69% | 18.08% | 17.63% | 10.73% |
| 泌特系列 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经销商期末库存数量 | 145.19 | 87.38 | 119.07 | 94.12 |
| 经销商采购数量 | 589.02 | 1095.8 | 1119.13 | 950.44 |
| 库存数量占采购量比例 | 12.32% | 7.97% | 10.64% | 9.90% |
| 迈蓝系列 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经销商期末库存数量 | 30.86 | 24.66 | - | - |
| 经销商采购数量 | 59.11 | 52.7 | - | - |
| 库存数量占采购量比例 | 26.11% | 46.79% | - | - |
| 武田系列 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经销商期末库存数量 | 38.62 | 34.42 | 12.37 | 3.08 |
| 经销商采购数量 | 65.74 | 118.72 | 55.81 | 5.11 |
| 库存数量占采购量比例 | 29.37% | 28.99% | 22.16% | 60.27% |
| 哈乐系列 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经销商期末库存数量 | 142.07 | 33.74 | - | - |
| 经销商采购数量 | 250.31 | 220.77 | - | - |
| 库存数量占采购量比例 | 28.38% | 15.28% | - | - |
| 品牌运营业务合计 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经销商期末库存数量 | 773.45 | 764.82 | 753.60 | 478.03 |
| 经销商采购数量 | 2,079.18 | 4,721.52 | 4,703.67 | 4,503.70 |
| 库存数量占采购量比例 | 18.60% | 16.20% | 16.02% | 10.61% |
该情况系针对哈乐产品的库存及采购情况说明。2019年度，经销商对哈乐产品采购数量为220.77万盒，库存数量为33.74万盒；2020年度，经销商对哈乐产品采购数量为250.31万盒，库存数量为142.07万盒。哈乐系列为发行人2019年运营的品牌。2019年度，哈乐系列的市场销售情况表现良好，超过发行人及品牌厂商预期（发行人当年完成年度考核指标的
221.63%），因此对外销售比例较高，库存规模占采购数量比例较低。
基于对哈乐产品未来销售增长的预期，2020年1-6月，各经销商加大采购规模，提高产品安全库存量，因此在短期内，导致对外销售比例较低，期末库存占比提升。
（三）中介机构核查
1、核查过程
保荐人、申报会计师进行了如下核查：
（1）获取经销商向发行人采购的数量、产品的流向及库存情况；
（2）访谈发行人相关业务负责人，了解公司品牌运营业务经销模式的销售情况、经销商库存数量以及采购数量的主要变动原因；
（3）实地走访发行人经销商，访谈了解其采购品牌产品的具体情况。
2、核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：经销商库存金额占当期经销商向发行人采购额占比总体呈上升趋势的原因具有合理性；相关占比在合理范围内，不存在期末向经销商突击铺货情形。
二、补充披露相关期末存货的期后结转情况，相关客户的持续采购情况和回款情况，相关库存是否实现最终销售。
（一）相关期末存货的期后结转情况以及持续采购情况
根据对经销商的库存及销售情况统计，2020年6月末，品牌运营业务经销
商存货的期后结转情况如下表所示：
单位：万盒
| 品牌名称 | 2020年6月30日库存数量 | 2020年7-10月对外销售数量 |
| 迪巧系列 | 416.71 | 1,057.04 |
| 泌特系列 | 145.19 | 399.13 |
| 迈蓝系列 | 30.86 | 108.07 |
| 武田系列 | 38.62 | 70.24 |
| 哈乐系列 | 142.07 | 154.09 |
| 品牌名称 | 2020年7-10月 | 2020年1-6月 | ||
| 合计采购数量 | 月均采购数量 | 合计采购数量 | 月均采购数量 | |
| 迪巧系列 | 885.09 | 221.27 | 1,115.00 | 185.83 |
| 泌特系列 | 313.55 | 78.39 | 589.02 | 98.17 |
| 迈蓝系列 | 93.03 | 23.26 | 59.11 | 9.85 |
| 武田系列 | 63.31 | 15.83 | 65.74 | 10.96 |
| 哈乐系列 | 87.66 | 21.92 | 250.31 | 41.72 |
| 合计 | 1,442.65 | 360.66 | 2,079.18 | 346.53 |
其中，哈乐产品在2020年7月-10月采购规模较2020年1-6月下降较多，主要原因为：
2020年8月底，在国家第三批集中采购中，作为原研药生产厂商，安斯泰来未选择通过大幅度降低价格的方式进入集中采购药品名录。随着对医院渠道销售格局的最终落地，生产厂商安斯泰来及发行人考虑对哈乐产品在中国区域的市场销售政策进行调整。在调整过程中，由于预期不明确，主要经销商对该产品的采购、销售保持谨慎。因此造成了短期内哈乐产品采购、销售规模的下降。
2020年10月，哈乐产品的相关调整已经完成：发行人对哈乐产品的采购售价格由32.53元/盒调整至21.50元/盒，发行人销售至经销商的价格及零售终端指导销售价格保持不变。调整后，发行人的盈利能力上升，旨在通过发行人的品牌运营扩大在零售渠道的销售规模。
截至目前，哈乐产品的采购、销售已恢复正常状态，发行人的销售数量将会逐步提升。
（三）相关客户的回款情况
2020年6月末，发行人对经销商客户的应收账款余额以及截至2020年10月31日的期后回款情况如下表所示：
单位：万元
| 时间 | 应收账款余额 | 期后回款（截至2020年10月31日） | 占比 |
| 2020.6.30 | 16,598.43 | 14,396.68 | 86.74% |
况；
（2）将经销商销售数量与2020年6月末库存数量进行对比，分析存货结转情况；
（3）2020年7-10月经销商采购数量与2020年上半年经销商采购数量进行对比，分析经销商持续采购情况；
（4）取得经销商截至2020年10月31日的回款金额数据，对经销商期后回款情况进行分析。
2、核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：截至2020年10月31日，经销商于2020年6月末的品牌产品存货均已完全结转，实现最终销售，且回款情况良好；发行人不存在报告期末向经销商突击铺货从而导致经销商期后采购大幅下降的情形。
三、补充披露
上述内容已于《招股说明书》之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”中补充披露。
问题五 关于市场宣传推广费。
审核问询回复显示，报告期内，发行人学术会议次数分别为2,406次、2,526次、2,692次、797次，推广活动次数分别为6,086次、6,671次、8,044次、2,916次。2020年上半年，受疫情影响，市场推广活动有所停滞。短期内，受发行人长期推广活动的沉淀影响，销售收入下降幅度小于活动次数减少幅度，导致单次学术会议收入及单次推广活动收入均有所上升。
请发行人：
（1）补充披露2020年上半年学术会议、推广活动开展频率，与2017-2019年开展频率对比情况，是否与上半年防疫抗疫形势匹配，与同行业可比公司开展
频率对比情况，如存在较大差异，请分析原因及合理性；
（2）补充披露2020年全年学术会议、推广活动预计开展情况，单次学术会议收入及单次推广活动收入预计情况，与2017-2019年对比情况，如存在较大差异，请分析原因及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、补充披露2020年上半年学术会议、推广活动开展频率，与2017-2019年开展频率对比情况，是否与上半年防疫抗疫形势匹配，与同行业可比公司开展频率对比情况，如存在较大差异，请分析原因及合理性；
（一）2020年上半年学术会议、推广活动开展频率，与2017-2019年开展频率对比情况，是否与上半年防疫抗疫形势匹配
报告期内，发行人学术会议、推广活动的开展频率如下：
| 活动类型 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 学术会议 | 活动次数 | 797 | 2692 | 2526 | 2406 |
| 活动频率（次/日） | 4 | 15 | 14 | 13 | |
| 推广活动 | 活动次数 | 2,916 | 8,044 | 6,671 | 6,086 |
| 活动频率（次/日） | 16 | 45 | 37 | 34 | |
| 期间 | 学术会议 | 推广活动 |
| 2020年1月 | 35 | 473 |
| 2020年2月 | 0 | 15 |
| 2020年3月 | 16 | 266 |
| 2020年4月 | 254 | 521 |
| 2020年5月 | 275 | 733 |
| 2020年6月 | 217 | 908 |
| 合计 | 797 | 2,916 |
2017年至2019年，发行人开展学术会议的频率较为稳定，每年开展活动次数平稳增长，和发行人品牌运营业务的收入增长趋势一致。2020年1-6月，受疫情影响，发行人的学术会议开展频率大幅下降。其中在疫情形势较为紧张的2020年2月、2020年3月，发行人两个月仅开展学术会议16次。受疫情影响，学术会议的开展受到诸多限制，发行人积极利用线上平台，通过线上医生专家直播、线上科室会、微信小程序知识问答等方式开展活动。随着国内疫情的逐步缓解，发行人线下会议活动亦逐步恢复。总体而言，发行人学术会议开展情况和上半年的防疫抗疫形势匹配。
2、推广活动
2017年至2019年，发行人推广活动的频率明显增长。主要系发行人2017末新增运营武田系列、2019年新增运营哈乐系列及迈蓝系列，上述品牌的运营以零售渠道的推广活动为主，为运营上述品牌，发行人的推广活动开展频率明显上升。
2020年1-6月，受疫情影响，发行人的推广活动开展频率大幅下降，2020年2月，发行人全月仅开展推广活动15次，均采用线上推广（主要为针对迪巧产品的明星代言、软文推送）的方式；2020年3月，发行人全月开展推广活动266次，日均活动次数不足9次，推广活动的频率大幅下降。随着疫情影响的下降，发行人线下活动以零售药店为核心，逐步恢复在社区、商场等地区的活动。
总体而言，发行人推广活动开展情况和上半年的防疫抗疫形势匹配。
（二）同行业公司情况
同行业公司2020年上半年开展活动情况如下：
| 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2020年下降幅度 | |
| 九典制药（300705） | 学术会议次数 | 1,308 | 3,083 | 15.15% |
| 百克生物 | 学术会议次数 | 2,579 | 5,827 | 11.48% |
| 悦康药业 | 学术会议次数 | 2,001 | 7,801 | 48.70% |
| 成大生物 | 学术会议次数 | 249 | 3,596 | 86.15% |
| 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2020年下降幅度 | |
| 百洋医药 | 学术会议次数 | 797 | 2692 | 40.79% |
| 推广活动次数 | 2,916 | 8,044 | 27.50% | |
| 区域 | 2020年度预测 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 品牌运营业务收入① | 214,267.74 | 90,463.99 | 199,404.24 | 167,126.31 | 157,437.08 |
| 学术会议次数② | 2,200-2,400 | 797 | 2,692 | 2,526 | 2,406 |
| 推广活动次数③ | 8,400-8,600 | 2,916 | 8,044 | 6,671 | 6,086 |
| 单次会议收入①/② | 89.28-97.39 | 113.51 | 74.07 | 66.16 | 65.44 |
| 单次活动收入①/③ | 24.91-25.51 | 31.02 | 24.79 | 25.05 | 25.87 |
（1）对发行人管理层进行访谈，了解发行人品牌运营策略及业务开展方式；
（2）查看发行人开展品牌运营业务的活动资料，包括活动照片、策划方案、活动总结、费用支出情况等；
（3）查阅行业资料，查询同行业公司品牌运营服务的开展方式；
（4）复核发行人品牌运营活动的预测情况。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：发行人学术会议、推广活动开展频率的下降和上半年的防疫抗疫形势匹配，符合行业趋势；2020年全年，发行人单次推广活动收入预计和2017年至2019年保持一致；单次会议收入预计较2017年至2019年有所上升，具有合理性。
四、补充披露
上述内容已于《招股说明书》之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“1、销售费用”中补充披露。
（以下无正文）
（本页无正文，为《<关于青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第四轮审核问询函>之回复》之签章页）
青岛百洋医药股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《<关于青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第四轮审核问询函>之回复》之签章页）
保荐代表人：
陈 澎 余前昌
东兴证券股份有限公司
年 月 日
保荐人董事长声明本人作为青岛百洋医药股份有限公司保荐人东兴证券股份有限公司的董事长，现就本次上市申请文件审核问询函的回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读青岛百洋医药股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐人董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
保荐人总经理声明本人作为青岛百洋医药股份有限公司保荐人东兴证券股份有限公司的总经理，现就本次上市申请文件审核问询函的回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读青岛百洋医药股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐人总经理：
张 涛
东兴证券股份有限公司
年 月 日