证券代码：002571 证券简称：德力股份 公告编号：2020-062
安徽德力日用玻璃股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及公司填补措施
与相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响
（一）测算假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行方案于2021年3月底完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，以公司发行前总股本391,950,700股为基础，假设按照本次非公开发行股票的数量上限117,585,210股计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到509,535,910股。本次非公开发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在中国证监会核准后，
由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。假设最终募集资金总额为60,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
5、公司2019年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为1,349.18万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为3,539.59万元。假设公司2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2019年持平，并假设2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2020年的基础上按照下降10%、持平和增长10%分别测算。盈利水平假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测；
6、假设不考虑年度利润分配因素的影响。
7、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2020年和2021年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2020年和2021年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对2021年度每股收益指标的影响，如下所示：
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 391,950,700 | 391,950,700 | 509,535,910 |
| 本次募集金额总额（万元） | 60,000.00 | ||
| 预计本次发行完成月份 | 2021年3月 | |||
| 假设情形1：2021年公司归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2020年减少10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,349.18 | 1,214.26 | 1,214.26 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | 3,539.59 | 3,185.63 | 3,185.63 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.03 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.08 | 0.07 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.09 | 0.08 | 0.07 | |
| 假设情形2：2021年公司归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2020年持平 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,349.18 | 1,349.18 | 1,349.18 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | 3,539.59 | 3,539.59 | 3,539.59 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.03 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.09 | 0.07 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.09 | 0.09 | 0.07 | |
| 假设情形3：2021年公司归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2020年增长10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,349.18 | 1,484.10 | 1,484.10 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | 3,539.59 | 3,893.55 | 3,893.55 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.04 | 0.03 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 0.04 | 0.03 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.10 | 0.08 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.09 | 0.10 | 0.08 | |
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据上表测算可以得出，本次非公开发行完成后，2021年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间，项目产生效益需要一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
三、董事会关于选择本次非公开发行必要性和合理性的说明
（一）响应国家产业政策，满足国民用药安全的需求
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划》提出“推进健康中国建设，强化医疗卫生行业监管，提高医疗服务质量，保障医疗安全”；
《“健康中国2030”规划纲要》中指出要“完善食品安全标准体系，实现食品安全标准与国际标准基本接轨”“强化药品安全监管，完善国家药品标准体系全面加强药品监管，形成全品种、全过程的监管链条。加强医疗器械和化妆品监管”；
《轻工业发展规划（2016~2020年）》提出日用玻璃的发展方向“研发高精度玻璃模具以及玻璃瓶罐表面增强技术，推广玻璃瓶罐轻量化制造技术。重点发展棕色料啤酒瓶、中性药用玻璃、高硼硅耐热玻璃器具、高档玻璃器皿、水晶玻璃制品、玻璃艺术品、无铅晶制玻璃、特殊品种玻璃等高附加值产品”；
《医药工业发展规划指南》提出“推进重点领域发展，包括生物药、化学药、中药、医疗器械、药用辅料和包装系统、制药设备等领域”，明确提出“发展包
装系统及给药装置。加快包装系统产品升级，开发应用安全性高、质量性能好的新型材料，逐步淘汰质量安全风险大的品种，重点加快注射剂包装由低硼硅玻璃瓶向中性硼硅玻璃瓶转换”；《医药包装工业“十三五”发展建议》指出“通过新产品、新材料、新工艺的研发，加速应用安全性、质量性能更好的换代产品。淘汰安全风险高的品种。重点加快注射剂包装由低硼硅玻璃向中（性）硼硅玻璃瓶转换，完成液体注射剂由低硼硅玻璃向中（性）硼硅玻璃的转换”；
《日用玻璃行业“十三五”发展指导意见》指出“大力发展轻量化玻璃瓶罐、棕色料啤酒瓶、中性药用玻璃、高硼硅耐热玻璃器具、高端玻璃器皿等，满足消费及食品、酿酒、医药等下游行业对玻璃包装产品的需求”；《日用玻璃行业规范条件（2017年本）》将“抗水一级的模制瓶、玻璃管等产品”列入鼓励发展的产品品种；《产业结构调整指导目录（2019年本）》中“鼓励”工艺，十三项“医药”，第三条提出“新型药用包装材料与技术的开发和生产（中性硼硅药用玻璃）”。
通过本项目的实施，公司将充分落实《国民经济和社会发展第十三五年规划纲要》《“健康中国2030”规划纲要》《医药工业发展规划指南》《医药包装工业“十三五”发展建议》等相关产业政策，满足国民用药安全的需求。
（二）符合公司发展战略，实现业务升级
公司作为国内日用玻璃器皿的龙头企业，在完善、保持现有产业行业地位的基础上，通过不断创新，积极拓展玻璃新产业、新领域。公司计划通过本次非公开发行募集资金投入中性药用硼硅玻璃项目，做大做强中性药用玻璃产业，根据市场需求，逐步完善产品结构、扩大产能，提升公司整体竞争能力，拓展公司新的增长极，实现公司从日用玻璃器皿单一主业向日用玻璃与高端药用玻璃并行的战略升级。
（三）有助于提升公司盈利能力，提高股东回报
根据行业发展趋势，未来中性药用硼硅玻璃市场具有较为广阔的增长潜力，公司本次实施的募投项目，预计可以产生较好的收益，未来达产后，将大幅提升
公司盈利能力，提高股东回报。
（四）提升公司资金实力，有利于稳定人才队伍，增强研发能力公司目前处于战略升级期，从原有主业日用玻璃逐步拓展到药用玻璃领域，所处行业具有资本密集、技术密集、人才密集的特点，行业需要较多的流动资金进行技术开发、产品升级等。为了完成公司在药用玻璃领域技术人才的储备和培养，公司需在员工的薪酬与福利、工作环境、培养培训等方面持续提供具有竞争力的待遇与激励机制。本次募集资金补充流动资金，有助于增强公司资金实力，为保持与强化公司在技术研发与专业人才方面的行业领先地位提供有力保障。
（五）满足公司未来业务持续发展的资金需要，提高持续盈利能力公司作为国内日用玻璃器皿的龙头企业，将着力完善和保持现有产业行业地位，积极提升产品品质和拓展销售渠道，寻求现有业务的稳定增长，同时，公司将通过进入药用玻璃领域，逐步完善产品结构、扩大产能，提升公司的综合竞争能力，实现公司的可持续发展。公司现有的流动资金在满足现有业务的资金需求后，已难以满足未来业务发展对营运资金的需求。因此，公司本次发行募集资金部分用于补充流动资金，缓解公司日常经营的资金压力，有利于支撑业务未来持续发展，提高公司的持续盈利能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票的募集资金拟投项目是公司现有业务的延伸与升级，与公司当前战略方向一致，有利于公司开拓目标市场，增强公司综合实力，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
（二）人员储备
公司是专门从事玻璃器皿生产加工与开发的企业，具有多年的玻璃器皿生产管理经验，培养了一批从窑炉管理、配料、成型、切割等全流程的高素质的生产技术、科研开发、工程管理和企业管理人才，通过了ISO9001以及ISO14001、
ISO18000体系认证，在玻璃器皿的生产和工程建设方面积累了丰富的经验，为本项目的顺利实施提供了人才和管理上的保证。
（三）技术储备
本项目在利用公司多年硼硅玻璃生产技术积累的基础上，积极引进具有丰富从业经验且具有成功案例的海外技术团队对项目进行技术服务与指导。项目采用国际先进“全氧燃烧”熔化技术和丹纳法成型工艺实现中性硼硅药用玻璃管的量产，技术优化升级，产品质量达国际一流水平，为本项目的顺利实施提供技术支持。
（四）市场储备
经过多年的发展，公司在除港澳台以外的全国各省份均建有营销网络。本项目产品主要为中硼硅药用玻璃，产品质量优良，未来市场供不应求，公司将主动做好相容性评价测试，从设计开始，产品定位，满足目前医药行业的需求。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为应对因本次发行后可能出现的公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：
（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理制度》的要求，将募集资金存放于公司董事会审议通过的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。
（三）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（四）严格执行利润分配政策
本次发行完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
（五）加强人才队伍建设
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
六、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措
施切实履行的承诺公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票并上市实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若本人违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
七、公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
公司控股股东及实际控制人施卫东先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会与深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会与深圳证券交易所作该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会与深圳证券交易所作的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所作等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第四十七次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
特此公告
安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会
2020年11月24日