证券代码：002571 证券简称：德力股份 公告编号：2020-052
安徽德力日用玻璃股份有限公司第三届监事会第三十次会议决议
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十次会议通知于2020年11月20日以电话、短信等方式通知，并于2020年11月24日在公司5楼会议室以现场的方式召开。会议由监事会主席黄晓祖先生主持，全体监事出席了会议。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，出席会议的监事以举手表决的方式一致通过如下议案：
一、监事会会议审议情况
1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过逐项自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件，公司拟向中国证监会申请非公开发行A股股票。
2、逐项审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》。
鉴于公司拟非公开发行A股股票，公司董事会拟逐项审议公司本次发行方案的如下各项内容：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式及时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会及/或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前总股本的30%。本次非公开发行募集资金总额不超过60,000.00万元（含60,000.00万元）。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）的认购数量上限为3,000.00万股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（6）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后将按证券监管机构的相关规定执行。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（7）募集资金金额及用途
本次非公开发行预计募集资金总额不超过60,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 中性药用硼硅玻璃项目 | 50,418.00 | 50,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 60,418.00 | 60,000.00 | |
如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（8）本次非公开发行前公司滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（9）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（10）本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》。
鉴于公司拟非公开发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，编制了《安徽德力日用玻璃股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
《安徽德力日用玻璃股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》。
4、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
鉴于公司拟非公开发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次非公开发行股票募集资金使用可行性进行了分析讨论，并编制了《安徽德力日用玻璃股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
《安徽德力日用玻璃股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》。
5、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》第二条规定，“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
鉴于公司最近五个会计年度内没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金，且公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此，本公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请
会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。《安徽德力日用玻璃股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》。
6、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》。
鉴于公司拟非公开发行A股股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等的相关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会根据发行方案就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
《安徽德力日用玻璃股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》。
7、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素基础上，经充分论证，编制了《安徽德力日用玻璃股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
《安徽德力日用玻璃股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》。
8、审议通过了《关于公司监事会换届暨选举第四届监事会股东代表监事的议案》。
（1）提名吴强先生为公司第四届监事会监事候选人。经与会监事表决，3票同意，0票弃权，0票反对。（吴强先生简历详见附件1）
（2）提名肖体喜先生为公司第四届监事会监事候选人。经与会监事表决，2票同意，0票弃权，0票反对，关联监事肖体喜先生回避表决。（肖体喜先生简历详见附件1）
上述议案需提交公司2020年度第一次临时股东大会采用累积投票制表决，上述股东代表监事候选人当选后为公司第四届监事会监事，任期三年，自股东大会通过之日起计算。
公司声明：最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
二、备查文件
1、安徽德力日用玻璃股份有限公司第三届监事会第三十次会议决议。
特此公告。
安徽德力日用玻璃股份有限公司监事会
2020年11月24日
附件：
施永丽女士 1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学专科。曾任计划部部长、营销中心副总监；现任公司生产总监兼运营部部长。
施永丽女士通过新余德尚投资管理有限公司间接持有本公司股票18万股，此外，与持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员不存在其他关联关系，符合《公司法》《公司章程》及其他法律法规关于担任公司监事的相关规定，也不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人。
吴强先生 1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学专科，工程师。曾任凤阳华众玻璃有限公司副厂长。现任子公司意德丽塔（滁州）水晶玻璃有限公司负责人。
吴强先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，符合《公司法》《公司章程》及其他法律法规关于担任公司监事的相关规定，也不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人。
肖体喜先生 1979年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，工程师。曾任安徽省德力玻璃器皿有限公司质管部部长、生产部熔配组副组长、配料中心主任、九分厂厂长，二分厂厂长、卓越运营总监。现任公司质量总监、公司监事, 安徽德力工业玻璃有限公司法定代表人。 肖体喜先生通过新余德尚投资管理有限公司间接持有本公司股票18万股，此外，与持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员不存在其他关联关系，符合《公司法》《公司章程》及其他法律法规关于担任公司监事的相关规定，也不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人。