公告编号：2020-074证券代码：839273 证券简称：一致魔芋 主办券商：财信证券
湖北一致魔芋生物科技股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者本章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司股份总数10%以上的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者本章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司股份总数10%以上的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)独立董事提议召开时； (六)监事会提议召开时； (七)法律、行政法规、部门规章或 |
| 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司股份计算。临时大会只对通知中列明的事项做出决议。 | 本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司股份计算。临时大会只对通知中列明的事项做出决议。 |
| 第五十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召 |
| 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，需要说明理由。 | |
| 第六十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)确定有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间，股权登记日一旦确定，不得变更； (四)以明显的文字说明:股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (五)会务常设联系人姓名和电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东大会采用通讯或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明通讯或其他方式的表决时间及表决程序。 | 第六十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)确定有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间，股权登记日一旦确定，不得变更； (四)以明显的文字说明:股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (五)会务常设联系人姓名和电话号码。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东大会采用通讯或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明通讯或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第七十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 | 第七十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 |
| 股东大会作出报告。 | 作向股东大会作出报告。 公司独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况（如有）； （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 |
| 第一一〇条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两个转让日内披露有关情况。董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一一〇条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两个转让日内披露有关情况。董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时或独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数或独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一一四条 董事会由5名董事组成， | 第一一四条 董事会由9名董事组 |
| 设董事长1人。 | 成，设董事长1人、独立董事3人。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、全国中小企业股份转让系统业务规则及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 |
| 第一三〇条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应明确对每一表决事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 | 第一三〇条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事可以委托其他独立董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应明确对每一表决事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 |
| —— | （以下条款为新增条款） 第一三四条 公司独立董事应当具备《公司法》和其他相关法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一三五条 公司独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； |
| 公司和公司所在地中国证监会派出机构报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离职的； （三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事（如公司仅有一名独立董事的，仅需一名独立董事即可）书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 | |
| 第一五九条 监事会行使下列职权: （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; （二）检查公司财务; （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律法规、部门规章、业务规范和本章程以及执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员向股东大会提出罢免的建议; | 第一六四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、部门规章、业务规范和本章程以及执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员向股东大会 |
| （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; （五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; （六）向股东大会提出提案; （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; （八）发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; （九）列席董事会会议; （十）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会予以的其他职权。 | 提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十六条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (九)列席董事会会议； (十)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会予以的其他职权 |
| 第二〇〇条 公司有本章程第一九九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二〇五条 公司有本章程第二〇四条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第二〇一条 公司有本章程第一百九十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二〇六条 公司有本章程第二〇四条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第二〇二条 公司因本章程第一百九十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。 | 第二〇七条 公司因本章程第二〇四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
公司拟新设立独立董事制度，董事会增设独立董事。根据相关规定，相应修订《公司章程》。
三、备查文件
《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》
湖北一致魔芋生物科技股份有限公司
董事会2020年11月24日