财信证券有限责任公司关于湖南惠同新材料股份有限公司
股票定向发行的推荐工作报告
主办券商：财信证券
住所：湖南省长沙市岳麓区茶子山东路
号滨江金融中心T3、T4及裙房
二零二零年十一月
释 义本推荐工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
项目 释义公司、公众公司、发行人、惠同新材
指 湖南惠同新材料股份有限公司发行对象、认购对象
指
益阳惠同企业管理合伙企业（有限合伙）、彭
海、符伟青、戴亮、李红等34人《定向发行说明书》
指
《湖南惠同新材料股份有限公司2020年第一
次股票定向发行说明书》《股票认购合同》 指
惠同新材与认购对象签订的附生效条件的《湖南惠同新材料股份有限公司股票认购合同》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司、股转公司
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司主办券商、财信证券
指 财信证券有限责任公司《定向发行规则》
指
《全国中小企业股份转让系统股票定向发行
规则》《定向发行指南》 指
《全国中小企业股份转让系统股票定向发行
指南》《信息披露规则》 指
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息
披露规则》元 指 人民币元
目录
释 义 ...... 1
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 ...... 1
二、关于发行人公司治理规范性的意见 ...... 3
三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见 ...... 4
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见 ...... 5
五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 ...... 6
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ...... 7
七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持、是否为持股平台及是否
为私募投资基金的意见 ...... 13
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ...... 14
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 ...... 15
十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见 ...... 19
十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 ...... 21
十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 ...... 22
十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 ...... 24
十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见 ...... 25
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见 ...... 28
十六、关于本次定向发行对发行人影响的意见 ...... 28
十七、关于本次定向发行聘请第三方的意见 ...... 29
十八、主办券商认为应当发表的其他意见 ...... 29
十九、关于本次定向发行的推荐结论 ...... 29
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见
（一）发行主体基本情况
湖南惠同新材料股份有限公司成立于2002年
月
日，位于湖南省益阳市朝阳开发区梓山西路
号，主要从事金属纤维及其制品的研发、生产和销售。
2015年
月
日，惠同新材取得股转公司出具的《关于同意湖南惠同新材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]6194号），同意惠同新材股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
（二）本次发行符合《股票定向发行规则》第九条的规定
《股票定向发行规则》第九条规定，“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”
（
）公司合法规范经营
根据公司出具的书面说明，并查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等网站，发行人合法规范经营，不存在因违反经营受到重大行政处罚或被追究刑事责任的情形。
（
）公司治理结构完善
经主办券商核查，公司已按照《公司法》《证券法》及证监会、全国股转系统的有关法律、法规和规范性要求，建立完善了股东大会、董事会、监事会等公司治理机构，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》及《监事会议事规则》等制度，治理机制运作规范有效。
（
）公司信息披露情况
经主办券商核查，惠同新材及其相关责任主体在报告期内，按照《非上市公众公司监督管理办法》、《信息披露规则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。
（
）本次发行对象
本次发行为发行对象确定的股票发行，公司已在《股票定向发行说明书》（更正后）中确定了发行对象。发行对象为董监高、在册股东、益阳惠同企业管理合伙企业（有限合伙）、核心员工，符合《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》规定的投资者。
（
）公司对外担保、资金占用情况
经主办券商核查，报告期内公司不存在因违规对外担保、资金占用或其他权益被第一大股东严重损害而受到行政处罚的情形，也不存在其他权益被第一大股东严重损害的情形。
（三）公司及相关主体不属于失信联合惩戒对象
根据全国股转系统于2016年
月
日发布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》（股转系统公告[2016]94号），主办券商就发行人以及发行人的法定代表人、第一大股东、董事、监事和高级管理人员是否存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形做了进一步核查：
经查询全国法院被执行人信息查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平
台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、全国中小企业股份转让系统网站（http://www.neeq.com.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）和国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等，未发现发行人及发行人的法定代表人、第一大股东、董事、监事、高级管理人员被列入失信被执行人名单的情况，也未发现上述主体存在被执行联合惩戒的情形。
经核查，主办券商认为，惠同新材本次发行符合《股票定向发行规则》第九条的规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。
二、关于发行人公司治理规范性的意见
（一）惠同新材依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非
上市公众公司监管指引第
号——章程必备条款》制定了《公司章程》，具备中国证监会和股转系统规定的非上市公众公司章程的必备条款，《公司章程》的制定和修改符合法定程序。
（二）惠同新材根据公司特点及治理机制的要求，设立了股东大会、董事
会、监事会，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》，各机构职责明晰。
（三）惠同新材现行有效的《公司章程》等规章制度及公司的治理结构能
够确保所有股东，特别是中小股东，充分行使法律、行政法规和《公司章程》规定的合法权利。股东对法律、行政法规和《公司章程》规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。发行人建立健全了投资者关系管理机制，能够保护投资者的合法权益。
（四）惠同新材在股转系统挂牌以来的历次股东大会、董事会、监事会的
召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、
行政法规和公司章程的规定。股东大会的提案审议符合程序，保障了股东的知情权、参与权、质询权和表决权；董事会在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项作出决议，不存在代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议的情形。
（五）惠同新材按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等
制度，能够确保公司财务报告真实可靠及行为合法合规。
（六）惠同新材制定了《公司章程》、《关联交易管理办法》等规章制度，
能够有效防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。《公司章程》及《关联交易管理办法》对关联交易决策和实施进行了规定，公司进行关联交易能够遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，根据法律、行政法规、中国证监会的规定和《公司章程》，履行相应的审议程序。
（七）惠同新材在《公司章程》中约定了纠纷解决机制。股东有权按照法
律、行政法规和《公司章程》的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段保护其合法权益。
综上，主办券商认为，惠同新材治理规范，不存在违反《公司法》、《非上市公众公司公司监督管理办法》第二章、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。
三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十八条的规定，“向特定对象发行股票后股东累计超过
人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律
监管意见。
股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过
人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的截至股权登记日（2020年
月
日）的公司《证券持有人名册》，截至本次发行的股权登记日（2020年
月
日），公司共有股东
名，其中自然人股东
名，机构股东
名。本次发行对象为
名，发行完成后，股东人数累计未超过
人。
综上，主办券商认为，惠同新材本次定向发行后累计股东人数未超过
人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信
息披露义务的意见
（一）公司在报告期内履行信息披露义务的规范性情况
经核查，主办券商认为，惠同新材及其相关责任主体在报告期内，按照《非上市公众公司监督管理办法》、《信息披露规则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。
（二）公司本次股票定向发行履行信息披露义务情况
惠同新材本次定向发行严格按照《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第
号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第
号——定向发行申请文件》、《股票定向发行规则》、《股票定向发行指南》等规定履行了信息
披露义务。具体情况如下：
公司于2020年
月
日召开第五届董事会第五次会议，并于2020年
月
日披露了《第五届董事会第五次会议决议公告》、《股票定向发行说明书》、《募集资金管理制度》、《关于召开2020年第三次临时股东大会通知公告》等公告；于2020年
月
日根据股转公司关于本次股票定向发行信息披露文件的反馈意见要求，对《股票定向发行说明书》相关内容进行了更新并重新披露《股票定向发行说明书》（更正稿）、《第一期员工持股计划授予的参与对象名单》（更正稿）、《第一期员工持股计划（草案）》（更正稿）；于2020年
月
日召开第五届监事会第四次会议审议通过了相关议案，并于2020年
月
日披露了《第五届监事会第四次会议决议公告》；于2020年
月
日召开2020年第三次临时股东大会，并于2020年
月
日披露了《2020年第三次临时股东大会决议公告》。
综上，主办券商认为，发行人及其相关责任主体在报告期内及本次定向发行过程中，规范履行了信息披露义务。
五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的
意见
根据公司第五届董事会第五次会议及2020年第三次临时股东大会审议通过后的《公司章程》第十七条的规定，“公司定向发行股份时，定向发行前的在册股东不享有优先认购权”。因此，本次定向发行现有股东不享有优先认购权，公司对现有在册股东参与本次定向发行不做优先认购安排。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行现有股东优先认购安排符合《非上市公众公司监督管理办法》、《定向发行规则》等规范性要求。
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条规定，“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经
济组织。
股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。
核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。”
根据《投资者适当性管理办法》第六条规定，“投资者申请参与基础层股票发行和交易应当符合下列条件：
（一）实收资本或实收股本总额200万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额200万元人民币以上的合伙企业；
（三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资
产日均人民币200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第七条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。
投资者参与挂牌同时定向发行的，应当符合本条前款规定。”
根据上述规定，本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的
说明如下：
（一）本次股票发行对象的认购情况
惠同新材本次定向发行的发行对象共34名，具体认购情况如下：
序号
发行对象
发行对象类型 认购数量（股）
认购金额（元）
认购方
式1 符伟青 在册股东
其他自然人
20,000
82,000.00
现金2 童建宇 在册股东
其他自然人
20,000
82,000.00
现金3 汤颖 在册股东
其他自然人
20,000
82,000.00
现金4 许刚 在册股东
其他自然人
20,000
82,000.00
现金5 李红 在册股东
其他自然人
20,000
82,000.00
现金6 匡灵芝 在册股东
其他自然人
100,000
410,000.00
现金7 蓝忠 在册股东
其他自然人
20,000
82,000.00
现金8 姚创明 在册股东
其他自然人
100,000
410,000.00
现金9 管东斌 在册股东
其他自然人
20,000
82,000.00
现金
陆友玺 在册股东
其他自然人
60,000
246,000.00
现金
王立民 在册股东
其他自然人
100,000
410,000.00
现金
吴晓春 在册股东
董事、监事、高级管理人员
100,000
410,000.00
现金
钟黎 在册股东
董事、监事、高级管理人员
100,000
410,000.00
现金
黄凯 在册股东
董事、监事、高级管理人员
1,000,000
4,100,000.00
现金
张景鹏 在册股东
董事、监事、高级管理人员
50,000
205,000.00
现金
魏少锋 在册股东
董事、监事、高级管理人员
200,000
820,000.00
现金
汪洪 在册股东
其他自然人投资者
60,000
246,000.00
现金
彭海
新增投资
者
核心员工 80,000
328,000.00
现金
孟志勇
新增投资者
核心员工 100,000
410,000.00
现金
李延伟
新增投资者
核心员工 20,000
82,000.00
现金
颜松彬
新增投资
者
核心员工 80,000
328,000.00
现金
戴亮
新增投资者
核心员工 30,000
123,000.00
现金
张蓉
新增投资者
核心员工 20,000
82,000.00
现金
王迎辉
新增投资者
核心员工 20,000
82,000.00
现金
郭绪胜
新增投资者
核心员工 20,000
82,000.00
现金
伍球
新增投资者
核心员工 20,000
82,000.00
现金
刘兴
新增投资者
核心员工 20,000
82,000.00
现金
王畅辉
新增投资者
核心员工 10,000
41,000.00
现金
王亮明
新增投资者
核心员工 20,000
82,000.00
现金
李文武
新增投资者
核心员工 20,000
82,000.00
现金
杨建辉
新增投资者
核心员工 20,000
82,000.00
现金
马彦
新增投资者
核心员工 20,000
82,000.00
现金
王村
新增投资者
核心员工 10,000
41,000.00
现金
惠同有限合伙
新增投资
者
员工持股计
划
560,000
2,296,000.00
现金合计
- - 3,080,000
12,628,000.00
-
（二）本次发行对象的基本信息
1）董事、监事、高级管理人员基本信息序号
发行对象
性别
出生年月 学历 国籍
是否有境外永久居留权
部门/职
务1 吴晓春 男 1966年4月
本科 中国 否
董事/总经理
2 钟黎 男 1964年5月
本科 中国 否
副总经理/董事会秘书3 黄凯 男 1968年8月
本科 中国 否 副总经理
4 张景鹏 男 1980年6月
本科 中国 否 监事5 魏少锋 男 1981年12月
硕士研
究生
中国 否 监事2）核心员工序号
发行对象
性别
出生年月 学历 国籍
是否有境外永久居留权
部门/职
务1 彭海 男 1986年9月
大专 中国 否 员工2 孟志勇 男 1987年9月
本科 中国 否 员工3 李延伟 男 1979年9月
硕士研
究生
中国 否 营销总监
4 颜松彬 男 1977年7月
本科 中国 否 员工5 戴亮 女 1984年1月
本科 中国 否 员工6 张蓉 女 1984年11月
本科 中国 否 员工7 伍球 男 1982年12月
大专 中国 否 员工8 刘兴 男 1980年12月
高中 中国 否 员工9 王畅辉 男 1984年4月
大专 中国 否 员工10 王亮明 男 1977年4月
高中 中国 否 员工11 李文武 男 1981年10月
大专 中国 否 员工12 杨建辉 男 1984年9月
大专 中国 否 员工13 马彦 女 1983年10月
本科 中国 否 员工14 王村 女 1984年4月
大专 中国 否 员工15 王迎辉 女 1976年1月
大专 中国 否 员工16 郭绪胜 男 1978年8月
大专 中国 否 员工3）其他在册股东序号
发行对象
性别
出生年月 学历 国籍
是否有境外永久居留权
部门/职
务1 童建宇 男 1968年2月
高中 中国 否 员工2 汤颖 女 1973年11月
大专 中国 否 员工3 管东斌 男 1968年11月
本科 中国 否 员工4 符伟青 女 1979年1月
初中 中国 否 员工5 陆友玺 男 1983年8月
本科 中国 否 员工6 王立民 男 1974年9月
本科 中国 否 员工
7 汪洪 男 1967年5月
高中 中国 否 分厂厂长
8 许刚 男 1982年5月
大专 中国 否 员工9 李红 女 1978年7月
大专 中国 否 员工10 匡灵芝 女 1975年10月
大专 中国 否 员工11 蓝忠 男 1968年8月
本科 中国 否 员工12 姚创明 男 1973年7月
本科 中国 否 员工4）员工持股计划序号
发行对象 成立日期 统一社会信用代码 企业类型
注册资本
益阳惠同企业管理合伙企业（有限合伙）
2020年10月20日
91430900MA4RRD4P1N
有限合伙企业
229.6
万元人民币
上述名单中的核心员工认定程序如下：
①董事会提名
发行人于2020年11月6日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于提名并认定公司核心员工》的议案，提名彭海、孟志勇、李延伟、颜松彬、戴亮、张蓉、王迎辉、伍球、刘兴、王亮明、李文武、杨建辉、马彦、王村、郭绪胜、王畅辉16人为公司核心员工。详见公司于2020年11月6日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）上发布的《第五届董事会第五次会议决议公告》（2020-033），16人均参与此次发行认购。
②向全体员工公示和征求意见
公司将上述核心员工名单于2020年11月6日至2020年11月16日公示并向全体员工征求意见。
③职工代表大会发表意见
2020年11月17日，公司召开2020年第一次职工代表大会，审议通过了《关于提名并认定公司核心员工》的议案，同意拟认定彭海、孟志勇、李延伟、颜松彬、戴亮、张蓉、王迎辉、伍球、刘兴、王亮明、李文武、杨建辉、马彦、王村、郭绪胜、王畅辉16人为核心员工。详见公司于2020年11月17日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）上发布的《2020年第一次职工代表大会决议公告》（2020-044）。
④监事会发表意见
2020年11月17日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于提名并认定公司核心员工》的议案，同意拟认定彭海、孟志勇、李延伟、颜松彬、戴亮、张蓉、王迎辉、伍球、刘兴、王亮明、李文武、杨建辉、马彦、王村、郭绪胜、王畅辉16人为核心员工，并发表了明确意见。详见公司于2020年11月17日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）上发布的《第五届监事会第四次会议决议公告》（2020-043）。
⑤股东大会审议
2020年11月21日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提名并认定公司核心员工》的议案，同意认定彭海、孟志勇、李延伟、颜松彬、戴亮、张蓉、王迎辉、伍球、刘兴、王亮明、李文武、杨建辉、马彦、王村、郭绪胜、王畅辉16人为核心员工。详见公司于2020年11月23日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）上发布的《2020年第三次临时股东大会决议公告》（2020-052）。
本次发行对象中的16名核心员工，均与发行人签署了正式的《劳动合同》，属于发行人的正式员工。
（四）发行对象适当性情况
本次发行对象益阳惠同企业管理合伙企业（有限合伙）已在财信证券有限责任公司开通全国股转系统挂牌公司股票交易权限，账户号码为“0800447688”，属于股转一类合格投资者，符合投资者适当性相关规定。其余发行对象为公司在册股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工。
本次股票定向发行不涉及私募投资基金管理人或私募投资基金完成登记或备案情况。
综上，主办券商认为，本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统
公司关于投资者适当性制度的有关规定。
七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股
权代持、是否为持股平台及是否为私募投资基金的意见
（一）关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象
根据全国股转系统于2016年
月
日发布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》（股转系统公告[2016]94号），主办券商就发行人、发行对象以及发行人的法定代表人、第一大股东、董事、监事和高级管理人员是否存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形做了进一步核查：
经登录全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、国家发展改革委和最高人民法院等多部门联合建立的失信人黑名单公示平台“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn）和国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等网站进行检索及核查，未发现发行人及发行人的法定代表人、第一大股东、董事、监事、高级管理人员及本次发行对象被列入失信被执行人名单的情况，也未发现上述主体存在被执行联合惩戒的情形。
主办券商认为，发行人、发行对象以及发行人的法定代表人、第一大股东、董事、监事和高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单的情况，不存在被执行联合惩戒的情形。
（二）关于发行对象是否存在股权代持
发行对象签署了《股份认购协议》，并在协议中承诺认购的股份均以自有的货币出资，不存在代他人出资或/及代他人持有发行人股份的情形，不存在权属争议或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股的情况，不存在任何实质性构成或可能构成股权代持的协议、安排或承诺。
主办券商认为，本次发行对象出具的《声明与承诺》均系其真实意思表示，内容真实有效，本次股票发行不存在股权代持情形。
（三）关于发行对象是否为持股平台及是否为私募投资基金
根据中国证监会《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》的规定：
“根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。”
经核查，本次发行的
名认购对象包括公司现有股东
人、核心员工
人和实施员工持股计划的合伙平台惠同有限合伙。因此，主办券商认为，发行人本次股票发行对象益阳惠同企业管理合伙企业（有限合伙）为员工持股计划实施主体，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规规定的私募基金及私募基金管理人，无需按照上述法规进行私募基金管理人登记及私募基金备案。
综上，主办券商认为，本次定向发行对象不属于失信联合惩戒对象、不存在股权代持且不是持股平台，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
根据发行对象签署的声明与承诺，发行对象参与公司本次股票发行，认购方式为现金认购，认购的全部资金均为自有合法资金。
主办券商认为，本次定向发行对象认购资金来源合法合规。
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
惠同新材本次定向发行属于确定对象的股票发行，《股票定向发行说明书》明确了发行种类及数额上限、发行价格及定价依据、募集资金用途等内容。本次发行不存在公开或变相公开发行的情形。本次发行过程如下：
（一）董事会审议
2020年
月
日，发行人召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于<惠同新材2020年第一次定向发行说明书>的议案》、《关于签署附生效条件的<定向发行认购协议>的议案》、《关于设立募集资金专用账户并签署<募集资金专户三方监管协议>的议案》、《关于审议<募集资金管理制度>的议案》、《关于提名并认定公司核心员工的议案》、《关于公司现在股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》、《惠同新材第一期员工持股计划（草案）的议案》、《惠同新材第一期员工持股计划授予的参与对象名单的议案》、《惠同新材第一期员工持股计划管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。
董事会在审议《关于<惠同新材2020年第一次定向发行说明书>的议案》、《关于签署附生效条件的<定向发行认购协议>的议案》、《关于设立募集资金专用账户并签署<募集资金专户三方监管协议>的议案》、《关于审议<募集资金管理制度>的议案》、《关于公司现在股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》时，关联董事吴晓春回避表决。
公司于2020年
月
日于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了相关公告。
（二）监事会审议
2020年
月
日，公司召开了第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<惠同新材2020年第一次定向发行说明书>的议案》、《关于签署附生效条件的<定向发行认购协议>的议案》、《关于设立募集资金专用账户并签署<募集资金专户三方监管协议>的议案》、《关于审议<募集资金管理制度>的议案》、《关于提名并认定公司核心员工的议案》、《关于公司现在股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》、《惠同新材第一期员工持股计划（草案）的议案》、《惠同新材第一期员工持股计划授予的参与对象名单的议案》、《惠同新材第一期员工持股计划管理办法的议案》、《关于修改公司章程的议案》。
监事会在审议《关于<惠同新材2020年第一次定向发行说明书>的议案》、《关于签署附生效条件的<定向发行认购协议>的议案》、《关于设立募集资金专用账户并签署<募集资金专户三方监管协议>的议案》、《关于审议<募集资金管理制度>的议案》、《关于公司现在股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》时，监事张景鹏、魏少锋回避表决。
监事会在审议《惠同新材第一期员工持股计划（草案）的议案》、《惠同新材第一期员工持股计划授予的参与对象名单的议案》、《惠同新材第一期员工持股计划管理办法的议案》时，监事魏少锋回避表决。
公司于2020年
月
日于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露了相关公告。
（三）股东大会审议
2020年
月
日，公司召开了2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<惠同新材2020年第一次定向发行说明书>的议案》、《关于签署附生效条件的<定向发行认购协议>的议案》、《关于设立募集资金专用账户并签署<募集资金专户三方监管协议>的议案》、《关于审议<募集资金管理制度>的议案》、《关于提名并认定公司核心员工的议案》、《关于公司现在股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》、《惠同新材第一期员工持股计划（草案）的议案》、《惠同新材第一期员工持股计划授予的参与对象名单的议案》、《惠同新材第一期员工持股计划管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》。
股东大会审议议案《关于<惠同新材2020年第一次定向发行说明书>的议案》、《关于签署附生效条件的<定向发行认购协议>的议案》、《关于设立募集资金专用账户并签署<募集资金专户三方监管协议>的议案》、《关于审议<募集资金管理制度>的议案》、《关于公司现在股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》，关联股东吴晓春、钟黎、张景鹏、汪洪、匡灵芝、童建宇、蓝忠、陆友玺、王立民回避表决。
股东大会审议议案《惠同新材第一期员工持股计划（草案）的议案》、《惠同新材第一期员工持股计划授予的参与对象名单的议案》、《惠同新材第一期员工持股计划管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》，关联股东魏少锋未出席会议，不涉及避表决。
公司于2020年
月
日于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
（http://www.neeq.com.cn）披露了相关公告。
经核查上述董事会、监事会及股东大会的会议通知、会议记录、表决票、会议决议等资料，主办券商认为，惠同新材为本次股票发行召开的董事会、监事会、股东大会的召集人资格、召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序与表决结果均符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
（四）主管机关审批
、本次定向发行需要取得第一大股东益阳高新产业发展投资集团有限公司相关审批文件，公司已经于2020年
月取得益阳高新产业发展投资集团有限公司本次定向发行股份相关事项的确认函。
、本次发行对象无需履行其他国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案。
（五）关于本次定向发行是否涉及连续发行的说明
本次定向发行不涉及连续发行，发行人董事会审议定向发行有关事项时，不存在尚未完成的普通股发行、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，不存在违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定的情形。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行决策程序符合《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规。公司不存在连续发行情形，不涉及国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等事项。
十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见
（一）关于定价方式和定价过程合法合规性的说明
惠同新材本次定向发行价格为每股人民币
4.1
元。本次定向发行价格已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议和2020年第三次临时股东大会审议通过，定价决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，定价方式和定价过程合法有效。
（二）关于定价合理性的说明
根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通[2020]审字第0100126号审计报告，2019年
月
日，公司经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为179,349,601.60元，每股净资产为
2.89
元；2019年归属于挂牌公司股东的净利润为23,098,484.79元，基本每股收益
0.37
元。根据公司2020年
月
日发布的《2020年半年度报告》中未经审计的财务数据，截至2020年
月
日，归属于挂牌公司股东的净资产为192,664,144.48元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为
3.11
元；2020年半年度归属于挂牌公司股东的净利润为13,314,542.88元，基本每股收益
0.21
元。
本次股票发行为公司挂牌以来的首次定向发行股票，此前无发行价格供参考。
公司股票目前在全国中小企业股份转让系统采用集合竞价转让方式交易。公司股票自挂牌以来二级市场交易不活跃，未形成连续交易价格，且交易量较低，不具有参考价值。
在综合参考公司每股净资产、每股收益、成长性等多种因素后，公司确定本次定向发行股票的价格为
4.1
元/股。该发行价格高于公司目前每股净资产，
不会损害其他股东和公司权益，定价公允。
（三）关于本次定向发行是否适用《企业会计准则第
号——股份支付》的说明
根据《企业会计准则第
号——股份支付》第二条规定：股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
、发行对象
本次股票发行对象为在册股东、实施员工持股计划的合伙平台、核心员工，符合《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》规定的投资者。
、发行目的
本次定向发行以现金认购公司本次发行的股票，是为了满足公司日常经营需要，可以降低资产负债率，提升公司的偿债能力，并非是激励员工或获取职工以及其他方服务为目的。
、股票公允价值
本次定向发行价格为每股人民币
4.1
元，本次股票发行价格系综合考虑了公司所处行业、成长性、每股收益、每股净资产等多种因素后经与认购对象谈判确定，高于目前每股净资产，属于溢价发行，不存在低于股票公允价值的情况。
、结论
结合公司本次股票发行的对象、目的以及本次发行的价格，发行人本次股票发行不适用《企业会计准则第
号—股份支付》相关规定，不构成股份支付。
综上，主办券商认为，发行人股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。公司
本次发行不是以获取职工或其他方服务为目的，且不以激励为目的，发行价格公允，因此，本次定向发行不属于企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具的情形，不涉及股份支付，不适用《企业会计准则第
号—股份支付》的规定。
十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规
性的意见
（一）关于认购协议等法律文件的签署、审议及披露情况
2020年
月
日，惠同新材与本次定向发行的认购对象签署了《股份认购协议》；
2020年
月
日，惠同新材第五届董事会第五次会议审议通过了《关于签署附生效条件的<定向发行认购协议>的议案》。根据本公司章程，关联董事吴晓春履行了回避表决义务。
2020年
月
日，惠同新材第五届监事会第四次会议审议通过了《关于签署附生效条件的<定向发行认购协议>的议案》。根据本公司章程，关联监事张景鹏、魏少锋履行了回避表决义务。
2020年
月
日，惠同新材2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于签署附生效条件的<定向发行认购协议>的议案》。根据公司章程，关联股东吴晓春、钟黎、张景鹏、汪洪、匡灵芝、童建宇、蓝忠、陆友玺、王立民履行了回避表决义务。
惠同新材已在全国股转公司指定信息披露平台披露了《湖南惠同新材料股份有限公司2020年第一次股票发行之定向发行说明书》（更正稿）（公告编号：
2020-047），对已签署的《认购协议》的主要条款内容进行了披露。
（二）关于认购协议等法律文件合法合规性的意见
2020年
月
日，惠同新材与本次定向发行的认购对象签署《股份认购协议》，该协议对认购股份数量、认购价格、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任、争议解决等均作了明确约定，且无业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款；《股份认购协议》的条款内容符合《公司法》、《证券法》、《合同法》等法律、法规及规范性文件的规定，且已通过惠同新材的董事会、监事会、股东大会审议。
综上，主办券商认为，本次股票定向发行中涉及的《股份认购协议》符合《合同法》、《定向发行规则》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》等规范性要求，不存在损害发行人及股东利益的情形。
十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意
见
根据发行人于2020年
月
日公告的《股票定向发行说明书（更正稿）》，本次定向发行的全部股份将在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记。
参与本次定向发行对象的限售情况如下：
、员工持股平台益阳惠同企业管理合伙企业（有限合伙）持有的公司股票在以下两个日期的较晚者之后解除限售，解除限售的股票数量为参与对象持有的已解除限售的本计划份额（不含已回购且尚未再次授予的份额）对应的公司股票：
（
）公司实现沪深交易所上市
个月后。法律法规另有规定的，从其规定。
（
）本计划持有公司股份已满
个月，自本计划涉及的定向发行股份登
记完成之日起计算。
（
）上述条件未达成之前，本计划持有的公司股票全部限售。
（
）本员工持股计划所取得标的股票，因公司派发股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
、其他发行对象为公司董事、监事、高级管理人员的，其认购的股份将按照《公司法》及全国中小企业股份转让系统相关业务规则的规定进行限售。
本次发行新增股份拟限售情况如下：
序号
发行对象
发行对象类型
拟认购股份数（股）
法定限售股份数（股）
自愿限售股份数（股）
限售股份合计数（股）1 吴晓春
董监高 100,000.00
75,000.00
-
75,000.00
2 钟黎 董监高 100,000.00
75,000.00
-
75,000.00
3 黄凯 董监高 1,000,000.00
750,000.00
-
750,000.00
4 张景鹏
董监高 50,000.00
37,500.00
-
37,500.00
5 魏少锋
董监高 200,000.00
150,000.00
-
150,000.00
6 符伟青
在册股东
20,000.00
-
-
-
7 童建宇
在册股东
20,000.00
-
-
-
8 汤颖 在册股东
20,000.00
-
-
-
9 许刚 在册股东
20,000.00
-
-
-
李红 在册股东
20,000.00
-
-
-
匡灵芝
在册股东
100,000.00
-
-
-
蓝忠 在册股东
20,000.00
-
-
-
姚创明
在册股东
100,000.00
-
-
-
管东斌
在册股东
20,000.00
-
-
-
陆友玺
在册股东
60,000.00
-
-
-
王立民
在册股东
100,000.00
-
-
-
汪洪 在册股东
60,000.00
-
-
-
彭海 核心员工
80,000.00
-
-
-
孟志勇
核心员工
100,000.00
-
-
-
李延伟
核心员工
20,000.00
-
-
-
颜松彬
核心员工
80,000.00
-
-
-
戴亮 核心员工
30,000.00
-
-
-
张蓉 核心员工
20,000.00
-
-
-
王迎辉
核心员工
20,000.00
-
-
-
郭绪胜
核心员工
20,000.00
-
-
-
伍球 核心员工
20,000.00
-
-
-
刘兴 核心员工
20,000.00
-
-
-
王畅辉
核心员工
10,000.00
-
-
-
王亮明
核心员工
20,000.00
-
-
-
李文武
核心员工
20,000.00
-
-
-
杨建辉
核心员工
20,000.00
-
-
-
马彦 核心员工
20,000.00
-
-
-
王村 核心员工
10,000.00
-
-
-
惠同有限合伙
员工持股
计划
560,000.00
560,000.00
560,000.00
合计 3,080,000.00
1,087,500.00
560,000.00
1,647,500.00
综上，主办券商认为，新增股票限售安排符合《公司法》等规范性要求。
十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意
见
公司于2020年
月
日召开第五届董事会第五次会议、于2020年
月
日召开第五届监事会第四次会议，审议通过《关于审议<募集资金管理制度>的议案》，于2020年
月
日在股转系统公告《募集资金管理制度》（公告编号：
2020-041），并于2020年
月
日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过该议案。该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，确保募集资金严格按照《股票定向发行说明书》规定的用途使用。
发行人按照《定向发行规则》第三十六条“发行人应当在认购结束后及时办理验资手续，验资报告应当由符合《证券法》规定的会计师事务所出具。发
行人应当与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户三方监管协议。”之规定，为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。发行人将在本次发行认购结束后与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。
公司于2020年
月
日召开第五届董事会第五次会议、于2020年
月
日召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于设立募集资金专用账户并签署<募集资金专户三方监管协议>的议案》；2020年
月
日，发行人召开2020年第三次临时股东大会审议通过《关于设立募集资金专用账户并签署<募集资金专户三方监管协议>的议案》。
综上，主办券商认为，发行人建立健全了募集资金内部控制及管理制度；发行人董事会将会为本次发行批准设立募集资金专项账户；发行人履行了设立募集资金专项账户的审议程序。
十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见
（一）本次发行是否符合募集资金信息披露要求
惠同新材本次股票发行严格按照《定向发行规则》、《定向发行指南》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次股票发行应当披露的信息，具体情况如下：
、2020年
月
日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了关于本次定向发行的有关议案，并于2020年
月
日披露了《第五届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：
2020-033）、《股票定向发行说明书》（公告编号：
2020-039）、《关于召开2020年第三次临时股东大会通知公告》（公告编号：
2020-034）、
《募集资金管理制度》（公告编号：
2020-041）等公告。
、2020年
月
日，公司根据全国股转系统关于本次股票定向发行信息披露文件的反馈意见要求，对《股票定向发行说明书》相关内容进行了更新并重新披露，在全国股转系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露了《股票定向发行说明书》（更正稿）（公告编号：
2020-047）。
、2020年
月
日，公司召开第五届监事会第四次会议，对本次定向发行相关议案进行审议， 2020年
月
日披露了《第五届监事会第四次会议决议公告》（公告编号2020-043）。
、2020年
月
日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了董事会提交的关于本次定向发行的有关议案，并于2020年
月
日披露了《2020年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号2020-052）。
根据上述公告，惠同新材本次股票发行募集资金将用于补充流动资金，旨在增强公司资金实力，降低负债水平，促进公司快速发展，提高公司盈利能力和抗风险能力。
综上，主办券商认为，本次定向发行的募集资金用途已严格按照《定向发行规则》《定向发行指南》等规定，规范履行了信息披露义务。
（二）本次募集资金的必要性及合理性
本次定向发行拟募集资金总额12,628,000.00元，拟用于补充流动资金。募集资金具体使用计划见下表：
序号 预计明细用途 拟投入金额（元）
采购不锈钢丝4,500,000.00
采购铜材4,000,000.00
采购铁铬铝合金丝4,128,000.00
合计 — 12,628,000.00
近年来公司销售收入稳步增长，为进一步增强公司整体盈利能力和抗风险能力，公司需要不断开拓市场，不断强化现有业务规模，争取扩大公司的市场占有率，以创造利润增长点。通过募集资金可以进一步补充公司流动资金，同时降低公司资产负债率，有利于优化公司财务结构，降低短期偿债风险，实现公司长远发展战略目标。
因此，主办券商认为本次募集资金具有必要性、合理性。
（三）本次募集资金用途的合规性以及是否存在违反《全国中小企业股份
转让系统股票定向发行规则》第二十一条的情形
《定向发行规则》第二十一条规定，发行人募集资金应当用于主营业务及相关业务领域，暂时闲置的募集资金可以投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
惠同新材本次定向发行募集资金用于补充经营活动流动资金，募集资金投向合法合规，不存在违反《定向发行规则》第二十一条的情形。
综上，主办券商认为，本次发行符合募集资金信息披露要求，本次募集资金具有必要性及合理性，用途合法合规，不存在违反《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第二十一条的情形。
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合
规性的意见
报告期内，公司未进行过股票发行。
综上，主办券商认为发行人不存在报告期内募集资金的管理及使用情况。
十六、关于本次定向发行对发行人影响的意见
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
本次定向发行，通过引入在册股东、实施员工持股计划的合伙平台、核心员工作为公司股东，公司的治理结构即得到进一步优化，资源整合能力加强，从而有利于公司经营管理的提升。
本次定向发行完成后，公司股本规模、股东持股比例将发生变化，但不会导致公司第一大股东及管理层的变化，不会改变公司主营业务。
综上，本次定向发行不会对公司经营管理产生重大不利影响。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次定向发行后，公司注册资本、总资产、净资产、每股净资产、筹资活动现金流量净额等财务指标都有一定程度的提高。本次股票发行有利于改善公司负债结构，降低公司资产负债率及偿债风险，提高公司资金流动性，提高抵御财务风险的能力。
（三）公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系及同业竞争等预计不会与发生变化，关联交易预计也不会发生重大变化。
（四）本次发行对发行人关联交易及同业竞争状况的影响
本次股票发行完成后，预计不涉及新的关联交易和同业竞争，不会对发行人关联交易及同业竞争产生重大不利影响。
十七、关于本次定向发行聘请第三方的意见
经自查，主办券商在本次股票发行过程中，不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
本次定向发行中，发行人除聘请财信证券作为主办券商、聘请湖南启元律师事务所作为本次定向发行法律顾问，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的验资机构外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在其他未披露的聘请第三方事项。
十八、主办券商认为应当发表的其他意见
（一）经核查，截至本报告出具之日，发行人、第一大股东、现任董事、
监事、高级管理人员及发行对象二十四个月内不存在受到过中国证监会行政处罚或者十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；十二个月内不存在被中国证监会立案调查或因违法行为被司法机关立案侦查等情形。
（二）经核查，截至本报告出具之日，发行人不存在其他严重损害股东合
法权益和社会公共利益的情形。
十九、关于本次定向发行的推荐结论
截止本报告出具之日，惠同新材本次股票定向发行符合《非上市公众公司
监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
号—定向发行说明书和发行情况报告书（2020年修订）》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》、《全国股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关法律法规的规定。因此，财信证券同意推荐惠同新材在全国股转系统定向发行股票。