| 证券代码：600566 | 证券简称：济川药业 | 公告编号：2020-079 |
| 转债代码：110038 | 转债简称：济川转债 |
湖北济川药业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟用募集资金置换预先投
入的自筹资金金额为人民币7,552.46万元，符合募集资金到账后6个月内进
行置换的规定。
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督委员会《关于核准湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1442号）核准，公司以19.16元/股的价格向17名特定投资者非公开发行了人民币普通股73,329,853股，本次发行募集资金总额为1,404,999,983.48元，扣除承销保荐费、律师费、会计师费用等发行费用21,227,952.10元（不含增值税），实际募集资金净额为1,383,772,031.38元。
上述募集资金于2020年9月30日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2020]第ZA15713号《验资报告》。公司及其全资子公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》。
二、 发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《湖北济川药业股份有限公司2020年非公开发行股票预案》，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投资金额 | 调整后的承诺投资金额 |
| 1 | 年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目 | 54,499.72 | 47,000.00 | 44,877.20（注1） |
| 2 | 中药提取车间五项目 | 26,189.18 | 21,800.00 | 21,800.00 |
| 3 | 原料六车间建设项目 | 23,243.00 | 22,800.00 | 22,800.00 |
| 4 | 产品研发项目 | 40,854.48 | 35,500.00 | 35,500.00 |
| 5 | 数字化经营管理平台建设项目 | 13,482.00 | 13,400.00 | 13,400.00 |
| 合计 | 158,268.38 | 140,500.00 | 138,377.20 | |
注1：年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目募集资金承诺投资总额的调整系调减发行费用所致。公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
三、 自筹资金预先投入情况及拟以募集资金置换情况
在募集资金实际到位之前，公司已使用自筹资金先行投入建设募集资金投资项目及支付部分发行费用。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月13日出具了“信会师报字[2020]第ZA15871”号《关于湖北济川药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。根据专项鉴证报告，在募集资金到位前，为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，截至2020年9月30日，公司根据实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目7,476.99万元，以自筹资金支付部分发行费用75.47万元。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，并结合公司本次非公开发行A股的资金募集和使用情况，公司本次拟以募集资金7,552.46万元置换预先投入的自筹资金。
公司募集资金净额的分配及使用计划、拟以募集资金置换预先投入的自筹资金金额情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 调整后的承诺投资金额 | 截止2020年9月30日自筹资金预先投入金额 | 截止2020年9月30日拟以募集资金置换预先投入的自筹资金金额 |
| 1 | 年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目 | 44,877.20 | 2,604.55 | 2,604.55 |
| 2 | 中药提取车间五项目 | 21,800.00 | 207.52 | 207.52 |
| 3 | 原料六车间建设项目 | 22,800.00 | 4.20 | 4.20 |
| 4 | 产品研发项目 | 35,500.00 | 4,649.09 | 4,649.09 |
| 5 | 数字化经营管理平台建设项目 | 13,400.00 | 11.63 | 11.63 |
| 合计 | 138,377.20 | 7,476.99 | 7,476.99 | |
另外，公司本次非公开发行普通股股票各项发行费用合计人民币21,227,952.10元（不含增值税），其中承销费用及保荐费19,359,999.80元（不含增值税）已从募集资金总额中扣除，本次募集资金的其他发行费用为人民币1,867,952.30元（不含增值税）。截止2020年9月30日，公司已用自筹资金支付其他发行费为人民币754,716.98元（不含增值税），需要自实际收到的募集资金总额中进行置换，其中审计及验资费330,188.67元（不含增值税），律师费424,528.31元（不含增值税）。综上，公司拟使用本次非公开发行股票募集资金置换截止2020年9月30日预先投入的自筹资金合计人民币7,552.46万元。
四、 本次以募集资金置换预先投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
2020年11月24日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金7,476.99万元，以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金
75.47万元，合计7,552.46万元。会计师出具了信会师报字[2020]第ZA15871号《关于湖北济川药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，独立董事、监事会、保荐机构分别发表了意见。公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的要求。
五、 专项意见说明
（一）会计师事务所专项审核意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入的情况进行了专项审核，并出具了《关于湖北济川药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA15871号），该报告审核意见如下：“我们认为，上述《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。”
（二）保荐机构核查意见
经核查，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：
公司拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金时间距募集资金到账时间未超过6个月，并且已经公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序；本次募集资金置换符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律规定；本次募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次拟使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项无异议。
（三）独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见认为：“本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用与募集资金投资项目计划的实施不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变向改变募集资金投向和损害股东利益等情形，相关审批程序符合法律法规及公司相关制度的规定。据此，我们同意
公司使用本次募集资金置换预先投入的自筹资金7,552.46万元。”
（四）监事会意见
公司第九届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。监事会认为：“公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司稳定发展的需求。据此，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金。”
特此公告。
湖北济川药业股份有限公司
董事会2020年11月25日
备查文件
1、公司第九届董事会第七次会议决议；
2、公司第九届监事会第七次会议决议；
3、湖北济川药业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第七次会议审议的相关事项的独立意见；
4、华泰联合证券有限责任公司关于湖北济川药业股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北济川药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA15871号）