国泰君安证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“润禾材料”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对润禾材料首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查。具体情况如下：
一、 首次公开发行前已发行股份情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1916号）核准，宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“润禾材料”、“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）2,440万股，并于2017年11月27日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票后，公司总股本由发行前的7,320万股增加至9,760万股。
（二）上市后股本变动情况
2018年4月19日，公司召开了第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十二次会议；2018年5月15日，公司召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，以公司股份总数9,760万股为基数，按每10股转增3股，合计转增股份数量为2,928万股。2018年6月28日，上述方案已实施，公司总股本由9,760万股增至12,688万股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为12,688万股。其中，尚未解除限售的股份数量为87,945,000股，占公司总股本的69.31%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的共有6名股东，分别为浙江润禾控股有限公司（以下简称“润禾控股”）、叶剑平、宁海协润投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“协润投资”）、俞彩娟、麻金翠、宁海咏春投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“咏春投资”）。
（一）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书》（以下简称“上市公告书”）中所做的承诺
1、关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
（1）公司实际控制人叶剑平、俞彩娟夫妇关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
① 自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的润禾控股、协润投资、咏春投资出资额，不转让或者委托他人管理本人直接及通过润禾控股、协润投资、咏春投资间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
② 当首次出现发行人股票上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行人股票的发行价格或者发行人股票上市后6个月期末（2018年5月28日）收盘价低于发行人股票的发行价格之情形，本人持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述收盘价为发行人股票复权后的价格；
③ 自锁定期届满后的24个月内，每年度减持数量不超过本人直接及通过润禾控股、协润投资、咏春投资间接所持发行人股份的20%。上述减持限制不包括转让给本人控制的其他企业的情形；
④ 自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前已持有的发行人股份，则减持价格应不低于公告日前20个交易日发行人股票均价，且不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若在本人减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则交易均价、发行价相应调整为除权除息后的价格；
⑤ 自锁定期届满后，本人采取集中竞价交易方式减持发行人股票的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%；
⑥ 本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接及通过润禾控股、协润投资、咏春投资间接持有的发行人股份总数的25%；离职后6个月内不转让本人直接及通过润禾控股、协润投资、咏春投资间接持有的发行人股份；如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内仍将遵守前述承诺。本人在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让直接及通过润禾控股、协润投资、咏春投资间接持有的发行人股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让直接及通过润禾控股、协润投资、咏春投资间接持有的发行人股份；
⑦ 发行人股票上市后，本人如出现《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条、第七条，《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条、第十条、第十一条或其他法律法规或规范性文件规定的不得减持股份的情形，本人将不减持所持有的发行人股份；
⑧ 本人将严格遵守前述承诺及相关法律法规关于股份锁定及减持的相关规定，如违反前述持股承诺或相关法律规定进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及通过润禾控股、协润投资、咏春投资间接持有的发行人股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。
（2）公司控股股东润禾控股关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
① 本公司承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
② 当首次出现发行人股票上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行人股票的发行价格或者发行人股票上市后6个月期末（2018年5月28日）收盘价低于发行人股票的发行价格之情形，本公司持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述收盘价为发行人股票复权后的价格；
③ 自锁定期届满后的24个月内，每年度减持数量不超过本公司直接所持股份的20%。上述减持限制不包括转让给本公司实际控制人叶剑平、俞彩娟控制的其他企业的情形；
④ 自锁定期届满之日起24个月内，若本公司试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前已持有的发行人股份，则减持价格应不低于公告日前20个交易日发行人股票均价，且不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若在本公司减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则交易均价、发行价相应调整为除权除息后的价格；
⑤ 自锁定期届满后，本公司采取集中竞价交易方式减持发行人股票的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%；
⑥ 发行人股票上市后，本公司如出现《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条，《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条、第十条或其他法律法规或规范性文件规定的不得减持股份的情形，本公司将不减持所持有的发行人股份；
⑦ 本公司将严格遵守前述承诺及相关法律法规关于股份锁定及减持的相关规定，如违反前述持股承诺或相关法律法规进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本公司支付的报酬和本公司应得的现金分红，同时本公司不得转让直接持有的发行人股份，直至本公司将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。
（3）其他持股5%以上的股东协润投资关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
① 本企业承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
② 自锁定期届满后的24个月内，每年度减持数量不超过本企业直接所持股份的50%。上述减持限制不包括转让给本企业实际控制人叶剑平、俞彩娟控制的其他企业的情形；
③ 自锁定期届满后，本企业采取集中竞价交易方式减持发行人股票的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%；
④ 发行人股票上市后，本企业如出现《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条，《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条或其他法律法规或规范性文件规定的不得减持股份的情形，
本企业将不减持所持有的发行人股份；
⑤ 本企业将严格遵守前述承诺及相关法律法规关于股份锁定及减持的相关规定，如违反前述持股承诺或相关法律规定进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本企业支付的报酬和本企业应得的现金分红，同时本企业不得转让直接持有的发行人股份，直至本企业将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。
（4）其他股东咏春投资、麻金翠关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
① 本企业/本人承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
② 自锁定期届满后，本企业/本人采取集中竞价交易方式减持发行人股票的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%；
③ 本企业/本人将严格遵守前述承诺及相关法律法规关于股份锁定及减持的相关规定，如违反前述持股承诺或相关法律法规进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本企业/本人支付的报酬和本企业/本人应得的现金分红，同时本企业/本人不得转让直接持有的发行人股份，直至本企业/本人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。
（5）间接持有公司股份的董事、高级管理人员柴寅初、朱建华、易有彬、许银根关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
① 本人承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的协润投资出资额，不转让或者委托他人管理本人通过协润投资间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
② 当首次出现发行人股票上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行人股票的发行价格或者发行人股票上市后6个月期末（2018年5月28日）收盘价低于发行人股票发行价格之情形，本人通过协润投资间接持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述收盘价为发行人股票复权后的价格；
③ 自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前已通过协润投资间接持有的发行人股份，则减持价格应不低
于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持通过协润投资间接持有的发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价格相应调整为除权除息后的价格；
④ 自锁定期届满后，本人采取集中竞价交易方式减持通过协润投资间接持有的发行人股票的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%；
⑤ 本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人通过协润投资间接持有的发行人股份总数的25%；离职后6个月内不转让本人通过协润投资间接持有的发行人股份；如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内仍将遵守前述承诺。本人在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让通过协润投资间接持有的发行人股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让通过协润投资间接持有的发行人股份；
⑥ 发行人股票上市后，本人如出现《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第七条，《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十一条或其他法律法规或规范性文件规定的不得减持股份的情形，本人将不减持通过协润投资间接持有的发行人股份；
⑦ 本人将严格遵守前述承诺及相关法律法规关于股份锁定及减持的相关规定，如违反前述持股承诺或相关法律规定进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让通过协润投资间接持有的发行人股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。
（6）间接持有公司股份的郑卫红、刘丁平、娄秀苹关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
① 本人承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的协润投资出资额，不转让或者委托他人管理本人通过协润投资间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
② 自锁定期届满后，本人采取集中竞价交易方式减持通过协润投资间接持有的
发行人股票的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%；
③ 本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人通过协润投资间接持有的发行人股份总数的25%；离职后6个月内不转让本人通过协润投资间接持有的发行人股份；如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内仍将遵守前述承诺。本人在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让通过协润投资间接持有的发行人股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让通过协润投资间接持有的发行人股份；
④ 发行人股票上市后，本人如出现《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第七条，《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十一条或其他法律法规或规范性文件规定的不得减持股份的情形，本人将不减持通过协润投资间接持有的发行人股份；
⑤ 本人将严格遵守前述承诺及相关法律法规关于股份锁定及减持的相关规定，如违反前述持股承诺或相关法律法规进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让通过协润投资间接持有的公司股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。
2、首次公开发行股票前持股5%以上的股东的持股意向及减持意向
公司首次公开发行股票直接或间接持有公司5%以上股份的股东包括：1、公司实际控制人叶剑平、俞彩娟夫妇；2、公司控股股东润禾控股；3、公司股东协润投资。
（1）公司实际控制人叶剑平、俞彩娟夫妇的持股意向及减持意向
① 持股意向
本人拟通过长期持有润禾材料股份以保持对润禾材料的控制地位，进而持续地分享润禾材料的经营成果。
② 减持意向
A. 在本人所持润禾材料股份的锁定期届满后，在不违反相关法律、法规、规范
性文件之规定以及本人作出的其他公开承诺，且在本人不丧失对润禾材料控制地位的前提下，本人存在适当减持宁波润禾股份的可能；
B. 自锁定期届满后的24个月内，每年度减持数量不超过本人直接及间接所持股份的20%。上述减持限制不包括转让给本人控制的其他企业的情形；
C. 本人将在减持润禾材料股份按照相关法律规定向证券交易所报告减持计划并予以备案及公告；
D. 减持价格不低于公告日前20个交易日润禾材料股票均价，且不低于公司首次公开发行股票的发行价；
E. 减持将通过证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行；
F. 若本人的减持行为未履行上述承诺，减持收益将归润禾材料所有，并承担相应法律后果且赔偿因未履行承诺而给润禾材料或投资者带来的损失。
（2）公司控股股东润禾控股的持股意向及减持承诺
① 持股意向
本公司拟通过长期持有润禾材料股份，以配合本公司实际控制人叶剑平、俞彩娟保持对润禾材料的控制地位，同时持续地分享润禾材料的经营成果。
② 减持意向
A. 在本公司所持润禾材料股份的锁定期届满后，在不违反相关法律、法规、规范性文件之规定以及本公司作出的其他公开承诺的前提下，本公司存在适当减持宁波润禾股份的可能；
B. 自锁定期届满后的24个月内，每年度减持数量不超过本公司直接及间接所持股份的20%。上述减持限制不包括转让给本公司实际控制人叶剑平、俞彩娟控制的其他企业的情形；
C. 本公司将在减持润禾材料股份前按照相关法律规定向证券交易所报告减持计划并予以备案及公告；
D. 减持价格不低于公告日前20个交易日润禾材料股票均价，且不低于公司首次公开发行股票的发行价；
E. 减持将通过证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行；
F. 若本公司的减持行为未履行上述承诺，减持收益将归润禾材料所有，并承担
相应法律后果且赔偿因未履行承诺而给润禾材料或投资者带来的损失。
（3）公司其他持股5%以上的股东协润投资的持股意向及减持承诺
① 持股意向
本企业拟根据润禾材料二级市场表现及本企业合伙人实际经济状况，有计划地就所持股份进行减持。
② 减持意向
A. 在本企业所持润禾材料股份的锁定期届满后，在不违反相关法律、法规、规范性文件之规定以及本企业作出的其他公开承诺的前提下，本企业存在适当减持宁波润禾股份的可能；
B. 自锁定期届满后的24个月内，每年度减持数量不超过本企业直接及间接所持股份的50%。上述减持限制不包括转让给本企业实际控制人叶剑平、俞彩娟控制的其他企业的情形；
C. 本企业将在减持润禾材料股份前按照相关法律规定向证券交易所报告减持计划并予以备案及公告；
D. 减持价格不低于公告日前20个交易日润禾材料股票均价，且不低于公司首次公开发行股票的发行价；
E. 减持将通过证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行；
F. 若本企业的减持行为未履行上述承诺，减持收益将归润禾材料所有，并承担相应法律后果且赔偿因未履行承诺而给润禾材料或投资者带来的损失。
（二）上述承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致，均严格履行了上述全部承诺；本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加的承诺。
上述股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在为上述股东违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通日为2020年11月27日（星期五）。
（二）本次解除限售的股份数量为87,945,000股，占公司总股本的69.31%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为6名。
（四）本次解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 浙江润禾控股有限公司 | 52,591,630 | 52,591,630 | 注1 |
| 2 | 叶剑平 | 14,582,906 | 14,582,906 | 注2 |
| 3 | 宁海协润投资合伙企业（有限合伙） | 10,511,429 | 10,511,429 | 注3 |
| 4 | 俞彩娟 | 4,418,674 | 4,418,674 | 注4 |
| 5 | 麻金翠 | 3,091,790 | 3,091,790 | |
| 6 | 宁海咏春投资合伙企业（有限合伙） | 2,748,571 | 2,748,571 | |
| 合计 | 87,945,000 | 87,945,000 | ||
注1：控股股东浙江润禾控股有限公司持有公司首次公开发行前已发行股份52,591,630股，根据其作出的承诺：自锁定期届满后的24个月内，每年度减持数量不超过本公司直接所持股份的20%。注2：公司实际控制人叶剑平先生现任公司董事长兼总经理，直接持有公司首次公开发行前已发行股份14,582,906股，根据其作出的承诺：自锁定期届满后的24个月内，每年度减持数量不超过本人直接及通过润禾控股、协润投资、咏春投资间接所持发行人股份的20%。注3：股东协润投资持有公司首次公开发行前已发行股份10,511,429股，根据其作出的承诺：
自锁定期届满后的24个月内，每年度减持数量不超过本企业直接所持股份的50%。
注4：公司实际控制人俞彩娟女士现任公司高管，直接持有公司首次公开发行前已发行股份4,418,674股，根据其作出的承诺：自锁定期届满后的24个月内，每年度减持数量不超过本人直接及通过润禾控股、协润投资、咏春投资间接所持发行人股份的20%。
（五）公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员叶剑平先生、俞彩娟女士、柴寅初先生、朱建华先生、刘丁平先生、易有彬先生、许银根先生、郑卫红女士、娄秀苹女士通过协润投资间接持有发行人股份，叶剑平先生、俞彩娟女士、公司监事任富清先生通过咏春投资间接持有发行人股份。公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售后上市公司的股本结构
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 比例% | 增加（股） | 减少（股） | 股份数量（股） | 比例% | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 87,945,000 | 69.31 | 14,251,185 | 87,945,000 | 14,251,185 | 11.23 |
| 高管锁定股 | 0 | 0 | 14,251,185 | 0 | 14,251,185 | 11.23 |
| 首发前限售股 | 87,945,000 | 69.31 | 0 | 87,945,000 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件流通股 | 38,935,000 | 30.69 | 73,693,815 | 0 | 112,628,815 | 88.77 |
| 三、总股本 | 126,880,000 | 100 | 87,945,000 | 87,945,000 | 126,880,000 | 100 |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）润禾材料本次首次公开发行前已发行股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件的要求。
（二）润禾材料本次首次公开发行前已发行股份的解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律法规、规范性文件和股东承诺。
（三）截至本核查意见出具日，润禾材料对本次首次公开发行前已发行股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对润禾材料本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》的签章页）
保荐代表人： 我我我我我 我 我我我我______
顾维翰 章宇轩
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日