招商证券股份有限公司关于香飘飘食品股份有限公司
首次公开发行限售股解禁流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为香飘飘食品股份有限公司（以下简称“香飘飘”或“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，就香飘飘食品股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁流通的核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票和股本情况
香飘飘经中国证券监督管理委员会（以下简称“贵会”或“证监会”）证监许可[2017]2039号文件核准，公司首次公开向社会公众发行人民币普通股（A股）4,001万股，发行后股本总额为40,001万股，公司股票于2017年11月30日在上海证券交易所挂牌上市。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分限售股，共涉及5名股东，分别为蒋建琪、蒋建斌、安徽志周合道企业管理合伙企业（有限合伙）（原“宁波志同道合投资管理合伙企业（有限合伙）”，以下简称“安徽志周合道”）、陆家华、蒋晓莹。锁定期为自股票上市之日起三十六个月，现锁定期即将届满。本次上市流通的限售股数量合计为353,712,240股，占公司总股本的84.5855%，将于2020年11月30日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为40,001万股，其中有限售条件流通股36,000万股，无限售条件流通股4,001万股。
2、2018年12月13日，公司完成2018年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，向66位激励对象授予了合计1,934万股的限制性股票，公司总股本由40,001万股变更为41,935万股。
3、2019年11月8日，公司召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司已于2020年1月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票
1,178,900股，公司股本总额相应减少1,178,900股。注销完成后，公司总股本由41,935万股变更为41,817.11万股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为418,171,100股，其中有限售条件流通股369,318,240股，无限售条件流通股48,852,860股，公司股本数量未发生其他变动。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及其履行情况
公司首次公开发行股票并上市时，本次申请解除股份限售的股东蒋建琪、蒋建斌、安徽志周合道、陆家华、蒋晓莹作出关于股份锁定的承诺如下：
公司实际控制人蒋建琪先生、陆家华女士承诺：1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。2、公司股票上市交易满36个月后，本人在担任公司董事期间，每年转让股份不超过本人持有的公司股份数量的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。3、如公司股票自上市之日起6个月内连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整）均低于发行价，或者上市交易后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。4、本人承诺将切实履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任，如违反承诺擅自减持、违规转让公司股份的，擅自减持、违规转让所得归公司所有，如未将擅自减持、违规转让所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。5、本人职务变更或者离职，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。
公司股东蒋建斌先生承诺：1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。2、公司股票上市交易满36个月后，本人在担任公司董事期间，每年转让股份不超过本人持有的公司股份数量的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。3、如公司股票自上市之日起6个月内连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整）均低于发行价，或者上市交易后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。4、本人承
诺将切实履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任，如违反承诺擅自减持、违规转让公司股份的，擅自减持、违规转让所得归公司所有，如未将擅自减持、违规转让所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。5、本人职务变更或者离职，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。
公司股东安徽志周合道承诺：1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。2、如公司股票自上市之日起6个月内连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整）均低于发行价，或者上市交易后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。3、本企业承诺将切实履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任，如违反承诺擅自减持、违规转让公司股份的，擅自减持、违规转让所得归公司所有，如未将擅自减持、违规转让所得上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。
公司股东蒋晓莹女士承诺：1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。2、如公司股票自上市之日起6个月内连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整）均低于发行价，或者上市交易后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。3、本人承诺将切实履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任，如违反承诺擅自减持、违规转让公司股份的，擅自减持、违规转让所得归公司所有，如未将擅自减持、违规转让所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。
截至本核查意见出具之日，上述五名股东均严格履行作出的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方资金占用情况。
五、本次限售股上市流通情况
(一)本次限售股上市流通数量为353,712,240股；
(二)本次限售股上市流通日期为2020年11月30日；
(三)首发限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 蒋建琪 | 235,946,520 | 56.4234% | 235,946,520 | 0 |
| 2 | 蒋建斌 | 36,000,000 | 8.6089% | 36,000,000 | 0 |
| 3 | 安徽志周合道 | 34,965,720 | 8.3616% | 34,965,720 | 0 |
| 4 | 陆家华 | 28,800,000 | 6.8871% | 28,800,000 | 0 |
| 5 | 蒋晓莹 | 18,000,000 | 4.3045% | 18,000,000 | 0 |
| 合计 | 353,712,240 | 84.5855% | 353,712,240 | 0 |
六、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 34,965,720 | -34,965,720 | 0 |
| 2、境内自然人持有股份 | 334,352,520 | -318,746,520 | 15,606,000 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 369,318,240 | -353,712,240 | 15,606,000 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 48,852,860 | 353,712,240 | 402,565,100 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 48,852,860 | 353,712,240 | 402,565,100 | |
| 股份总额 | 418,171,100 | 0 | 418,171,100 | |
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、香飘飘本次解除限售股份持有人均已严格履行相应的股份锁定承诺；
2、香飘飘本次解除限售股份数量及时间符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；
3、综上，保荐机构同意香飘飘本次首次公开发行部分限售股解禁事项。（以下无正文）
（以下无正文，为《招商证券股份有限公司关于香飘飘食品股份有限公司首次公开发行限售股解禁流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
肖 雁 杨华伟
招商证券股份有限公司
年 月 日