公告编号：2020-101证券代码：871642 证券简称：通易航天 主办券商：中信证券
南通通易航天科技股份有限公司2020年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2020年11月23日
2.会议召开地点：上海市浦东新区新金桥路 1088 号 A 栋 1506 室
3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合方式
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：张欣戎
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次股东大会的召开时间、地点、表决议案与本次股东大会通知发布的召开时间、地点、议案相符,本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规和股份公司章程规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共6人，持有表决权的股份总数38,539,900股，占公司有表决权股份总数的57.82%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
1.公司在任董事7人，出席7人；
2.公司在任监事3人，出席3人；
3.公司董事会秘书出席会议；
公司高级管理人员列席会议。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂
牌的议案》
1.议案内容：
公司拟申请股票向不特定合格投资者公开发行并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌。本次申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的具体方案如下：
（1）本次发行股票的种类：
人民币普通股。
（2）发行股票面值：
每股面值为1元。
（3）本次发行股票数量：
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不低于（5000000）股且不超过（7400000）股。
（4）定价方式：
通过√发行人和主承销商自主协商直接定价 √合格投资者网上竞价
√网下询价方式确定发行价格。
（5）发行底价：
发行底价为8元/股。
（6）发行对象范围：
已开通全国股转系统精选层股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。
（7）募集资金用途：
金。
（8）发行前滚存利润的分配方案：
本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
（9）发行完成后股票在精选层挂牌的相关安排：
本次发行完成后公司股票将在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌。本次发行完成后公司股票将在精选层采取竞价交易方式，在政策允许的情况下，公司可以根据实际情况适时引入做市商机制。
（10）决议有效期：
经股东大会批准之日起12个月内有效。
2.议案表决结果：
同意股数38,539,900股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（二）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌前
滚存利润分配的方案的议案 》
1.议案内容：
为配合公司申请向不特定合格投资者公开发行股票的工作，根据公司目前的经营情况和未来发展目标，若公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌方案经中国证券监督管理委员会核准并得以实施，则本次公开发行股票前滚存的未分配利润，由新老股东按照各持股比例共享。
2.议案表决结果：
同意股数38,539,900股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
（三）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌募
集资金投资项目及可行性分析的议案》
1.议案内容：
公司经过对自身发展状况的合理分析，结合公司的实际需要和发展战略、进一步扩大业务规模、提市场竞争力，募投资金主要用于聚氨酯保护膜生产项目、归还银行借款等。董事会对募集资金投资项目的可行性进行了充分的研究，认为本次募集资金投资项目与现有业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相适应，投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，具有较强的可行性。如本次公开发行的实际募集资金量少于上述项目投资需求，发行人将通过自筹方式解决。本次发行募集资金到位之前，若发行人已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入的，在募集资金到位之后将予以置换。
2.议案表决结果：
同意股数38,539,900股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（四）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后
三年股东分红回报规划的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
同意股数38,539,900股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（五）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》
1.议案内容：
根据及参考《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌事项对即期回报的摊薄影响进行分析，并拟定了填补回报的相关措施。具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2020-81）。
2.议案表决结果：
同意股数38,539,900股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（六）审议通过《关于公司聘请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌中介机构的议案》
1.议案内容：
有限公司、上海市锦天城律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）分别作为本次发行的保荐机构及主承销商、专项法律顾问及专项审计机构，并与各中介机构分别订立服务协议。
2.议案表决结果：
同意股数38,539,900股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（七）审议通过《关于公司设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》
1.议案内容：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务指南 2 号—发行与挂牌》等法律法规、规范性文件的要求，挂牌公司发行股票的，应当设立募集资金专项账户，募集资金应当存放于募集资金专项账户，不用于存放非募集资金或用作其他用途；就本次公开发行股票募集资金，公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。
2.议案表决结果：
同意股数38,539,900股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（八）审议通过《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂
牌后三年内稳定股价措施的预案 》
1.议案内容：
为维护投资者利益，公司制定了在本次发行完成后的适用的《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案》。预案包括启动和停止稳定股价措施的条件、稳定股价的具体措施及相关约束措施。具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施预案的公告》（公告编号：2020-82）。
2.议案表决结果：
同意股数38,539,900股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（九）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请股票公开发行并在精选层挂牌事宜的议案》
1. 议案内容：
3、授权董事会根据国家法律、法规、中国证监会的核准情况以及市场情况，制定、实施和适当调整本次公开发行并在精选层挂牌的具体方案，包括但不限于：
确定发行时机、具体定价方式、询价区间（如适用）、最终发行数量、最终发行价格等与本次发行方案有关的一切事项；
4、授权董事会根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定审阅、修订及签署公司本次发行的相关文件，包括但不限于公开发行股票说明书及其它有关文件、协议、合约；
5、授权董事会根据国家法律、法规及证券监管部门的要求，在股东大会决议范围内调整修订公司本次发行募集资金运用方案，并对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、授权董事会开设本次发行股票募集资金的专项存储账户；
7、授权董事会根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定在本次公开发行完成后，对公司章程有关条款进行修改并办理工商变更登记手续；
8、在本次发行完成后，在全国股转系统及中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理本次公开发行的股票相关的登记和锁定等事宜；
9、授权董事会根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定办理和实施与本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的其它有关事宜。
本授权有效期为12个月，自股东大会通过之日起计算。
2.议案表决结果：
同意股数38,539,900股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（十）审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案 》
1.议案内容：
具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《公司内部控制自我评价报告的公告》（公告编号：
2020-83）。
2.议案表决结果：
同意股数38,539,900股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（十一）审议通过《关于制定南通通易航天科技股份有限公司章程（草案）（精选层挂牌后适用）的议案 》
1.议案内容：
根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答（一）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，制订了向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后适用的《公司章程（草案）》，经公司股东大会审议通过之后，将在公司股票公开发行并在精选层挂牌完之日起生效实施。具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于制定南通通易航天科技股份有限公司章程（草案）（精选层挂牌后适用）的公告》（公告编号：2020-84）。
2.议案表决结果：
同意股数38,539,900股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（十二）审议通过《关于制订公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层
挂牌后适用的系列治理制度的议案》
1.议案内容：
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，拟修订和新增在公司本次发行挂牌后适用的系列公司治理制度：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《 利润分配管理制度》、《投资者关系管理制度》、《累积投票制实施细则》、《网络投票实施细则》、《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》、《防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》。具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的相关制度公告》。
2.议案表决结果：
同意股数38,539,900股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：上海市锦天城律师事务所
（二）律师姓名：黄栋、李明文
（三）结论性意见
结果符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、风险提示
是否审议股票公开发行并在精选层挂牌的议案
√是 □否
公司股票公开发行并在精选层挂牌的申请存在无法通过全国股转公司自律审查或中国证监会核准的风险，公司存在因公开发行失败而无法进入精选层的风险。公司为在全国中小企业股份转让系统连续挂牌满12个月的创新层公司。公司2018 年、2019 年度经审计的归属于挂牌公司股东净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为22,493,801.55元、32,616,194.04 元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
32.60% %、36.98% ，符合《分层管理办法》第十五条第二款第一项规定的进入精选层的财务条件。
挂牌公司符合《非上市公众公司监督管理办法》规定的公开发行股票条件，不存在《分层管理办法》第十七条规定的不得进入精选层情形。
五、备查文件目录
一、南通通易航天科技股份有限公司 2020年第五次临时股东大会决议。
南通通易航天科技股份有限公司
董事会2020年11月24日