证券代码：300703 证券简称：创源文化 公告编号：2020-092
宁波创源文化发展股份有限公司关于为全资子公司申请融资额度提供担保的
进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月16日召开的第二届董事会第十七次会议、2020年5月8日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司2020年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》，同意2020年度公司及子公司安徽创源文化发展有限公司（以下简称“安徽创源”）、宁波创源文创电子商务有限公司、宁波睿特菲体育科技有限公司、杭州少女心选电子商务有限公司拟向银行等金融机构申请综合授信的额度不超过10.5亿元人民币，公司为上述子公司提供担保总额不超过1.75亿元人民币。授权期限自公司股东大会审议批准之日起一年。具体内容见公司于2020年4月18日披露的《关于公司及子公司2020年度向银行申请授信额度及担保事项的公告》（公告编号：2020-035）。
一、担保情况概述
公司于2019年8月30日与花旗银行（中国）有限公司上海分行签署了《非承诺性短期循环融资协议》，享有等值美元柒佰万元整最高融资额。
为支持全资子公司业务发展，公司于2020年11月23日与花旗银行（中国）有限公司上海分行签署了《非承诺性短期循环融资协议修改协议》，增加签署方安徽创源。公司与安徽创源作为借款人，共同享有等值美元柒佰万元整最高融资额，其中安徽创源贷款额度不超过等值美元壹佰肆拾贰万捌仟元整。
同时，公司于2020年11月23日在宁波市北仑区庐山西路45号与花旗银行（中国）有限公司上海分行为安徽创源向此行申请贷款不超过等值美元壹佰肆拾贰万捌仟元整的融资额度签署了《保证函》。本次提供担保事项在董事会、股东
大会批准的担保范围内，无需履行新的审议程序。本次担保进展情况如下表：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截止目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 宁波创源文化发展股份有限公司 | 安徽创源文化发展有限公司 | 100% | 30.12% | 7,000万元 | 142.8万美元 | 11.16% | 否 |
二、被担保人基本情况
1、名称：安徽创源文化发展有限公司
2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、统一社会信用代码：91341122051496595N
4、住所：安徽省滁州市来安县经济开发区中央大道16号
5、法定代表人：江明中
6、注册资本：贰亿陆仟伍佰万圆整
7、成立日期：2012年08月16日
8、营业期限：长期
9、经营范围：出版物印刷，包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印制；文化活动的策划；动漫衍生产品设计、开发；动漫饰品、工艺品开发、设计、生产、销售；计算机软硬件领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；纸塑制品、包装制品、文化办公用品、五金制品、纺织品、电工器材制造、加工；日用品、电工玩具、体育用品的设计、制造、加工；医用口罩、日用口罩（非医用）、防护服、隔离衣帽、隔离衣、医用帽、医用隔离面罩、无纺布、医疗器械、医疗设备的设计、生产及销售；药品的研发、生产及销售；道路货物运输（不含危险货物）；纸浆及纸制品销售；自营和代理商品和技术的进出口业务（国家限定和禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、股权结构：公司直接持有安徽创源100%股权
最近一年及一期财务数据：
单元：人民币元
| 项目 | 2019年12月31日 （经审计） | 2020年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 397,214,104.30 | 437,563,444.94 |
| 负债总额 | 95,012,519.00 | 131,782,811.87 |
| 净资产 | 302,201,585.30 | 305,780,633.07 |
| 或有事项总额 | 0 | 0 |
| 项目 | 2019年1-12月 （经审计） | 2020年1-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | 298,635,988.12 | 282,334,372.56 |
| 利润总额 | 22,447,563.54 | 4,777,331.47 |
| 净利润 | 18,050,028.02 | 3,579,047.77 |
| 信用等级 | 2级 | 3级 |
注：最新信用等级：花旗银行（中国）有限公司上海分行暂无对外评级，宁波银行股份有限公司评级为3级（1级最佳，总共有10+级）。被担保方非失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
公司与花旗银行（中国）有限公司上海分行签署的《保证函》相关条款如下：
贷款人：花旗银行（中国）有限公司上海分行保证人：宁波创源文化发展股份有限公司借款人：安徽创源文化发展有限公司
1、保证事项
为等值美元壹佰肆拾贰万捌仟元整融资开立的不可撤销及无条件保证函。
2、保证范围
无条件且不可撤销地保证如期支付借款人在融资协议项下的、或依照融资协议，应当由借款人向花旗银行（中国）有限公司上海分行支付的债务，无论是现有的或是将来的、实际的或或有的所有债务，包括但不限于本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、花旗银行（中国）有限公司上海分行支出的费用，以及因融资协议、与融资相关的各担保协议（若有）和本保证函的执行/实现而导致的费用，包括但不限于催收费、诉讼费、财产保全费、强制执行费、律师费和拍卖费用（若有）（无论由本保证人和/或借款人单独产生或与他方共同产生）。
3、保证期间
本保证函自签署之日起生效并持续有效，直至以下日期中较早发生之日终止：
（i）最后一个还款日起满三（3）年之日；（ii）借款人在融资协议项下所有应付金额都以令花旗银行（中国）有限公司上海分行满意的方式偿还给花旗银行（中国）有限公司上海分行之日。
4、保证方式：连带保证责任。
四、董事会意见
由于被担保方为公司全资子公司，且信用情况良好，公司为安徽创源提供担保有利于提升资金使用效率，有利于子公司业务发展，担保风险可控，符合公司整体利益。安徽创源为公司全资子公司，担保风险可控，未向公司提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司累计对外担保金额（不包括本次新增担保）为8,600.00万元，占公司最近一期经审计净资产的12.00%，本次担保生效后，公司累计对外担保金额为9,600.00万元，占公司最近一期经审计净资产的13.40%。公司无逾期担保情形，不存在为合并报表范围外的关联方提供担保的情形，不存在为非关联方提供担保的情形，不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决应承担的损失。
六、备查文件
1、《非承诺性短期循环融资协议》
2、《非承诺性短期循环融资协议修改协议》
3、《保证函》
特此公告。
宁波创源文化发展股份有限公司董事会
2020年11月24日