五矿资本股份有限公司
2020年第六次临时股东大会会议文件
二〇二〇年十一月
2020年第六次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
1、本次股东大会由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
2、参加本次股东大会的股东或股东代表请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、董事会办公室工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
3、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经董事会秘书同意并向鉴证律师申报同意后方可计入表决权数。
4、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。事先准备并要求在会议发言的股东或股东代表，应当事先向董事会秘书进行登记，由公司统一安排发言和解答。会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人
提出申请，并经主持人同意后方可发言。
5、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过2次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
6、本次股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。出席现场会议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，应以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司《五矿资本关于召开2020年第六次临时股东大会的通知》中网络投票的内容进行投票。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
8、公司聘请北京市嘉源律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
五矿资本股份有限公司2020年第六次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：
现场会议时间：2020年11月30日（星期一）下午14:00网络投票时间：2020年11月30日（星期一）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：北京市东城区朝阳门北大街3号五矿广场C202-C203会议室；
三、现场会议主持人：公司董事长任珠峰先生；
四、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况；
五、大会推举记票、监票人员；
六、宣读投票表决办法；
七、宣读议案：
1、《关于公司拟签订重大合同暨关联交易事项的议案》；
八、发言、讨论；
九、股东及股东代表投票表决；
十、工作人员向上证所信息网络有限公司上市公司服务平台上传现场会议投票表决结果，下载合并后的投票表决结果；
十一、监票、记票人统计表决票并宣布会议表决结果；
十二、律师宣读本次股东大会的法律意见；
十三、与会董事签署会议决议及会议纪录，会议主持人宣读本次股东大会决议；
十四、会议主持人宣布会议结束。
议案一关于公司拟签订重大合同暨关联交易事项的议案
各位股东及股东代表：
公司拟签订重大合同，且该事项将构成关联交易，具体情况如下：
一、交易概述为了进一步增强公司资金实力，优化公司的资产负债结构，五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本”或者“公司”）全资子公司五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”）拟与中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）签订《永续债协议》，由中国五矿向五矿资本控股进行永续债权投资，金额为人民币40亿元。中国五矿为公司的实际控制人，截至目前，中国五矿通过下属成员单位持有公司2,267,815,997股，占总股本的50.42%。中国五矿符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）款规定，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、中国五矿的基本信息公司名称：中国五矿集团有限公司法定代表人：唐复平注册资本：1,020,000万（元）注册地址：北京市海淀区三里河路五号经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、
基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中国五矿2019年度经审计总资产为9,295.15亿元；归属于母公司所有者权益为693.86亿元；2019年度实现营业总收入6,104.13亿元，归属于母公司所有者的净利润为15.90亿元。
三、本次关联交易的主要内容
五矿资本控股拟与中国五矿签订《永续债协议》，协议主要内容如下：
1、金额：人民币40亿元。
2、用途：用于满足五矿资本控股及其下属子公司的流动性资金需求，符合法律、法规、监管政策允许的五矿资本控股主营业务范围内的用途，或中国五矿认可的其他用途，但不得将资金用于非法交易。
3、期限：3+N年。
4、利率：（1）初始期限内年利率不超过4.6%，具体授权五矿资本控股经营层与中国五矿根据实际情况并参考市场公允价格协商确定；（2）利率跳息安排：自起息日起满3年跳息一次，上调利率200BPS，此后利率不再调整。
5、利息的递延支付：五矿资本控股可以选择将当期永续债利息递延至下一个付息日支付，且不受递延次数限制，但须在当期付息日前10个工作日书面通知中国五矿。前述利息递延不构成五矿资本控股未能按照约定足额支付投资利息的违约事件。永续债资金发生利息递延支付时，在递延支付后的每一个计息期间，递延利息年化孳息率为该计息期间的永续债本金年利率，一次计算递延利息孳息。
6、强制付息事件：在任意一个永续债利息支付日前12个月内发生下述情形的，五矿资本控股不得递延支付利息，且应在该永续债利息支付日，向中国五矿支付截至前述支付日已产生未支付的全部利息、递延利息孳息及其他应付款项（如有）：五矿资本控股减少注册资本（包括做出关于减少注册资本的有效决议）。
7、永续债本金偿还：五矿资本控股应当于永续债到期日一次性偿还全部本金及其他应付款项。永续债最后一期的利息、累计递延利息及递延利息孳息（如有），也应当于永续债的到期日同永续债本金一并偿还。五矿资本控股同时享有提前偿还永续债本金的权利。
8、生效条件：本协议自下列条件全部满足之日起生效：（1）中国五矿和五矿资本控股法定代表人或授权签字人签字并加盖公章；
（2）中国五矿和五矿资本控股完成其内部审批程序并获得批准；（3）五矿资本股东大会审议通过。
四、本次交易对上市公司的影响本次永续债权投资的期限为无固定期限，除非发生约定的强制付息事件，公司可将当期投资收益以及已经递延的所有投资收益推迟至下一个投资收益支付日支付，且不受任何递延支付次数的限制，即本《永续债协议》不包括使上市公司交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务，根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》的相关规定，公司拟将本次永续债权投资作为权益工具计入公司所有者权益，具体情况以年度审计结果为准。本次交易后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司的资金实力得到增强，资产负债率水平有所降低。本次交易对公司的净利润不构成重大影响。
本项议案为关联交易，关联股东中国五矿股份有限公司、长沙矿冶研究院有限责任公司将回避该项议案的表决。
此议案已经公司第八届董事会第八次会议及第八届监事会第七次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会二〇二〇年十一月三十日