湖北宜化化工股份有限公司
Hubei Yihua Chemical Industry Co., Ltd.
2020年度非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇二〇年十一月
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公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
三、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相背离的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
一、本次非公开发行股票预案及相关事项已经公司第九届董事会第二十九次会议和第九届董事会第三十五次会议审议通过，且已取得宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票的批复》，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
二、本次非公开发行的发行对象为宜昌高新资本投资管理有限公司。发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票，宜昌高新资本投资管理有限公司认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。发行对象通过本次非公开发行取得的股票因公司派送股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
三、本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十九次会议决议公告日（2020年8月22日），发行价格为2.07元/股。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
四、本次非公开发行股票数量不低于215,488,010股（含本数）且不超过269,360,013股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定。各发行对象认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购金额（万元） | 认购数量（股） | 认购比例 |
| 1 | 宜昌高新资本投资管理有限公司 | 44,606.02-55,757.52 | 215,488,010-269,360,013 | 100% |
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
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五、本次非公开发行预计募集资金总额不低于44,606.02万元且不超过55,757.52万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于偿还有息债务（包含公司债券和金融机构借款），具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况和资金需求在上述范围内确定。
本次非公开发行募集资金到位之前，若上述有息债务到期，公司将以自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后予以置换，若实际募集资金净额不足，不足部分由公司自筹解决。
六、截至本预案公告日，公司控股股东为湖北宜化集团有限责任公司，实际控制人为宜昌市国资委。本次发行完成后，控股股东变更为宜昌高新资本投资管理有限公司，实际控制人仍为宜昌市国资委，因此本次发行将导致控股股东变化，不会导致实际控制人变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次非公开发行完成后，控股股东宜昌高新资本投资管理有限公司及其一致行动人湖北宜化集团有限责任公司合计持股比例将不低于33.13%且不超过
36.21%，触发要约收购义务。公司董事会将提请股东大会审议批准高新资本免于发出收购要约。
八、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，制定了《湖北宜化化工股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。关于利润分配政策、最近三年股利分配等情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策和执行情况”。
九、本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
十、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
十一、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的规定，公司对本次发
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行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报的影响及填补措施说明”。
同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，不构成公司的盈利预测，所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
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目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释 义 ...... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 11
一、 发行人基本情况 ...... 11
二、 本次非公开发行的背景和目的 ...... 11
（一） 本次非公开发行的背景 ...... 12
（二） 本次非公开发行的目的 ...... 14
三、 发行对象及其与公司的关系 ...... 15
四、 本次非公开发行方案概要 ...... 15
（一） 发行股票种类和面值 ...... 15
（二） 发行方式和发行时间 ...... 15
（三） 发行数量 ...... 15
（四） 定价基准日、发行价格和定价原则 ...... 16
（五） 限售期 ...... 16
（六） 滚存利润分配安排 ...... 16
（七） 本次非公开发行决议的有效期限 ...... 16
（八） 上市地点 ...... 16
（九） 认购方式 ...... 17
五、 募集资金金额及用途 ...... 17
六、 本次发行是否构成关联交易 ...... 17
七、 本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
八、 本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 18
九、 本次非公开发行已履行以及尚需履行的批准程序 ...... 18
（一）已履行的批准程序 ...... 18
（二）尚需履行的批准程序 ...... 18
第二节 发行对象基本情况 ...... 19
一、高新资本 ...... 19
1-3-1-6（一）公司基本情况 ...... 19
（二）股权控制关系 ...... 19
（三）主营业务情况 ...... 19
（四）最近一年简要财务报表（合并口径） ...... 20
（五）发行对象及其董事、监事、高管人员最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况 ......... 20（六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况 ...... 20
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控制的企业与上市公司之间的重大交易情况 ...... 23
（八）本次认购的资金来源 ...... 24
二、关于豁免高新资本发出收购要约的说明 ...... 24
三、附条件生效的股份认购协议内容摘要 ...... 24
（一）合同主体 ...... 24
（二）发行价格 ...... 25
（三）认购数量和金额 ...... 25
（四）认购方式 ...... 25
（五）支付时间和股票交割 ...... 26
（六）限售期 ...... 26
（七）协议生效的先决条件 ...... 26
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 27
一、 本次募集资金使用计划 ...... 27
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ...... 27
（一）本次募集资金使用的必要性分析 ...... 27
（二）本次募集资金使用的可行性分析 ...... 30
三、募集资金投资项目不涉及报批事项的说明 ...... 31
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 31
（一）本次发行对公司经营管理的影响 ...... 31
（二）本次发行对公司财务状况的影响 ...... 31
五、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论 ...... 31
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 32
一、公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ..... 32
1-3-1-7（一）本次发行对公司业务及资产的影响 ...... 32
（二）本次发行对公司章程的影响 ...... 32
（三）本次发行对股权结构的影响 ...... 32
（四）本次发行对高管人员结构的影响 ...... 33
（五）本次发行对业务结构的影响 ...... 33
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况 ...... 33
（一）本次发行对公司财务状况的影响 ...... 33
（二）本次发行对公司盈利能力的影响 ...... 33
（三）本次发行对公司现金流量的影响 ...... 33
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 33
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系变化情况 ...... 34
（二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况 ...... 34
（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况 ...... 34
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 34
五、公司负债结构是否合理，本次发行是否大量增加负债（包括或有负债），是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 35
六、本次非公开发行相关风险说明 ...... 35
（一）宏观经济风险 ...... 35
（二）行业相关风险 ...... 35
（三）汇率风险 ...... 36
（四）经营管理风险 ...... 36
（五）与本次发行相关的风险 ...... 37
第五节 公司利润分配政策和执行情况 ...... 38
一、公司现行利润分配政策 ...... 38
（一）利润分配原则 ...... 38
（二）利润分配形式及间隔期 ...... 38
（三）现金分红条件及比例 ...... 38
（四）股票股利分配条件 ...... 39
（五）利润分配的决策机制与程序 ...... 39
1-3-1-8（六）利润分配政策调整的决策机制与程序 ...... 40
（七）公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况 ...... 40
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ...... 40
（一）最近三年利润分配方案 ...... 40
（二）最近三年现金股利分配情况 ...... 41
（三）最近三年未分配利润使用情况 ...... 41
三、未来三年股东回报规划 ...... 42
（一）制定股东回报规划的原则 ...... 42
（二）制定股东回报规划时考虑的因素 ...... 42
（三）未来三年（2020-2022年）具体股东回报规划 ...... 42
（四）股东回报规划的制定周期和决策机制 ...... 44
第六节 本次发行摊薄即期回报的影响及填补措施说明 ...... 46
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算 ...... 46
（一）主要假设和前提条件 ...... 46
（二）对公司主要财务指标影响的测算 ...... 47
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 48
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 48
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 49
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施 ...... 49
（一）加强募集资金管理，保证合法合规使用 ...... 49
（二）合理使用募集资金，提升经营效率和盈利能力 ...... 49
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障 ...... 49
（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制 ...... 50
六、相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 50
（一）全体董事、高级管理人员的承诺 ...... 50
（二）控股股东及其一致行动人的承诺 ...... 51
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释 义本预案中，除非文意特别指明，下列简称具有以下含义：
| 发行人/公司/本公司/ST宜化/湖北宜化 | 指 | 湖北宜化化工股份有限公司 |
| 宜化集团 | 指 | 湖北宜化集团有限责任公司 |
| 高投集团 | 指 | 宜昌高新产业投资控股集团有限公司 |
| 高新资本 | 指 | 宜昌高新资本投资管理有限公司 |
| 宜昌市国资委 | 指 | 宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 新疆宜化 | 指 | 新疆宜化化工有限公司 |
| 宜昌新发 | 指 | 宜昌新发产业投资有限公司 |
| 宜化财务 | 指 | 湖北宜化集团财务有限责任公司 |
| 本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行股票 | 指 | 湖北宜化化工股份有限公司本次拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 湖北宜化本次非公开发行股票预案 |
| 股东大会、公司股东大会 | 指 | 湖北宜化化工股份有限公司股东大会 |
| 董事会、公司董事会 | 指 | 湖北宜化化工股份有限公司董事会 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 公司章程 | 指 | 湖北宜化化工股份有限公司公司章程 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 氯碱工业 | 指 | 工业上用电解饱和氯化钠溶液的方法来制取氢氧化钠（NaOH）、氯气（Cl2）和氢气（H2），并以它们为原料生产一系列化工产品，称为氯碱工业。氯碱工业是最基本的化学工业之一，它的产品除应用于化学工业本身外，还广泛应用于轻工业、纺织工业、冶金工业、石油化学工业以及公用事业。 |
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本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
| 尿素 | 指 | 尿素，又称碳酰胺（carbamide)，是由碳、氮、氧、氢组成的有机化合物是一种白色晶体。最简单的有机化合物之一，是哺乳动物和某些鱼类体内蛋白质代谢分解的主要含氮终产物。也是目前含氮量最高的氮肥。 |
| 磷酸二铵 | 指 | 磷酸二铵是一种含氮、磷二种营养元素的二元高效复合肥，它被广泛用于农业生产。它既可作基肥，又可作追肥，既适应旱地作物，也适应水田作物，不仅适用于酸性土壤，也可用于碱性土壤，对各种农作物均有显著的增产效果，并且比同等养份的单体氮肥和磷肥增产幅度大，二铵产品除了主要组成物质磷酸二铵外，还含有少量的磷酸一铵、硫酸铵和其它杂质。其杂质主要取决于原料磷酸的组成，它们是硫酸根、氟硅酸根、氟离子以及铁、铝、镁、钾、钠和钙等离子组成的盐类或复盐。 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：湖北宜化化工股份有限公司英文名称：Hubei Yihua Chemical Industry Co.,Ltd公司住所：湖北省宜昌市猇亭大道399号股票上市地：深圳证券交易所股票代码：000422股票简称：ST宜化法定代表人：卞平官注册资本：897,866,712元联系电话：0717-8868081邮箱：zyj@hbyh.cn网站：https://www.hbyihua.cn/经营范围：化肥生产销售；液氨、甲醇、甲醛、氢氧化钠、氢、硫磺、一氧化碳与氢气混合物、甲酸、乙醛、盐酸、氯（液氯）、保险粉、二氧化硫生产（有效期至 2020年 9 月 3 日）；其他化工产品（不含化学危险品及国家限制的化学品）生产销售；化工技术咨询；设备制造与安装粉煤调剂串换；日用百货建筑材料销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械制造、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；港口经营（在港区内从事货物装卸。驳运、仓储经营）、柴油零售经营（闪点 60℃以上） ；食品添加剂生产销售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
二、本次非公开发行的背景和目的
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（一）本次非公开发行的背景
我国是最重要的氯碱工业和化肥行业生产消费大国。自2015年以来，国家相关职能部门相继出台关于石化产业结构调整、农业供给侧结构性改革等方面的政策性文件，引导企业加快实施技术改造、降本增效，控制新增过剩产能、加快淘汰落后产能。由于落后产能出清和下游行业需求增长，烧碱行业盈利状况好转，尿素需求回暖，磷肥国内需求平稳。与此同时，公司近年经营遇到一定困难，资金压力较大，2020年初爆发的新型冠状病毒肺炎疫情导致公司部分停产停工近两个月，加剧了公司经营上的困难，在此背景下公司拟实施本次非公开发行。
1. 石化行业结构调整，氯碱供需格局改善
我国烧碱产能在2013年至2014年之间维持在4%以内的增速，落后产能逐步退出市场；2015年因供给侧改革、环保政策收紧等原因，我国烧碱产能出现负增长；2016年8月，国务院办公厅下发《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》，严格控制烧碱新增产能，对符合政策要求的先进工艺改造提升项目实行等量或减量置换；截至2018年，我国烧碱产能达到4,259万吨，总产量达到3,420万吨，产业集中度进一步提升，单位企业平均产能逐步扩大。
烧碱的主要下游应用是氧化铝生产，而氧化铝的需求主要依赖铝终端的消费情况，铝终端消费以建筑业和交通业为主。建筑业中铝的消费比例达到30%；交通运输业用铝量占比21%，随着交通运载工具轻量化的发展，用铝量占比还将快速增长。汽车制造、轨道交通、航空航天及船舶制造业的发展直接拉动了工业铝型材的市场需求，推动了国内氧化铝的产量需求，造成铝土矿资源紧张，矿石品位逐年下降，而氧化铝生产过程中烧碱消耗量与铝土矿石品位成反比，因此氧化铝行业对烧碱的消耗能力进一步提升。
烧碱的其他下游消费领域有造纸行业、纺织印染工业；在无机盐、染料、涂料、化学助剂、橡胶、精细化工、合成纤维、塑料、添加剂、制革、医药、化工环保、水处理等方面均有广泛用途。随着国家环保政策升级，水处理行业耗碱量明显增加，未来对烧碱的需求会持续提升。
2. 化肥产能去化显著，供给持续收缩，需求稳中增长
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（1）尿素
2015年我国尿素产能达到8604万吨，而表观消费量仅有6138万吨，产能严重过剩。中国氮肥工业协会对尿素行业产能退出设置了明确目标，计划在“十三五”期间关停尿素产能1300万吨，预计到2020年我国尿素产能将稳定在7500万吨左右。在供给侧改革推动下，尿素行业减产力度加大，2016年产能出现负增长，2017年和2018年分别退出产能483万吨和528万吨，供给明显收缩。由于原材料价格上行和优惠补贴政策取消等原因，高成本气头尿素生产商受到成本上涨的压力，而环保政策收紧亦导致部分工艺污染严重的煤头尿素产能退出市场。在行业开工率持续下行的情况下，尿素产量下滑加速了需求端对库存尿素的消耗，补库存需求使尿素需求回暖。
（2）磷肥
我国是全球最大的磷肥生产国。磷肥的主要原材料是磷矿石，自2016年我国开启以环保督查为核心的供给侧改革后，磷矿石产量持续收缩，加之“以渣定产”的环保政策，倒逼磷肥产业减量降负，行业整体产量收缩，开工率处于低位。同期，由于原材料价格持续上涨，国内国际供需关系不断好转，行业景气度不断上升，自2016年开始国内磷肥价格呈震荡上扬趋势。
自2017年至2019年，我国磷肥出口维持零关税政策，驱动我国磷肥出口持续向好。我国磷肥主要出口地是东南亚和拉丁美洲，尤其近年印度增加对化肥的进口补贴，刺激了我国磷肥出口。
国内需求方面，2015年农业部印发《到2020年化肥使用量零增长行动方案》，计划在2015年至2019年间，逐步将化肥使用量年增长率控制在1%以内，力争到2020年实现主要农作物化肥使用量零增长。短期内磷肥在我国的需求增长有限，但由于下游农产品的刚性需求仍在，国内磷肥需求整体呈现平稳态势，预计2020年国内磷肥的表观消费量将维持在1500万吨左右。
3. 公司近年经营遇到一定困难
近年由于供给侧结构化调整、环保政策收紧、原材料价格上涨，尿素、磷铵和氯碱等主要产品市场价格持续低迷，公司部分子公司陷入限产、停产状态，经
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营不善。虽然公司采取降低物料消耗和费用，处置变现无效低效资产等措施，公司经营仍然遇到一定困难，资产负债率较高，资金压力较大。加之2020年初爆发的新型冠状病毒肺炎疫情导致公司部分停产停工近两个月，加剧了公司经营上的困难。
（二）本次非公开发行的目的
1、降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力
最近三年及一期，公司资产负债率（合并报表口径）分别为95.18%、91.86%、
95.06%和94.60%，资产负债率持续保持较高水平，公司面临较大的财务风险。本次非公开发行募集资金全部用于偿还有息负债（包含公司债券和金融机构借款），具体用途由公司根据财务状况和资金需求在有息债务范围内确定。通过偿还有息负债可有效降低资产负债率，改善公司资本结构，增强财务稳健性，提高抗风险能力。
2、降低财务费用，增强公司盈利能力
最近三年及一期，公司利息费用（合并报表口径）分别为108,601.85万元、101,330.59万元、83,568.08万元和56,342.80万元，利息费用已成为拖累公司业绩的重要负担。将募集资金全部用于偿还有息负债，可有效降低财务费用，增强公司盈利能力。
3、提高国有资产持股比例，增强投资者信心
本次非公开发行前控股股东宜化集团持有公司17.08%股份，控股比例较低。本次发行对象为高新资本，高新资本与宜化集团同受宜昌市国资委控制。本次发行后高新资本将持有公司不低于19.35%且不超过23.08%股份，宜化集团将持有公司不低于13.14%且不超过13.77%股份；宜昌市国资委将通过高新资本和宜化集团间接合计持有公司不低于33.13%且不超过36.21%股份，相较于本次非公开发行前的持股比例大幅上升。
本次发行强化了实际控制人对公司的控制权，体现了实际控制人支持公司的决心和对公司未来发展的信心，有利于公司持续稳定发展，增强投资者信心。
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三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为高新资本，高新资本与宜化集团同受宜昌市国资委控制，互为一致行动人。
本次发行前，高新资本未持有公司股份；按照本次发行数量区间进行测算，本次发行完成后，高新资本将持有公司不低于19.35%且不超过23.08%股份，成为控股股东，构成公司关联方。
发行对象的具体情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）。每股股票面值为
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行数量
本次发行A股股票数量不低于215,488,010股（含本数）且不超过269,360,013股（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。高新资本认购本次发行的全部股份。
若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量将作相应调整，调整公式如下：
Q= ×（1+N）
其中：为调整前的本次发行股票数量，N为每股送股或转增股本数，Q为调整后的本次发行股票数量。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
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（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十九次会议决议公告日，即2020年8月22日。本次发行的发行价格为2.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
/(1+N)
两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
（五）限售期
高新资本认购本次发行的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。发行对象所取得上市公司本次发行的股票因上市公司送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（六）滚存利润分配安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
（七）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行的股东大会决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
（八）上市地点
1-3-1-17
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（九）认购方式
发行对象将以现金方式认购公司本次发行的全部股票。
五、募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额不低于44,606.02万元（含本数）且不超过55,757.52万元（含本数），全部由高新资本认购。募集资金总额扣除发行费用后将全部用于偿还有息债务，具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况和资金需求在有息债务范围内确定。本次发行募集资金到位之前，若上述有息债务到期，公司将以自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后予以置换，若实际募集资金净额不足，不足部分由公司自筹解决。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为高新资本，高新资本与本次发行前的控股股东宜化集团互为一致行动人。
按照本次发行数量区间进行测算，发行完成后，高新资本将持有不低于
19.35%且不超过23.08%股份，成为控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次发行构成关联交易。
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，宜化集团直接持有公司17.08%股份，为公司控股股东。宜昌市国资委持有宜化集团51%股权，系本公司实际控制人。
按照本次发行股票数量区间测算，本次发行完成后，宜化集团持股数仍为153,326,189股，持股比例不低于13.14%且不超过13.77%；高新资本直接持有不低于215,488,010股且不超过 269,360,013股，持股比例不低于19.35%且不超过
23.08%，成为公司控股股东。高新资本和宜化集团同受宜昌市国资委控制，互为一致行动人，宜昌市国资委通过高新资本和宜化集团间接合计持有公司不低于
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33.13%且不超过36.21%股份，仍为实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次非公开发行已履行以及尚需履行的批准程序
（一）已履行的批准程序
本次非公开发行方案及相关事项已经公司第九届董事会第二十九次会议和第九届董事会第三十五次会议审议通过，且已取得宜昌市国资委出具的《关于湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票的批复》。
（二）尚需履行的批准程序
1、公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
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第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行对象为高新资本，发行对象基本情况如下：
一、高新资本
（一）公司基本情况
| 公司名称 | 宜昌高新资本投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2016年12月2日 |
| 统一社会信用代码 | 91420500MA48HB7K2M |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 法定代表人 | 肖宇宁 |
| 注册地址 | 宜昌高新区发展大道55号 |
| 经营范围 | 股权投资、创业投资及投资管理；受托管理股权投资基金及相关资讯；为创业企业提供创业管理服务业务（以上经营范围按许可证或批准文件核定内容经营，未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营） |
（二）股权控制关系
宜昌市国资委持有高投集团100%股权，高投集团持有高新资本100%股权。其股权及控制关系如下：
（三）主营业务情况
高新资本是高投集团控制的股权投资平台，主营业务为股权投资、创业投资及投资管理等。自成立以来，其主营业务未曾变化。
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（四）最近一年简要财务报表（合并口径）
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 29,744.00 |
| 负债总额 | 0.36 |
| 所有者权益合计 | 29,743.63 |
| 归属于母公司所有者的权益合计 | 20,258.33 |
| 利润表项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 275.73 |
| 净利润 | 333.81 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 169.97 |
注：以上财务数据已经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高管人员最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本预案公告日，高新资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争情况
截至本预案公告日，高投集团所控制的企业新疆宜化化工有限公司，主要从事化肥及化工产品的生产和销售，主要产品包括聚氯乙烯、片碱、尿素。新疆宜化原为发行人的全资子公司，2018年通过重大资产出售，由高投集团的控股子公司宜昌新发产业投资有限公司向发行人购买持有新疆宜化80.1%股权。发行人出售新疆宜化的原因是新疆宜化于2017年发生较大生产安全责任事故导致停产整顿并发生巨亏，发行人为剥离盈利水平较低的资产并减轻经营负担而出售。
本次发行完成后，高投集团全资子公司高新资本将成为公司控股股东，高投集团间接控制的新疆宜化与发行人存在同业竞争情形。为避免与发行人未来可能发生的同业竞争，2020年8月21日，高投集团作出《关于避免和解决同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
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（1）本次发行完成后，本公司将在投资、资本运作等方面优先支持湖北宜化，协助其做大做强主营业务。本公司将以湖北宜化为唯一的资本运作平台，在条件成熟的前提下适时注入其他优质资产。
（2）本次发行结束之日起5年内，在符合有关国有资产管理、上市公司监管等方面的法律法规和规范性文件要求的前提下，通过包括但不限于资产整合、业务托管、业务方向调整、停业关停等方式，彻底解决本公司与湖北宜化的同业竞争问题。
（3）在彻底解决本公司与湖北宜化的同业竞争问题之前，本公司将积极避免新增同业竞争。凡本公司及本公司控制的其他企业获得与湖北宜化主营业务可能构成竞争关系的新业务机会，在同等条件下征得交易对方同意后，该新业务机会应优先提供给湖北宜化。如本公司拟出售可能构成竞争关系的业务，湖北宜化享有优先购买权。
（4）本承诺在本公司作为湖北宜化控股股东期间持续有效，本公司保证如因违反该等承诺并因此给湖北宜化造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
2、关联交易情况
高新资本认购本次非公开发行股票构成关联交易。
由于历史原因，发行人与新疆宜化及其母公司宜昌新发存在委托贷款、担保交易，因此，本次发行完成后，发行人与高投集团控制的宜昌新发、新疆宜化关联交易情况如下：
（1）湖北宜化对新疆宜化的委托贷款及相关担保
2018年5月，湖北宜化将新疆宜化80.1%股权出售给宜昌新发。自2016年2月至2018年3月，湖北宜化对新疆宜化进行了多笔股东借款，合计45.79亿元。为进行规范化管理，湖北宜化与宜昌新发同意将上述股东借款转换为委托贷款，借款期限二至六年，借款利率执行中国人民银行同期贷款基准利率。宜昌新发对上述委托贷款中的35.82亿元提供连带责任保证担保，新疆宜化以其拥有的机器设备为该委托贷款提供抵押担保。本次发行完成后，前述委托贷款及相关担保仍然有效。
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（2）湖北宜化、宜昌新发为新疆宜化担保及相关反担保
2018年出售新疆宜化前，湖北宜化为新疆宜化的部分金融机构借款、融资租赁提供担保合计44.002亿元，按重组协议约定，该担保应变更为按重组后湖北宜化和宜昌新发对新疆宜化的持股比例提供担保。因债权人因素，重组后湖北宜化实际担保金额20.01亿元，双方约定宜昌新发以其持有的新疆宜化30%股权为湖北宜化超出19.9%的担保部分提供质押反担保；同时新疆宜化以机器设备提供抵押反担保。
截至本预案公告日，因新疆宜化的实际债务发生变化，湖北宜化对新疆宜化债务的实际担保金额为13.00亿元；按重组协议条款，湖北宜化应承担担保金额
6.97亿元，超出19.9%的担保部分金额6.03亿元，宜昌新发以其持有的新疆宜化30%股权为湖北宜化超出19.9%比例担保的6.03亿元提供质押反担保，新疆宜化以机器设备为湖北宜化的担保提供抵押反担保。本次发行完成后，前述担保及相关反担保仍然有效。
（3）新疆宜化为湖北宜化担保及相关反担保
2018年12月，因生产经营需要，湖北宜化向金融机构借款3亿元，新疆宜化为该借款提供担保，湖北宜化向新疆宜化提供反担保。本次发行完成后，前述担保及相关反担保仍然有效。
本次发行完成后，高新资本将成为控股股东。为减少和规范未来与发行人之间的关联交易，2020年8月21日，高新资本及其控股股东高投集团作出《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
（1）本次非公开发行股票完成后，不利用自身作为湖北宜化控股股东之地位及影响谋求湖北宜化在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（2）本次非公开发行股票完成后，不利用自身作为湖北宜化控股股东之地位及影响谋求与湖北宜化达成交易的优先权利；
（3）本次非公开发行股票完成后，不以与市场价格相比显失公允的条件与湖北宜化进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害湖北宜化利益的行为；
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（4）本次非公开发行股票完成后，高投集团和高新资本直接或间接控制的公司（湖北宜化及下属子公司除外）将尽量避免新增与湖北宜化及其控股企业之间发生关联交易；
（5）尽量减少和规范湖北宜化及其控制的子公司与高投集团和高新资本及关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照湖北宜化的公司章程及内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。涉及到高投集团和高新资本及其控制的其他企业的关联交易，高投集团和高新资本将在相关董事会和股东大会中回避表决。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控制的企业与上市公司之间的重大交易情况
截至本预案公告日，高新资本的控股股东高投集团通过宜昌新发间接控制新疆宜化，因此高新资本与宜昌新发、新疆宜化构成关联方。
本发行预案披露前24个月内，公司与高新资本未发生过交易，与宜昌新发、新疆宜化之间的重大交易情况如下：
1、湖北宜化对新疆宜化提供委托贷款，宜昌新发提供担保及新疆宜化提供反担保
交易情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”之“一、高投集团”之“（六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况”之“2、关联交易情况”。
2、湖北宜化为新疆宜化提供担保，宜昌新发和新疆宜化提供反担保
交易情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”之“一、高新资本”之“（六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况”之“2、关联交易情况”。
3、新疆宜化为湖北宜化提供担保，湖北宜化提供反担保
交易情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”之“一、高新资本”之“（六）
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本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况”之“2、关联交易情况”。
4、湖北宜化向新疆宜化增资
2018年9月，湖北宜化和宜昌新发按重组后的持股比例共同对新疆宜化增资，湖北宜化出资比例为19.9%，出资金额为13,912.7558万元。
（八）本次认购的资金来源
高新资本已承诺，本次认购资金均为其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
二、关于豁免高新资本发出收购要约的说明
截至本预案公告日，控股股东宜化集团持股比例为17.08%。本次发行完成后，控股股东高新资本将持股不低于19.35%且不超过23.08%，宜化集团持股比例不低于13.14%且不超过13.77%，高新资本和宜化集团互为一致行动人，两者合计持股比例不低于33.13%且不超过36.21%，触发要约收购义务。
高新资本已承诺三十六个月内不转让其在本次发行中取得的新股，公司2020年第五次临时股东大会已审议批准高新资本免于发出收购要约。
三、附条件生效的股份认购协议内容摘要
2020年8月21日，公司与发行对象高新资本签订了《附条件生效的股份认购协议》，2020年11月23日，公司与发行对象高新资本签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，协议主要内容如下：
（一）合同主体
甲方（发行人）：湖北宜化化工股份有限公司
乙方（认购人）：宜昌高新资本投资管理有限公司
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（二）发行价格
本次发行价格为2.07元/股。定价基准日为公司第九届董事会第二十九次会议决议公告日（2020年8月22日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
（三）认购数量和金额
本次发行数量不低于215,488,010股（含本数）且不超过269,360,013股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%。各发行对象认购数量和金额如下：
| 发行对象 | 认购金额（万元） | 认购数量（股） | 认购比例 |
| 高新资本 | 44,606.02-55,757.52 | 215,488,010-269,360,013 | 100% |
若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量将作相应调整，调整公式如下：
Q= ×（1+N）
其中：为调整前的本次发行股票数量，N为每股送股或转增股本数，Q为调整后的本次发行股票数量。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
（四）认购方式
认购人以现金形式认购本次非公开发行股票。
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（五）支付时间和股票交割
本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照发行人与保荐人（主承销商）确定的具体缴款日期，认购人将全部认股款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。发行人应在验资报告出具后尽快向深交所和证券登记结算机构申请办理将新增股份登记至认购人名下的手续。
（六）限售期
高新资本认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照法律法规和中国证监会、深交所的相关规定出具锁定承诺并办理股票锁定事宜。
（七）协议生效的先决条件
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在以下条件全部实现之日起生效：
1、本次非公开发行获得宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会的批准；
2、本次非公开发行获得发行人董事会/股东大会批准；
3、中国证监会核准本次非公开发行。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行拟募集资金总额不低于44,606.02万元且不超过55,757.52万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于偿还有息负债（包括公司债券和金融机构借款），以优化公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。
若本次发行募集资金到位之前上述有息债务到期，公司将以自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后予以置换，若实际募集资金净额不足，不足部分由公司自筹解决。募集资金具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况和资金需求在上述有息债务范围内确定。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性分析
1、降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力
报告期各期末，公司合并报表口径的资产负债率持续保持较高水平，偿债能力较差。公司选取部分氯碱工业和化肥行业上市公司进行资产负债率指标对比分析。
最近三年及一期，部分氯碱工业行业上市公司的资产负债率及与公司相应指标对比情况如下：
| 资产负债率 | ||||
| 公司简称 | 2020.09.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 君正集团 | 51.93% | 37.96% | 32.60% | 28.94% |
| 鸿达兴业 | 53.11% | 56.42% | 56.55% | 59.24% |
| 航锦科技 | 37.49% | 38.09% | 41.61% | 31.47% |
| 新疆天业 | 49.49% | 36.97% | 40.11% | 46.42% |
| 氯碱化工 | 19.66% | 18.83% | 22.72% | 35.91% |
| 新金路 | 34.93% | 34.79% | 35.63% | 41.61% |
| 亿利洁能 | 46.69% | 46.73% | 52.35% | 46.03% |
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| 平均 | 41.90% | 38.54% | 40.22% | 41.37% |
| ST宜化 | 94.60% | 95.06% | 91.86% | 95.18% |
最近三年及一期末，部分化肥行业上市公司的资产负债率及与公司相应指标对比情况如下：
| 资产负债率 | ||||
| 公司简称 | 2020.09.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 云天化 | 87.89% | 89.13% | 90.77% | 92.08% |
| 辉隆股份 | 66.73% | 65.55% | 68.71% | 68.11% |
| 四川美丰 | 25.24% | 24.12% | 30.18% | 37.92% |
| 阳煤化工 | 86.29% | 83.59% | 81.55% | 86.44% |
| 平均 | 66.54% | 65.60% | 67.80% | 71.14% |
| ST宜化 | 94.60% | 95.06% | 91.86% | 95.18% |
报告期各期末，公司资产负债率远高于氯碱工业行业上市公司平均水平，也明显高于化肥行业上市公司平均水平，公司面临较大的财务风险。通过非公开发行补充权益资本，降低资产负债率，有利于改善资本结构，提高抗风险能力。
2、降低财务费用，增强公司盈利能力
报告期内，公司合并报表利息费用对营业收入、营业利润占比等指标明显高于可比上市公司相应指标平均水平，利息费用已成为拖累公司业绩的重要负担。
最近三年及一期，关于前述指标，部分氯碱工业行业上市公司与公司对比情况如下：
| 利息费用占营业收入比重 | ||||
| 公司简称 | 2020年前三季度 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 君正集团 | 2.25% | 3.83% | 4.20% | 2.37% |
| 鸿达兴业 | 6.79% | 6.10% | 5.74% | 4.77% |
| 航锦科技 | 0.94% | 1.10% | 0.65% | 0.05% |
| 新疆天业 | 1.59% | 2.15% | 2.10% | 1.87% |
| 氯碱化工 | 0.34% | 0.66% | 0.62% | 1.01% |
| 新金路 | 0.62% | 0.62% | 0.89% | 0.63% |
| 亿利洁能 | 5.83% | 5.21% | 2.70% | 3.23% |
| 平均 | 2.62% | 2.81% | 2.41% | 1.99% |
| ST宜化 | 5.76% | 5.70% | 7.91% | 9.08% |
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| 利息费用对营业利润比例 | ||||
| 公司简称 | 2020年前三季度 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 君正集团 | 9.86% | 13.22% | 13.57% | 7.39% |
| 鸿达兴业 | 39.20% | 43.47% | 46.00% | 25.35% |
| 航锦科技 | 11.31% | 11.56% | 4.05% | 0.53% |
| 新疆天业 | 16.89% | 137.62% | 18.37% | 14.23% |
| 氯碱化工 | 3.12% | 4.99% | 3.89% | 7.26% |
| 新金路 | 13.65% | 20.31% | 16.79% | 18.35% |
| 亿利洁能 | 151.00% | 51.01% | 36.58% | 59.01% |
| 平均 | 35.00% | 40.31% | 19.89% | 18.88% |
| ST宜化 | -1347.76% | 2746.00% | 284.79% | -21.98% |
最近三年及一期，关于前述指标，部分化肥行业上市公司与公司对比情况如下：
| 利息费用占营业收入比重 | ||||
| 公司简称 | 2020年前三季度 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 云天化 | 3.57% | 4.75% | 5.05% | 4.01% |
| 辉隆股份 | 0.59% | 0.65% | 0.68% | 0.86% |
| 四川美丰 | 0.74% | 1.07% | 1.76% | 2.16% |
| 阳煤化工 | 4.89% | 7.35% | 6.68% | 6.52% |
| 平均 | 2.45% | 3.46% | 3.54% | 3.39% |
| ST宜化 | 5.76% | 5.70% | 7.91% | 9.08% |
| 利息费用对营业利润比例 | ||||
| 公司简称 | 2020年前三季度 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 云天化 | 397.01% | 738.94% | 570.27% | 624.66% |
| 辉隆股份 | 28.69% | 53.84% | 60.80% | 69.87% |
| 四川美丰 | 30.00% | 32.14% | 18.50% | 31.81% |
| 阳煤化工 | -79.43% | -210.11% | 474.29% | 959.72% |
| 平均 | 94.07% | 153.70% | 280.96% | 421.52% |
| ST宜化 | -1347.76% | 2746.00% | 284.79% | -21.98% |
报告期各期，关于利息费用占营业收入占比指标，公司明显高于氯碱工业和化肥行业上市公司平均水平；在营业利润为正的情况下，利息费用占营业利润比例指标，公司远高于氯碱工业行业上市公司平均水平，也明显高于化肥行业上市公司平均水平，利息费用耗费了相当部分毛利，在营业利润为负的情况下，利息
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费用过高成为经营性亏损的重要原因。因此，如果本次发行募集资金全部用于偿还有息负债，可有效降低财务费用，增强公司盈利能力。
3、提高国有资产持股比例，增强投资者信心
近年由于尿素、磷酸二铵和氯碱等主要产品市场价格持续低迷，国家供给侧结构化调整、环保政策收紧，部分子公司经营不善等因素，公司经营遇到一定困难，削弱了投资者对公司未来发展的信心。
按发行数量区间测算，本次发行后，高新资本将持有不低于19.35%且不超过23.08%股份，宜化集团将持有不低于13.14%且不超过13.77%股份。实际控制人宜昌市国资委对公司的间接持股比例将由发行前的17.08%提高至不低于
33.13%且不超过36.21%，相较于发行前的持股比例大幅上升。
实际控制人对公司股份的增持行为，体现了其支持公司发展的决心和对公司未来的信心，有利于公司持续稳定发展，增强投资者对公司的信心。
（二）本次募集资金使用的可行性分析
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。通过本次发行募集资金偿还有息负债，公司资产负债率将有一定程度下降，有利于改善资本结构，减少财务费用，降低财务风险，增强盈利能力，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。
2、本次发行的发行人具备完善的法人治理结构和内部控制体系
公司依据中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了以法人治理结构为核心的治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经营过程中不断地改进和完善。
关于募集资金管理，公司已按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途变更、检查与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督对募集资金的存储及使用，定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保
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证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。
三、募集资金投资项目不涉及报批事项的说明
本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债务，不涉及投资项目报批事项。
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行有利于优化公司的资本结构、降低财务风险，增强公司的偿债能力和盈利能力，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。本次募集资金用途合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金拟全部用于偿还有息负债。以2020年9月30日为基准日、按募集资金区间测算，在不考虑本次发行费用的情况下，公司归属于母公司股东的权益合计将增加不低于44,606.02万元且不超过55,757.52万元，合并报表口径资产负债率将从94.60%降至不低于92.25%且不超过92.71%，公司偿债能力将有一定程度提高，资产负债率得到一定改善。
本次发行募集资金偿还有息负债后，将明显减少利息支出，为偿付利息的现金支出也将减少，有效降低财务费用和改善筹资活动现金流量，公司盈利能力将明显增强，提高了公司回报股东的能力。
五、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行募集资金使用计划符合相关政策和法律法规的规定，符合未来公司整体战略规划，具备必要性和可行性。本次募集资金到位和投入使用，有利于改善公司财务状况，降低财务风险，增强盈利能力，提高抗风险能力和持续经营能力，符合公司和全体股东的利益。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金将用于偿还有息负债。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，不涉及对现有业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无因本次发行修订《公司章程》其他条款的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
截至本预案公告日，公司总股本为897,866,712股，宜化集团持有17.08%股份，为公司的控股股东，宜昌市国资委为实际控制人。
本次发行数量不低于215,488,010股且不超过269,360,013股，均由高新资本认购，发行完成后，公司总股本将增加到不低于1,113,354,722股且不超过1,167,226,725股。按照发行数量区间测算，高新资本将持有不低于19.35%且不超过23.08%股份，成为控股股东，宜昌市国资委通过高新资本和宜化集团合计控制不低于33.13%且不超过36.21%股份，仍为公司实际控制人。
按本次发行数量区间测算，本次发行前后，宜化集团和高新资本的持股数量和比例情况如下：
| 公司名称 | 本次非公开发行前 | 本次非公开发行完成后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 宜化集团 | 153,326,189 | 17.08% | 153,326,189 | 13.14%-13.77% |
| 高新资本 | - | - | 215,488,010- 269,360,013 | 19.35%-23.08% |
| 合计 | 153,326,189 | 17.08% | 368,814,199- | 33.13%-36.21% |
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（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构调整的计划。本次发行完成后，若公司拟对高级管理人员结构进行调整，公司将按照相关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金拟全部用于偿还有息负债，不会对公司业务结构产生重大影响。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司资本实力增强，资产总额和净资产额将相应增加，资产负债率将有所下降，降低了财务风险，有利于提高公司的持续经营能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，通过募集资金偿还有息负债将显著降低财务费用，增强公司盈利能力。同时，公司总股本增加，短期内公司每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能出现一定程度下降。但从中长期来看，本次发行有利于优化资本结构，降低财务费用，提高公司盈利能力和可持续发展能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，筹资活动产生的现金流入将大幅增加；募集资金偿还有息负债后，偿付利息支付的现金将显著减少。公司偿还大额有息负债后，筹资能力将增强，有利于公司调整负债结构，减轻财务负担，增强业务拓展能力，进一步改善未来现金流量状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
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（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受宜化集团及其关联人的影响。本次发行完成后，公司仍具有完全的自主经营权，不受高新资本和高投集团及其关联人影响，业务关系和管理关系不会发生变化。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次发行前，公司与宜化集团及其子公司存在少量日常经营性关联交易，该类关联交易均出于经营需要，并按市场公平原则进行，不影响公司生产经营独立性；同时，宜化集团、宜化财务存在为本公司及子公司担保的情形。公司已按相关监管规定和关联交易制度履行决策审议程序，并对关联方、关联关系和关联交易作了充分披露，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
高新资本认购本次发行的股票构成关联交易。本次发行完成后，公司与高投集团控制的子公司存在关联交易，高投集团和高新资本已作出《关于减少和规范关联交易的承诺函》，相关情况详见本预案“第二节发行对象基本情况”之“一、高新资本”之“（六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况”。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行前，公司与宜化集团及其子公司不存在同业竞争。本次发行完成后，公司与高投集团控制的其他子公司存在同业竞争情形，高投集团已作出《关于避免和解决同业竞争的承诺函》，相关情况详见本预案“第二节发行对象基本情况”之“一、高新资本”之“（六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况”。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，由于历史原因，形成公司对高新资本的关联方新疆宜化提供委托贷款和担保的情形，详见本预案“第二节 发行对象基本情况”之“一、高新资本”之“（六）本次发
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行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况”之“2、关联交易情况”。
五、公司负债结构是否合理，本次发行是否大量增加负债（包括或有负债），是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司净资产将大幅增加，资产负债率将有所下降，资本结构得到优化，偿债能力和抗风险能力得到加强，不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不会导致负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次非公开发行相关风险说明
（一）宏观经济风险
公司主要产品烧碱和聚氯乙烯的下游应用涉及制铝、板材型材等行业，其最终应用于建筑业、交通业、造纸业、印染业等诸多国民生产领域；尿素和磷酸二铵的终端应用主要是农业领域，因此公司生产经营受宏观经济运行趋势影响较大。近年，世界主要经济体增速放缓，受中美贸易摩擦、地缘政治冲突加剧和新冠疫情全球扩散等因素影响，国内外宏观经济下行压力增大，尽管二季度中国经济率先实现增长，但未来宏观经济运行趋势不确定性仍然比较大，如果国内外宏观经济持续恶化，市场需求不足将对公司经营业绩产生不利影响。
（二）行业相关风险
1、行业周期性风险
基础化工化肥行业具有周期性特点。化肥价格与农产品价格高度相关，存在3-6个月的滞后期，从2008年至2019年，农产品价格指数震荡下行，尿素和磷酸二铵价格呈现出同样波动，目前尿素和磷酸二铵价格处于价格底部。烧碱和聚氯乙烯受供给侧改革及下游应用需求增长影响，价格自2016年至2019年震荡上行。如果农产品价格依然低迷，或者氧化铝、化工等下游行业需求萎缩，将对公司经营业绩产生不利影响。
2、原材料价格波动风险
2019年公司磷酸二铵、尿素和氯碱工业产品的营业成本构成中原材料占比
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分别为94.26%、78.35%和48.76%，是成本占比最大的部分，且比重稳定。而公司产品的原材料主要是磷矿石、硫磺、煤炭等大宗商品，易受国际市场价格影响。2017年原材料价格上涨后，2018年、2019年价格保持稳定，如果未来原材料价格上涨，将对公司经营业绩产生不利影响。
（三）汇率风险
公司2017年、2018年和2019年国外销售收入占总销售收入比重分别为
13.41%、13.32%和15.27%。国外销售采用外币结算，人民币汇率稳定对公司业绩有重要影响，如果未来人民币汇率出现大幅波动，可能对公司国外销售业务造成较大汇兑损失，进而影响公司经营业绩。
（四）经营管理风险
1、环境保护风险
从2015年开始国家环保政策收紧，并对部分产业开展环保督查，化工和化肥行业是重点督查行业之一。如果公司的生产工艺达不到环保要求或者生产管理不善导致排放物超标，可能主动或被动停产进行环保整改，进而对公司经营业绩产生不利影响。
2、安全生产风险
公司为化工和化肥生产企业，部分装置存在高温高压反应，可能因设备故障、生产人员操作失误甚至自然灾害等原因发生安全生产事故。如果发生安全生产事故，公司将受到停产整顿、吊销安全生产许可证等处罚，进而影响公司经营业绩。
3、固定资产大额减值风险
公司固定资产占资产比重较高。2017年，因个别子公司经营不善被责令停产，导致当年度计提大额资产减值损失。近两年公司采取处置变现无效低效资产、加大复产力度等措施，公司停产状态大为缓解。但如果未来发生安全生产事故等原因造成停产，固定资产大额减值将对公司经营业绩产生不利影响。
4、偿债能力风险
截至2020年三季度末，公司合并报表资产负债率为94.60%，按发行数量区
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间测算，本次发行完成后，公司资产负债率将降至不低于92.25%且不超过
92.71%，仍远高于行业平均水平。过高的资产负债率将导致资本成本过高，现金流偏紧等风险，对公司的盈利能力和偿债能力造成不利影响。
（五）与本次发行相关的风险
1、审批风险
本次发行方案已经公司董事会审议通过且已取得宜昌市国资委批准，截至本预案公告日，尚需取得的批准包括：（1）股东大会审议通过；（2）中国证监会核准。
上述批准为本次非公开发行的前提条件，能否取得相关机构通过或核准存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
2、摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司总股本、净资产均有较大增加，但对公司盈利能力的提高需要一定时间实现，因此短期内每股收益、净资产收益率等指标可能出现下降，提请投资者注意投资风险。
3、股票价格波动风险
本次发行对公司的财务状况有较大影响，公司基本面的变化将会影响股票价格。此外，国家宏观经济走势、行业政策重大变化、国际政治局势、股票市场的供求变化以及投资者心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险，提请投资者注意股票价格波动风险。
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第五节 公司利润分配政策和执行情况
一、公司现行利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关规定，公司现行《公司章程》中有关利润分配政策的主要内容如下：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会、监事会、股东大会对利润分配的决策和论证尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策进行调整尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，应充分听取独立董事和中小股东的意见。
（二）利润分配形式及间隔期
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式进行利润分配；具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红形式。
公司经营所得利润将优先满足经营需要，在符合利润分配原则前提下，公司每年度应进行一次现金分红；董事会可根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。
（三）现金分红条件及比例
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配；每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现可分配利润的10%。公司可根据实际情况进行调整，但应保证公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司如采取现金、股票或其他方式相结合的方式进行利润分配的，董事会应
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综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处发展阶段由董事会根据实际情况确定，发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按前项规定处理。
（四）股票股利分配条件
公司可根据年度盈利情况、公积金及现金流状况以及未来发展需求，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票股利的方式分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，应充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保分配方案等符合全体股东的整体利益，股票股利分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议。
（五）利润分配的决策机制与程序
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在进行利润分配预案的论证过程中，需与公司独立董事、监事进行充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数表决通过，且经公司独立董事过半数表决通过并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，提交公司股东大会审议。
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2、董事会在决策形成利润分配预案时，需详细记录管理层建议、参与董事发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
3、监事会应对董事会和管理层执行现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（六）利润分配政策调整的决策机制与程序
公司的利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，应以股东保护为出发点，进行详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
公司利润分配政策若需调整的，应由董事会负责拟定调整方案，经独立董事同意并发表明确独立意见后，分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。
股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应通过网络投票等方式为中小股东参与决策提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。
（七）公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况
若公司当年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事应对此发表明确意见，并将该利润分配方案提交股东大会审议，股东大会审议时，应提供网络投票方式为中小股东参与决策提供便利。
公司的利润分配方案应在股东大会通过利润分配方案后两个月内完成股利派发事项。
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
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1、2017年度利润分配方案
2018年5月18日，公司2017年度股东大会审议通过《2017年度利润分配方案》。由于2017年度亏损，决定2017年度不分红，不送红股也不进行资本公积转增股本。
2、2018年度利润分配方案
2019年4月26日，公司2018年度股东大会审议通过《2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。由于2018年末公司可供普通股股东分配利润为负，决定2018年度不派发现金股利、不送红股、也不进行资本公积转增股本。
3、2019年度利润分配方案
2020年5月20日，公司2019年度股东大会审议通过《2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。由于2019年末公司可供普通股股东分配利润为负，决定2019年度不派发现金股利、不送红股、也不进行资本公积转增股本。
（二）最近三年现金股利分配情况
| 分红年度 | 现金分红金额 （含税，万元） | 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 现金分红金额占当期归属于上市公司股东净利润的比例 |
| 2017年度 | 0 | -509,069.52 | 0.00% |
| 2018年度 | 0 | 26,877.70 | 0.00% |
| 2019年度 | 0 | 16,439.39 | 0.00% |
| 最近三年累计现金分红金额（万元） | 0 | ||
| 最近三年年均归属于上市公司股东的净利润（万元） | -155,250.81 | ||
| 最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于上市公司股东的净利润 | 0.00% | ||
公司2017年亏损，2018年、2019年可供分配的利润为负，因此未进行现金分红，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
（三）最近三年未分配利润使用情况
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公司最近三年的未分配利润均为负，无可使用的未分配利润。
三、未来三年股东回报规划
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）和《公司章程》的相关规定，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，具体内容如下：
（一）制定股东回报规划的原则
股东回报规划严格执行《公司章程》规定的利润分配政策，充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，合理平衡公司自身稳健发展和回报股东的关系。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优于股票股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。
（二）制定股东回报规划时考虑的因素
公司股东回报规划的制定着眼于对投资者的合理回报以及公司长远和可持续发展。在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对利润分配作出合理的制度性安排。
（三）未来三年（2020-2022年）具体股东回报规划
1、利润分配方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票结合的方式分配利润。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展且满足现金分红条件的前提下，除特殊情况外，公司应当采取现金方式分配股利。
2、利润分配周期
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（1）未来三年（2020-2022年），公司当年盈利且当期累计未分配利润为正数的前提下，每年度至少进行一次利润分配。
（2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期盈利规模、未分配利润、现金流状况、发展状况及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
3、现金分红条件及比例
在公司当年盈利、累计未分配利润为正，且能满足公司正常生产经营资金需求的情况下，除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
出现下列情形之一的，公司可以不进行现金分红：
（1）合并报表或母公司报表当年度亏损；
（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或现金流量净额为负数；
（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%；
（4）合并报表或母公司报表期末可供分配利润余额为负数；
（5）未来十二月内拟对外投资、收购资产累计达到或超过公司最近一期经审计的净资产的30%或资产总额的10%；
（6）审计机构对当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。
公司因上述特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、留存收益的具体用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在指定媒体上披露。
4、差异化现金分红政策
未来三年（2020-2022年），公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
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形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处发展阶段由董事会根据实际情况确定，发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按前项规定处理。
5、股票股利分配条件
在公司经营状况良好，且董事会认为每股收益、股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红的条件下，采取发放股票股利的方式分配利润。在确定分配股票股利的金额时，公司应充分考虑分配股票股利后的总股本与公司当前的经营规模、盈利增长速度是否相适应，以确保股票股利分配方案符合全体股东的整体利益。
（四）股东回报规划的制定周期和决策机制
1、公司董事会原则上以每三年为一个周期，重新审阅《未来三年股东回报规划》，并根据即时有效的利润分配政策对回报规划做出相应修改，确定该时段的股东回报规划。公司制定或修改股东回报规划，应由独立董事发表独立意见，经全体董事过半数同意且经二分之一以上独立董事同意，监事会发表意见后，向股东大会提交议案进行表决，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）和独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，经董事会审议通过后，提交公司股东大会表决通过后实施。独立董事应当对分红方案独立发表意见并公开披露。股东大会对分红
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具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、如果年度盈利但未提出现金分红预案，公司应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的留存收益的用途和使用计划，独立董事应当对此发表明确独立意见。
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第六节 本次发行摊薄即期回报的影响及填补措施说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算
（一）主要假设和前提条件
1、假设本次发行于2020年12月完成。该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准.
2、假设本次发行股票数量按上限计算，即发行数量为269,360,013股，不考虑其他因素导致股本变动的情形。假设募集资金总额为55,757.52万元，不考虑发行费用等的影响。最终发行数量和募集资金以中国证监会核准和实际发行情况为准。
3、2019年度，公司归属于上市公司普通股股东的净利润为8,291.39万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为-74,827.33万元。假设2020年度归属于上市公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润相比于2019年度分别按持平、增长10%、下降10%进行测算。
4、2019年度不进行股利分配，也不进行资本公积金转增股本。
5、未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
6、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。
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上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表发行人对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标影响的测算
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标影响的测算如下：
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 897,866,712 | 897,866,712 | 1,167,226,725 |
| 假设本次发行完成时间 | 2020年12月 | ||
| 假设一：2020年度归属于上市公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2019年度持平 | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 8,291.39 | 8,291.39 | 8,291.39 |
| 扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -74,827.33 | -74,827.33 | -74,827.33 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.09 | 0.09 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | -0.83 | -0.83 | -0.83 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.09 | 0.09 | 0.09 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | -0.83 | -0.83 | -0.83 |
| 假设二：2020年度归属于上市公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润比2019年度增长10% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 8,291.39 | 9,120.53 | 9,120.53 |
| 扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -74,827.33 | -67,344.59 | -67,344.59 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.10 | 0.10 |
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| 扣非后基本每股收益（元/股） | -0.83 | -0.75 | -0.75 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.09 | 0.10 | 0.10 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | -0.83 | -0.75 | -0.75 |
| 假设三：2020年度归属于上市公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润比2019年度下降10% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 8,291.39 | 7,462.25 | 7,462.25 |
| 扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -74,827.33 | -82,310.06 | -82,310.06 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.08 | 0.08 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | -0.83 | -0.92 | -0.92 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.09 | 0.08 | 0.08 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | -0.83 | -0.92 | -0.92 |
注1：按照财政部《永续债相关会计处理的规定》财会【2019】2号相关规定，公司发行在外的9.91亿元永续债于2019年期中由权益工具调整至负债科目，故2019年归属于上市公司普通股股东的净利润=2019年归属于上市公司股东的净利润-应付永续债利息，2019年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润=2019年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-应付永续债利息。注2：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司总资产将有一定增加，净资产和总股本将有大幅增加，财务状况得到一定改善。但本次募集资金净额拟全部用于偿还有息负债，对盈利能力的改善需要一定时间，发行后短期内公司每股收益等财务指标可能出现一定幅度下降，提请投资者注意即期回报被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
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本次发行募集资金使用计划符合相关政策和法律法规的规定，符合未来公司整体战略规划，具备必要性和可行性。本次募集资金到位和投入使用，有利于改善公司财务状况，降低财务风险，增强盈利能力，提高抗风险能力和持续经营能力，符合公司和全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行完成后，公司业务范围保持不变。募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还有息负债，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
公司提示广大投资者，下列填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，请广大投资者注意投资风险。
（一）加强募集资金管理，保证合法合规使用
公司已根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定制定了《募集资金管理制度》。本次发行完成后，公司将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行将持续对募集资金使用情况进行检查和监督，确保募集资金的使用合法合规。
（二）合理使用募集资金，提升经营效率和盈利能力
本次发行募集资金拟用于偿还有息负债。公司将努力提高资金使用效率，完善投资决策程序，制定合理的资金使用方案，有效运用各种融资工具，控制资金成本，通过建立科学的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各环节进行管控，节省各项费用支出，降低运营成本，提升经营效率和盈利能力。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
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公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司制定的《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》已经第九届董事会第二十九次会议审议通过，尚待股东大会审议通过。本次发行完成后，公司将严格执行股东回报规划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
六、相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）全体董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，为保证公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，作出以下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
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会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）控股股东及其一致行动人的承诺
为保证本次非公开发行股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，公司控股股东宜化集团及其一致行动人高新资本作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。
（以下无正文）
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【本页无正文，为《湖北宜化化工股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》（修订稿）签章页】
湖北宜化化工股份有限公司董事会
2020年11月23日