华泰联合证券有限责任公司关于江苏苏州农村商业银行股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的专项意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为江苏苏州农村商业银行股份有限公司（以下简称“苏农银行”或“公司”）首次公开发行股票并上市及公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对苏农银行首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了认真、审慎的核查，现将核查情况说明如下：
一、保荐人进行的核查工作
华泰联合保荐代表人通过与苏农银行相关人员交谈，查阅首次公开发行部分限售股上市流通的信息披露文件、首次公开发行相关披露文件等方式进行了核查。
二、公司首次公开发行股票和相关股本情况
（一）本次限售股上市类型：首次公开发行限售股（自律锁定）经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏吴江农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2360号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票111,500,000股，并于2016年11月29日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为1,002,411,020股，首次公开发行后总股本为1,113,911,020股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股（自律锁定），所涉及657名股东持有限售股合计77,801,966股，将于2020年11月30日起上市流通。
（二）本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司因实施2016年度利润分配方案（以方案实施前公司总股本1,113,911,020股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，合计转增334,173,306股），2018年度利润分配方案（以方案实施前公司总股本
1,639,146,857股为基数，向全体股东每股派送红股0.1股（含税），合计派送红股163,914,686股），导致相关股东持有的本次限售股数量增加，且按同比例变动。公司于2018年8月2日公开发行25亿元A股可转换公司债券，债券简称“苏农转债”，2019年2月11日起，苏农转债开始转股，截至2020年11月20日共1,211,384,000元苏农转债转换成公司股票，转股数为191,069,783股。截至2020年11月20日公司总股本数量由1,113,911,020股增加至1,803,068,795股，本次上市流通的限售股股份由54,406,974股增加至77,801,966股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据相关法律法规要求及《公司首次公开发行股票招股说明书》的有关内容，发行前相关股东作出了如下股份锁定承诺：
（一）持有公司内部职工股超过 5 万股的非董事、监事和高级管理人员的个人承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让持有的公司股份；满三十六个月后，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之十五，五年内累计转让股份总数不得超过所持公司股份总数的百分之五十。
（二）持有公司股份的董事和高级管理人员承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让持有的公司股份；满三十六个月后，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之十五，五年内累计转让股份总数不超过所持公司股份总数的百分之五十；离职后半年内不转让所持有的公司股份。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，所持公司股票的锁定期限自动延长六个月。同时，不因在上述承诺履行期间内发生职务变更、离职等情形而放弃履行该承诺。
（三）持有公司股份的监事承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让持有的公司股份；满三十六个月后，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之十五，五年内累计转让股份总数不得超过所持公司股份总数的百分之五十；离职后半年内不转让所持有的公司股份。
（四）持有公司股份的董事、监事和高级管理人员近亲属承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让持有的公司股份；满三十六个月后，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之十五，五年内累计
转让股份总数不得超过所持公司股份总数的百分之五十。
（五）公司董事控制的企业（持有公司股份的企业）承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让持有的公司股份；满三十六个月后，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之十五，五年内累计转让股份总数不超过所持公司股份总数的百分之五十；本公司实际控制人从公司离职后半年内不转让所持有的公司股份。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，所持公司股票的锁定期限自动延长六个月。同时，不因在上述承诺履行期间内本公司实际控制人在公司发生职务变更、离职等情形而放弃履行该承诺。
截至本公告日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为77,801,966股；
本次限售股上市流通日期为2020年11月30日；
首发限售股上市流通明细清单：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 江苏新恒通投资集团有限公司 | 104,321,109 | 5.79% | 18,409,607 | 85,911,502 |
| 2 | 亨通集团有限公司 | 83,005,836 | 4.60% | 14,648,087 | 68,357,749 |
| 3 | 吴江市恒达实业发展有限公司 | 37,091,257 | 2.06% | 6,545,515 | 30,545,742 |
| 4 | 吴江市盛泽化纺绸厂有限公司 | 31,397,636 | 1.74% | 5,540,758 | 25,856,878 |
| 5 | 吴江市新吴纺织有限公司 | 20,165,833 | 1.12% | 3,558,676 | 16,607,157 |
| 6 | 江苏恒宇纺织集团有限公司 | 16,576,228 | 0.92% | 2,925,217 | 13,651,011 |
| 7 | 吴江市新申织造有限公司 | 15,412,249 | 0.85% | 2,719,808 | 12,692,441 |
| 8 | 吴江市锦隆喷气织造有限责任公司 | 7,555,430 | 0.42% | 1,333,310 | 6,222,120 |
| 9 | 唐林才 | 656,076 | 0.04% | 115,778 | 540,298 |
| 10 | 马美娟 | 607,750 | 0.03% | 107,250 | 500,500 |
| 11 | 其他本次上市流通首发限售股东（647名股东） | 124,019,882 | 6.88% | 21,897,960 | 102,121,922 |
| 合计 | 440,809,286 | 24.45% | 77,801,966 | 363,007,320 | |
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 315,525,578 | -55,680,978 | 259,844,600 |
| 2、境内自然人持有股份 | 125,354,622 | -22,120,988 | 103,233,634 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 440,880,200 | -77,801,966 | 363,078,234 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 1,362,188,595 | 77,801,966 | 1,439,990,561 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 1,362,188,595 | 77,801,966 | 1,439,990,561 | |
| 股份总额 | 1,803,068,795 | - | 1,803,068,795 | |