光大证券股份有限公司关于晋亿实业股份有限公司
2020
年度持续督导现场检查报告
上海证券交易所：
晋亿实业股份有限公司（以下简称“晋亿实业”、“上市公司”、“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准晋亿实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2019］2975号）核准，并经上海证券交易所同意，公司获准非公开发行人民币普通股（A 股）股票158,538,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币5.00元/股，募集资金总额为792,690,000.00元，，其中资产认购部分为308,571,100.00元，募集现金484,118,900.00元，扣除各项发行费用10,342,408.90元（不含增值税）后，募集资金净额为473,776,491.10元。公司增发股票已于2020年4月30日在上海证券交易所上市。
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）作为正在履行晋亿实业持续督导工作的保荐机构，对上市公司2020年4月30日以来的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
保荐机构项目组对晋亿实业的公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况等事项进行了现场检查。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
项目组查阅了晋亿实业的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查阅了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对公司相关公告；查阅了公司内部审计部门的工作记录。
经核查，保荐机构认为：晋亿实业建立了较为完善的公司治理和内部控制制度，相关制度基本得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照相
关议事规则履行职责，同时能够按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行职责。晋亿实业公司治理、内部控制和三会运作情况良好。
（二）信息披露情况
项目组查阅了公司公告以及相关的信息披露文件，重点关注上市公司已披露的公告与实际情况是否一致、披露内容是否完整。经核查，保荐机构认为：晋亿实业已披露的公告与实际情况一致，信息披露不存在应予披露而未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况
项目组查阅了内部控制制度文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及各子公司与关联方往来的账务情况，并与财务人员进行沟通。
经核查，保荐机构认为：晋亿实业不存在关联方违规占有公司资金的情形，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立。
（四）募集资金使用情况
项目组查阅了募集资金三方监管协议、查阅银行对账单、募集资金使用台账；核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。
经核查，保荐机构认为：晋亿实业严格执行了募集资金管理制度。公司募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协议。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司不存在其他违反募集资金管理办法的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
项目组查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，取得公司关于关联交易、对外担保、重大对外投资情况的说明。
经核查，保荐机构认为：晋亿实业已按照相关制度对关联交易、对外担保和对外投资进行了规范；公司在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营状况
项目组查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况，与公司相关管理人员进行沟通，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。经核查，保荐机构认为：晋亿实业经营环境未发生重大不利变化，生产经营活动正常。
（七）其他应予以现场检查的事项
无。
三、上市公司应注意的事项及建议
保荐机构提请晋亿实业严格遵照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施。
四、是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查中，未发现晋亿实业存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查工作中，晋亿实业积极提供所需文件资料，安排检查人员与晋亿实业总经理、财务负责人、董事会秘书沟通以及实地调研，为保荐机构现场检查工作提供便利。
六、本次现场检查的结论
保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关要求，对晋亿实业认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：
晋亿实业在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求；公司业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化。