股票代码:601012 股票简称:隆基股份 公告编号:临2020-142号债券代码:136264 债券简称:16隆基01债券代码:113038 债券简称:隆20转债
隆基绿能科技股份有限公司关于第二期限制性股票激励计划第四期解锁暨上市的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次解锁股票暨上市流通数量：4,133,514股
? 本次解锁股票上市流通时间：2020年11月27日
一、第二期限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）第二期限制性股票激励计划方案及履行的程序
2016年9月28日，公司第三届董事会2016年第十三次会议和第三届监事会第二十一次临时会议分别审议通过了《关于<西安隆基硅材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次激励计划相关议案，公司监事会发表了意见，公司独立董事发表了独立意见并公开征集委托投票权，公司聘请的律师事务所出具了法律意见书。同日，公司发出《关于召开2016年第七次临时股东大会的通知》。（详见2016年9月29日相关公告）
公司于2016年9月29日-2016年10月9日在OA办公系统公示了本次激励计划的激励对象名单，公示期满后，监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了审核，并对公示情况进行了说明。（详见2016年10月12日披露的相关说明）
2016年10月17日，公司2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于<西安隆基硅材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次激励计划相关议案。股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。（详见2016年10月18日相关公告）
（二）第二期限制性股票激励计划授予情况
2016年11月7日，公司第三届董事会2016年第十五次会议、第三届监事会第二十三次临时会议分别审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的议案》，鉴于13名激励对象已在本次激励计划授予日前离职，调整首次授予激励对象为1,358人，授予数量为1,501.5万股。同时，确定2016年11月7日为本激励计划首次授予的授予日。公司监事会、独立董事分别发表了意见，公司聘请的律师事务所就本次授予事项出具了法律意见书。（详见2016年11月9日相关公告）
公司于2016年12月14日完成了第二期限制性股票激励计划首次授予股份的登记手续，实际授予对象1,202人，授予数量1,257.74万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明（请详见2016年12月16日相关公告）。
（三）第二期限制性股票激励计划的历次回购注销情况
（1）公司于2017年8月21日召开的第三届董事会2017年第十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将53名第二期限制性股票激励计划首次授予离职激励对象已获授且未解锁的799,200股限制性股票按照激励计划等相关规定办理回购注销，独立董事发表了同意意见（请详见2017年8月23日相关公告）。2017年9月11日，2017年第五次临时股东大会批准了此项议案（请详见2017年9月12日相关公告）。2017年12月25日，该799,200股限制性股票注销完成（请详见2017年12月23日和12月26日相关公告）。
（2）公司于2018年8月3日召开的第四届董事会2018年第四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将34名第二期限制性股票激励计划首次授予离职激励对象已获授且未解锁的447,972股限制性股票（回购数量已根据2017年度权益分派方案进行调整）按照激励计划等相关规定办理回购注销，独立董事发表了同意意见（请详见2018年8月4日相关公告）。2018年第三次临时股东大会批准了此项议案（请详见2018年8月21日相关公告）。2018年11月19日，该447,972股限制性股票注销完成（请详见2018年11月17日相关公告）。
（3）公司于2019年4月26日召开的第四届董事会2018年年度会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将39名第二期限制性股票激励计划首次授予离职激励对象已获授且未解锁的576,254股限制性股票（回购数量已根据2017年度权益分派方案进行调整）按照激励计划等相关规定办理回购注销，独立董事发表了同意意见（请详见2019年4月30日相关公告）。2018年年度股东大会批准了此项议案（请详见2019年5月22日相关公告）。2019年7月19日，该576,254股限制性股票注销完成（请详见2019年7月17日相关公告）。
（4）公司于2019年8月27日召开的第四届董事会2019年第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将33名已离职激励对象和1名2017年绩效不达标激励对象已获授且未解锁的共计497,903股限制性股票（回购数量已根据2017年度权益分派方案进行调整）按照激励计划等相关规定办理回购注销，独立董事发表了同意意见（请详见2019年8月29日相关公告）。2019年第三次临时股东大会批准了此项议案（请详见2019年9月17日相关公告）。2019年11月15日，该497,903股限制性股票注销完成（请详见2019年11月13日相关公告）。
（5）公司于2020年4月21日召开的第四届董事会2019年年度会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将30名已离职或绩效不达标的激励对象已获授予但尚未解锁的共计189,406股限制性股票（回购数量已根据2017年度权益分派方案进行调整）按照激励计划等相关规定办理回购注销，独立董事发表了同意意见（请详见2020年4月23日相关公告）。2019年年度股东大会批准了此项议案（请详见2020年5月14日相关公告）。2020年9月18日，该189,406股限制性股票注销完成（请详见2020年9月16日相关公告）。
（6）公司于2020年8月26日召开的第四届董事会2020年第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将8名离职激励对象已获授但尚未解锁的共计58,450股限制性股票（回购数量已根据2017年度权益分派方案进行调整）按照激励计划等相关规定办理回购注销，独立董事发表了同意意见（请详见2020年8月28日相关公告）。2020年第二次临时股东大会批准了此项议案（请详见2020年9月16日相关公告）。2020年11月17日，该58,450
股限制性股票注销完成（请详见2020年11月13日相关公告）。
（四）第二期限制性股票激励计划历次解锁情况
（1）公司于2017年12月29日召开的第三届董事会2017年第二十一次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第一期解锁暨上市的议案》。2018年1月8日，公司完成第二期限制性股票激励计划第一期解锁暨上市流通，共计
234.314万股。（请详见2018年1月3日相关公告）
（2）公司于2018年11月26日召开的第四届董事会2018年第九次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第二期解锁暨上市的议案》。2018年12月3日，在剔除解锁前1名个人绩效考核结果不符合解锁条件的激励对象和26名解锁前已离职的激励对象共计持有的已获授未解锁的453,950股后，公司完成第二期限制性股票激励计划第二期解锁暨上市流通，共计3,844,785股。（请详见2018年11月28日相关公告）
（3）公司于2019年11月22日召开的第四届董事会2019年第十八次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第三期解锁暨上市的议案》。2019年11月29日，在剔除解锁前7名个人绩效考核结果不符合解锁条件的激励对象、16名解锁前已离职的激励对象及1名已身故的激励对象共计持有的已获授未解锁的207,760股后，公司完成第二期限制性股票激励计划第三期解锁暨上市流通，共计3,517,150股。（请详见2019年11月23日相关公告）
二、第二期限制性股票激励计划第四期解锁条件
根据公司第二期限制性股票激励计划的相关规定，本次激励计划第四期解锁条件及成就情况如下：
1、公司绩效考核目标
条件：以2015年度经营业绩为基准，2019年度公司营业收入比2015年度增长不低于125%；2019年度净利润比2015年度增长不低于120%。以上净利润指标以扣除非经常损益后的归属于母公司净利润作为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。
结论：根据公司《2019年年度报告》及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“普华永道中天审字(2020)第10103号”《审计报告》，公司2019年度合并利润表中公司营业收入为32,897,455,384.24元，较2015年度公司营业
收入增长453.17%，增长率不低于125%；合并利润表中归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的2019年度净利润为5,093,620,143.93元，较2015年度扣除非经常损益后的净利润增长865.73%，增长率不低于120%。
因此，公司绩效考核目标符合第二期限制性股票激励计划第四期解锁条件。
2、激励对象个人绩效考核目标
条件：在第二期限制性股票激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及公司现行的《绩效考核制度》及相关规定，对员工进行年度绩效考核，并以达到年度业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级，绩效等级分为杰出、优秀、良好、需改进、不合格等五级。当公司绩效考核达到解锁条件时，只有个人年度绩效考核绩效等级为杰出、优秀、良好的员工方可解锁对应解锁期的限制性股票，如个人业绩考核达不到上述条件，即绩效考核等级为需改进或不合格时，激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。
结论：除已离职和身故的激励对象外，第二期限制性股票激励计划激励对象中，3名激励对象2019年度个人绩效考核结果未达到解锁条件，其持有的对应解锁期内的限制性股票将由公司回购注销；剩余1,002名激励对象2019年度个人绩效考核结果均为杰出、优秀、良好，符合公司第二期限制性股票激励计划第四期解锁条件。
3、激励计划所规定的特定情形
条件：激励对象只有在同时满足以下条件时，才能解锁限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。结论：公司和激励对象未发生上述情形，符合公司第二期限制性股票激励计划第四期解锁条件。
三、不符合解锁条件的激励对象情况说明
本次解锁前，3名激励对象因2019年度个人绩效考核结果不符合解锁条件，其持有的对应解锁期内的14,700股限制性股票将由公司回购注销；因8名激励对象已离职，1名激励对象已身故，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但未解锁的46,410股限制性股票将由公司回购注销；此外，2名激励对象因2018年度个人绩效考核结果不符合第三期解锁条件，其持有的第三个解锁期内的24,500股限制性股票尚待公司回购注销。公司将在以上激励对象的回购资料准备完备后，办理相关回购注销手续。
四、激励对象限制性股票本次解锁情况
公司第四届董事会2020年第十八次会议、第四届监事会2020年第三次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第四期解锁暨上市的议案》，本次解锁对象共计1,002名，解锁股份共计4,133,514股，激励对象解锁明细如下：
第二期限制性股票激励计划第四期解锁激励对象
单位：股
| 激励对象 | 已获授予限制性股票数量 | 本次可解锁限制性股票数量 | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 | 本次解锁数量占总股本比例 |
| 中层管理人员及核心技术（业务）人员 | 13,778,380 | 4,133,514 | 30% | 0.11% |
五、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2020年11月27日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：4,133,514股
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
本次解锁的激励对象不包括公司董事和高级管理人员。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
| 股份类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件流通股 | 4,219,124 | -4,133,514 | 85,610 |
| 无限售条件流通股 | 3,767,549,777 | 4,133,514 | 3,771,683,291 |
| 总股本 | 3,771,768,901 | 0 | 3,771,768,901 |
六、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达律师事务所就本次限制性股票激励计划解锁事项出具了法律意见书，该意见书认为：公司第二期限制性股票激励计划第四期解锁期解锁条件已满足，解锁事项已取得现阶段必要的批准和授权；符合公司《第二期限制性股票激励计划》以及所适用法律法规的相关规定。
特此公告。
隆基绿能科技股份有限公司董事会
二零二零年十一月二十四日