证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2020-079
宁波热电股份有限公司关于参与投资设立产业基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：宁能汇金投资合伙企业（暂命名，具体以工商核准为准）；
●投资金额：基金总规模为6亿元，公司拟以现金方式出资人民币2.97亿元；
●本项投资属于关联交易，公司过去12个月与同一关联人进行的交易（含本次）累计金额已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易将提交公司股东大会审议；
●本项投资不构成重大资产重组事项；
●风险提示：基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，存在不能满足成立条件而无法登记备案成立的募集失败风险；基金在运营过程中存在运营风险及资金损失风险，不能保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益；基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，存在投资收益不及预期的风险。基金存在流动性风险、税收风险及法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。
一、对外投资概述
为进一步加强上市公司在实体项目并购中的竞争能力，实现可持续发展，公司拟与宁波能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）、宁波宁能投资管理有限公司（以下简称“宁能投资”）共同发起设立宁能汇金投资合伙企业（暂命名，
具体名称以工商核准为准，以下简称“汇金基金”或“基金”）。其中，宁波热电和能源集团为有限合伙人，宁能投资为普通合伙人及执行事务合伙人。汇金基金的基金管理人为杭州金晟硕业投资管理有限公司。本次对外投资事项已经公司第七届董事会第九次会议批准（具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn相关公告）。本次对外投资事项涉及关联交易，至本次关联交易为止，公司过去12个月与同一关联人进行的交易累计金额已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易将提交公司股东大会审议。本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次对外投资其他参与方的基本情况
1、公司名称：宁波能源集团有限公司
注册资本：90,000万元人民币注册地：浙江省宁波市成立日期：2014年10月08日主要股东：宁波开发投资集团有限公司持有100%股权。与本公司关联关系：截至2020年9月30日，能源集团直接持有本公司28,248.47万股股份，占公司目前总股本的25.27%。同时，能源集团为公司控股股东宁波开发投资集团有限公司全资子公司。
截至2019年12月31日，能源集团经审计总资产为361,375.32万元，净资产为168,069.07万元，2019年度实现营业收入159,207.67万元，实现净利润16,266.71万元。
2、公司名称：宁波宁能投资管理有限公司
注册资本：1,000万元人民币
注册地：浙江省宁波市
成立日期：2018年3月12日主要股东：深圳金晟硕恒创业投资中心(有限合伙)持有60%股份，宁波热电股份有限公司持有40%股份。
财务状况：截至2020年10月31日，宁波宁能投资管理有限公司未经审计总资产为1,008.69万元，净资产为1,003.18万元，实现营业收入361.64万元，净利润133.17万元。
三、基金管理人的基本情况
公司名称：杭州金晟硕业投资管理有限公司
注册资本：1,000万元人民币
注册地：浙江省杭州市
成立日期：2015年12月17日
主要股东：深圳金晟硕业资产管理股份有限公司持有100%股份。
财务状况：截至2019年12月31日，杭州金晟硕业投资管理有限公司经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计后的总资产为211万元，净资产为208万元，营业收入为86万元，净利润为4万元。
私募基金管理人登记编号：P1033743
四、基金基本情况
（一）基金设立方案
汇金基金总规模6亿元人民币，其中宁能投资认缴出资0.06亿元人民币，占比1%；公司认缴出资2.97亿元人民币，占比49.50%；能源集团认缴出资2.97亿元人民币，占比49.50%。
（二）基金投资方向
汇金基金投资方向主要为国家政策鼓励的能源类项目。
（三）基金收益分配模式
汇金基金对每个投资标的的投资本金及投资收益分别进行核算，可分配资金按照执行事务合伙人独立决定的适宜时机进行分配。分配原则如下：
1、扣除相关费用后，在全体合伙人之间根据其实缴出资比例进行分配，直到每个合伙人均收回其截至分配之日的实缴出资额；
2、若在完成上述分配后仍有余额，
⑴在全体合伙人协商的投资回报率以内的部分，全体合伙人根据其实缴出资比例分配；
⑵超出全体合伙人协商的投资回报率的部分，按一定比例对普通合伙人予以奖励，剩余部分仍按全体合伙人实缴出资比例分配。
（四）基金滚动投资模式及退出机制
该基金采用滚动投资模式，基金任一时点实缴规模不超过6亿元，任一项目退出即进行核算，并按照上述基金收益分配或者亏损分担的原则，将分属于各实缴合伙人的资金返还至各实缴合伙人账户，不留存于基金账户。
基金退出方式主要包括上市公司收购、第三方收购等市场化退出方式。
（五）投资项目决策
汇金基金拟成立投资决策委员会，投资决策委员会委员由合伙人会议决定。项目的投资和退出决策，需获得基金投资决策委员会全体委员一致同意后通过。
（六）关联关系和其他利益关系说明
基金管理人杭州金晟硕业投资管理有限公司为普通合伙人及执行事务合伙人宁能投资关联法人，宁能投资为公司持有40%股权的参股公司，有限合伙人能源集团为公司控股股东宁波开发投资集团有限公司一致行动人。除上述关联关系外，汇金基金相关主体与公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。
五、本次投资对公司的影响
汇金基金的设立有利于公司积极谋划自身发展规划，除不断加快“大能源”的发展步伐、夯实基础产业的资产质量与规模外，围绕能源主业持续深耕金融板块业务，加快金融板块的发展步伐符合我公司发展战略。
六、本次投资的风险
截至目前，基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，存在不能满足成立条件而无法登记备案成立的募集失败风险；基金在运营过程中存在运营风险及资金损失风险，不能保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益；基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，存在投资收益不及预期的风险。基金存在流动性风险、税收风险及法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
宁波热电股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月二十四日