合肥荣事达三洋电器股份有限公司非公开发行股票预案
二〇一一年三月
公司声明
公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
释 义
本公司/公司/上市公司/发行人/合肥三洋 指 合肥荣事达三洋电器股份有限公司
本次非公开发行股票/非公开发行/本次发行 指 合肥三洋以非公开发行的方式，向不超过十家特定对象发行不超过10,000万股（含10,000万股）人民币普通股股票的行为
国资公司/控股股东 指 合肥市国有资产控股有限公司
三洋电机 指 三洋电机株式会社
三洋中国 指 三洋电机(中国)有限公司
三洋商贸 指 三洋商贸发展株式会社
元 指 人民币元
本预案 指 合肥荣事达三洋电器股份有限公司非公开发行股票预案
定价基准日 指 合肥荣事达三洋股份有限公司第四届董事会第四次会议公告日，即2011年3月16日
发行底价 指 本次非公开发行定价基准日前20个交易日合肥三洋A股股票交易均价的90%，即12.28元/股
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国发展改革委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
本次董事会 指 合肥三洋第四届董事会第四次会议
特别提示
1、合肥三洋本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象不超过10名，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人投资者以及其他合法投资者等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购。
3、本次非公开发行后，本公司的控股股东不会发生变化。
4、本次非公开发行股票数量不超过10,000万股（含10,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2011年3月16日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于12.28元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，应对发行底价进行除权、除息处理。
6、本次非公开发行募集资金将用于年产500万台洗衣机变频技改项目、年产1,000万台变频电机及控制系统技改扩建项目、市场营销体系建设项目。
7、本次非公开发行股票方案尚需安徽省人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会的核准。
目 录
特别提示 4
第一节 本次非公开发行股票方案概要 6
一、本次非公开发行背景和目的 6
二、发行对象及其与公司的关系 12
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 12
四、募集资金投向 13
五、本次发行是否构成关联交易 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 14
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 15
一、本次募集资金的使用计划 15
二、本次募集资金投资项目可行性分析 15
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 23
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 25
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程及股东结构、高管人员结构及业务结构的影响 25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 26
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 27
四、对控股股东及其关联人违规占用资金、资产及违规担保情形的说明 27
五、本次发行对公司负债情况的影响 27
六、本次股票发行相关的风险说明 28
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行背景和目的
合肥荣事达三洋电器股份有限公司成立于1994年，2000年元月改制为外商投资股份有限公司，2004年7月在上海证券交易所成功挂牌上市，股票代码：600983。
公司主导产品为洗衣机、微波炉、电机及控制器等，公司现为中国最大的人工智能模糊控制洗衣机和洗衣机用变频电机及控制器生产基地。自2008年以来，公司国内洗衣机销量以年均复合增长率为84%的幅度上涨，从2007年6亿多到2009年20亿的收入仅仅用了两年时间，同期公司的市场占有率从行业第10位跃升到第4位，增长幅度高居行业第一。2010年，公司营业收入同比增长50%以上，市场占有率跃居行业前三。
公司为国家级"高新技术企业"、"安徽省创新型试点企业"，并先后荣获"合肥市税收十强工业企业"、"合肥市科学技术杰出贡献奖"、"全国顾客最佳满意十大品牌"等荣誉称号；公司技术研发能力处于国内同行业领先水平，自主创新技术能力强，近三年共获得各类核心专利30余项；公司技术中心先后被认定为"合肥市智能白色家电工程技术研究中心"、"安徽省企业技术中心"、"安徽省变频电机及控制系统工程技术研究中心"等，并于2010年经国家发改委、科技部、财政部、海关总署、国家税务总局五部委联合认定为"国家认定企业技术中心"；公司管理体系先后通过了ISO90001、ISO14001、OHSAS18001体系认证。
公司是国内第一家自主研发出变频电机技术并最早将变频技术广泛应用于洗衣机的企业之一，是业内极少数的自用自产电机的厂商。公司全力协助中国家电协会和中国家电研究院等相关机构对变频技术的研究，促进变频洗衣机标准建设，是参与变频标准的起草、制订的唯一洗衣机厂商。在第四届中国（合肥）家电博览会中，合肥三洋荣获"国内市场变频洗衣机领军品牌"和"2010年度洗衣机行业DD变频洗衣机市场占有率第一"荣誉称号。
（一）本次非公开发行的背景
1、家电行业需求旺盛，为公司带来良好的发展机遇
我国家电行业经过30多年的发展，已经成为国民经济增长的支柱性行业。2006年我国家电行业的市场规模首次突破7,000亿元关口，2007年市场规模又突破8,000亿元关口。
2008年以来，为了刺激消费，促进节能减排，推动家电出口，国家出台了一系列与家电生产有关的政策，包括家电下乡、以旧换新等，从而扭转了金融危机对行业的不利影响，国内市场呈现快速增长的态势。
2010年，全年国内家电市场零售额规模超过10,400亿元，实现18%的高速增长，创下过去十年来之最。其中，白电行业2,500亿元以上。
未来，农村市场普及度提高以及农村消费结构的升级，会快速增加家电消费；我国城镇化率的持续上升，不断增加的城镇人口也将极大地提高城镇新增家电数量；城镇家庭原有家电的更新换代更会促进更多的中高端家电消费，以上因素，都为家电行业的中长期成长提供了坚实的基础，也为公司带来良好的发展机遇。
2、变频技术已成为洗衣机行业竞争的最大亮点之一，变频化已成行业趋势
2010年上半年，国家工业和信息化部发布了《加快我国家用电器工业转型升级的指导意见》，要求国内家电产业的相关企业，加大技术创新力度实现产业升级转型。大力推动节能减排、发展新能源和低碳经济，将是未来家电业发展的主方向。
2010年下半年，中国家用电器协会提交了《中国家用电器工业"十二五"发展规划的建议》，该建议明确提出"引导和促进家电工业的发展，实现家电工业转型升级，由家电制造大国成为家电制造强国"，"''十二五''时期是我国走向家电强国的关键时期······节能环保和资源综合利用水平明显提高，实现可持续发展······"，"4．节能环保指标''十二五''期末我国主要家电产品节能环保水平接近国际先进水平，产品的绿色设计水平和资源综合利用水平明显提高。新能源产品应用要有重大突破。主要家电产品能效水平平均提高10%；建立兼顾产品使用和产品制造的总能效指标体系"，"在发展节能环保健康智能化产品的总体方向下，结合城市市场升级换代及对高档化、集成化的需求，提供时尚化、高性能、高能效、精细化的产品"，"洗衣机重点发展大容量洗衣机、变频洗衣机"，"1）变频技术 自主研发出先进性的变频技术，重点领域包括变频驱动技术、变频压缩机、直流无刷电机、整机变频智能控制关键技术等。加强对新型变频技术的跟踪和研究"，"电机，重点是推进变频技术的自主研发，提高感应式电机的能效水平，实现变频芯片的国产化"。 综上，变频技术已成为洗衣机行业竞争的最大亮点之一，变频化已成行业趋势。
变频家电技术核心集中在变频电机应用技术上。它采用专用变频感应电动机和变频器相结合的交流调速方式。与定速电机相比，变频电机的节能潜力更大，在恰当的工作环境下，可比传统电机节能30%以上。
变频洗衣机与普通洗衣机相比较，具有三大特点：一是提高洗涤效果。由于采用直接驱动式变频电机，其洗涤、脱水速度可调，可以针对不同衣物的质地确定不同的洗涤脱水速度。同时，在洗涤桶和波轮低速转动时也能产生大转矩。采用电磁制动器，可实现反向高速转动，同时可根据洗涤物的种类、数量、脏污程度，选择水流，使衣物的洗净率和磨损率达到最佳效果；二是节能。变频洗衣机效率高，过去的洗衣机电机的效率仅为40%～50%，而直流变频洗衣机的效率可达到50%以上，从而实现节约能源；三是噪声低、振动小。这是因为直流变频电机的电磁噪声要小于单相异步电机，同时改机械传动为直接传动，减少了因齿轮、皮带等因素产生的噪音。
目前，作为洗衣机行业由价格、渠道竞争进入技术、品质竞争阶段的重要分水岭，变频成为洗衣机制造企业和消费者关注的关键词。从变频空调到变频冰箱再到变频洗衣机的出现，变频化是家电行业大趋势，洗衣机行业也必将在未来的两三年全面升级。
从2010年各主要市场咨询机构公开数据显示，变频市场涨势稳定，与2007年相比，其零售量、零售额占比均有较大提升。国家信息中心统计数据显示，2010年，变频洗衣机销售量占有比例由2009年的7.94%上升到15.39%。这标志着拥有变频技术的滚筒和高端波轮将成为下一轮洗衣机市场变局的"焦点"，成为消费升级与换代购买的首选。
综上，变频洗衣机必将占据洗衣机驱动技术的制高点，也将成为洗衣机行业产品升级的一大市场特征，同时也标志着以技术创新为特点的合肥三洋迎来一个新时代。
3、公司是变频化运动的领军者，参与变频标准制定的唯一洗衣机厂商
合肥三洋是国内第一家自主研发出变频电机技术并最早将变频技术广泛应用于洗衣机的企业之一，是业内极少数的自用自产电机的厂商。公司全力协助中国家电协会和中国家电研究院等相关机构对变频技术的研究，促进变频洗衣机标准建设，是参与变频标准的起草、制订的唯一洗衣机厂商。
公司制定了"合肥三洋变频发展战略"，在完善产能布局、实现产品升级、促进标准建设、推动消费升级等方面进行了规划。2010年，新品滚筒洗衣机832系列的高端变频技术产品形成系列化，取得了历史性突破；三洋宽变频B835系列洗衣机获得在德国柏林揭晓的第六届"中国家电创新奖"年度最高奖项-中国家电"产品创新奖"；在第四届中国（合肥）家电博览会中，合肥三洋荣获"国内市场变频洗衣机领军品牌"和"2010年度洗衣机行业DD变频洗衣机市场占有率第一"荣誉称号。
2010年6月28日，公司南岗机电产业园项目一期已按计划建成并开始投产，变频电机新增每年200万台的产能，公司率先实现了变频电机及变频控制器的规模化制造，布局产业链上游。
4、公司的领先技术和创新能力，促进品牌的提升
《中国家用电器工业"十二五"发展规划建议》提出我国要从家电大国向家电强国转变，这意味着未来将是创新和技术的比拼，市场将由价格战逐渐转变为价值战，因此企业拥有核心技术是关键。
在洗衣机这个竞争充分化、产品同质化的行业，合肥三洋就是靠着领先的技术、走差异化路线脱颖而出的典型代表。公司第二大股东日本三洋电机是波轮洗衣机的创始者，在洗衣机领域拥有世界最前沿的技术，合肥三洋既具有全面吸收股东技术的基础上，大力发展自主研发的能力，并取得了一定的成果，如变频、斜滚筒等都是公司自主研发的技术。
（二）本次非公开发行的目的
目前，整个家电行业呈现较快的增长态势且洗衣机行业变频化已成趋势，公司必须抓住这一历史机遇，凭借自身在变频洗衣机领域的领军地位，不断提高自身研发能力，不断开发、推广领先技术，在扩大自身变频洗衣机生产规模的同时，引领整个行业的发展方向，为国内部分洗衣机同行提供变频电机或成套解决方案，加速产业变频化进程，带动产业的升级，全面提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。
基于上述原因，公司拟向特定投资者非公开发行人民币普通股数量不超过10,000万股（含10,000万股）。本次非公开发行股票募集资金将用于年产500万台洗衣机变频技改项目、年产1,000万台变频电机及控制系统技改扩建项目、市场营销体系建设项目。
1、加速产业变频化进程，带动产业的升级
在中国家电制造业全面转型时期，变频技术的发展不仅能为家电产业带来新的增长点，更是"中国制造"向"中国创造"时代迈进的助推器。公司本次非公开发行股票募集资金，投资于变频领域，不仅是企业发展的需要，也是响应产业结构调整和升级的必然举措，将会对整个行业产生深远影响。
变频洗衣机的关键技术包括两方面：一是电机技术，包括直流变频和交流变频；二是电机的控制与驱动技术。合肥三洋采用的直流无刷电机制造技术比较先进，是未来洗衣机变频技术的主流，而其他部分品牌目前主要使用的是交流变频技术。直流变频对交流变频的比较优势如下表：
项目 直流变频驱动 交流变频驱动
电机 三相感应电机 调速永磁同步电机
传动装置 不需要 需要
噪音 较小 较大
震动幅度 较小 较大
节能效率 节能70% 节能40-50%
变频技术是合肥三洋的传统优势，也是其最重要的核心技术之一。多年以来，合肥三洋将变频技术与其他技术进行适当嫁接，更进一步促进了洗衣机洗涤技术的提升。目前，国内家电企业使用的变频控制系统大多由家电主机厂家根据自身品牌特点向上游采购进行部件组装而成，而公司是目前国内唯一的同时具备洗衣机变频电机和程控器等核心部件技术研发设计生产的企业。
公司拟使用本次非公开发行股票募集资金，对现有的500万台/年洗衣机生产线进行技术改造和升级，以实现公司产品的战略性结构调整，将普通洗衣机400万台/年降至100万台/年，而将变频洗衣机100万台/年提升至400万台/年，打造完善的变频系列，涵盖大部分产品，使变频应用广泛化，从高端走向中端。
但仅是公司的年产400万台变频洗衣机，是满足不了市场的变频化需要，更不能加速产业升级进程。因此，公司也拟使用本次非公开发行股票募集资金，对现有电机及控制器生产线进行技术改造和升级，形成年产1,000万台变频电机及控制系统规模。本项目的实施，一方面，在满足合肥三洋洗衣机变频电机自配需求的同时，利用产能的扩大进一步降低变频洗衣机的生产成本；另一方面，通过为国内部分洗衣机同行提供变频电机或成套解决方案，增强同行的产品竞争力，加速产业变频化进程，带动产业的升级。
2、提升生产能力，优化产品结构，增强核心竞争力
2010年，合肥三洋全年营业收入同比增长50%以上，市场占有率跃居行业前三，各项指标领跑家电行业。赢得了变频洗衣机领军品牌和DD直驱市场销量占有率第一的双荣誉，博得市场和技术双头筹。
在此基础上，公司一方面拟通过技术升级与扩产，降低变频电机成本，普及变频洗衣机，加速变频化进程；另一方面，公司拟加大产品研发力度，扩大变频洗衣机产能，丰富产品线，在巩固现有市场的基础上，将宽变频电机贯穿公司整个洗衣机产品线，从而进一步扩大市场规模，加强产品的核心竞争力，提高市场占有率，巩固在变频洗衣机领域的领军地位。
3、完善渠道布局，提升品牌影响，保障可持续高速发展
为保证大规模提升产能的有效消化和销售规模的快速增长，公司必须同步完善现有销售平台和强化品牌宣传。
公司拟投入市场营销建设项目。通过项目的建设，第一，不仅能满足公司营销体系规模逐步增大和管理扁平化的要求，而且能进行管理模式创新，更加完善企业营销管理体系保障；第二，能强化产品营销力度，围绕销售目标逐步完善产品品质，通过优化营销渠道加速新产品上市，利用自主知识产权优势进一步完善产品线和实现产品升级换代；第三，通过渠道的规模效应，能在竞争激烈的家电行业占领高端市场；第四，能促进渠道市场管理纵深化，推动零售化操作模式创新，明确资源投入方向，并能采用多渠道操作，降低风险，增加有效销售。
综上，通过该项目投入，公司能完善渠道，提升品牌影响，为公司的可持续发展起到关键作用。
4、增强盈利能力，优化财务结构，实现股东利益最大化
各项目的实施不仅可以增加生产的能力，扩大市场的份额，引领行业的发展，加速产业的升级，还能为公司的持续发展打下坚实基础，优化产品结构，提升品牌影响。募集资金投入后，公司产能必将大幅提高，盈利能力得到加强，财务结构得到优化，从而实现股东利益的最大化。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象不超过10名，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人投资者以及其他合法投资者等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购。
本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于12.28元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，应对发行底价进行除权、除息处理。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过10,000万股（含10,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（三）发行数量、发行底价的调整
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次非公开发行A股股票的发行底价将根据以下公式进行调整：
派发现金股利：P1=P0－D；
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
增发新股或配股：P1=(P0+AK)/(1+K) ；
三项同时进行：P1=(P0-D+AK)/(1+K+N) ；
其中：P1为调整后发行底价，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股派送股票股利或资本公积转增股本数，K为每股增发新股或配股数，A为增发新股价或配股价。
同时，本次非公开发行A股的发行数量将依据经上述公式计算的除权、除息调整后的发行底价进行相应调整。
（四）发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（五）限售期
本次非公开发行股票的限售期为12个月，限售期自本次发行结束之日起。
四、募集资金投向
本次发行预计募集资金总额不超过人民币110,546.40万元，（扣除发行费用后）募集资金投入如下项目：
序号 项目名称 项目投资总额
(万元) 募集资金投入金额
(万元)
1 年产500万台洗衣机变频技改项目 27,294.80 27,294.80
2 年产1,000万台变频电机及控制系统技改扩建项目 62,318.80 62,318.80
3 市场营销体系建设项目 20,932.80 20,932.80
合 计 110,546.40 110,546.40
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前公司以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金的投入。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件的投资者及其他合法投资者，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行之前，国资公司持股数量为178,854,400股（占总股本的33.57%），为公司的控股股东；合肥市国资委持有国资公司100%的股权，为公司的实际控制人。
公司第二大股东三洋电机、第三大股东三洋中国、第四大股东三洋商贸合计持股数量为157,245,200股（占总股本的29.52%），以上股东均不认购本次非公开发行股票。
假定本次非公开发行股票达到上限1亿股，则本次发行完成后，国资公司仍持有公司28.26%的股权，仍为公司控股股东；合肥市国资委仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需安徽省国资委、公司股东大会的批准及中国证监会的核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行预计募集资金总额不超过人民币110,546.40万元，扣除发行费用后募集资金投入如下项目：
序号 项目名称 项目投资总额
(万元) 募集资金投入金额
(万元)
1 年产500万台洗衣机变频技改项目 27,294.80 27,294.80
2 年产1,000万台变频电机及控制系统技改扩建项目 62,318.80 62,318.80
3 市场营销体系建设项目 20,932.80 20,932.80
合 计 110,546.40 110,546.40
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前公司以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金的投入。
二、 本次募集资金投资项目可行性分析
（一）年产500万台洗衣机变频技改项目
1、项目背景
（1）节能减排将成为"十二五"家电产业结构调整重要方向
由国家发展和改革委员会编制中的《"十二五"节能减排规划》，初步确定把调整优化产业结构、推动节能技术进步、加强节能管理相结合，大幅度提高能源利用效率；加快构建以企业为主体、政府为主导、市场有效驱动、全社会共同参与，适应社会主义市场经济要求的节能长效机制作为"十二五"节能工作的总体思路。
我国家电行业经过30多年的发展，已经成为国民经济增长的支柱性行业。近几年来，家电产品的整体能效水平大幅度提高为国家实现"十一五"节能减排目标作出了重要的贡献。
2010年上半年，国家工业和信息化部发布了《加快我国家用电器工业转型升级的指导意见》，要求国内家电产业的相关企业，加大技术创新力度实现产业升级转型。大力推动节能减排、发展新能源和低碳经济，将是未来家电业发展的主方向。
当前我国家电业在创新能力、核心技术、研发能力等方面还要进一步提升，特别是在国际化营销布局、资源综合利用水平以及产品附加值竞争力等方面，存在较大差距。这也是未来家电企业发展与升级的主要方向。
"十二五"期间，国家在家电行业的政策将继续引导行业持续健康发展，节能将是贯穿在洗衣机、空调、冰箱等白色家电行业发展的重要主题，其中不仅关系到技术的进步，更是产业链的全面升级。
（2）发展新型节能家电有望巩固提升合肥在中国家电产业的地位
为巩固安徽省家电产业支柱地位，《安徽省轻工业调整和振兴规划（2009-2011年）》明确指出以三洋、荣事达、海尔等品牌为重点，提高波轮及滚筒全自动洗衣机档次，大力发展智能化程度高、具有新型水流技术等国际水平的高新技术全自动洗衣机，扩大新技术新概念的高科技滚筒洗衣机产量和出口。
作为与青岛、顺德齐名的中国三大家电产业基地之一，合肥市早在"十一五"初期公布的《合肥市重点鼓励发展的产业指导目录》就将"采用数字、环保、节能等新技术的消费类家用电器"作为第一类第三条的第一款，为家电行业发展提供了积极的投资导向和产业政策。
"十二五"期间，合肥家电产业将以国内市场为依托，以开拓国际市场为重点，进一步承接产业转移，全面调整产业结构，提升产业档次，加快技术升级，加快向家电配套、新能源、小家电产品方向延伸，把合肥打造成全球家电制造中心，实现跨越式发展。
目前，合肥家电产业拥有3个国际品牌（三洋、海尔、格力），8个国家级名牌产品（美菱、荣事达、海尔、三洋、格力、美的、长虹、华凌），占据了国内20%的市场份额。
在新时期，通过不断推出符合国家和行业发展趋势的新型家电产品，合肥家电产业整体规模将获得进一步的快速发展，因而也必将带动合肥乃至安徽地区家电核心配套件的发展，进一步提高合肥市乃至安徽省家电制造业的聚焦度，推动区域经济的发展。
（3）绿色健康低碳高品质成为洗衣机市场新动向
据计算，家电产品能源效率值每升高0.1千卡/时瓦，耗电量将减少4%。在日常生活中，家用能源碳排放量占整个碳排放的30%以上，家庭生活的节能环保减排，绿色健康低碳显得至关重要。在家电产品中，洗衣机更是肩负着三重使命：绿色的产品、绿色的价值、绿色的生活方式。随着人民生活水平的提高，洗衣机正逐渐朝着大容量，节能节水方向发展。大洗涤容量能减少洗衣服的次数，而节能节水则更体现低碳环保，符合发展规律。目前，符合国家一级能耗标准的洗衣机产品已经成为主流，把持着各大卖场销量的前沿。
低碳时代，意味着市场环境、消费需求均会发生较大变化，这一新的环境无疑是强势品牌扩大竞争优势的最佳时机。合肥三洋要在这一轮市场竞争中立于不败之地，必须以超常规发展洗衣机主业，不断推广新产品，快速调整洗衣机产品结构，提高产品技术含量，力保行业领先地位，继续成为洗衣机市场的领航者。
本项目建设顺应绿色健康低碳主流，适应品牌高度集中、产品格局高端化的发展趋势。
（4）变频技术成为推动洗衣机市场变局关键
从市场调研信息看，变频技术已成为当前国内洗衣机市场竞争中的最大亮点之一。作为洗衣机行业由价格、渠道比拼进入技术、品质比拼阶段的重要分水岭，变频成为洗衣机制造企业和消费者关注的关键词。
相对于普通洗衣机而言，变频洗衣机的优势除了静音节能之外，其卓越的智能化表现颇受消费者青睐。以行业中高端定位的三洋宽变频洗衣机为例，目前采用的DD直驱技术，彻底抛弃了传统电机的皮带传动设计，驱动轴和驱动物之间没有任何其他传动机构或减速装置，降低了洗衣机的故障率，延长了整机使用寿命。而整个运转通过两个独立的电脑板控制，内置多个电脑芯片和感应器，能根据衣物的质量和不同状况自动调节输出功率适应各种衣物洗涤情况，尤其值得一提的是，该电机在低频率的情况下仍能高效率运作。实践证明，使用变频电机的洗衣机比普通洗衣机能效提高40%，噪音降低30%，洗净度也大幅提升，非常符合时下消费者对洗衣机"净静洗涤"的理性消费心理。
就洗衣机市场而言，变频技术将带动整个洗衣机行业的产业升级，而能否拥有变频技术将成为洗衣机品牌改变市场格局的关键。
（5）超常规发展优势产品是提升企业核心竞争力之关键
合肥三洋为国家级高新技术企业，中国最具创新力企业。自成立以来致力于中高档洗衣机、微波炉的研发制造，特别是在洗衣机行业，合肥三洋以先进的研发能力及制造水平，以卓越的人力资源、市场份额等优势，一直走在行业的前沿。技术研发能力处于同行业领先水平，自主创新技术能力强，承担过国家级火炬项目，自主研发的中高端家电产品波轮洗衣机、滚筒洗衣机更是屡创新品，取得辉煌业绩与荣誉。
随着低碳经济时代的降临，变频洗衣机的普及是必然趋势。目前，变频洗衣机已经占据合肥三洋总销量的25%左右，且呈现出快速增长的态势。
2、项目概况
（1）项目地点
项目地点位于合肥三洋科学大道96号、合欢路7号和南岗机电产业园现有厂区内。
（2）建设规模
项目通过对洗衣机生产线的技改，使现有年产500万台洗衣机产品结构得以更新。变频洗衣机生产能力由现有年产100万台提至400万台，普通洗衣机生产能力由现有年产400万台降至100万台。
（3）建设期
项目建设期为12个月。
（4）项目总投资、效益情况及财务评价
项目总投资为27,294.80万元，其中固定资产投资为21,035.50万元，流动资金为6,259.30万元。项目达产年，预计新增营业收入90,600.00万元，利润总额10,506.20万元。
该项目财务内部收益率（税后）为35.63%，投资回收期（税后）为4.09年(含建设期)，经济效益显著。
3、结论
本项目符合国家及地方产业政策，具有较好的财务效益和社会效益，项目建设是可行的。
（二）年产1,000万台变频电机及控制系统技改扩建项目
1、项目背景
（1）变频电机引节能家电市场聚焦
目前市场上家用电器用得最多的是单相异步电动机和串激电机，电机在工作时常处于短时重复开/停状态,这样势必带来起动频繁、噪声大、电机寿命短、稳定性差以及能耗高等一系列弊端。
随着现代科学技术的迅速发展以及人们生活水平不断提高,人们对家电产品提出了更高的消费要求。变频家电正是应此要求而来，它不但给这些家电产品带来功能的增加,性能的改善,而且具有明显的节能效果和降噪效果,同时使整机寿命较传统家电有明显提高。因此,近年各国家电制造商都在竞相开发变频家电产品，呈现出新一代家用电器发展重要趋势。
变频家电技术核心集中在变频电机应用技术上。变频电机是变频器驱动电动机的统称。它采用专用变频感应电动机和变频器相结合的交流调速方式。与定速电机相比，变频电机的节能潜力更大，在恰当的工作环境下，可比传统电机节能30%以上。
目前变频电机在家电领域应用最广的要数洗衣机和空调。以洗衣机为例，变频洗衣机与普通洗衣机相比较，具有三大特点：一是提高洗涤效果。由于采用直接驱动式变频电机，其洗涤、脱水速度可调，可以针对不同衣物的质地确定不同的洗涤脱水速度。同时，在洗涤桶和波轮低速转动时也能产生大转矩。采用电磁制动器，可实现反向高速转动，同时可根据洗涤物的种类、数量、脏污程度，选择水流，使衣物的洗净率和磨损率达到最佳效果；二是节能。变频洗衣机效率高，过去的洗衣机电机的效率仅为40%～50%，而直流变频洗衣机的效率可达到80%以上，从而实现节约能源；三是噪声低、振动小。这是因为直流变频电机的电磁噪声要小于单相异步电机，同时改机械传动为直接传动，减少了因齿轮、皮带等因素产生的噪音。使用变频电机可以提高配套设备的运行效率，节能效果明显。
（2）变频电机将引领合肥三洋超常规发展
合肥三洋对外发布"变频发展战略"勾勒了其未来两年的发展路径：到2011年合肥三洋变频洗衣机销售将突破100万台，逐步实现1,000万台变频电机产能，普及变频洗衣机，做行业变频发展的引领者，为发展绿色家电，节能减排做贡献。
在中国家电制造业全面转型时期，变频技术的发展不仅能为家电产业带来新的增长点，更是"中国制造"向"中国创造"时代迈进的助推器。合肥三洋变频发展战略的出台，不仅是企业发展的需要，也是响应产业结构调整和升级的必然举措，将会对整个行业产生深远影响。
本项目在满足合肥三洋洗衣机变频电机自配需求的同时，也将通过为国内部分洗衣机同行提供变频电机或成套解决方案，增强同行的产品竞争力，推动行业整体升级。展望未来，合肥三洋将与国内洗衣机同行一起努力，共同推进洗衣机变频技术的升级和普及，为行业的升级转型继续发挥积极的推动作用。
2、项目概况
（1）项目地点
项目地点位于合肥三洋合欢路7号和南岗机电产业园现有厂区内。
（2）建设规模
项目通过对电机及程控器生产线的技改与扩建，使合肥三洋电机及程控器生产能力提升至年产1,000万套生产能力。项目建成达产后将新增年产变频电机800万台及程控器500万台，确保合肥三洋在国内家电变频行业的主导地位。
（3）建设期
项目建设期为24个月。
（4）项目投入总资金、效益情况及财务评价
项目总投资为62,318.80万元，其中项目固定资产投资为48,105.30万元；流动资金为14,213.40万元。项目达产年，预计新增营业收入257,000.00万元，利润总额29,757.60万元。
该项目财务内部收益率（税后）为40.36%，投资回收期（税后）为4.11年（含建设期），经济效益显著。
3、结论
本项目符合国家及地方产业政策，具有较好的财务效益和社会效益，项目建设是可行的。
（三）市场营销体系建设项目
1、项目背景
（1）销售规模提升是主要推手
近三年来，合肥三洋利用企业自身优势，通过产品创新和产业升级使得企业进入快速高效发展时期，为能保证连续销售规模快速增长和远景目标的达成，大规模提升现有产能、强化品牌宣传和完善现有销售平台等工作必须同步进行。
（2）体系结构调整是内在动力
合肥三洋营销体系由总部营销公司和生活电器事业部构成，全面负责国内营销策略制定和执行，负责三洋洗衣机、冰箱、微波炉、空气净化器、洁身器及相关产品的国内推广、销售和售后服务。
营销公司下设营销财务部、市场部、产品企划部、连锁部、销售部、营运管理部、顾客服务部7个部门，直接管理华北、华东、中南、西南4大片区的销售渠道；生活电器事业部下设财务模块、营运管理部、营销部、技术品质制造部、空气净化器项目组、洁身器项目组7个部门。现行营销体系总计拥有1,343名营销人员，近4,400名导购人员。
随著营销体系规模逐步增大和管理扁平化的要求，需要更加完善企业营销管理体系保障，需要以提高人员积极性和提升工作效率为目标的管理模式创新等软性资源的投入。
（3）产品升级的需要
近年合肥三洋产品线得到了有效延展，但比之主要竞争对手仍有一定差距。因此，在加大产品技术创新、新技术研发和新功能运用等方面投入的同时，必须强化产品营销力度，围绕销售目标逐步完善产品品质，通过优化营销渠道加速新产品上市，为利用自主知识产权优势进一步完善产品线和实现产品升级换代赢得宝贵的时间和空间。
（4）渠道变革的需要
目前合肥在大中城市网点布局以已经成熟，但个别网点的质量需要提高。终端门店形象需改善，市场管理较为粗放，网点数量仍有空间，单店质量不高，资源投入偏少，经销商忠诚度有待提高，品牌拉力偏弱等情况都存在。但随着销售规模的增加，特别是内销55个亿销售目标的实现，零售市场仍要精耕细作，在零售门店管理深度下功夫。渠道市场需要管理更加纵深化，门店数量拓展加快，零售化操作模式创新，明确资源投入方向，同时还要求采用多种渠道商业操作方式，降低风险，增加有效销售途径。
（5）流通业发展需要
随着连锁零售网络的健全和渠道网点的大范围开发，合肥三洋已经形成了连锁零售、直供、分销代理和超市特供一体化的营销模式，并逐步发展网络销售、电子商务等配套销售体系，由于现有流通业存在高垄断、高毛利要求等特点，其运行成本居高不下，具体表现为配送成本的增加、仓储功能的完善、人员成本的控制等，需进一步完善和提高，建立有效的监管机制。
2、项目概况
（1）建设地点
本项目建设地点位于安徽合肥高新技术产业开发区及设在华东、中南、西南、北方四大片区共23个省、市、自治区。
（2）建设规模及内容
主要分为以下5个方面：
①营销总部、分公司及办事处建设
新增营销分公司2个，二级办事处20个；为营销公司管理总部赠聘员工53人，升级和更新呼叫中心系统及办公设备，改进通信设备。
②销售网点专柜及其辅助设施建设
、洗衣机、微波炉品类专柜：新增零售市场500家，渠道市场8,000家；同时对现有零售市场1,000家、渠道市场场2,000家进行升级改造和全新终端识别系统的应用。逐步完善零售市场4,200家、渠道市场13,000家的覆盖全中国的网点布局。
B、冰箱新品专柜：新增零售市场800家，渠道市场1,000家。
C、空气净化器和洁身器专柜：新增零售市场500家，渠道市场1,000家。
D、专柜辅助设备制作：由总部统一制作宣传单页、终端资料架、小型灯箱等。
③专卖店/店中店及新渠道开发
在全国43个分公司建立200家专卖店和100家店中店；建设三四级市场直销模式或搭建联合办事处200家，完善渠道市场管理延伸。
④仓储物流配送体系建设
、总部仓储中心：在现有10万平方米的仓储容量基础上，采取自购自建方式新增总部仓储面积2万平方米，通过购置铲车等辅助工具、新增物流配送自用车辆10台，配套建设相应基础设施。
B、区域配送中心：依托华东、中南、西南和北方四大销售片区现有的4.5万平方基础上，通过自购自建方式，新增仓储面积2万平方，通过购置铲车等辅助工具、新增物流配送自用车辆20台，配套建设相应基础设施。
⑤建设远程网络建设
在营销体系内建设和完善ERP管理系统，打造直联的B2B供应管理模式，通过专业信息化管理和客户资源信息化实现售后服务系统的升级和换代。
（3）建设期
项目建设期为12个月。
（4）项目投资估算与资金筹措
本项目总投资20,932.80万元，全部为建设投资。
3、结论
本项目建设旨在强化企业营销能力，通过完善产品的市场流通环节，增强企业生存能力，顺应国内家电销售市场发展趋势和大型家电制造企业产品市场营销体系的发展趋势，将明显减少销售费用的支出,减少中间环节直接让利于消费者,既有社会效益又有经济效益，项目建设是可行的。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目有利于提高企业自主创新能力，有利于推动产业技术升级和结构调整，有利于提高公司产品竞争力；有利于进一步完善运行市场营销体系，降低销售费用。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增强核心竞争力，保证公司可持续发展目标的实现。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产均将大幅上升，公司资产负债率降低，有利于优化财务结构。本次募集资金项目投产后，公司营业收入与利润水平将得到提升，整体盈利能力将进一步增强，公司财务和经营状况进一步优化。
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次募集资金投资项目尚需由合肥市高新区等有权政府部门核准、公司股东大会批准后方可实施。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程及股东结构、高管人员结构及业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于年产500万台洗衣机变频技改项目、年产1,000万台变频电机及控制系统技改扩建项目、市场营销体系建设项目。本次募投项目投产后，有利于企业产业结构的优化升级、提升企业的技术水平，有利于提高企业产品档次和增强市场竞争力，必将提升企业核心竞争力，为企业的可持续发展提供强有力的保障；有利于提升家电产业的聚集度，增强公司在白色家电行业中的行业地位，进一步强化合肥家电行业在全国的地位，提高企业的盈利能力；有利于增强企业营销能力和提升单位销售形象，通过完善产品的市场流通环节，顺应国内家电销售市场发展趋势和大型家电制造企业产品市场营销体系的发展趋势，并将明显减少销售费用的支出。
本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，本次发行不会导致公司业务资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行股份数量不超过10,000万股。本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
截至本发行预案出具日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过10,000万股（含10,000万股）有限售条件流通股（具体数额将在取得中国证监会发行核准批文后根据最终发行价格确定）。本次发行前后，公司控股股东、其他主要股东持股数量及持股比例情况如下
股份性质 本次发行前 本次发行后
股份数量(万股) 占总股本比例 股份数量(万股) 占总股本比例
合肥市国有资产控股有限公司 17,885.44 33.57% 17,885.44 28.26%
三洋电机株式会社 9,544.36 17.91% 9,544.36 15.08%
三洋电机(中国)有限公司 4,905.68 9.21% 4,905.68 7.75%
三洋商贸发展株式会社 1,274.48 2.39% 1,274.48 2.01%
其他A股股东 19,670.04 36.92% 19,670.04 31.08%
不超过10家的特定对象 - - 10,000.00 15.80%
总 计 53,280.00
100.00% 63,280.00
100.00%
本次发行前，合肥市国有资产控股有限公司持有股份总数占本公司总股份的33.57%，为本公司控股股东。本次非公开发行完成后，预计合肥市国有资产控股有限公司持有本公司股权比例减少至28.26%，合肥市国有资产控股有限公司仍为本公司的控股股东。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。
截至本发行预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
目前，公司的主营业务为主要从事全自动洗衣机、电子程控器、离合器、微波炉及其他相关产品的生产、销售和服务。本次非公开发行募投项目实施后，公司的主营业务不会产生重大变化，公司将对原有生产线进行改建，有利于公司继续壮大优势主导产品的市场地位，同时公司将在全国建成更加完善的营销网络体系，有利于提升公司的市场竞争力和盈利能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，盈利能力进一步提高，整体财务状况将得到明显改善，有利于降低资产负债率，增强抵御财务风险的能力，资产负债结构将更趋合理。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增加，将进一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时降低资产负债率，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目建成和投产后，一方面，公司将对原有生产线进行改建，有利于公司继续壮大优势主导产品的市场地位，有望进一步提升业务规模；另一方面，公司将建成更加完善的营销网络体系，有利于提升公司的市场竞争力和盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；募集资金投资项目建设期间，公司的投资活动现金流出将大幅增加；项目建成投产后产生的效益，未来的经营活动现金流入将有所增加，且在产品盈利能力增强的背景下，公司未来资金状况将得到持续改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不会产生新的关联交易和同业竞争。
四、对控股股东及其关联人违规占用资金、资产及违规担保情形的说明
本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2010年12月31日，公司的资产负债率（合并口径）为66.93%。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将会明显下降并保持在合理的水平，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低的情况、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）宏观经济政策风险
1、市场竞争的风险
公司主要生产的产品有全自动洗衣机、微波炉等白色家电及其他相关产品的生产、销售和服务。洗衣机、微波炉等作为日常消费类电器产品，市场空间较大，但由于进入门槛相对较低，竞争厂商可利用价格战、专利技术、商标品牌等多种手段形成更全面、更深层次的综合性竞争。同时，国外著名家电企业也纷纷在
