合肥荣事达三洋电器股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
合肥荣事达三洋电器股份有限公司于2011年3月14日9:00在公司五楼会议室以现场方式召开。会议应到董事12人，实到董事9人，董事中川喜之、福井敏二、出云路善友因故无法出席，分别书面委托董事森幸一、独立董事于水、独立董事李惠阳代为出席会议并表决。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，经全体董事表决，一致通过以下决议：
1、审议通过《2010年度董事会工作报告》。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
2、审议通过《2010年度总裁工作报告（2010年度财务决算）》。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
3、审议通过《公司2010年度利润分配预案》。
公司2010年度实现净利润301,986,288.20元,按净利润10%提取法定盈余公积30,198,628.82元后，向全体股东每10股派发现金股利1.0元（含税），共计派发现金股利53,280,000.00元。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
4、审议通过《公司2010年年度报告及年报摘要》（具体内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
5、审议通过《公司2011年度事业计划及财务预算报告》。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
6、审议通过《关于2010年度关联交易决算及2011年度关联交易总额预测的议案》。
2010年度累计发生各类关联交易费用总计158,621,221.79元，2011年度预计销售商品总价约4,800万美元（按汇率6.5折算约合31,200万元人民币），技术、商标使用费总计约2,300万元，上述两项关联交易费用合计约33,500万元。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，4名关联董事回避表决。
7、审议通过《关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司的议案》。拟决定续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为我公司2011年度审计机构，聘期一年。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
8、审议通过《关于2011年向金融机构申请融资额度议案》。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
9、审议通过《公司2010年公司社会责任报告》。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
10、审议通过《公司2010年度内部控制的自我评估报告》。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
11、审议通过《董事变更的议案》。
公司董事、总裁森幸一先生因工作变动，辞去我公司董事、总裁职务，按照有关法律、法规和公司章程的规定，根据股东方提名，推举森本俊哉先生做为股份公司补选董事候选人，简历如下：
森本俊哉先生简历：男，日本国籍。1958年11月6日出生。1981年3月毕业于兵库县姬路工业大学电气工学专业。1981年 4月进入三洋电机株式会社。2002年4月由旋转机器事业部外派至三洋家用电器（苏州）有限公司任常务副总裁，2005年4月任HA International本部海外战略单元（北条、群马）担当部长，2005年10月任HA ASEAN经营企划单元担当部长/部长，7月外派至SANYO Universal Electric PCL. （泰国）任Executive Manager，2007年4月任水系统事业部洗涤机器部担当部长，2008年4月起任三洋爱科雅（株）全球推进部部长、产品企划部部长。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
12、审议通过《聘任公司总裁的议案》。
根据董事长提名：聘任森本俊哉先生为公司总裁，任期自本届董事会届满。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
13、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
14、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
（1）发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
（2）发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过10名，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人投资者以及其他合法投资者等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
（4）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过10,000万股（含10,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
（5）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第四次决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于12.28元。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
（6）发行数量、发行底价的调整
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次非公开发行A股股票的发行底价将根据以下公式进行调整：
派发现金股利：P1=P0－D；
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
增发新股或配股：P1=(P0+AK)/(1+K) ；
三项同时进行：P1=(P0-D+AK)/(1+K+N) ；
其中：P1为调整后发行底价，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股派送股票股利或资本公积转增股本数，K为每股增发新股或配股数，A为增发新股价或配股价。
同时，本次非公开发行A股的发行数量将依据经上述公式计算的除权、除息调整后的发行底价进行相应调整。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
（7）限售期
本次非公开发行股票的限售期为12个月，限售期自本次发行结束之日起。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
（8）募集资金用途
本次发行预计募集资金总额不超过人民币110,546.40万元，（扣除发行费用后）募集资金投入如下项目：
序号 项目名称 项目投资总额(万元) 募集资金投入金额
(万元)
1 年产500万台变频洗衣机技改项目 27,294.80 27,294.80
2 年产1,000万台变频电机及控制系统技改扩建项目 62,318.80 62,318.80
3 市场营销体系建设项目 20,932.80 20,932.80
合 计 110,546.40 110,546.40
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前公司以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金的投入。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
（9）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
（10）本次发行决议有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票决议之日起12个月内有效。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
（11）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
上述逐项议案尚需报经有关有权部门批准后提交公司股东大会逐项表决，并经中国证监会核准后方可实施。
15、审议通过《公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
16、审议通过《公司关于本次非公开发行股票预案的议案》。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
17、审议通过《公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
18、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。
为有效完成本次非公开发行，需提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；
（2）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行A股股票前调减本次募集资金项目；
（3）授权董事会、董事长及董事长授权的人签署本次非公开发行A股股票相关文件，并履行与本次非公开发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（4）授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；
（5）授权董事会、董事长办理本次非公开发行A股股票发行申报事宜；
（6）授权董事会在本次非公开发行A股股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜；
（7）授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；
（8）授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行的A股股票在上海证券交易所上市事宜；
（9）授权董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜；
（10）上述第6至8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
19、审议通过《关于召开2010年度股东大会的议案》，决定将上述1至7，11、13至18议案提交2010年度股东大会审议。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告
合肥荣事达三洋电器股份有限公司
董事会
2011年3月14日
