证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2020-103
广州市香雪制药股份有限公司关于与控股子公司股东签署补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年11月20日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于与控股子公司股东签署补充协议的议案》，并签署了《广州市香雪制药股份有限公司与葛阳关于广东兆阳生物科技有限公司之股权投资协议书之补充协议暨业绩补偿协议》（以下简称“补充协议”）。本事项尚需经过股东大会审议，现就相关事项公告如下：
一、原协议内容及业绩实现情况
公司与葛阳、广东兆阳生物科技有限公司（以下简称“兆阳生物”）于2016年6月21日签署了《股权投资协议书》，公司以人民币2,359.95万元的价格通过增资及股权转让的方式收购了兆阳生物60%的股权。
葛阳对兆阳生物三年的经营业绩进行了承诺，每年需同时完成扣除非经常性损益的税后净利润和经营活动产生的现金净流量两项指标，每年独立计算，任意一项指标未完成则视为当年未完成业绩承诺，具体业绩承诺指标如下：
| 考核指标/时间 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 扣除非经常性损益的税后净利润（万元） | 400 | 580 | 690 |
| 经营活动产生的现金净流量（万元） | 360 | 520 | 620 |
注：具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《关于公司对外投资的公告》（公告编号:2016-063）。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对兆阳生物2016年至2018年的审计结果，兆阳生物的经营情况如下：
| 考核指标 | 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 扣除非经常性损益税后 | 考核指标 | 400 | 580 | 690 |
| 净利润/万元 | 审计数 | -87.57 | 432.86 | 410.65 |
| 经营活动产生的现金净流量/万元 | 考核指标 | 360 | 520 | 620 |
| 审计数 | 317.85 | 1,396.32 | 454.15 |
兆阳生物2016年至2018年每年均有指标未完成协议中约定的业绩承诺，按照《股权投资协议书》中的约定，葛阳需对公司的业绩补偿金额为【（400-（-87.57））*4+（580-432.86）*4+（690-410.65）*4】+【（360-317.85）*4+（620-454.15）*4】=4,488.24万元。
二、本次签署补充协议的原因
经过公司与葛阳进行分析讨论，公司认可葛阳2016年度未能完成业绩与医药行业政策、宏观环境下行有一定关联，2016年下半年，国家两票制改革等政策对医药流通行业造成的剧烈冲击，给兆阳生物经营造成了一定的影响；另一方面公司的全部投资款项于2016年8月才陆续到位，部分业务的规划未能按预定计划开展实施，对兆阳生物当年的经营造成了一定的制约因素。除此之外，葛阳在兆阳生物的运营发展、产品开发进度及市场推广上也存在一些问题，业绩承诺目标未能顺利完成，葛阳也需承担相应的责任。综上因素，公司同意与葛阳重新签署业绩补偿协议。
三、本次补充协议的主要内容
公司与葛阳签署了补充协议，主要内容如下：
甲方:广州市香雪制药股份有限公司
乙方:葛阳
丙方:广东兆阳生物科技有限公司
1、业绩承诺期及结算方式
乙方承诺保证兆阳生物2017年度扣除非经常性损益的税后净利润不低于580万元，经营活动产生的现金净流量不低于520万元；兆阳生物2018年度扣除非经常性损益的税后净利润不低于690万元，经营活动产生的现金净流量不低于620万元；兆阳生物2019年度扣除非经常性损益的税后净利润不低于800万元，经营活动产生的现金净流量不低于720万元。每年业绩承诺的指标包括兆阳生物扣除非经常性损益税后的净利润和经营活动产生的现金净流量两个指标，三年业绩承诺期结束后统一结算。具体经营业绩考核指标如下：
单位：万元
| 考核指标/时间 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 扣除非经常性损益的税后净利润 | 580 | 690 | 800 |
| 经营活动产生的现金净流量 | 520 | 620 | 720 |
以上经营业绩指标按立信会计师事务所（特殊普通合伙）对兆阳生物2017-2019年年度审计结果为准，每年独立计算，三年业绩承诺期结束后统一结算，且扣除非经常性损益的税后净利润和经营活动产生的现金净流量两个经营业绩指标需同时完成，否则视为业绩承诺未完成。
2、业绩承诺补偿上限
若乙方未完成业绩承诺，需给与甲方业绩补偿。在业绩承诺期内，补偿义务每年计算，三年业绩承诺期结束后统一结算。
若业绩承诺期内任意一年业绩承诺未能完成，则甲方有权选择以下二种方案中的其中一种要求乙方给与补偿，乙方和丙方必须按照甲方的要求履行补偿责任：
（1）乙方对甲方予以现金补偿
补偿金额=（乙方当年承诺扣除非经常性损益的税后净利润—兆阳生物合并报表当年实际实现扣除非经常性损益的税后净利润总额）×4；或/及
补偿金额=（乙方当年承诺经营活动产生的现金净流量—兆阳生物合并报表当年实际实现经营活动产生的现金净流量总额）×4。
若出现扣除非经常性损益的税后净利润和经营活动产生的现金净流量任何一个指标未完成的情况，乙方应支付的补偿金额按照未完成指标的补偿金额计算；若出现扣除非经常性损益的税后净利润和经营活动产生的现金净流量两个指标均未完成的情况，乙方应支付的补偿金额按照上述两个补偿金额累计计算。
（2）乙方向甲方转让兆阳生物相应股权
按照业绩补偿金额确定应转让兆阳生物股权的数额，并按照约定时间完成股权变更工商登记手续（支付手续）。具体计算公式为：应转让股权数额=累计业绩补偿金额÷兆阳生物最近一期经审计评估的净资产）*100%。应转让股权数额以乙方所持有剩余的兆阳生物股权为限，不足部分不再予以补偿。
四、业绩实现情况及补偿方案
（一）业绩实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对兆阳生物2017年至2019年的审计结果，兆阳生物的经营结果如下：
| 考核指标 | 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 扣除非经常性损益税后净利润/万元 | 考核指标 | 580 | 690 | 800 |
| 审计数 | 432.86 | 410.65 | 357.95 | |
| 经营活动产生的现金净流量/万元 | 考核指标 | 520 | 620 | 720 |
| 审计数 | 1,396.32 | 454.15 | 4,428.90 |
根据上述审计结果及补充协议的约定，葛阳需对公司的业绩补偿金额为【（580-432.86）*4+（690-410.65）*4+（800-357.95）*4】+（620-454.15）*4=4,137.56万元。
（二）业绩补偿方案
1、公司聘请了广州信瑞知仁会计师事务所有限公司对兆阳生物进行了审计，并出具了《广东兆阳生物科技有限公司审计报告及财务报表》（粤信仁审字[2020]0408号）；公司同时聘请了具有从事证券相关业务资格的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司对兆阳生物进行了评估，并出具了《广州市香雪制药股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2020]第620060号），兆阳生物主要财务数据及评估结论如下：
评估基准日的总资产账面价值6,888.35万元，评估价值9,148.19万元，增值额为2,259.84万元，增值率为32.81%；总负债账面价值4,031.71万元，评估价值4,031.71万元，无增减值变化；净资产账面价值2,856.64万元，评估价值5,116.48万元，增值额为2,259.84万元，增值率为79.11%。
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 355.68 | 355.68 | - | - |
| 非流动资产 | 6,532.67 | 8,792.51 | 2,259.84 | 34.59 |
| 长期股权投资 | 2,724.10 | 4,864.26 | 2,140.16 | 78.56 |
| 在建工程 | 3,450.34 | 3,356.91 | -93.43 | -2.71 |
| 无形资产 | 358.23 | 571.34 | 213.11 | 59.49 |
| 资产总计 | 6,888.35 | 9,148.19 | 2,259.84 | 32.81 |
| 流动负债 | 4,031.71 | 4,031.71 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 4,031.71 | 4,031.71 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 2,856.64 | 5,116.48 | 2,259.84 | 79.11 |
2、经公司与葛阳协商沟通，公司同意葛阳以股权补偿的方式履行其在《股权投资协议书》项下的补偿义务，即葛阳无偿转让其持有兆阳生物40%股权的方式对公司进行补偿。股权转让完成后，公司将持有兆阳生物100%股权，兆阳生物的全部权益及利润(包括本次股权转让前的权益及利润)全部由公司享有，葛阳不再享有兆阳生物的股东权利，也不再承担股东义务。
五、签署补充协议的原因及对公司的影响
兆阳生物通过近几年发展，经过前期与公司的结合和市场开拓，拓展了公司在生物制品行业的发展，丰富了公司的收入结构，且资产状况良好。经公司与葛阳协商一致，公司同意葛阳以持有兆阳生物40%股权作为业绩补偿，符公司的发展目标，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司预计上述补偿方案对公司2020年净利润影响增加约1,768.2万元，具体金额以年度审计结果为准。公司将持续关注交易的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、履行的审批程序
（一）董事会意见
公司召开了第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于与控股子公司股东签署业绩补充协议的议案》，独立董事发表了独立意见，本事项尚需提交公司股东大会进行审议。
（二）独立董事意见
本次与葛阳签署业绩补偿协议，是董事会考虑到实际情况作出的决策，决策程序合法、合规、有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。补充协议的签署不会影响公司健康、持续发展，符合公司长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。我们同意本次补充协议约定的相关事项。
（三）监事会意见
本次双方签署补充协议，有利于公司的发展，有利于维护公司整体利益及长远利益，公司监事会同意本次事项。
七、备查文件
1、第八届董事会第二十次会议决议；
2、第八届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第二十次会议审议事项的独立意见；
4、兆阳生物审计报告及财务报表；
5、兆阳生物评估报告；
6、《广州市香雪制药股份有限公司与葛阳关于广东兆阳生物科技有限公司之股权投资协议书之补充协议暨业绩补偿协议》。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2020年11月20日