证券简称：濮耐股份 证券代码：002225 上市地点：深圳证券交易所
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
海通证券股份有限公司
关于《关于请做好濮耐股份公开发行可转债发审委会议
准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十一月
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
海通证券股份有限公司
关于《关于请做好濮耐股份公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的
回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2020年11月17日出具的《关于请做好濮耐股份公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“准备工作函”、“告知函”）的要求，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）已会同濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”或“申请人”或“濮耐股份”或“公司”）及其他中介机构对准备工作函的意见逐项予以落实，有关情况汇总说明和回复如下。
说明：
一、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与公开发行可转债预案、募集说明书、保荐机构尽职调查报告、发行保荐书及保荐工作报告中的相同。
二、本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系四舍五入造成的。
问题1、关于行政处罚及内控。发行人报告期内存在较多行政处罚的事项。请发行人进一步结合行政处罚发生的原因、整改措施落实情况等事项，说明其内控制度是否健全并有效执行。请保荐机构、律师、会计师核查并发表意见。
一、报告期内发行人存在较多行政处罚事项的原因及整改措施落实情况
（一）发行人及其子公司受到较多处罚的原因
报告期内，发行人及子公司受到的行政处罚情况如下：
单位：万元
| 类别 | 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 合计 |
| 环保类 | 数量 | 5 | 1 | 2 | 5 | 13 |
| 金额 | 50.00 | 5.00 | 8.00 | 54.00 | 117.00 | |
| 消防类 | 数量 | - | - | - | 2 | 2 |
| 金额 | - | - | - | 1.00 | 1.00 | |
| 安全生产类 | 数量 | - | 3 | 3 | - | 6 |
| 金额 | - | 9.00 | 57.00 | - | 66.00 | |
| 海关类 | 数量 | 1 | - | - | - | 1 |
| 金额 | 1.91 | - | - | - | 1.91 | |
| 林业类 | 数量 | 1 | - | - | - | 1 |
| 金额 | 21.86 | - | - | - | 21.86 | |
| 合计 | 数量 | 7 | 4 | 5 | 7 | 23 |
| 金额 | 73.77 | 14.00 | 65.00 | 55.00 | 207.77 |
1、报告期内发行人环保类处罚发生的主要原因
报告期内，发行人合计受到13项环保类行政处罚，主要原因除发行人因生产厂区车间门未关闭及琳丽矿业因矿山停产无法及时出具验收报告属偶发性事件外，发行人子公司翔晨镁业2020年收到的5次行政处罚均为当地环保部门同一次例行检查过程中，针对翔晨镁业堆料遮盖、竖窑排污口高度设置、扬尘排放、脱硫设备运转、危险废物暂存间设置等问题出具的处罚决定。收到处罚决定后，发行人派出专人前往当地自查并落实整改，该部分事项均已落实。
郑州汇特报告期内受到6次行政处罚的原因系近年来环保部门对排污要求日趋严格，《中华人民共和国大气污染防治法》《河南省大气污染防治条例》等法规相继更新。发行人子公司相关人员对新出台的法规标准学习不及时，或对公司
规定不熟悉，导致未及时根据相关法律法规内容进行改进而受到当地环保部门处罚。经整改学习，2019年至本回复出具日，郑州汇特未因环保事项受到行政处罚。
该类行政处罚不涉及重大违法违规，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，不会对发行人本次公开发行可转债构成实质法律障碍。
2、报告期内发行人安全生产类处罚发生的主要原因
报告期内，发行人合计受到6项安全生产类行政处罚，主要原因除未如实记录安全生产教育和培训情况、培训记录、个别设备未经验收投入使用等一般事项外，云南濮耐于2018年发生的两起安全事故，均因相关人员未按照公司制定的操作规范进行作业导致发生事故。事故发生后，发行人派专人对相关安全事故进行调查，并对相关人员进行追责。当地安全生产局已经出具证明，证明该事故属于一般生产事故，不属于重大安全生产事故。该类行政处罚不涉及重大违法违规，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，不会对发行人本次公开发行可转债构成实质法律障碍。
3、报告期内发行人其他类行政处罚发生的主要原因
报告期内，发行人因消防通道摆放物品、消防水带卡簧未安装到位、报税公司未仔细审查材料导致漏报运输费用及修建道路、排水沟占用林地分别受到2项消防安全类行政处罚以及海关、林业行政处罚各一项，该类违法事项处罚金额较小，或按照最低标准进行处罚，不涉及重大违法违规，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，不会对发行人本次公开发行可转债构成实质法律障碍。
（二）相关行政处罚整改措施的落实情况
1、环保类处罚整改情况
| 主体 | 文号 | 违法行为 | 法律定性 | 处罚情况 | 整改措施落实情况 | 整改事项不构成重大违法违规的证明或原因分析 |
| 濮耐股份 | 濮环罚决字[2019]第14号 | 濮阳县濮耐高温材料厂“厂区道路浮尘厚，生产过程中车间门敞开，粉尘弥漫，扬尘严重” | 违反了《河南省大气污染防治条例》第三十六条“排污单位应当加强大气污染物排放精细化管理，对不经过大气污染物排放口集中排放的大气污染物，应当采取密闭、封闭、集中收集、覆盖、吸附、分解等处理措施，严格控制生产过程中以及内部物料堆存、传输、装卸等环节产生的粉尘和气态污染物的排放。” | 责令停止违法行为；罚款5万元 | 已缴纳罚款。完成整改。 | 根据濮阳市生态环境局出具的证明，该等行政处罚涉及的违法行为危害后果不严重，社会影响较小，不属于重大违法违规行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 |
| 郑州汇特 | 新密环罚决字[2017]第120号 | 生产线上的1台破碎机因除尘设备下不便操作而未加装除尘设备；某生产线的1台因使用频率极低的鄂破机未加装除尘设备 | 违反了《建设项目环境保护管理条例》第十六条：“建设项目需要配套建设的环境保护设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。” | 责令停止生产；罚款10万元 | 已缴纳罚款。对产生处罚的生产线加装了除尘设备等相关配套环保设施，并对已有的生产线进行了全面自查。 | 根据新密市环境保护局出具的证明：郑州汇特耐火材料有限公司已缴付相关罚款，完成前述处罚相关整改工作，并经验收合格。前述行政处罚相关事项均不属于重大违法违规行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 |
| 主体 | 文号 | 违法行为 | 法律定性 | 处罚情况 | 整改措施落实情况 | 整改事项不构成重大违法违规的证明或原因分析 |
| 郑州汇特 | 新密环罚决字[2017]第124号 | 耐火砖烧结工序的隧道窑气检测结果显示颗粒物超标 |
| 罚款30万元 | 已缴纳罚款。对隧道窑废气排放安装了高温除尘设施，后续第三方机构再次进行检测，将达标检测报告提交环境保护部门进行验收。 | 根据新密市环境保护局出具的证明：郑州汇特耐火材料有限公司已缴付相关罚款，完成前述处罚相关整改工作，并经验收合格。前述行政处罚相关事项均不属于重大违法违规行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 新密环罚决字[2017]第124号行政处罚决定书载明，属于一般违法行为。 | ||||
| 郑州汇特 | 新密环罚决字[2017]第109号 | 部分生铝石因湿度较大、扬尘极小而未采取有效措施防治扬尘污染 | 违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第七十二条第一款“贮存煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、石灰、石膏、砂土等易产生扬尘的物料应当密闭；不能密闭的，应当设置不低于堆放物高度的严密围挡，并采取有效覆盖措施防治扬尘污染。” | 罚款10万元 | 已缴纳罚款。对部分露天放置的生铝石加装了围挡及喷淋设施，并铺设防晒网进行遮盖，使扬尘情况能够满足国家及地方环境保护要求。 | 根据新密市环境保护局出具的证明：郑州汇特耐火材料有限公司已缴付相关罚款，完成前述处罚相关整改工作，并经验收合格。前述行政处罚相关事项均不属于重大违法违规行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 |
| 主体 | 文号 | 违法行为 | 法律定性 | 处罚情况 | 整改措施落实情况 | 整改事项不构成重大违法违规的证明或原因分析 |
| 郑州汇特 | 新密环罚决字[2017]第065号 | 部分生铝石在设置围挡时，堆放高度高于四周设置围挡高度 | 违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第七十二条第一款“贮存煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、石灰、石膏、砂土等易产生扬尘的物料应当密闭；不能密闭的，应当设置不低于堆放物高度的严密围挡，并采取有效覆盖措施防治扬尘污染。” | 责令改正；罚款1万元 | 已缴纳罚款。对生铝石（原材料）的围挡高度加高了1.5米，同时将原材料堆放高度调低，使之低于四周设置围挡高度1米以上。 | 根据新密市环境保护局出具的证明：郑州汇特耐火材料有限公司已缴付相关罚款，完成前述处罚相关整改工作，并经验收合格。前述行政处罚相关事项均不属于重大违法违规行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 新密环罚决字[2017]第065号行政处罚决定书载明，属于一般违法行为。 |
| 郑州汇特 | 新密环罚决字[2018]第019号 | 北原料车间里破碎工段未采取密闭措施，产生部分粉尘 | 违反了《郑州市大气污染防治条例》第五十四条：“单位和个人在生产过程中应当采取措施，禁止无组织排放废气、烟尘和粉尘。” | 罚款3万元 | 已缴纳罚款。在车间采取了密闭措施。 | 根据新密市环境保护局出具的证明：郑州汇特耐火材料有限公司已缴付相关罚款，完成前述处罚相关整改工作，并经验收合格。前述行政处罚相关事项均不属于重大违法违规行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 |
| 主体 | 文号 | 违法行为 | 法律定性 | 处罚情况 | 整改措施落实情况 | 整改事项不构成重大违法违规的证明或原因分析 |
| 郑州汇特 | 新密环罚决字[2018]第160号 | 东厂区原料车间破碎工段下料口部位未采取集中收集措施 | 违反了《河南省大气污染防治条例》第三十六条：“排污单位应当加强大气污染物排放精细化管理，对不经过大气污染物排放口集中排放的大气污染物，应当采取密闭、封闭、集中收集、覆盖、吸附、分解等处理措施，严格控制生产过程以及内部物料堆存、传输、装卸等环节产生的粉尘和气态污染物的排放。” | 罚款5万元 | 已缴纳罚款。在混料工段下料口部位加装了蝶阀并用管道连接脉冲袋式除尘器，防止下料时漏料和无组织扩散。 | 根据新密市环境保护局出具的证明：郑州汇特耐火材料有限公司已缴付相关罚款，完成前述处罚相关整改工作，并经验收合格。前述行政处罚相关事项均不属于重大违法违规行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 新密环罚决字[2018]第160号载明，属于一般违法行为。 |
| 琳丽矿业 | 海环罚决字[2016]第X044号 | 琳丽矿业镁矿年开采20万吨菱镁矿石矿山项目建设竣工后，因当地政府于2016年8月起实施矿山资源整合，要求所有矿山停止生产，第三方中介机构在停产状态下无法出具验收报告，导致未能按时办理环保设施竣工验收。 | 违反了《建设项目环境保护管理条例》第二十条：“建设项目竣工后，建设单位应当向审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门，申请该建设项目需要配套建设的环境保护设施竣工验收。环境保护设施竣工验收，应当与主体工程竣工验收同时进行。” | 立即停止违法行为；罚款3万元 | 已缴纳罚款。根据琳丽矿业提供的“全国建设项目环境影响评价管理信息平台”信息，上述矿山整合项目已提交“建设项目环评企业自主验收系统”，验收结论为合格。 | 根据海城市环境保护局针对上述环保处罚出具的专项说明：上述行政处罚不属于重大违法违规行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 |
| 主体 | 文号 | 违法行为 | 法律定性 | 处罚情况 | 整改措施落实情况 | 整改事项不构成重大违法违规的证明或原因分析 |
| 翔晨镁业 | 昌环罚[2020]001-1号 | 现场堆料区未进行遮盖，扬尘污染严重。 | 违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第117条关于易扬尘物料遮盖等的规定 | 责令改正；罚款6万元。 | 已缴纳罚款。对于昌环罚[2020]001-1号至5号环保处罚事项，根据翔晨镁业提供的资料，截至2020年9月30日，除破碎线密封工程，因雨雪天气影响工期，目前正在进行收尾工作，对部分工程进行修补外，其他整改措施均已落实完毕。 | 根据西藏昌都市生态环境保护局出具的证明：上述行政处罚涉及的行为不属于重大违法违规行为，未发生严重污染事故，不存在严重损害投资者权益和社会公众利益的情形。 |
| 翔晨镁业 | 昌环罚[2020]001-2号 | 竖窑污染物排放口高度及设置不符合规定。 | 违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第117条关于污染物排放口设置的规定 | 责令改正；罚款7万元。 | ||
| 翔晨镁业 | 昌环罚[2020]001-3号 | 脱硫设备运行不正常，达不到处理污染物效果。 | 违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第99条关于污染物处理的规定 | 责令改正；罚款25万元。 | ||
| 翔晨镁业 | 昌环罚[2020]001-4号 | 电熔镁生产车间人工破碎筛分时产生的扬尘未按要求启动布袋收尘器收集，直接排放。 | 违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第99条关于污染物处理的规定 | 责令改正；罚款7万元。 | ||
| 翔晨镁业 | 昌环罚[2020]001-5号 | 厂区内未设置危险废物暂存间。 | 违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第99条关于污染物处理与存放的规定 | 责令改正；罚款5万元。 |
2、消防类处罚整改情况
| 主体 | 文号 | 违法行为 | 法律定性 | 处罚情况 | 整改情况 | 整改事项不构成重大违法违规的证明或原因分析 |
| 主体 | 文号 | 违法行为 | 法律定性 | 处罚情况 | 整改情况 | 整改事项不构成重大违法违规的证明或原因分析 |
| 柳屯 分厂 | 濮公（消）行罚决字[2017]1-0001号 | 消防水带卡簧未安装到位、个别灭火器检验过期等 | 违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项：“（二）按照国家标准、行业标准配置消防设施、器材，设置消防安全标志，并定期组织检验、维修，确保完好有效；” | 罚款5,000元 | 柳屯分厂对所有的消防水带进行检查及安装、对检验过期的个别灭火器进行统一更换和维修，上述措施已形成整改报告提交濮阳市公安分局消防监督检查所，并通过了验收及复查。 | 罚款金额较小，均为最低额处罚； 行政处罚决定书中未认定属于情节严重的情形； 未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。 |
| 北京研 发中心 | 顺公（消）行罚决字[2017]19-0023号 | 办公楼一层疏散通道内堆放桌椅，占用疏散通道 | 违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第四项：“（四）保障疏散通道、安全出口、消防车通道畅通，保证防火防烟分区、防火间距符合消防技术标准；” | 罚款5,000元 | 北京研发中心按照相关要求将一层侧门处桌椅撤销，并保证侧门打开，保证消防通道畅通，上述措施已通过北京市顺义区公安消防支队的验收及复查。 | 罚款金额较小，均为最低额处罚； 行政处罚决定书中未认定属于情节严重的情形； 未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。 |
3、安全生产类处罚
| 主体 | 文号 | 违法行为 | 法律定性 | 处罚情况 | 整改情况 | 整改事项不构成重大违法违规的证明或原因分析 |
| 雨山冶金 | （冀唐曹）安监罚决字[2019]Y018号 | 未如实记录安全生产教育和培训情况 | 违反《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第四项：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款……（四）未如实记录安全生产教育和培训情况的。” | 罚款1万元 | 已缴纳罚款 | 唐山市曹妃甸区应急管理局出具证明：雨山冶金于2019年5月8日缴清罚款，该等行为系一般性违法行为，不属于重大违法违规行为。 |
| 翔晨镁业 | （类）安监罚[2019]3号 | 职工教育培训记录不规范；矿山应急建设未按规定进行 | 违反了《中华人民共和国安全生产法》第九十四条二、四、六款的规定 | 罚款3万元 | 已缴纳罚款 | 类乌齐县应急管理局出具证明：翔晨镁业已缴纳罚款，该等处罚涉及的违法行为 |
系一般性违法行为，不属于重大违法违规行为。
郑州汇特
| 郑州汇特 | 新密市监工商质罚字[2019]第234号 | 所使用的编号为RD16-0155的储气罐存在私自加装除尘管道，未经监督检验投入使用 | 违反了《中华人民共和国特种设备安全法》第三十二条：“特种设备使用单位应当使用取得许可证生产并经检验合格的特种设备。” | 罚款5万元 | 已缴纳罚款，取得新密市市场监督管理局核发的特种设备使用登记证。 | 关于新密市监工商质罚字[2019]第234号行政处罚，处罚决定书记载：根据当事人违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度和相关证据，参照《河南省质量技术监督行政处罚裁量标准》，属于轻微违法行为。 |
| 郑州汇特 | 新密工商质监罚字[2018]第181号 | 所使用的3辆叉车自2016年投入使用，未经检验合格 | 罚款5万元 | 关于新密工商质监罚字[2018]第181号行政处罚，处罚决定书记载：从当事人使用未经检验合格的叉车的行为的违法事实、性质、情节、社会危害程度和证据看，根据《质量监督检验检疫行政处罚裁量权适用规则》，参照《河南省质量技术监督行政处罚裁量标准》，属于轻微违法行为。 |
| 云南濮耐 | 玉红安监管罚[2018]第13-1号 | 在玉溪新兴钢铁公司进行中间包吊运作业时，作业人员钱江未撤离到安全位置。起吊过程中行车起吊重心与吊物重心不垂直，吊物摆动，将钱江挤压在中间包与金属渣斗之间，经抢救 | 违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十五条、第四十条、第四十一条的规定 | 罚款22万元 | 已缴纳罚款，并整改。 | 玉溪市安全生产监督管理局出具的证明，该事故属于一般安全生产事故，不属于重大安全生产事故。云南濮耐缴纳了罚款，已进行整改并经验收。 |
无效死亡。
云南濮
耐
| 云南濮耐 | 玉红安监管罚[2018]第14-1号 | 在玉溪新兴钢铁公司进行中间包吊运作业时，作业人员施卫陈未撤离到安全位置。起吊过程中行车起吊重心与吊物重心不垂直，吊物摆动，将施卫陈挤压在中间包与金属渣斗之间，经抢救无效死亡。 | 违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十五条、第四十条、第四十一条的规定 | 罚款30万元 | 已缴纳罚款，并整改。 | 玉溪市安全生产监督管理局出具的证明，该事故属于一般安全生产事故，不属于重大安全生产事故。云南濮耐缴纳了罚款，已进行整改并经验收。 |
4、海关类处罚
| 主体 | 文号 | 违法行为 | 法律定性 | 处罚情况 | 整改情况 | 整改事项不构成重大违法违规的证明或原因分析 |
| 云南濮耐 | 滇中关缉违字[2020]007号 | 在申报进口时，云南濮耐未提交运输合同，河口恒亚报关有限公司在收到进口申报材料时未尽合理审查义务仔细核结审查材料，致使发生向海关漏报进口运输费用，经关税部门计核，共漏缴税款127,406.56元，滞纳金10,367.16元。 | 《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得……（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款……” 《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十七条规定：“报关企业、报关人员对委托人所提供情况的真实性 | 罚款1.91万元 | 已经支付漏缴税款127,406.56元与滞纳金，并缴款罚款。 | 上述行政处罚事项罚款金额较小，按照最低额度进行处罚，未造成严重影响，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，不属于重大违法行为。 |
| 主体 | 文号 | 违法行为 | 法律定性 | 处罚情况 | 整改情况 | 整改事项不构成重大违法违规的证明或原因分析 |
| 未进行合理审查，或者因工作疏忽致使发生本实施条例第十五条规定情形的，可以对报关企业处货物价值10%以下罚款，暂停其6个月以内从事报关业务或者执业；情节严重的，撤销其报关注册登记、取消其报关从业资格。” |
5、林业类处罚
| 主体 | 文号 | 违法行为 | 法律定性 | 处罚情况 | 整改情况 | 整改事项不构成重大违法违规的证明或原因分析 |
| 翔晨镁业 | 类林草发[2020]字第220号 | 翔晨镁业因菱镁矿道路、排水沟建设占用林地，未取得林业部门林地征占用的相关手续，共违法占用林地面积2.1863公顷。 | 《中华人民共和国森林法实施条例》第43条规定：“未经县级以上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用途的，由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状，并处非法改变用途林地每平方米10元至30元的罚款。” | 按照每平方米10元进行处罚，合计罚款21.86万元 | 已经缴纳罚款并申办占用林地手续 | 上述行政处罚事项罚款金额较小，按照最低处罚标准进行，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，不属于重大违法行为。 |
报告期内，发行人相关罚款均已缴纳，相关事项已按照有关部门要求进行整改。根据行政处罚决定书、有权机关出具的证明及相关法律法规，前述违法违规行为均未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，不属于重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
二、发行人内部控制制度健全，并有效执行
（一）发行人内部控制制度健全
发行人根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，结合公司自身经营情况，制定了《公司章程》，并建立了一整套较为完整的内部控制制度与体系。
1、治理结构
股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构，对股东大会负责，按照《公司法》《证券法》《公司章程》和政府各有关监督机构办法的有关规定赋予的职责和程序，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并作出决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。
2、发行人内部控制管理制度
发行人根据相关法律法规及《公司章程》的指引，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易制度》《资金管理制度》《合同管理制度》《生产管理制度》《环境保护管理制度》《安全技术操作规程》《消防安全管理制度》等相关制度，涵盖行政、人力、安全生产、环保、消防、采购、销售等各个方面。
3、发行人组织结构
发行人根据职责划分并结合公司实际情况，设立了人力资源部、集团公司办公室部、财务管理部、战略投资部、审计监察部、运营管理部、安全环保部、技术中心、原材料事业部、钢铁事业部、国内营销部、海外营销部、营销支持部、
党工团部、供应管理部等职能部门，制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互牵制。
4、监督检查
公司制定了《审计监察管理制度》，规范审计监察部进行内部审计工作，聘请专职负责人，安排内部审计人员，负责内部审计监督工作，努力确保进行成本效益的监控，促进管理流程的合理性和资源利用的效率性，保护资产的安全和完整，防止错误和舞弊的发生，保证内部管理报告和外部财务报告的可靠性，确保公司各项规章制度与有关决议、可适用标准等得到遵守执行，进而保证经营的效果和效率。
（二）报告期内内部控制制度有效执行
1、发行人董事会报告期内出具的内部控制自我评价报告
根据发行人董事会2018年、2019年出具的内部控制自我评价报告，
“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大和重要缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大及重要缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
根据发行人董事会2017年出具的内部控制自我评价报告，
“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司于2017年10月发现报告期内财务报告内部控制存在一项资金安全控制重大缺陷，针对该项缺陷已制定整改措施并得到贯彻执行。
据公司非财务报告内部控制重大和重要缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大及重要缺陷。”
2、发行人会计师出具的内部控制鉴证报告
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（勤信专字【2020】第0808号）的鉴证结论为，“我们认为，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司管理层按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范的控制标准于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（勤信专字【2020】第0809号）的鉴证结论为，“我们认为，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司管理层按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范的控制标准于2020年3月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。
3、发行人进一步强化内部控制措施
从事故发生率角度，根据前述统计表格可见，报告期内，除翔晨镁业外，发行人其他子公司环保类、消防类、安全类事故均有所下降或未再发生、未再次受到相关行政处罚。濮耐股份于2019年收购翔晨镁业部分股东股权，该公司成为濮耐控股子司。翔晨镁业自身正处于环保设备设施投入增大、环保监管要求与环保措施落实加强、安全环保制度与规范健全和有效执行的过程中。
从行政处罚发生的原因和整改措施落实角度，根据发行人子公司提供的关于行政处罚相关事项的整改措施落实情况的相关资料，结合中介机构对发行人安全环保部门相关人员的访谈，经核查，发行人及各子公司对于行政处罚涉及事项进行了整改并经验收合格或得到相关主管部门对于整改方案、整改措施落实情况的认可。
从发行人及各子公司环保设备设施投入角度，报告期内发生环保事项较多的郑州汇特新增碱性线隧道窑烟气超低排放治理项目和铝硅线隧道窑烟气超低排放治理项目，正在建设过程中。翔晨镁业已从现场堆料区、危险废物暂存间、电熔镁车间、脱硫设备等多方面多环节进行整改和规范。整体上，发行人及各子公司环保设备设施投入增强。
基于近年来国家愈发严格的环保政策和发行人对安全生产、环境保护管理的定位，发行人于2018年10月设立了安全环保部并在各分、子公司设立了安全环
保科，安全环保部（科）的职责包括：及时收集识别环保有关的政策、法律法规及标准，进行专题培训，提高安全环保管理人员业务能力按照公司内部制度要求，定期开展环保专项检查；要求各子公司对照环评及验收批复要求，开展环保设备设施“回头看”活动和“环保后评价机制”；督促各生产经营主体每年至少委托第三方对水、气、声进行一次现场检测，确保达标排放；督促各生产经营主体根据环保要求持续进行环保设备升级投入；建设项目严格按照环保要求进行环境影响评价，安全环保部结合战略投资部对照环保清单进行项目考评，实现环保手续合法合规；制定《濮耐集团安全环保信息上报管理制度》及对应的考核机制，明确生产经营厂区负责人是安全环保第一责任人，实现领导重视，全员参与。
此外，发行人建立了《环境保护目标管理制度》、《环境因素识别、评价与控制管理制度》、《建设项目环保管理制度》、《大气污染防治管理制度》、《噪声污染防治管理制度》、《固体废物污染防治管理制度》等一系列环保制度及配套内部环保审核和管理机制。结合上述制度，发行人通过日常监督、定期培训、事后考核等方式加强对发行人及下属各分、子公司的日常环保合规管理。通过前述措施，发行人进一步强化了环保的内部控制措施。
三、中介机构核查意见
（一）核查过程、依据
1、查阅发行人的审计报告、财务报表、内部控制自我评价报告、内部控制鉴证报告、内部相关制度文件及公开信息披露文件。
2、查阅了相关行政处罚决定书、缴纳罚款凭证、整改文件等相关资料。
3、查阅了发行人及子公司在工商、税务、土地、环保、安监、海关、林业、消防等主管部门开具的合规证明。
4、查阅了《中华人民共和国大气污染防治法》《河南省大气污染防治条例》等相关法规文件。
5、访谈了发行人安全环保部部长。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师及发行人会计师认为：
发行人及子公司在报告期内的相关行政处罚均已有效整改，所涉行为不涉及重大违法违规，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，不会对发行人本次公开发行可转债构成实质法律障碍；发行人组织机构健全、运行良好，内部控制制度健全且有效执行，符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定。
问题2、关于外购产品。根据申请材料，最近三年“其他类”产销率较高的原因是发行人外购其他类产品进行销售较多所致。请发行人说明：在产能利用率相对较低的情况下，大比例外购其他类产品进行销售并保持较高毛利率的商业合理性。请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、在产能利用率相对较低的情况下，大比例外购其他类产品进行销售的合理性
公司“其他类”产品销量是指产成品销量，统计范围包括公司自产产成品和外购成品（含与公司产品配套使用的各种外购成品）。
公司在制定产品销售决策时，综合权衡自产生产和外购产品利弊决定是否外购，部分产品因自产不经济，同时根据销售项目及相关需求，故公司主要通过外购来满足外销配套使用的需求，经实际使用测试和反馈，相关产品质量能够满足客户使用的要求，与公司实际销售需求情况一致。
二、在产能利用率相对较低的情况下，大比例外购其他类产品进行销售并保持较高毛利率的商业合理性
为匹配年度报告信息披露格式要求，使得分产品类型收入和成本加计额与利润表收入和成本总额一致，在对公司收入和成本按产品分类对外披露时，将不属于已有分类产品（功能性耐火材料、定型耐火材料、不定形耐火材料）的收入和成本统计在“其他类”中。公司“其他类”收入和成本统计范围包括自产原料、产成品等。
近年来，随着公司原料板块对外销售自产原料收入的增加，公司其他类业务收入规模逐渐扩大，自产原料毛利率相对较高，整体上拉动了其他类业务毛利率
的上升，其他类产品毛利率变动符合公司业务变动的实际情况。
公司“其他类”营业收入和毛利率情况如下：
单位：万元
| 营业收入 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 其他类 | 33,429.36 | 27,376.78 | 19,077.39 | 19,772.64 |
| 其中：自产原料 | 7,989.80 | 9,297.31 | 5,051.94 | 1,393.24 |
| 其中：产成品等 | 25,439.56 | 18,079.47 | 14,025.45 | 18,379.40 |
| 毛利率 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 其他类 | 30.42% | 32.89% | 30.85% | 16.82% |
| 其中：自产原料 | 39.68% | 38.93% | 38.67% | 6.89% |
| 其中：产成品等 | 27.51% | 29.78% | 28.03% | 17.58% |
注：2017年度自产原料毛利率较低主要系公司原材料生产基地尚处于建设中，对外小规模试生产销售
三、中介机构核查意见
保荐机构及发行人会计师查阅了公司存货相关制度，检查相关制度的合理性。对公司相关人员进行了访谈，了解了相关业务实际情况。查阅公司收入分类的相关公告和数据，并对此进行了分析。经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
在产能利用率相对较低的情况下，大比例外购其他类产品进行销售，系发行人实际业务发展需要，“其他类”产品毛利率较高，具有商业合理性。
（本页无正文，为《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司关于<关于请做好濮耐股份公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于<关于请做好濮耐股份公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | ||||
| 张一鸣 | 刘丽君 | |||
| 保荐机构董事长签名： | ||||
| 周杰 |
海通证券股份有限公司
年 月 日
声明
本人已认真阅读濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司本次发审委会议准备工作函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长签名： | ||||
| 周杰 |
海通证券股份有限公司
年 月 日