证券代码：002193 证券简称：如意集团 公告编号：2020-050
山东如意毛纺服装集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月23日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对山东如意毛纺服装集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第512号）。公司对此高度重视，针对《关注函》提出的问题，进行了认真地核查，现对关注函关注的事项回复公告如下：
问题1、请你公司具体说明上述关联方资金往来的情况，包括但不限于款项金额明细及性质、发生时间、发生原因、收款方情况、截至目前应收款项余额等，是否属于非经营性资金占用、是否存在应履行而未履行的审议程序及信息披露义务，是否已拟定后续解决应对措施等。
回复：
1、入伙银川维信发生的资金往来情况
2019年7月5日，公司召开第八届董事会第十八次会议审议通过了入伙银川维信产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“维信基金”）的议案，拟收购维信基金86,500万元的优先级份额，由于未能在2019年度完成工商变更手续，年审会计师对公司出具了保留意见审计报告。2020年6月，山东证监局履行现场检查程序，因上述收购款支付给了出让方指定的第三方，构成了公司与关联方资金往来。具体情况如下：
中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）为维信基金原优先级有限合伙人，持有维信基金110,000万优先级份额，占维信基金出资额的40.73%。2017年底，中航信托因自身发展需要拟全部转让持有的维信基金优先级合伙份额。由于维信基金从事股权投资业务，合伙人足额认缴的出资款已用于股权投资项目，
维信基金无法确定能否及时引进新合伙人或处置底层资产以获取退伙资金。为保证维信基金及底层资产（法国SMCP集团）顺利运营，2017-2018年山东如意科技集团限公司（以下简称“如意科技”）陆续向中航信托预付该出资份额价款，该优先级份额仍由中航信托继续持有至引进新合伙人。如意科技曾公开承诺未来如获得与公司业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，将立即通知公司，优先提供给公司进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给公司的条件。基于上述承诺，如意科技在中航信托退出维信基金优先级份额时，将维信基金相关信息告知公司。公司看好维信基金的发展前景曾考虑直接受让该份额，但公司无法在有限时间内完成内部审批程序；且公司2014年6月底完成实际控制人变更，尚在控制权发生变更之日起60个月内，维信基金间接参股的底层资产为SMCP集团，实为如意科技控制的企业，为避免构成重组上市行为，公司无法在2017年直接受让中航信托持有的维信基金优先级份额。
2019年，公司筹备实施重大资产重组，购买利邦控股、雅格狮丹集团品牌资产打造轻奢品牌运营集团，鉴于维信基金底层资产法国轻奢品牌上市公司SMCP集团国际影响力、盈利能力、成长性等优势特点，公司在控制权变更满60个月后履行了入伙维信基金相关审批程序。
按照正常交易程序，本次交易公司应将收购款支付给出让方中航信托，但如意科技为锁定该份额已向中航信托支付全额款项。经公司与中航信托沟通，本次交易中航信托不再向公司收取份额转让款，如意科技所支付的定金也不再退还，受让方可将收购款项直接支付给如意科技或其指定的第三方。2019年10月，公司陆续将收购款直接支付给了如意科技及其指定的山东如意时尚科技发展有限公司。付款明细如下：
| 序号 | 发生时间 | 金额 （万元） | 性质 | 发生原因 | 收款方 |
| 1 | 2019年10月16日 | 500 | 关联方资金往来 | 支付维信基金优先级份额收购款 | 山东如意科技集团限公司 |
| 2 | 2019年10月22日 | 100 | 山东如意时尚科技发展有限公司 | ||
| 3 | 2019年10月28日 | 3,400 | 山东如意时尚科技发展有限公司 | ||
| 4 | 2019年10月28日 | 40,000 | 山东如意时尚科技发展有限公司 |
| 5 | 2019年10月29日 | 15,000 | 山东如意时尚科技发展有限公司 | ||
| 6 | 2019年10月29日 | 40,000 | 山东如意时尚科技发展有限公司 | ||
| 7 | 2019年10月29日 | 340 | 山东如意时尚科技发展有限公司 | ||
| 8 | 2019年10月29日 | 515 | 山东如意时尚科技发展有限公司 | ||
| 9 | 2019年11月04日 | 2,500 | 山东如意时尚科技发展有限公司 | ||
| 10 | 2019年11月05日 | 2,500 | 山东如意时尚科技发展有限公司 | ||
| 11 | 2019年11月05日 | 5,000 | 山东如意时尚科技发展有限公司 | ||
| 合计 | 109,855 |
公司收购维信基金8.65亿元优先级份额共计出资109,855万元，而如意科技向中航信托预付11亿元优先级份额的锁定款为156,053.63万元。按照同等比例份额比较，公司支付对价低于如意科技预付给中航信托的对价。上述差异的产生的原因为：如意科技支付给中航信托的对价由出资份额、固定收益及超额收益三部分构成。公司支付的收购款仅由出资份额、固定收益两部分构成。
2020年9月27日，公司完成维信基金的工商登记变更手续，已合法持有维信基金86,500万元优先级份额。公司审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信”）出具了《关于山东如意毛纺服装集团股份有限公司2019年度审计报告保留意见所涉及事项部分影响已消除的审核报告》，该报告认为，公司关于入伙维信基金保留意见所涉及事项的影响已消除。同时，该报告也表明和信认可公司将投资维信基金的投资款并计入“其他非流动金融资产”科目。
综上，公司并未将投资维信基金款项计入应收款项，因此，入伙维信基金事项的应收款项余额为零。公司入伙维信基金事项被动构成了与关联方的资金往来，但不属于非经营性资金占用。
公司入伙维信基金事项履行了董事会、监事会审批程序，后续公司支付收购款项被动构成与关联方的资金往来未进行审议。
2、截至目前关联方应收款项余额
| 关联方 | 余额 （万元） | 性质 | 是否属于非经营性资金占用 |
| 山东如意科技集团有限公司 | 50,702.38 | 货款 | 否 |
| 德国PEINE GMBH | 6,038.84 | 货款 | 否 |
| 银川滨河如意服装有限公司 | 2,561.44 | 货款 | 否 |
| 中国香港FOREVER WINNER INTERNATIONAL DEVELOPMENT LTD. | 1,782.42 | 货款 | 否 |
| 广州路嘉纳服饰有限公司济宁分公司 | 929.67 | 货款 | 否 |
| 北京瑞纳如意时尚商贸有限公司济宁分公司 | 150.54 | 货款 | 否 |
| 济宁如意家纺有限公司 | 82.07 | 货款 | 否 |
| 法国SMCP | 64.55 | 货款 | 否 |
| 北京如意时尚投资控股有限公司 | 12.74 | 货款 | 否 |
| 日本RENOWN INCORPORATED | 4.04 | 货款 | 否 |
| 合计 | 62,328.69 | - | - |
公司为扩大营销规模，历年来借助如意科技及其关联企业强大的终端销售网络销售产品，从而公司与如意科技及其关联方发生了日常性关联交易。上述关联交易每年均履行了董事会、股东大会审议程序，且不构成非经营性资金占用。
3、后续解决应对措施：公司及董监高将以此为鉴，切实加强对《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的学习和能力培养，提高规范运作意识，坚决遵循上市公司信息披露规范要求；同时公司董事、监事、高级管理人员将认真履行勤勉尽责义务，不断提高信息披露质量，进一步提高公司规范运作水平，杜绝上述事项再次发生，切实维护投资者利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
问题2、请你公司说明上述事项的内部责任认定情况。
回复：
公司认定财务总监、董事会秘书对本次入伙维信基金涉及关联资金往来事项未履行审议程序负有直接和主要责任。经公司研究决定，责令上述人员检讨，并给予内部通报批评。公司董事会就本次事项向深圳证券交易所及广大投资者致以诚挚地歉意。公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，积极落实整改，提高相关责任人规范运作和勤勉尽职的工作意识，提高公司规范运作水平及信息披露质量。
特此公告。
山东如意毛纺服装集团股份有限公司
董事会2020年11月21日