深圳劲嘉集团股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度修正案
深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月20日召开了第六届董事会2020年第七次会议，审议通过了《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》，结合目前中国证监会及深圳证券交易所颁布的相关指引细则及规定文件，公司拟修订《募集资金专项存储及使用管理制度》，修订后的《募集资金专项存储及使用管理制度》经公司股东大会审议通过后方可生效。相关修订内容对照如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 因删除条目，本制度相关条目编号相应调整 |
| 1 | 第一条 为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定以及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（以下简称“中小板运作指引”）等有关法律法规和规范性文件的要求，结合深圳劲嘉集团股份有限 | 第一条 为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律法规和规范性文件的要求，结合深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）的实际 |
| 公司（以下简称“公司”）的实际情况，特制定本管理制度。 | 情况，特制定本管理制度。 |
| 2 | 第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过一千万元人民币或者募集资金净额的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构； （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责 | 第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构； （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责 |
| 任； 公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 | 任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 |
| 3 | 第二十条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件: （一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行； | 第二十条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件: （一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行； |
| （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （五）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 | （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。 |
| 4 | 第二十一条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金 | 第二十一条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金 |
| 额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。 | 额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。 |
| 5 | 第二十三条 上市公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定处理。 公司使用超募资金用于在 | 第二十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。 公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第九章、第十章等规定 |
| 建项目及新项目，保荐机构、独立董事应当出具专项意见，依照《股票上市规则》相关规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。 公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照本所《股票上市规则》第九章、第十章的要求履行信息披露义务。 | 履行审议程序和信息披露义务。 |
| 6 | 第二十四条 上市公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求： （一）公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助； （二）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露； （三）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。 | 第二十四条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求： （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露； （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。 |
| 7 | 第二十五条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理 | 第二十五条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理 |
| 的，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。 投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 …… | 的，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 …… |
| 8 | 第二十八条 公司募投项目 | 第二十八条 公司募投项目 |
| 的实际情况与公司在募股说明书等法律文件中的承诺相比较，出现以下变化的，视作改变募集资金用途： （一）取消原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，公司方可变更募集资金用途。 | 的实际情况与公司在募股说明书等法律文件中的承诺相比较，出现以下变化的，视作改变募集资金用途： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，公司方可变更募集资金用途。 |
| 9 | 第三十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 …… 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资 | 删除该条 |
| 金）的，应当按照本制度相关规定履行相应程序及披露义务。 | |
| 10 | 第三十五条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件： （一）独立董事、监事会发表意见； （二）保荐机构发表明确同意的意见； （三）董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或者低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 | 第三十四条 单个或者全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件： （一）独立董事、监事会发表意见； （二）保荐机构发表明确同意的意见； （三）董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构发表明确同意意见方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或者低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 |
| 11 | 第三十六条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟 | 第三十五条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟 |
| 将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务； （四）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助； （五）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。 | 将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。 |
| 12 | 第三十八条 …… 注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照中小板运作指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。 …… | 第三十七条 …… 注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照规范运作指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。 …… |
原《募集资金专项存储及使用管理制度》其它条款未变。
深圳劲嘉集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月二十一日
