证券代码：600620 股票简称：天宸股份 编号：临2020-036
上海市天宸股份有限公司关于向控股子公司提供股东借款额度暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易为上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）
向与关联人共同投资的控股子公司按持股比例提供9000万借款额度。
● 本次借款事项已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，关联董事回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。交易金额未达上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
鉴于本公司控股子公司上海天宸健康管理有限公司（以下简称“天宸健康公司”）的“天宸健康城”项目开发在即，为保证项目建设工作正常推进，天宸健康公司全体股东同意按股权比例向其提供借款额度总计9,000万元，借款期限为一年，期限自2020年11月21日起至2021年11月20日止。借款期间按本协议生效之日全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）支付借款利息，按股东借款实际资金使用天数计息，相应利息应在借款归还时同时支付。
本公司持有天宸健康公司85%股份，上海科迅投资管理有限公司
（以下简称“科迅投资”）持有天宸健康公司8.25%股份，上海峰盈企业发展有限公司（以下简称“上海峰盈”）持有天宸健康公司6.75%股份，科迅投资及上海峰盈为本公司关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。关联交易金额未达上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，因此，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
科迅投资法定代表人系本公司实际控制人、董事长叶茂菁，因此，科迅投资为本公司关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条例规定，上海峰盈法定代表人系本公司实际控制人的关联方，因此上海峰盈为本公司关联法人。
（二）关联方基本情况
1、上海科迅投资管理有限公司
住所：上海市闵行区新闵路528号
类型：有限责任公司
法定代表人：叶茂菁
注册资本：3000万人民币
成立日期：2001年06月11日
经营范围：企业投资，资产管理，投资咨询，企业管理，财务顾问，电脑软件，电子元器材，普通机械，建筑装潢材料，纺织品原料（除棉花），日用百货销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、上海峰盈企业发展有限公司
住所：上海市青浦区北青公路9138号1幢8层F区823室类型：有限责任公司法定代表人：LI HENG注册资本：1000万人民币成立日期：2002年10月25日经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，园林绿化工程，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，销售建筑装潢材料、五金交电、劳防用品（除特种用品）、卫生洁具、化工原料及产品（除危险、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品）、日用百货【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、关联交易的主要内容和履约安排
1、协议主体：甲方（出借方）及乙方（借款方），即
出借方1（甲方1）：上海市天宸股份有限公司出借方2（甲方2）：上海科迅投资管理有限公司出借方3（甲方3）：上海峰盈企业发展有限公司【甲方1、甲方2和甲方3以下合称为甲方】乙方（借款方）：上海天宸健康管理有限公司
2、股东借款最高额：
甲方同意向乙方提供最高额合计不超过人民币9,000 万元（大写：玖仟万元整）的股东借款额度（或“总借款最高额”），其中，各股东借款最高额如下：
（1） 甲方1股东借款最高额合计不超过人民币7,650 万元（9000万*85%）。
（2） 甲方2股东借款最高额合计不超过人民币742.5万元（9000
万*8.25%）。
（3） 甲方3股东借款最高额合计不超过人民币607.5万元（9000万*6.75%）。
（4） 甲方具体借款金额：针对乙方的每笔借款，甲方1、甲方2以及甲方3的各具体借款金额按照其各自持股比例计算，累计借款金额均不超过上述各股东借款最高额。
3、借款用途：天宸健康城项目开发。
4、借款期限：
（1） 甲方向乙方提供股东借款额度的期限为一年，期限自2020年11月21日起至2021年11月20日止。在此有效期间内，甲方向乙方提供的股东借款，仅供乙方指定项目开发使用，资金使用时间最长不超过2021年11月20日（“最终到期日”），即任意一笔股东借款的到期日不迟于最终到期日，乙方应在最终到期日前归还全部股东借款及利息。
（2） 若乙方需延长借款期限的，应于上述最终到期日前至少提前30日向甲方提出书面续借申请（须注明续借期限、续借金额及续借原因），由甲方审核决定。
5、借款利率：借款期间，乙方应按本协议生效之日全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）向甲方支付借款利息，按股东借款实际资金使用天数计息，相应利息应在借款归还时同时支付。
四、相关授权
董事会授权公司经营层与天宸健康公司签署相关协议。
五、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
作为公司的独立董事，接获公司通知，公司控股子公司天宸健康公司的“天宸健康城”项目开发在即，为保证项目建设工作正常推进，天宸健康公司及其全体股东拟签署《股东借款协议》，天宸健康公司的全体股东同意按股权比例向其提供借款额度总计9,000万元，借款期限为一年，期限自2020年11月21日起至2021年11月20日止。借款期间按《股东借款协议》生效之日全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）支付借款利息，按股东借款实际资金使用天数计息，相应利息应在借款归还时同时支付。
因天宸健康公司的其他两家股东：科迅投资法定代表人系本公司实际控制人、董事长叶茂菁；上海峰盈法定代表人与本公司实际控制人有关联关系，所以两家公司均为本公司关联法人，本次拟签署的借款协议构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规规定，作为公司的独立董事，公司事前已就该关联交易事项通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了我们的认可。我们认真审核上述交易的有关文件后，对公司上述关联交易事项进行了事先确认，并就上述关联交易的各项条款的公平和合理性作了认真审核，现同意将该事项提交董事会审议。
2、独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定，作为公司的独立董事，我们对公司的关联交易事项进行了事先确认，并就关联交易的各项条款的公平和合理性作了认真审核。现就公司第十届董事会第五次会议审议的关于向控股子公司提供股东借款额度暨关联交易事项发表如下独立意见：
（1）公司事前已就该事项通知了我们，并提供了相关资料，进
行了必要的沟通，获得了我们的认可；在认真审核上述交易的有关文件后，我们同意将上述事项提交董事会审议；
（2）公司本次关联交易符合相关法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、该交易未损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益。
（3）本次关联交易的定价原则是按照市场价格进行定价，公平合理，风险可控，符合公司和全体股东的利益以及相关法规的规定；
（4）在公司董事会审议该关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
公司第十届董事会第五次会议于2020年11月20日以通讯方式召开，会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规的规定。公司共有董事9名，其中关联董事叶茂菁、王学进回避表决，实际参与表决的非关联董事共7名。本次会议审议《公司向控股子公司提供股东借款额度暨关联交易议案》，表决情况为7票同意，0票反对，0票弃权。
七、本次关联交易的目的及对公司的影响
公司向天宸健康公司提供股东借款额度，有助于其推进项目开发进程，加强项目开发的资金保障，是合理的、必要的。交易价格遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。
天宸健康公司作为公司控股子公司，公司对其有实质控制力，能确保公司资金安全，本次交易风险可控，不存在无法回收的风险。
八、备查文件
1、公司第十届董事会第五次会议决议；
2、独立董事对于关联交易的独立意见；
3、独立董事对于关联交易的事前认可函；
4、公司审计委员会对于关联交易的审核意见。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2020年11月21日