证券代码：002932 证券简称：明德生物 公告编号：2020-099
武汉明德生物科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2020年11月19日以现场及通讯相结合的方式在公司会议室召开，会议通知已于2020年11月12日以电子邮件、电话通讯等形式发出。本次会议应到董事7名，实际出席公司会议的董事7名，会议由董事长陈莉莉女士主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
经审议，公司符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规、规章及规范性文件中关于公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。
2、逐项审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》；
本次会议逐项审议并通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》，具体如下：
（1）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准发行之日起12个月内选择适当时机向不超过35名特定对象发行股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（4）定价基准日、发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首
日。本次非公开发行股票的发行价格定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。本次非公开发行股票采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过发行前总股本的30%（含本数），即不超过20,701,544股（含本数），且募集资金上限为84,619.58万元（含本数）。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例作相应调整。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（6）募集资金用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过84,619.58万元，在扣除发行费用后将全部用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 体外诊断产品建设项目 | 44,624.14 | 44,624.14 |
| 1.1 | 其中：化学发光诊断产品生产线 | 16,646.02 | 16,646.02 |
| 1.2 | 血气诊断产品生产线 | 10,402.93 | 10,402.93 |
| 1.3 | 分子诊断产品生产线 | 17,575.19 | 17,575.19 |
| 2 | 医疗健康信息化项目 | 21,995.44 | 21,995.44 |
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 3 | 补充流动资金 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 合计 | 84,619.58 | 84,619.58 | |
注：拟投入募集资金金额不包括公司第三届董事会第十四次会议前已投入的资金。如果本次非公开发行股票募集资金净额不能满足上述项目所需，不足部分将由公司以自有资金或银行贷款解决。在募集资金到位前，公司将以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（7）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让；法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（8）上市地点
本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（9）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（10）本次发行决议的有效期
本次非公开发行方案决议的有效期为本次非公开发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案及各子议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司<2020年非公开发行A股股票预案>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，经充分讨论后同意公司编制的本次非公开发行股票预案文件。
具体内容详见同日披露的《武汉明德生物科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于公司<2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
公司董事会成员认真审阅了《武汉明德生物科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，一致认为该分析报告符合国家相关的产业政策及相关法律法规的要求，符合公司实际情况及战略需求，符合公司及全体股东利益。
具体内容详见同日披露的《武汉明德生物科技股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于公司<2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺>的议案》
公司董事会成员认真审阅了《关于公司<2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺>的议案》，一致同意公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行的分析以及制定的具体填补回报措施。
具体内容详见同日披露的《武汉明德生物科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于公司<未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《武汉明德生物科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
具体内容详见同日披露的《武汉明德生物科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
公司董事会成员认真审阅了《武汉明德生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，一致认为该报告符合《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）等有关法律、法规及规范性文件。
具体内容详见同日披露的《武汉明德生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人员全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事项的议案》为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票的相关工作，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人员在决议范围内全权办理本次非公开发行A股股票的具体事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的有关事项，包括但不限于发行时机、发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、募集资金专项存储账户等与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；
（2）授权董事会办理本次非公开发行的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次非公开发行的申报材料等；
（3）授权董事会签署、修改及执行与本次非公开发行相关的及募集资金运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金运行相关的协议、合作协议、保密协议等；
（4）授权董事会办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；
（5）授权董事会根据证券监管部门的审核/反馈意见对发行条款、发行方案、发行价格等股份认购协议条款/内容、募集资金投资运用做出修订和调整并签署相关申报材料、股份认购协议等法律文件；
（6）授权董事会根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（7）授权董事会根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（8）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定该等非公开发行股票计划延期实施；
（9）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（10）在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次非公开发行有关的事宜。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》
具体内容详见同日披露的《关于拟投资设立全资子公司的公告》。
表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于提请召开2020年第四次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司提请召开2020年第四次临时股东大会，将上述议案提交本次股东大会审议。
具体内容详见同日披露的《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届第十四次董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
武汉明德生物科技股份有限公司
董 事 会2020年11月19日