证券代码：300390 证券简称：天华超净 公告编号：2020-098
苏州天华超净科技股份有限公司关于公司控股股东协议转让公司部分股份
暨权益变动的提示性公告
特别提示：
1、裴振华先生系苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司” 或“上市公司” ）的控股股东，裴振华于2020年11月19日签署了《股份转让协议》，拟将其所持有的公司27,563,800股（占公司总股本的5.00%）协议转让给张家港产业资本投资有限公司（以下简称“张家港产业资本”或“受让方”）。
2、本次权益变动完成前，裴振华持有公司股份178,975,987股，占公司总股本的32.47%。本次权益变动完成后，裴振华持有公司股份151,412,187股，占公司总股本的27.47%。
3、本次权益变动不涉及公司控股股东、实际控制人变更，公司控股股东、实际控制人仍为裴振华先生及其一致行动人容建芬女士。本次权益变动不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
4、本次股份转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让的基本情况
公司于2020年11月19日收到公司控股股东、实际控制人裴振华先生的通知，获悉其与张家港产业资本投资有限公司于2020年11月19日签订了《股份转让协议》（以下简称“协议”），约定由裴振华将其持有的27,563,800股公司无限售流通股份以15.39元/股的价格转让给张家港产业资本。本次转让前后转让双方持股情况如下：
| 股东名称 | 变动前 | 变动后 | ||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | |
| 裴振华及其一致行动人 | 230,876,990 | 41.88% | 203,313,190 | 36.88% |
| 其中：裴振华 | 178,975,987 | 32.47% | 151,412,187 | 27.47% |
| 容建芬 | 51,901,003 | 9.41% | 51,901,003 | 9.41% |
| 张家港产业资本投资有限公司 | 0 | 0% | 27,563,800 | 5.00% |
注：最终持股数量及比例以中国证券登记结算有限责任公司办理结果为准。
二、转让双方和其他交易相关方基本情况
1、转让方
裴振华先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于1959年10月，担任苏州天华超净科技股份有限公司董事长，并为苏州天华超净科技股份有限公司法定代表人。
裴振华先生未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
2、受让方
名称：张家港产业资本投资有限公司
成立时间：2016年12月29日
营业期限：2016年12月29日至无固定期限
注册地址：张家港市杨舍镇暨阳湖商业街1号楼
经营范围：实业投资，股权投资，创业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询，办公服务、会议及展览服务，机构商务代理服务，商务培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)主要负责人信息：朱龙友先生，中国国籍，无永久境外居留权，生于1973年1月，担任张家港产业资本投资有限公司董事长、党委副书记。张家港产业资本未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
3、关联关系或其它利益关系说明
转让方裴振华先生及其一致行动人容建芬女士与受让方张家港产业资本不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、协议的主要内容
1、协议转让的当事人
甲方（转让方）：裴振华
乙方（受让方）：张家港产业资本投资有限公司
协议签署日期：2020年11月19日
2、转让标的
甲方有意通过协议转让的方式将其合法持有天华超净的合计2756.38万股即占目标公司境内外发行股份总数5%的股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方。
3、股份转让价款的支付
1）根据《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的相关规定，协议双方确认本次交易的股份转让价格为人民币15.39元/股，合计人民币424,206,882元（以下简称“本次股份转让价款”）。
2）本次标的股份转让所涉及的全部税金及费用，由中国法律、法规及证监会、交易所规定的缴纳义务人依法承担及缴纳。
4、交易安排
1）自甲乙双方收到深圳证券交易所出具的合规性确认意见之日起5个工作日内，乙方将本次股份转让价款的百分之五十（50%）支付至甲方指定的银行账户。
2）在乙方向甲方支付完首笔款项之日起5个工作日内，甲乙双方应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交标的股份的过户申请。
3）在上述股份全部过户给乙方的5个工作日内，乙方向甲方支付本次股份转让价款的剩余百分之五十（50%）。
4）在上述合规性审核、过户手续的办理过程中，甲方、目标公司及乙方均应给予必要的配合，包括及时提供相关资料及签署相关文件等。
5、协议的生效、变更和终止
1）本协议经甲方签字、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立并生效。
2）经双方协商一致，可以变更本协议约定的内容并签署书面协议予以确认。
3）本协议未尽事宜，双方可以签署书面补充协议。
4）变更后的内容或补充协议与本协议具有同等法律效力，如果变更后的内容或
补充协议与本协议发生冲突，以变更后的内容或补充协议为准。
5）除本协议另有规定外，本协议签署后，非经双方协商一致，任何一方不得随意解除本协议。
四、裴振华所做相关承诺及履行情况
公司首次公开发行股票上市时，裴振华先生相关承诺：（1）自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理此次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）在前述锁定期限届满后，在任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%；在离职后24个月内，不转让本人所持有的发行人股份；（3）本人所持发行人股票在锁定期届满后减持的，本人将通过合法方式进行减持，并通过发行人在减持前3个交易日予以公告。本人所持股票在锁定期届满后两年内合计减持不超过发行人首次公开发行股票并上市时本人持有的发行人股份总数的10%，且减持价格不低于发行人首次公开发行价格。期间如发行人有分派股利、送转增股本等除权除息事
项的，则减持股份数和价格相应调整；（4）本人不因本人职务变更或离职而放弃履行上述承诺事项。
公司2015年非公开发行股票裴振华先生认购股份时作出承诺：通过本次交易获得的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。截至本公告日，裴振华先生严格遵守所有作出的承诺，未出现违反承诺的情况。本次减持计划事项与股东此前的意向、承诺一致。
五、本次权益变动目的
本次权益变动中裴振华先生拟通过协议转让方式出让其持有的上市公司合计27,563,800股人民币普通无限售流通股股份，对应上市公司总股本的5.00%。本次协议转让系裴振华先生的自主意愿，转让完成后，裴振华先生仍为上市公司的控股股东、实际控制人。
六、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变更，不会导致上市公司实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生重大影响。
七、其他相关说明
1、本次股份转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、业务规则等的规定，不存在违反上述规定的情形。
2、本次股份转让不存在违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件等规定的情况。
3、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证
监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
4、交易各方能否按协议严格履行各自义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，同时本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书》。
特此公告。
苏州天华超净科技股份有限公司董事会
2020年11月19日