中信建投证券股份有限公司关于安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
部分限售股解禁上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作为安徽四创电子股份有限公司（以下简称“四创电子”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规，就部分限售股解禁上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽四创电子股份有限公司向华东电子工程研究所发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]77号），核准公司向华东电子工程研究所（中国电子科技集团公司第三十八研究所，以下简称“三十八所”或“华东所”）发行18,218,423股股份购买其持有的博微长安100%股权，核准公司非公开发行不超过4,222,146股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2017年5月6日，公司发布《关于2016年度利润分配方案实施后调整发行股份购买资产并募集配套资金股票发行价格和发行数量的公告》（编号：临2017-018），根据重组方案相关规定，将本次发行股份购买资产的发行股份数量调整为18,248,056股，募集配套资金的发行股份数量调整为4,229,014股。
2017年5月23日，公司向华东所非公开发行股份购买资产的18,248,056股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，股份限售期为36个月。发行股份购买资产的股份发行具体情况如下：
| 序号 | 发行对象类别 | 股东名称 | 认购数量（股） | 锁定期（月） |
| 1 | 发行股份购买资产 | 中国电子科技集团公司第三十八研究所 | 18,248,056 | 36 |
注1：由于自本次交易完成起6个月内，公司股价连续20个交易日低于发行价格，根据华东所作出的持有上市公司股份锁定期的承诺，华东所于本次交易中取得的公司股份锁定期自动延长6个月。注2：2019年，三十八所将持有的公司45.67%的股份无偿划转给中电博微电子科技有限公司（以下简称“中电博微”），三十八所不再持有公司股份。中电博微将继续履行三十八所在本次交易中做出的上述承诺。注3：募集配套资金发行股份4,229,014股已于2020年5月25日上市。
二、本次限售股份形成后至今公司股本数量变化情况
2017年5月23日，本次资产重组非公开发行股份登记完成后，公司总股本由136,702,040股增加至159,179,110股。截至本核查意见出具日，除上述事项外，四创电子总股本未发生其他变化。
三、本次申请解除部分股份限售的股东之承诺及履行情况
（一）申请解除股份限售股东的承诺
根据《安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，华东所承诺：“本次以资产认购的上市公司股份自上市之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次交易完成后6个月内，如四创电子股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末四创电子股票收盘价低于发行价的，本所通过本次交易获得的四创电子股票的锁定期将自动延长6个月。在本次交易完成后12个月内，本所将不以任何方式转让在本次交易前持有的四创电子的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由四创电子回购该等股份。如该等股份由于四创电子送红股、转增股本等原因而增加的，增加的四创电子股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上证所的规则办理。”
（二）股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，华东所与中电博微履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的事项。
本次申请上市的限售股持有人无上述承诺之外的上市特别承诺，亦不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通情况。
三、本次解除限售股份上市流通安排
本次限售股上市流通数量为18,248,056股，上市流通日期为2020年11月25日。
非公开发行限售股上市流通明细清单
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次解除限售股份数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 中电博微电子科技有限公司 | 18,248,056 | 11.46% | 18,248,056 | 0 |
四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家法人持有股份 | 18,248,056 | -18,248,056 | 0 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 18,248,056 | -18,248,056 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 140,931,054 | +18,248,056 | 159,179,110 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 140,931,054 | +18,248,056 | 159,179,110 | |
| 股份总额 | 159,179,110 | 0 | 159,179,110 | |
五、独立财务顾问核查意见
公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。
截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份解除限售并上市流通的信息披露真实、准确、完整，本次解除限售股份持有人严格履行了重大资产重组时的限售安排，本次解除限售股份不存在还未履行完毕的承诺。本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规。
独立财务顾问对四创电子本次解除限售股份事项无异议。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的核查意见》的签章页）
财务顾问主办人：
刘先丰 赵 启
中信建投证券股份有限公司
年 月 日