证券代码：831518 证券简称：波长光电 主办券商：华金证券
南京波长光电科技股份有限公司购买资产的公告
一、交易概况
（一）基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
必拓电子技术（常州）有限公司（以下简称“必拓电子”）是一家在溧阳市市场监督管理局登记并有效存续的有限责任公司，注册地为溧阳市昆仑街道芜申路168号D幢305室(江苏中关村科技产业园内)，注册资本为人民币1,000万元。周俊才是必拓电子唯一的股东，认缴出资为人民币1,000万元，实缴出资为人民币1,000万元，持有必拓电子100%股权。
2020年11月18日，南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）与周俊才在南京市江宁区签署了《必拓电子技术（常州）有限公司股权转让协议》，公司拟受让周俊才持有的必拓电子100%股权（对应1,000万元出资额），转让价格为人民币1,400万元。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
必拓电子技术（常州）有限公司（以下简称“必拓电子”）是一家在溧阳市市场监督管理局登记并有效存续的有限责任公司，注册地为溧阳市昆仑街道芜申路168号D幢305室(江苏中关村科技产业园内)，注册资本为人民币1,000万元。周俊才是必拓电子唯一的股东，认缴出资为人民币1,000万元，实缴出资为人民币1,000万元，持有必拓电子100%股权。
2020年11月18日，南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）与周俊才在南京市江宁区签署了《必拓电子技术（常州）有限公司股权转让协议》，公司拟受让周俊才持有的必拓电子100%股权（对应1,000万元出资额），转让价格为人民币1,400万元。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定，“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”
根据公司2019年度经审计的合并财务报表，截至2019年12月31日，公司合
| 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定，“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。” 根据公司2019年度经审计的合并财务报表，截至2019年12月31日，公司合 |
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
并报表的资产总额为30,797.85万元，净资产额为25,857.62万元；本次交易金额为1,400万元，均未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准，因此公司本次交易不构成重大资产重组。按照《公司章程》及相关规定，本次购买资产事项在公司总经理审批决策权限内，无需提交公司董事会及股东大会审议批准。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、自然人
姓名：周俊才
住所：江苏省溧阳市竹箦镇北山东路94号
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：必拓电子技术（常州）有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：江苏省溧阳市
股权类资产特殊披露
按照《公司章程》及相关规定，本次购买资产事项在公司总经理审批决策权限内，无需提交公司董事会及股东大会审议批准。
必拓电子成立于2017年11月9日，注册资本1,000万元，本次交易前自然人周俊才是必拓电子唯一的股东，其持有必拓电子100%股权。
截至2020年9月30日，必拓电子资产总额9,861,963.65元，负债总额127,177.63元，净资产9,734,786.02元；2020年1-9月，必拓电子营业收入为0元，净利润-119,511.80元。以上数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审
（二）交易标的资产权属情况
计。
本次交易标的不存在质押、查封、冻结，未涉及任何争议及诉讼或存在其他第三者权益或法律限制。
（三）交易标的审计、评估情况
本次交易标的不存在质押、查封、冻结，未涉及任何争议及诉讼或存在其他第三者权益或法律限制。
本次交易标的资产已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《必拓电子技术（常州）有限公司财务报表审计报告》【天衡审字（2020）02716号】。
四、定价情况
本次交易标的资产已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《必拓电子技术（常州）有限公司财务报表审计报告》【天衡审字（2020）02716号】。
本次交易标的资产已经会计师事务所（特殊普通合伙）审计，交易定价由公司与周俊才协商确定。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
本次交易标的资产已经会计师事务所（特殊普通合伙）审计，交易定价由公司与周俊才协商确定。
周俊才同意向公司转让其持有的必拓电子100%股权，公司同意受让该股权，转让价款合计为人民币1,400万元。必拓电子完成股权转让的工商变更后当日，公司向周俊才支付转让款1,400万元。交易协议经双方签字、盖章后成立并生效。
（二）交易协议的其他情况
周俊才同意向公司转让其持有的必拓电子100%股权，公司同意受让该股权，转让价款合计为人民币1,400万元。必拓电子完成股权转让的工商变更后当日，公司向周俊才支付转让款1,400万元。交易协议经双方签字、盖章后成立并生效。
交易协议生效后，周俊才与公司应积极配合办理工商变更登记事项，具体由必拓电子全权负责办理。本次交易过户手续完成后，公司即拥有必拓电子100%股权，并享受相应的权益，自交易协议签订之日起至本次交易股权过户（工商变更）完成之日，该等股权之上产生的损益归公司享有和承担。
六、交易目的及对公司的影响
交易协议生效后，周俊才与公司应积极配合办理工商变更登记事项，具体由必拓电子全权负责办理。本次交易过户手续完成后，公司即拥有必拓电子100%股权，并享受相应的权益，自交易协议签订之日起至本次交易股权过户（工商变更）完成之日，该等股权之上产生的损益归公司享有和承担。
公司拟在江苏中关村科技产业园进行投资，必拓电子在江苏省中关村科技产业园内拥有一地块，坐落于中关村泓叶路东侧8-1#地块，宗地面积30411平方米，此地块的产权证书号为苏（2019）溧阳市不动产权第0001086号。通过本次交易，公司可取得该工业用地的使用权，进而从事生产经营活动。
本次交易是基于公司战略规划及未来发展的考虑，不会对公司财务状况和经营成果产生重大的不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件目录
南京波长光电科技股份有限公司
董事会2020年11月19日