招商证券股份有限公司
关于广东惠伦晶体科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号）
二〇二〇年十一月
3-1-1
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受广东惠伦晶体科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“惠伦晶体”）的委托，就发行人向特定对象发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。
本保荐机构及其指定保荐代表人根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-2
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
| 保荐机构 | 保荐代表人 | 项目协办人 | 其他项目组成员 |
| 招商证券股份有限公司 | 孙坚、黄春 | - | 洪德禄 |
（一）保荐代表人主要保荐业务执业情况
（1）招商证券孙坚主要保荐业务执业情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 桂林三金药业股份有限公司首次公开发行A股股票并上市 | 保荐代表人 | 否 |
| 深圳信立泰药业股份有限公司首次公开发行A股股票并上市 | 保荐代表人 | 否 |
| 广东大华农动物保健品股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市 | 保荐代表人 | 否 |
| 陕西航天动力高科技股份有限公司配股 | 保荐代表人 | 否 |
| 邦讯技术股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市 | 保荐代表人 | 否 |
| 千禾味业食品股份有限公司首次公开发行A股股票并上市 | 保荐代表人 | 否 |
| 广东惠伦晶体科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市 | 保荐代表人 | 否 |
| 苏州晶瑞化学股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市 | 保荐代表人 | 否 |
| 江苏中设集团股份有限首次公开发行A股股票并上市 | 保荐代表人 | 否 |
| 上海拓璞数控科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市 | 保荐代表人 | 否 |
（2）招商证券黄春主要保荐业务执业情况如下：
| 保荐项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 无 | - | - |
（二）项目协办人情况
| 项目协办人姓名 | 证券从业时间 | 项目执行情况 | 执业记录 |
| - | - | - | - |
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二、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 广东惠伦晶体科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Guangdong Faith Long Crystal Technology Co.,Ltd. |
| 成立日期 | 2002年06月25日 |
| 注册资本 | 235,583,880元 |
| 法定代表人 | 赵积清 |
| 注册地址 | 广东省东莞市黄江镇黄江东环路68号 |
| 办公地址 | 广东省东莞市黄江镇黄江东环路68号 |
| 股票简称 | 惠伦晶体 |
| 股票代码 | 300460 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 董事会秘书 | 王军 |
| 联系电话 | 0769-38879888-2233 |
| 传真号码 | 0769-38879889 |
| 电子信箱 | flzqsw@dgylec.com |
| 经营范围 | 设计、生产和销售新型电子元器件(频率控制与选择元器件)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（二）本次证券发行类型
向特定对象发行人民币普通股（A股）股票。
（三）最新股权结构和前十名股东情况
截至2020年9月30日，发行人的股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 一、有限售条件股份 | -- | -- |
| 其中：境内法人持股 | -- | -- |
| 境内自然人持股 | -- | -- |
| 二、无限售条件股份 | 235,583,880 | 100.00% |
| 其中：人民币普通股 | 235,583,880 | 100.00% |
| 三、股份总数 | 235,583,880 | 100.00% |
截至2020年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股本性质 |
| 1 | 新疆惠伦股权投资合伙企业（有限合伙） | 58,090,980 | 24.66% | 境内非国有法人 |
| 2 | 安徽志道投资有限公司 | 14,000,000 | 5.94% | 境内非国有法人 |
| 3 | 香港通盈投资有限公司 | 13,268,059 | 5.63% | 境外法人 |
| 4 | 世锦国际有限公司 | 11,779,163 | 5.00% | 境外法人 |
| 5 | 丑建忠 | 10,944,080 | 4.65% | 境内自然人 |
| 6 | 正奇（上海）股权投资管理有限公司 | 3,350,900 | 1.42% | 境内非国有法人 |
| 7 | 陈俊岭 | 2,100,000 | 0.89% | 境内自然人 |
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| 8 | 夏敏勇 | 1,878,149 | 0.80% | 境内自然人 |
| 9 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 1,554,420 | 0.66% | 国有法人 |
| 10 | UBS AG | 1,236,940 | 0.53% | 境外法人 |
| 合计 | 118,202,691 | 50.18% | ||
（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表
| 首发前期末净资产额（万元） | 36,286.64 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资总额（万元） |
| 2015年 | IPO | 27,057.44 | |
| 合计 | 27,057.44 | ||
| 首发后累计派现金额 | 时间 | 金额（万元） | |
| 2015年 | 1,177.92 | ||
| 2016年 | 757.23 | ||
| 2017年 | 504.82 | ||
| 2018年 | - | ||
| 2019年 | - | ||
| 合计 | 2,439.97 | ||
| 截至2020年9月30日归属于母公司所有者权益（万元） | 53,380.92 | ||
（五）主要财务数据及财务指标
1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 101,621.41 | 80,595.71 | 99,217.60 | 111,384.93 |
| 负债合计 | 48,240.49 | 28,256.99 | 33,583.68 | 43,016.75 |
| 股东权益合计 | 53,380.92 | 52,338.72 | 65,633.92 | 68,368.18 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 24,651.25 | 30,994.27 | 31,898.70 | 36,327.82 |
| 营业利润 | 948.32 | -14,220.96 | -2,322.57 | 2,301.13 |
| 利润总额 | 1,051.08 | -14,164.65 | -2,322.14 | 2,357.91 |
| 净利润 | 1,042.20 | -13,295.20 | -2,229.44 | 2,335.69 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,042.20 | -13,295.20 | -2,229.44 | 2,335.69 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,354.95 | 526.75 | 6,808.06 | 10,619.93 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -21,447.78 | -4,626.92 | -5,525.67 | -8,282.31 |
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| 筹资活动产生的现金流量净额 | 16,334.14 | 2,241.15 | -2,276.74 | -2,435.87 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,750.79 | -1,848.69 | -1,103.23 | -475.14 |
2、最近三年及一期主要财务指标
（1）最近三年及一期主要财务指标
| 财务指标 | 2020年 9月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 流动比率 | 1.14 | 1.70 | 1.75 | 1.26 |
| 速动比率 | 0.66 | 1.11 | 1.19 | 0.92 |
| 资产负债率（合并报表） | 47.47% | 35.06% | 33.85% | 38.62% |
| 资产负债率（母公司） | 47.43% | 36.22% | 32.98% | 38.54% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.27 | 3.11 | 3.90 | 4.06 |
| 财务指标 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次） | 1.26 | 1.90 | 2.32 | 2.45 |
| 存货周转率（次） | 1.24 | 2.03 | 2.01 | 2.86 |
| 每股经营活动的现金流量（元/股） | 0.14 | 0.03 | 0.40 | 0.63 |
（2）净资产收益率和每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），发行人最近三年及一期的净资产收益率及每股收益如下：
| 项目 | 年度 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于公司股东的净利润 | 2020年1-9月 | 1.97% | 0.04 | 0.04 |
| 2019年度 | -22.54% | -0.79 | -0.79 | |
| 2018年度 | -3.33% | -0.13 | -0.13 | |
| 2017年度 | 3.46% | 0.14 | 0.14 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润 | 2020年1-9月 | 1.36% | 0.03 | 0.03 |
| 2019年度 | -27.54% | -0.97 | -0.97 | |
| 2018年度 | -15.13% | -0.60 | -0.60 | |
| 2017年度 | 2.57% | 0.10 | 0.10 | |
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具之日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方主要业务往来的情况
截至本发行保荐书出具之日，除担任发行人本次向特定对象发行股票的保荐机构外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他业务往来的情况。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行总部质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
5名立项委员进行网上表决，三分之二以上委员同意视为立项通过，并形成最终的立项意见。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
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保荐项目执行过程中，投资银行总部质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。投资银行总部质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。同时，投资银行总部质量控制部人员负责项目尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订，并对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。第三阶段：项目的内核审查阶段本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高保荐质量和效率，降低发行承销风险。
本保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类业务内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由7名内核委员参会，并根据相关议事规则的要求进行表决、形成表决结果及最终的内核意见。
本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组审查通过后，再报送中国证监会或证券交易所审核。
（二）本保荐机构对广东惠伦晶体科技股份有限公司本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构股权业务内核小组已核查了惠伦晶体本次创业板向特定对象发行股票申请材料，并于2020年9月14日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数，会议表决结果为同意项目申报。
本保荐机构于2020年9月14日召开了内核会议，对项目是否符合《注册管理办法》等新的创业板发行条件及其他法规进行审议。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。经全体参会委员通讯投票表决，会议表决结果为同意项目申报。
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本保荐机构股权类投资银行业务内核小组同意推荐惠伦晶体本次创业板向特定对象发行股票申请材料上报深圳证券交易所、中国证监会。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
六、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
八、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）发行方案的审议程序
1、董事会审议过程
2020年7月30日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，逐项表决通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司本次向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《前次募集资金使用情况的专项报告》等与本次向特定对象发行有关的议案。
2、股东大会审议过程
2020年8月18日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。
（二）发行方案调整的审议程序
2020年9月4日，发行人召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2020年向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》及其他相关议案。
根据公司2020年第二次临时股东大会就本次向特定对象发行事宜对公司董事会的相关授权，本议案无需提交公司股东大会审议通过。
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二、本次证券发行符合规定的发行条件
（一）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
公司本次向特定对象发行A股股票的股票为人民币普通股，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
发行人本次发行股票的面值为1.00元/股，定价基准日为公司本次发行股票发行期的首日，本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向特定对象发行股票条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、本次证券发行符合《证券法》第九条的规定
《证券法》第九条规定：“有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。”
本次发行系向特定对象发行人民币普通股股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次向特定对象发行，符合《证券法》第九条的规定。
2、本次证券发行符合《证券法》第十二条的规定的发行条件
上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，报送深交所审核通过，并经中国证监会同意注册，因此符合《证券法》第十二条的规定。
（三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
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（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
经查阅发行人出具的书面承诺函、发行人相关公告、近三年的审计报告及前次募集资金使用情况的专项报告，股东大会决议、历年年度报告等文件，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的禁止情形。
2、发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
根据发行人募集资金投资项目的备案文件、环评批复和本保荐机构的核查，发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
根据发行人2020年第二次临时股东大会决议，本次募集资金拟用于高基频、小型化压电石英晶体元器件产业化生产基地建设项目和补充流动资金。本次募集资金使用不存在持有财务性投资、以及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
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根据发行人董事会决议和会议纪要、募集资金投资项目的《可行性研究报告》和本保荐机构的核查，募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3、发行人符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次向特定对象发行的发行对象符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4、发行人符合《注册管理办法》第五十六条、五十七、五十八条的规定
（1）五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；
（2）五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票；
（3）五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
经查阅本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日；发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十；发行人将以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条及五十八条的规定。
5、发行人符合《注册管理办法》第五十九条的规定
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
经查阅本次向特定对象发行股票方案，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易。发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6、发行人符合《注册管理办法》第六十六条的规定
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
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经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
7、发行人符合《注册管理办法》第九十一条的规定
上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
截至本发行保荐书出具之日，新疆惠伦直接持有公司58,090,980 股股份，持股比例为24.66%，是公司的控股股东。赵积清持有新疆惠伦92%份额，任新疆惠伦执行事务合伙人，是公司的实际控制人。
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，为确保公司实际控制权的稳定性，发行过程中，发行人将结合市场环境和发行人股权结构，对本次发行的认购者作出认购上限限制。
因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
（四）公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发
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行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。经查阅本次向特定对象发行股票方案、前次募集资金使用的相关文件、最近一期财务报告等，发行人本次向特定对象发行，用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%；拟发行的股份数量未超过本次发行前总股本的30%；本次向特定对象发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月；发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中的有关要求。
三、发行人本次股票发行相关的风险说明
（一）与发行人经营相关的风险
1、产品价格波动的风险
2017年至2019年公司产品平均售价呈现下降趋势。公司的主要产品压电石英晶体元器件是电子信息化产业产品中的频率控制与选择核心元件，在国民经济各个领域如通讯电子、汽车电子、消费电子、移动互联网、工业控制、家用电器、航天与军用产品和安防产品智能化等领域均有广泛应用。随着技术水平及生产效率的提高，下游行业产品的价格有下降趋势，导致了电子元器件产品的价格下降，对公司的盈利能力有一定的不利影响。
虽然2020年1-9月压电石英晶体元器件产品价格有所回升，但是如果未来市场竞争加剧，公司产品价格存在再次下降的风险。若公司不能有效的降低成本，抵消产品平均价格下降的影响，可能导致毛利率出现下滑，从而影响公司的经营业绩。
2、原材料价格波动的风险
公司产品的主要原材料为晶圆、晶棒、基座和上盖，主要向京瓷株式会社、住友化学株式会社、日本爱斯国际贸易株式会社、潮州三环(集团)股份有限公司、
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北京石晶光电科技股份有限公司等采购，如果原材料价格发生较大波动，公司不能将成本压力合理转移，将对公司毛利率造成一定不利影响，因此公司面临一定的原材料价格变动风险。
3、市场竞争加剧的风险
目前，公司依靠已经掌握的先进技术水平，能够生产附加值较高的小型化SMD谐振器、TCXO振荡器、TSX热敏晶体等器件产品。如果公司的技术研发方向与行业技术发展潮流、市场需求变化趋势出现偏差，或者滞后于技术发展潮流和市场需求变化，将使公司在竞争中处于不利地位或面临产品、技术被替代的风险。同时，压电石英晶体元器件的研发前期投入较大，如果销售数量不能达到预期，将面临前期投入无法收回的风险，给公司造成投资损失并影响公司盈利水平。
4、营业收入及净利润波动的风险
公司营业收入和净利润波动变化十分明显。2017年至2020年1-9月，公司营业收入分别为36,327.82万元、31,898.70万元、30,994.27万元和24,651.25 万元，归属于上市公司股东的净利润分别为2,335.69万元、-2,229.44万元、-13,295.20万元和1,042.20万元。
2018年、2019年公司连续两年亏损，主要受资产减值、加大营销网络建设、加强5G研发投入等因素影响。2020年1-9月，公司实现净利润1,042.20万元，主要是因为原材料成本下降、部分产品价格回升、产能利用率提高、公司销售战略取得一定成效，主营产品毛利率增加。若未来行业竞争加剧，出现产品价格下滑、产能利用率降低、原材料成本上升等情形，将对公司业绩形成不利影响。通过对本次募投项目敏感性分析，其他条件不变的情况下，若募投项目产品价格降低5%，净利润将下降49.08%；若募投项目产能利用率下降10%，净利润将下降23.01%；若募投项目原材料成本上升5%，净利润将下降36.95%。
如果未来公司不能将研发、销售等投入有效转化为提升收入规模、增强盈利能力，将面临收入下降、盈利下滑的风险。
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5、应收账款金额较高的风险
公司应收账款金额较高。2017年至2020年9月30日，公司应收账款账面价值分别为14,440.45万元、13,086.82万元、19,472.07万元和19,611.25 万元，占当期末资产总额的比例分别为12.96%、13.19%、24.16%和19.30%。受公司销售模式、结算方式、信用账期、业务规模等多种因素影响，报告期内公司应收账款呈上升趋势。应收账款金额较高将影响公司的资金周转和经营活动的现金流量，给公司的营运资金带来一定的压力。如果公司应收账款金额持续增加，存在应收账款不能按期回收或无法回收的风险，进而对公司业绩和生产经营产生不利影响。
6、新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较本次发行前将有较大规模的增加，由此带来每年固定资产折旧的增长。本次募集资金投资项目建成后，存在产能爬坡，市场逐步开拓的周期，虽然公司扣除上述折旧费用的预计净利润增长幅度将远超过折旧费用的增长幅度，但募投项目建成后折旧费用的增加仍可能在短期内影响公司收益的增长。
7、汇率风险
公司受汇率的影响主要体现在原材料及生产设备的采购及产品销售两个方面。一方面，公司部分原材料及生产设备从国外进口，进口原材料和设备主要以日元和美元结算，如果人民币兑美元或兑日元贬值，公司以美元或日元进口原材料及设备的成本将上升。另一方面，公司的产品出口比重较高，且以日元和美元为主要结算货币。2017年至2020年1-9月，公司境外销售收入分别占营业收入的73.34%、67.85%、49.49%和43.84%，若人民币兑美元持续升值，将对产品出口造成不利影响。
8、中美贸易摩擦加剧的风险
2017年至2020年1-9月，公司出口美国地区收入分别为87.20万元、281.55万元、37.31万元和38.22万元，占当期营业收入的比例分别为0.24%、0.88%、
0.12%和0.16%，占比较低。但2018年以来，中美贸易摩擦不断加剧，美国政府
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已将华为等中国先进制造业的代表企业列入美国出口管制的“实体清单”中。若美国不断加强对“实体清单”的限制，可能短期内会给包括华为在内的国内通讯厂商、整机厂商造成一定的负面影响，公司终端客户主要包括手机、对讲机、TWS耳机、Pad、GPS模块、蓝牙模块、WiFi模块等领域生产商，这些产品大部分在美国对中国加征关税的清单之中，加征关税增加了美国消费者的购买成本，可能导致上述产品出口美国的金额减少，通过产业链传导，可能会给公司的生产经营和盈利能力带来潜在的不利影响。同时，中美贸易摩擦不断加剧可能会影响公
司的出口业务，进而可能造成销售收入的下滑。
9、核心技术泄密风险
公司现有产品技术以及研发阶段的多项产品和技术的自主知识产权是公司核心竞争力的体现。一旦公司的核心技术泄露，将会对公司的发展产生较大的影响。随着公司规模的扩大，人员及技术管理的复杂程度也将提高，虽然公司已和核心技术人员签订了《保密协议》和《竞业禁止协议》，约定保密和竞业禁止相关事项，但是如果约束及保密机制不能伴随着公司的发展而及时更新，一旦发生核心技术的泄露的情况，公司的技术优势将被削弱，业务发展将受到影响。10、人才流失的风险公司属于技术密集型企业，优秀的员工素质与公司的发展紧密相关。经过多年的培养与持续发展，公司已拥有一支稳定、高素质的技术人才队伍，不断地推动公司发展。若公司人才队伍建设无法满足公司业务快速增长的需求或者发生核心技术人员的流失，生产经营将受到一定的影响。尽管公司制定了有效的激励机制，但是随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈，若核心技术人员流失，将给公司生产经营和新产品研发带来负面影响。
11、商誉减值风险
公司2017年收购广州创想云科技有限公司，形成了一定金额的商誉，截止2020年9月30日，公司商誉账面价值为2,262.50万元，占公司合并报表口径总资产的比例为2.23%。2018年度，公司已根据被收购企业的实际经营情况并在保持谨慎性的原则下对10,423.06万元商誉计提减值准备；2019年度，公司继续计
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提商誉减值准备7,723.77万元；未来公司将继续于每年年末对商誉进行减值测试。被收购企业的经营业绩受多方面因素的影响，具有一定不确定性，可能导致该部分商誉存在一定减值风险。商誉减值将直接影响公司利润，对公司的经营业绩造成不利影响。
12、新型冠状病毒疫情风险
2020年一季度受新型冠状病毒疫情风险影响，全国的各项生产经营活动均受到不同程度的影响。目前国内疫情已得到较好控制，且公司采取多项有效的疫情防控措施，全力保障公司正常的生产和运营，但若境外输入病例增多或后续防控措施不到位，以及海外新型冠状病毒的疫情未能在短期内得到控制，终端产品出口可能受阻，将传导至处于上游的石英晶体元器件产业，进而可能对公司经营效益造成不利影响。
13、固定资产减值风险
报告期各期末，公司对生产线进行了减值测试，并对长期处于闲置状态设备计提了减值准备。本次募投项目实施后，将新增SMD谐振器产能6亿只、器件产能1.44亿只，新增设备33,186.00万元。若本次募投项目实施后新产品价格、产能利用率不及预期，将导致该类资产实际使用情况或产生的收益未达预期，存在对其计提减值准备的风险，从而对公司的利润造成一定程度的影响。通过敏感性分析，其他条件不变的情况下，若募投项目产品产能利用率为70%，募投项目净现值为-3,019.39万元，设备将发生减值风险；若募投项目产品价格下滑10%，募投项目净现值为-1,980.83万元，设备将出现减值风险。
14、毛利率波动风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为21.30%、25.31%、11.76%和19.04%，受原材料价格波动、产品价格及结构变化、下游客户需求波动等因素影响存在一定的波动。以SMD谐振器2019年度毛利率为例，由于其单位价格较2018年下降10.75%，单位成本较2018年上升7.90%，导致毛利率较2018年下降16.36个百分点。公司如果未来原材料价格出现较大波动，下游客户需求下降、行业竞争加剧等因素导致产品价格下降，或者公司未能有效控制产品成本，则可能
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导致公司毛利率水平波动甚至下降，对公司的经营造成不利影响。
（二）与本次发行相关的风险
1、审核风险
公司本次发行的有关事项经公司董事会和股东大会审议通过后，尚需经深圳证券交易所审核通过和证监会同意注册。前述批准或核准均为本次向特定对象发行的前提条件，而能否获得该等批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次发行存在无法获得批准的风险。
2、本次发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司净利润的增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。
3、股票价格波动风险
公司的A股股票在深交所创业板上市，除经营和财务状况之外，公司的A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、募集资金投资项目无法正常实施的风险
公司在确定本次向特定对象发行股票募集资金投资项目时已作了充分的市场调研和慎重的分析论证，但相关结论均是基于当前的国内外市场环境、国家产业政策和公司发展战略等前提条件。在项目实施及后续经营过程中，如宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、原材料价格、产品价格出现较大变化、技术快速更新换代以及发生不可抗力或不可预见事项等情形，可能导致募集资金投资项目无法正常实施。
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本次募投产品中的SMD1210、高频SMD2016、高频TCXO1612和高频TSX1612为新产品，达产后新产品销售金额占本次募投项目的70%左右。新产品涉及新工艺、新技术——光刻技术，虽然公司已掌握相关生产技术，但尚未进入大规模量产阶段，且相关技术仍处于持续研发状态，新产品量产后尚需进行平台或方案商认证，后续相关产品能否顺利量产、能否取得市场广泛认可、能否获取客户大批量生产订单尚存在不确定性。若本次募投项目实施后新产品产量或销量低于预期，将导致募投项目效益不及预期。通过敏感性分析，本次募投项目达产后，其他条件不变的情况下，若新产品销量下降10%，将导致募投项目收入下降6.95%，净利润下降25.27%。
2、募集资金投资项目无法达到预期效益的风险
本次募集资金投资项目的预计经济效益以市场同类产品和主要原材料的价格水平、根据技术发展水平及可行性研究确定的成本水平等为基础测算，但受未来产品市场竞争格局、原材料价格、供求关系等多重因素影响，本次向特定对象发行股票募投项目存在不能达到预期经济效益的风险。
公司前次募集资金投资项目未达到预期效益，主要是受行业下游需求放缓、行业竞争加剧等影响，导致产品价格和销量出现下滑，造成前次募投项目收入和净利润不及预期。若未来行业下游需求继续放缓、行业竞争加剧，本次募投项目产品价格可能下降、销量下滑，将对本次募投项目造成不利影响，可能导致本次募投项目收入和净利润不达预期。通过敏感性分析，本次募投项目达产后，其他条件不变的情况下，若募投项目产品价格下降5.00%，将导致募投项目收入下降5.00%，净利润下降49.08%，产品价格波动对募投项目的净利润影响较大。
3、新增折旧、摊销费用导致的利润下滑风险
本次募投项目设备投资总额为33,186.00万元，土建投资7,826.40万元。本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅增加。在项目建设达到预定可使用状态后，预计项目建成后第一年将新增设备折旧1,576.34万元、房屋折旧371.75万元，后续每年将新增大额折旧费和摊销费。如公司募集资金投资项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因新
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增的折旧摊销费用较大而导致的利润下滑、影响公司经营业绩风险。
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四、对发行人发展前景的简要评价
公司的主要产品为SMD谐振器和TCXO振荡器等压电石英晶体元器件产品，被广泛应用于通讯电子、汽车电子、消费电子、移动互联网、工业控制、家用电器和安防产品智能化等领域，符合国家新兴产业发展方向，随着5G及以上技术、物联网等的发展，下游行业对压电石英晶体元器件产品的需求将明显提升，为公司稳定发展提供持续的动力。根据CS&A数据显示，2018年全球石英晶体元器件（谐振器、振荡器）市场规模约为30亿美元。消费类电子领域是压电石英晶体主要应用领域，其中手机是压电石英晶体最大的应用市场。2020年5G开始商用将带动新一波换机需求。而且随着移动通信技术不断升级，单个手机搭载的模块增加，所配置的石英晶体元器件数量和价值不断提升，因此随着5G、物联网等通信技术升级换代，压电石英晶体元器件行业也面临绝佳的发展机遇。
惠伦晶体自2015年5月上市以来，不断加强企业管理，加大研发投入，公司的生产技术水平、生产规模、产品质量、品牌形象均在不断提升。凭借公司先进的生产技术、优良的产品质量、良好的市场口碑，公司将不断提高行业地位，保持竞争力。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的发展方向。本次募集资金投资项目的实施是公司业务发展的需要，有利于增强公司的生产能力，提升公司盈利能力和综合竞争力。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
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（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
1、惠伦晶体聘请招商证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构及主承销商。
2、惠伦晶体聘请国浩律师（上海）事务所作为本次发行的发行人律师。
3、惠伦晶体聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为2019年度公司财务报告的审计机构和本次发行的审计机构。
经核查，惠伦晶体已与上述中介机构签订了相关服务协议。上述中介机构根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 37 号——创业板上市公司发行证券申请文件（2020 年修订）》等规定出具专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，惠伦晶体本次向特定对象发行股票不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东惠伦晶体科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）项目协办人签名：
保荐代表人签名：孙 坚签名：黄 春保荐业务部门负责人签名：王炳全内核负责人签名：陈 鋆保荐业务负责人签名：谢继军保荐机构总经理签名：熊剑涛保荐机构法定代表人签名：霍 达
招商证券股份有限公司年 月 日
惠伦晶体创业板向特定对象发行股票申请文件 专项授权书
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招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权孙坚、黄春两位同志担任惠伦晶体创业板向特定对象发行股票的保荐代表人，负责该公司本次发行的尽职调查及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
（以下无正文）
惠伦晶体创业板向特定对象发行股票申请文件 专项授权书
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人（签名）：
孙 坚 黄 春
法定代表人（签名）：
霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日