证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2020-093
上海爱婴室商务服务股份有限公司关于收购旗下控股公司少数股东股权暨关联交易的公告
重要内容提示：
? 上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）
拟与朱源琪签订《关于南通星爱孕婴用品有限公司之股权购买协议书》（以下简称“《购买协议》”），公司拟按《购买协议》约定方式，以11,161.76万元的交易对价购买朱源琪持有的南通星爱孕婴用品有限公司（以下简称“南通星爱”、“标的公司”）48.5294%股权，朱源琪拟同意向公司出售所持有的全部南通星爱股权，本次股权购买交易完成后，公司持有南通星爱48.5294%股权。
? 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次
交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
? 业绩承诺与补偿：朱源琪承诺，标的公司2020年、2021年、2022年净利润分别不低于1,653.50万元、1,876.72万元、2,130.07万元。
? 截至本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人不存在其他关联交易，也没有与其他关联人进行交易标的类别相关的交易。
一、关联交易概述
为进一步提高公司持续经营能力和整体盈利水平，加强公司与下属公司的合作，作为统一的整体继续推进全渠道营销战略，公司拟以自有资金或自筹资金11,161.76万元收购南通星爱少数股东朱源琪持有的南通星爱48.5294%股权。本
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
次股权收购事项完成后，公司持有南通星爱48.5294%股权，公司全资子公司上海亲蓓母婴用品有限公司（以下简称“上海亲蓓”）持有南通星爱51.4706%股权，公司及上海亲蓓合计持有南通星爱100.000%股权。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，鉴于南通星爱系上市公司下属重要控股子公司，对上市公司具有重要影响，朱源琪系南通星爱持股10%以上的股东，上市公司本次收购朱源琪持有的南通星爱股权构成关联交易。公司于2020年11月18日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议并通过了《关于签订股权购买协议暨关联交易的议案》，本次议案尚需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
截至本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人不存在其他关联交易，也没有与其他关联人进行交易标的类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
朱源琪：男，中国国籍，3206021973*******，无境外永久居留权，不是失信被执行人，截至本公告发布之日持有南通星爱48.5294%股权。朱源琪目前在南通星爱及其下属分公司担任法定代表人和分公司负责人，是南通星爱持股10%以上的股东，并担任南通星爱董事长兼总经理。
朱源琪除在公司下属控股公司南通星爱任职外，其与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关联关系。
（二）关联关系介绍
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，鉴于南通星爱系公司下属重要控股子公司，朱源琪系南通星爱持股10%以上的股东，公司收购朱源琪持有的南通星爱股权构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司名称：南通星爱孕婴用品有限公司
2、类型：有限责任公司
3、住所：如东县洋口镇化学工业园区
4、法宝代表人：朱源琪
5、注册资本：1,133.3333万元
6、成立日期：2011年6月1日
7、经营范围：保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；食品经营；婴幼儿配方乳粉销售；出版物零售；婴幼儿洗浴服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：
母婴用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；个人卫生用品销售；针纺织品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用杂品销售；广告制作；广告设计、代理；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；软件开发；信息技术咨询服务；会议及展览服务；票务代理服务；组织文化艺术交流活动；游乐园服务；母婴生活护理（不含医疗服务）；商业综合体管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；农副产品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；日用品销售；日用百货销售；文具用品批发；文具用品零售；电子产品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；家居用品销售；化妆品批发；化妆品零售；塑料制品销售；玩具销售；水产品批发；水产品零售；摄影扩印服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、本次股权转让前，南通星爱股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海亲蓓母婴用品有限公司 | 583.3333 | 51.4706% |
| 2 | 朱源琪 | 550.0000 | 48.5294% |
| 合计 | 1,133.3333 | 100% | |
9、南通星爱最近一年又一期主要财务指标
人民币：万元
| 项目 | 截至2020年9月30日 （未审计） | 2019年12月31日 （未审计） |
| 总资产 | 9,182.64 | 9,040.24 |
| 负债 | 2,754.56 | 2,811.52 |
| 净资产 | 6,428.08 | 6,228.72 |
| 项目 | 2020年1-9月（未审计） | 2020年1-9月（未审计） |
| 营业收入 | 22,765.81 | 32,372.43 |
| 净利润 | 824.77 | 1,574.76 |
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易标的公司的估值情况
根据南通星爱资产和利润状况，综合考虑其业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，参照同行业标的资产收购市盈率，交易各方经协商确认南通星爱100%股权的整体估值为23,000万元。本次收购朱源琪持有的南通星爱48.5294%股权的最终交易价格为11,161.76万元。
五、交易协议的主要内容
公司与朱源琪于2020年11月17日签订了《收购协议》，主要内容如下：
（一）协议签署方
1、甲方：上海爱婴室商务服务股份有限公司
（以下称“甲方”）
2、乙方：朱源琪
（以下称“乙方”）
（二）收购标的
乙方目前持有的标的公司48.5294%股权。
（三）收购对价及支付安排
收购对价：11,161.76万元
（1）第一期收购对价支付
在本协议第五条第一款所述之第一期对价支付条件均已满足或获得甲方书面豁免的前提下，乙方应向甲方提交支付通知，告知支付条件已全部获满足或被豁免并提供相应证明文件，并要求支付第一期收购对价4,464.70万元。
（2）第二期收购对价支付
在本协议第五条第一款所述之第二期对价支付条件均已满足或获得甲方书面豁免的前提下，乙方应向甲方提交支付通知，告知支付条件已全部获满足并提供相应证明文件，并要求支付第二期收购对价4,464.70万元。
（3）第三期收购对价支付
在本协议第五条第一款所述之尾款支付条件均已满足或获得甲方书面豁免的前提下，乙方应向甲方提交支付通知，告知支付条件已全部获满足并提供相应证明文件，并要求支付尾款2,232.36万元。
（四）第五条 收购对价支付条件及变更登记安排
（1）收购对价支付条件
除非甲方做出书面豁免，甲方支付第一期收购对价的前提为下述交割条件（“第一期对价支付条件”）全部成立：
第一，南通星爱有权从事现有相关业务，已取得必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案，其经营活动不违反相关法律法规的规定；
第二，乙方在本次股权交易文件中的声明陈述和保证属实，以及提供的资料和说明在所有重大方面均为真实、准确、完整且不具有误导性；
第三，南通星爱已出具关于本次交易相关的审议决策文件（包括但不限于董事会决议、股东会决议等）复印件（需加盖与原件一致的印章）；
第四，乙方承诺，本协议的履行不会导致其违反有关法律法规或者其与相关方签署的任何协议或文件；
第五，乙方及南通星爱其他核心人员已和南通星爱签署自本协议签署日起算服务期限不少于5年的劳动合同以及相关竞业禁止协议、保密协议；
第六，甲方已完成尽职调查（包括但不限于法律、财务、业务的尽职调查）且尽职调查结果令其满意；
第七，甲方已完成其内部投资决策程序；
第八，甲方认可全部交易相关的法律文件，且有关各方签署并交付甲方认可的最终协议；
第九，南通星爱已就本次标的股权转让完成相应的工商变更登记，包括股东及股权变更、董事变更等；
第十，自本协议签署日至甲方支付第一期收购对价期间，没有对标的公司及其相关业务有重大负面影响的事由发生或进展；第十一，南通星爱的日常运营均符合有关中国法律之规定，并且不存在任何可能导致重大不利变化的行为。
除非甲方做出书面豁免，甲方支付第二期收购对价的前提为下述交割条件（“第二期对价支付条件”）全部成立：
第一，甲方聘请的上市公司年度审计机构已出具南通星爱2021年度审计报告（南通星爱单体报告或者上市公司合并报告中南通星爱经审计的财务数字），南通星爱2021年度经审计净利润达到1,876.72万元；
第二，自甲方支付第一期收购对价至甲方支付第二期收购对价期间，没有对标的公司及其相关业务有重大负面影响的事由发生或进展；
第三，南通星爱的日常运营均符合有关中国法律之规定，并且不存在任何可能导致重大不利变化的行为。
除非甲方做出书面豁免，甲方支付尾款的前提为下述交割条件（“尾款支付条件”）全部成立：
第一，甲方聘请的上市公司年度审计机构已出具南通星爱2022年度审计报告（南通星爱单体报告或者上市公司合并报告中南通星爱经审计财务数字），南通星爱2022年度经审计净利润达到2,130.07万元；
第二，自甲方支付第二期收购对价至甲方支付尾款期间，没有对标的公司及其相关业务有重大负面影响的事由发生或进展；
第三，南通星爱的日常运营均符合有关中国法律之规定，并且不存在任何可能导致重大不利变化的行为。
（2）标的股权变更登记安排
双方同意，本次股权交易涉及的标的公司工商变更登记应当在本协议签署日起20个工作日内完成。
（五）标的公司过渡期安排
双方确认，《收购协议》签署日至标的公司股权交割日为过渡期。过渡期内，乙方和乙方委派的董事应促使标的公司：
（1）不进行重大资产处置；
（2）在未取得甲方事先书面同意的情况下，不得采取非正常的购买、出售、租赁、管理、会计、营运方式或其它任何方式，导致与本协议签署之前相比，标的公司出现实质性的重大不利变化；
（3）尽最大的努力保持其业务联系，保持与客记及其他有业务联系各方之间的现有关系；
（4）在未经甲方事先书面同意的情况下，不签订不属于其正常运作范围之列的新的合同、承诺或交易；
（5）在未经甲方事先书面同意的情况下，不对其股东宣布、分配、支付股利等事项。
（六）业绩承诺与补偿
（1）乙方承诺，标的公司2020年、2021年、2022年净利润分别不低于1,653.50万元、1,876.72万元、2,130.07万元。
（2）若标的公司业绩承诺期间任意一个会计年度实际净利润低于当年承诺净利润，则乙方应当对甲方进行现金补偿，具体按照如下公式计算公式进行业绩补偿：
当年补偿金额=（当年承诺净利润-当年实际净利润）/三年累计承诺净利润*收购总对价
六、关联交易目的及对上市公司的影响
南通星爱系公司下属重要控股子公司，业务发展良好、盈利能力较强。本次股权收购完成后，上市公司将直接持有南通星爱48.5294%股权，上市公司及下属全资子公司上海亲蓓合计持有南通星爱100%股权。上市公司和南通星爱将进一步加强合作，作为统一的整体继续推进全渠道营销战略，创造更多业绩。收购南通星爱完成后，上市公司对南通星爱产生的利润100%合并。
特此公告。
上海爱婴室商务服务股份有限公司董 事 会
2020年11月19日