上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为上海爱婴室商务服务股份有限公司的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，在认真审阅了公司第四届董事会第二次会议相关议案和材料的基础上，对相关事项进行了认真审核，并发表独立意见如下：

1、关于签订股权购买协议暨关联交易的独立意见

公司本次关联交易事项符合公司业务发展需要，有利于推进公司战略落地，对公司的经营发展具有积极的影响。公司董事会就本次关联交易的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规与《公司章程》的规定，会议决议合法有效。本次关联交易定价遵循了市场化原则，交易价格公允合理，不会对公司的整体利益产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。公司独立董事同意本次关联交易事项。

2、关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见

经审核《公司2019年限制性股票激励计划》等相关材料，独立董事认为：

（1）公司具备《上市公司股权激励管理办法》相关法律法规和《公司2019年限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。

（2）本次可解除限售的激励对象均已满足本次激励计划规定的解除限售条件，包括公司层面的业绩考核条件与激励对象个人绩效考核条件等，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

（3）公司对激励对象的解除限售安排符合相关法律法规和本次激励计划等有关规定，未侵犯公司及全体股东、尤其是中小股东的利益。

（4）本次解除限售有利于激发激励对象的工作积极性，促进公司长期稳定发展。

因此，独立董事同意公司为69名激励对象85,736股限制性股票办理解除限售相关事宜。

3、关于公司回购注销部分限制性股票的独立意见

根据《公司2019年限制性股票激励计划》的有关规定。我们一致认为，公司本次回购注销21名限制性股票授予对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票共计9184股，回购注销4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计145,600股的行为符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的相关规定，审核程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营业绩产生实质性影响。我们同意公司实施上述限制性股票的回购注销工作。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》之签字页）