关于对中科院成都信息技术股份有限公司的
重组问询函
创业板许可类重组问询函〔2020〕第 39 号
中科院成都信息技术股份有限公司董事会：
2020年11月11日，你公司直通披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
1.报告书显示，成都瑞拓科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）销售采取“直销+经销”相结合的模式，并以直销模式为主。销售主要由营销管理部负责，营销管理部采用矩阵式组织结构，按照销售区域下划分了7大销售区域。请你公司补充披露以下情况：
（1）按销售区域分别披露销售收入及主要客户情况。
（2）报告期内各期直销模式和经销模式下的营业收入、销售单价、数量、营业成本及其构成、毛利率情况，并对比同行业可比公司可比业务，补充披露不同销售模式下同类产品销售价格及毛利率水平的合理性。
（3）结合经销模式下合同约定、结算模式、平均账期、权利义务转移时点、业务流程、是否存在销售退回等，说明经销模式收入确认的具体时点和依据，收入确认时是否已实现对终端客户的销售，收入确认是否符合企业会计准则的规定。
（4）报告期内各期对前十大经销商客户的销售金额、截至各期末的应收账款余额、合作年限、在手合同起止期限、续期条件，是否存在违约或不能续约的风险。
（5）标的公司主要股东、董事、监事、高级管理人员与经销商之间是否存在关联关系，是否存在资金、业务或其他往来，相关销售是否具有商业实质。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
2.报告书显示，标的公司生产过程中涉及外协加工：对于部分业内较为成熟的、非关键工序，采用外协加工的方式组织生产，主要为少部分异形机械零部件及PCB板加工等；标的公司主要负责仪器的装配、调试以及控制软件的设计编写。截至2020年6月30日，标的公司固定资产账面价值仅为30.85万元。请你公司补充披露以下情况：
（1）请列示上述固定资产明细情况，并结合标的公司报告期内员工人数及结构、区域分布、生产流程、所必需的设备资产以及同行业公司对比情况，说明固定资产原值较小、累计折旧较高的原因和合理性，能否满足业务经营需要。
（2）报告期内各期外协加工的具体情况，包括加工内容、外协方名称、各工序的加工周期、外协加工成本、占当期主营业务成本的比例、外协厂商选择的标准、工序的技术要求及质量控制措施，并说明外协采购金额变动的原因及合理性。
（3）结合报告期内前五大外协加工厂商成本占比及变化情况，说明外协加工业务模式的稳定性，是否存在对单一外协加工商的重大
依赖。
（4）结合外协加工工序的技术含量，标的公司在生产经营中起到的关键作用，说明其核心竞争力情况。
（5）在收益法评估中是否考虑外协成本变化的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
3.报告书显示，报告期内标的公司的产销率分别为94.31%、67.91%及170.97%，两年一期整体产销率为89.18%，主要系标的公司产品具备一定的定制化特征，生产周期较长，存在一定的跨年生产情况所致。2019年标的公司单项检测设备销量同比增长41.37%，销售金额同比增长54.71%；综合测试设备销量同比增长84.09%，销售金额同比增长97.13%；其他设备销量同比增长35.7%，销售金额同比增长245.91%。报告期末应收账款余额分别为1,390.57万元、788.64万元、1,454.62万元。请你公司补充披露以下情况：
（1）结合定制化产品占比、具体生产周期、产品销售政策、在手订单情况、存货余额及管理情况、主要客户的稳定性及同行业可比公司情况等，补充披露各产品报告期产销率变动较大的原因及合理性。
（2）2019年标的公司设备产量同比大幅增加。请补充披露产量大幅增加情况与2019年公司经营规模、人员数量、生产经营所使用的主要生产设备数量、外协加工成本等的变化情况是否匹配。
（3）结合行业国产化趋势、销售渠道开拓情况、新产品开发的具体情况，说明2019年标的公司各类产品销量及销售收入同比大幅增加的原因及合理性，并说明增长是否可持续。
（4）2019年标的公司销售收入同比大幅增长，报告期末应收账款余额同比大幅下滑。请结合销售方式、结算模式、客户账期等因素变化情况，补充披露销售收入与应收账款变动趋势不匹配的具体原因。
（5）报告书披露，标的公司在国内烟草物理检测领域具有较高的知名度和市场占有率，请补充披露具体占有率数据、数据来源及可靠性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
4.报告书显示，报告期内标的公司主要产品的平均销售价格波动较大。请你公司结合标的公司上游原材料价格波动、议价能力变化、市场竞争及同行业可比公司情况等，补充披露报告期内单项检测设备平均销售价格呈上升趋势、综合检测设备及其他检测设备销售价格呈波动趋势的原因及合理性，并结合同行业可比竞争产品销售单价具体情况，说明标的公司主要产品未来价格变动趋势。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
5.报告书显示，标的公司客户主要为烟草制造企业。报告期内前五大客户销售收入占同期销售收入比例分别为55.09%、54.95%、
86.88%。2020年1-6月，对第一大客户四川中烟工业有限责任公司的销售收入占同期销售收入的55.65%。请你公司补充披露以下情况：
（1）结合同行业可比公司情况，补充披露标的公司客户集中度较高的情形是否合理，报告期各期前五大客户变动原因，是否存在对单一客户重大依赖，销售金额占比变动原因及合理性；
（2）标的公司前五大客户中重庆境意科技开发有限公司、湖南
伟晴工贸科技有限公司非烟草工业公司。请说明向前述客户销售的原因及具体内容，是否为经销商。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
6. 报告书显示，标的公司共有核心技术人员6人，其中王宁、温世玉、文建、张代福未持有标的公司股份，亦不参与业绩补偿。请你公司以列表形式披露标的公司的人员构成，包括员工人数、学历情况、专业构成等，与核心团队人员签署竞业禁止协议的情况，包括但不限于服务期限、解约条件、违约追偿条款等安排，并说明交易完成后防止原核心团队、核心技术人员流失的保障措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
7. 报告书显示，本次交易的32名交易对方中仅成都中科唯实仪器有限责任公司、中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司、上海仝励实业有限公司（以下简称“上海仝励”）、黄辰、陈陵、李锦等共计15名交易对方承担业绩补偿责任，盈利补偿主体持有标的公司股权比例为80.12%，业绩承诺未覆盖全部交易对价。如本次交易未能在2020年12月31日前实施完毕，除上海仝励外的业绩补偿主体承诺期为2021、2022、2023年，上海仝励业绩承诺期仅为2021、2022年。在盈利承诺期届满时，上市公司将聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，如果标的资产期末减值额大于已补偿金额，则盈利补偿主体应另行补偿。请你公司补充披露以下情况：
（1）仅部分交易对方参与业绩承诺及补偿且补偿上限未覆盖整体作价的原因，能否有效保护上市公司的利益。
（2）上海仝励作为持有标的公司24.78%股份的第一大股东，业绩承诺期短于其余盈利补偿主体的原因及合理性。
（3）盈利补偿主体通过本次交易取得的对价股份是否存在不得质押等相关安排，你公司为确保交易对方履行业绩补偿协议采取的保障措施。
（4）减值测试的具体对象，是否以标的公司全部股权为评估对象，如否，请说明对应的具体资产组，与本次收益法评估范围的具体差异，减值补偿的具体补偿期限、实施程序和时间安排。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
8. 报告书显示，本次交易以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。标的公司100%股权在收益法下的评估结果为24,509.61万元，增值率为405.32%。在营业收入预测中，评估机构判断未来三年预计可能在河南、山东、安徽、河北、辽宁形成大量销售，市场客户数量预估增加30%以上，未来市场上近半数的进口市场份额未来也将逐步向国产厂商进行释放。此外，随着爆珠类卷烟市场产品的增加、行业创新带来的机会和不断开发新产品的市场价值广阔，以及未来国内新型烟草制品政策的放开，整体市场前景趋势良好。请你公司补充披露以下情况：
（1）按照直销、经销模式披露预测期内各期预测产品销量及销售金额，并结合生产设备数量及更新需求、员工人数、产品研发所需投入、外协加工成本等，说明预测期内产品产能能否满足销售需要，预测期内销售收入与预计新增固定资产投入、职工薪酬、研发费用金
额变动趋势是否匹配。
（2）结合在河南、山东、安徽、河北、辽宁区域的市场拓展进展、在手订单情况、市场竞争程度等，说明上述判断市场客户数量预估增加30%以上的主要依据、测算过程及合理性。
（3）判断“市场上近半数的进口市场份额将逐步向国产厂商释放”的主要依据，并补充披露未来国内新型烟草制品政策的具体情况，量化分析前述行业趋势、政策变动对标的公司未来业绩的具体影响，预测期间营业收入增长率高于历史期间增长率的合理性。
（4）预计研发费用占营业收入比例逐年下滑的原因、预计研发投入水平是否充足，能否支撑收入增长水平。
（5）标的公司今年重新提交了的高新技术企业资格认定，企业所得税率预测为15%。请结合最新的高新技术认定标准，说明标的公司是否满足相关认定条件，截止目前高新技术认定进展情况，预测期企业所得税率按照15%进行测算是否合理、审慎。
请独立财务顾问、评估机构、会计师核查并发表明确意见。
9.报告书显示，标的公司部分原材料由境外厂商生产，受疫情影响，部分原材料存在交货周期变长等情况。标的公司针对其中部分原材料前期已充足备货，部分原材料市场上可替代产品较多，因此预计不会对标的公司采购产生重大不利影响。请你公司补充披露以下情况：
（1）标的公司部分由境外厂商生产的原材料占主营业务成本的比重，是否构成生产单项检测设备和综合检测设备的重要原材料。
（2）标的公司对该部分原材料的具体备货量，可满足多长时间
的生产需求。
（3）结合境外厂商所处区域目前疫情及管控情况，补充披露标的公司未来采购该部分原材料的具体安排，如采购替代产品，替代产品的供应商名单及其所处区域，替代产品质量控制措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
10. 报告书显示，标的公司共有44项专利，22项著作权，其中部分专利使用权、著作权与第三方共有。报告期内标的公司研发费用分别为284.62万元、487.66万元、228.11万元，占营业收入的比例分别为8.42%、7.96%、6.19%。请你公司补充披露以下情况：
（1）共有方是否具有使用或对外授权使用共有专利的权利，是否就共有专利与共有人约定独占使用等，是否存在法律权属纠纷，是否影响正常经营使用。
（2）标的公司于2018年7月1日完成了最后一项著作权开发。请补充披露自2018年7月以来标的公司无新增著作权的原因，是否仍具备持续发展必要的研发能力。
（3）报告期内研发费用占营业收入比例逐年下滑的原因，并结合研发投入的项目、研发成果转化情况及预计转化可行性、自主开发的核心技术情况及市场竞争水平等，说明当前研发投入水平能否保持技术领先优势，能否满足烟草客户对产品性能、可靠性、稳定性、精度及设备更新换代的需求。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
11.请你公司补充披露标的公司历次股权转让或增资过程中是否
履行了完备的备案和审批程序，股权转让或增资事宜是否履行评估程序，评估定价是否合理，涉及非货币资产出资或认购股份的相关资产是否办理资产交割手续。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
12.报告书显示，2016年5月标的公司同意向合计不超过35名的董事、监事、高级管理人员、核心员工及原在册股东定向发行股票，发行数量不超过160万股，每股定价3.5元，预计募集资金不超560万元；并确定核心员工为文锦孟、刘佳明等8人。请你公司补充披露此次增资中标的公司向董事、监事、高级管理人员及核心员工定向发行股票是否构成股份支付，如是，说明会计处理方式、股份支付费用计算过程及其合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
13.请你公司说明本次交易尚需履行的审批、备案程序，是否还需要经国资委或其他有权机关审批或备案；如是，请说明取得相关审批或备案具体进展情况，是否存在实质性障碍。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2020年11月25日前将有关说明材料报送我部。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部
2020年11月18日