环旭电子股份有限公司
与海通证券股份有限公司
关于《环旭电子股份有限公司公开发行可转
债申请文件的反馈意见》的回复
保荐人（主承销商）
2020年11月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2020年10月23日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202757号）已收悉，环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”）已会同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）、上海市瑛明律师事务所（以下简称“发行人律师”）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明，请予以审核。
除非另有说明，本反馈回复中简称或专有名词与《环旭电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》具有相同含义。涉及在募集说明书中披露的内容已用楷体加粗标出。
本反馈回复中若各加数直接相加之和与合计数在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
目 录
第1题 ...... 4
第2题 ...... 10
第3题 ...... 19
第4题 ...... 29
第5题 ...... 32
第6题 ...... 40
第1题本次募投项目涉及境外越南厂可穿戴设备生产项目，请申请人说明：（1）项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）的要求。（2）相关境内外审批手续是否完备，是否符合审批权限要求。请保荐机构和律师发表核查意见。【回复】
一、越南厂可穿戴设备生产项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）（以下简称“《境外投资指导意见》”）的要求根据《境外投资指导意见》规定，按“鼓励发展+负面清单”模式引导和规范企业境外投资方向并实施分类指导，对鼓励开展的境外投资，要在税收、外汇、保险、海关、信息等方面进一步提高服务水平，为企业创造更加良好的便利化条件。对限制开展的境外投资，要引导企业审慎参与，并结合实际情况给予必要的指导和提示。对禁止开展的境外投资，要采取切实有效的措施予以严格管控。
（一）越南厂可穿戴设备生产项目不属于《境外投资指导意见》规定的与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的需要限制的境外投资
1、越南厂可穿戴设备生产项目的最终投资目的地为越南，不属于赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资的情形。
2、越南厂可穿戴设备生产项目的内容为新建越南工厂生产可穿戴设备产品，不涉及房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等需要限制的境外投资。
3、越南厂可穿戴设备生产项目的实施主体为USI Vietnam，并拟以增资USIVietnam的方式实施，其内容为新建越南工厂生产可穿戴设备产品，不属于在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台的情形。
4、越南厂可穿戴设备生产项目的主要原材料为PCB板、电子元件电阻/电容/电感、晶体管、连接器和集成电路、金属机构件、纸质材料等，同时将使用先进的生产设备进行日常经营，不存在使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资的情形。
5、越南厂可穿戴设备生产项目已经于2020年6月15日取得了越南海防市经济区管理委员会出具的项目代码为9852893484号《投资许可证》；于2020年8月14日取得了越南海防市人民委员会/海防市经济区管理委员会出具的编号为3317/DQ-BQL号《关于批准投资方USI Vietnam位于海防市海安郡东海2坊Dinh Vu工业区CN4.1H号地块的“环旭电子(越南)厂房”项目的<环评报告>的决定》，批准《环评报告》的内容。
根据《投资许可证》、《环评报告》的批复和境外法律尽调报告，越南厂可穿戴设备生产项目不存在不符合越南环保、能耗、安全标准的境外投资的情形。
（二）越南厂可穿戴设备生产项目不属于《境外投资指导意见》规定的危害或可能危害国家利益和国家安全等的禁止类境外投资
1、越南厂可穿戴设备生产项目的内容为新建越南工厂生产可穿戴设备产品，涉及的主要原材料为PCB板、电子元件电阻/电容/电感、晶体管、连接器和集成电路、金属机构件、纸质材料，不涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。
2、越南厂可穿戴设备生产项目不存在运用根据《中华人民共和国出口管制法》(自2020年12月1日起生效)《中国禁止出口限制出口技术目录》《禁止出口货物目录》等规定的我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资的情形。
3、越南厂可穿戴设备生产项目不涉及赌博业、色情业等境外投资。
4、越南厂可穿戴设备生产项目不存在我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资的情形。
5、越南厂可穿戴设备生产项目不存在其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资的情形。
二、越南厂可穿戴设备生产项目相关境内外审批手续完备，符合审批权限要求
（一）越南厂可穿戴设备生产项目涉及的境内审批手续及审批权限要求
1、商务主管部门关于企业境外投资项目的备案
根据《境外投资管理办法》(商务部令2014年第3号)，企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理；企业其他情形的境外投资，实行备案管理。对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。
鉴于越南厂可穿戴设备生产项目不涉及敏感国家和地区，亦不涉及敏感行业，因此适用备案管理，备案机关为上海市商务委员会。
2020年8月10日，上海市商务委员会向发行人出具了《企业境外投资证书》(境外投资证第N3100202000578号)，同意发行人通过环鸿电子新设USI Vietnam，经营范围为穿戴电子设备芯片制造和组装，投资总额为8,000万美元，备案文号为沪境外投资[2020]N00570号，有效期为自领取证书之日起2年。
综上，发行人已经取得上海市商务委员会对越南厂可穿戴设备生产项目的境外投资项目备案，备案手续完备且符合备案权限要求。
2、发展和改革主管部门关于企业境外投资项目的备案
根据《企业境外投资管理办法》(国家发展和改革委员会令第11号)，实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目，实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目。实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。另根据《中国(上海)自由贸易试验区境外投资项目备案管理办法》(沪府发[2013]72号)，中国(上海)自由贸易试验区管理委员会对注册在中国(上海)自由贸易试验区的地方企业实施的本市权限内的境外投资一般项目，实行备案制管理。
鉴于越南厂可穿戴设备生产项目不涉及敏感国家和地区，亦不涉及敏感行业，且中方投资额3亿美元以下，适用备案管理，备案机关为中国(上海)自由贸易试验区管理委员会。2020年7月27日，中国(上海)自由贸易试验区管理委员会向发行人出具了《境外投资项目备案通知书》(沪自贸管扩境外备[2020]146号)，同意对越南厂可穿戴设备生产项目予以备案，项目总投资额为8,000万美元，备案通知书有效期2年。
综上，发行人已经取得中国(上海)自由贸易试验区管理委员会对越南厂可穿戴设备生产项目的境外投资项目备案，备案手续完备且符合备案权限要求。
3、外汇登记
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》(汇发[2015]13号)，取消境内直接投资项下外汇登记核准与境外直接投资外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记(以下合称直接投资外汇登记)，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。因此，越南厂可穿戴设备生产项目涉及的外汇事项，无需直接向外汇管理局办理外汇登记手续，而是由银行直接审核办理。
截至本反馈回复签署日，发行人已经通过向环鸿电子增资的方式向USIVietnam实缴资本合计4,000万美元。发行人已就该等境内出资事项获得经办外汇银行中国银行股份有限公司上海市南汇支行出具的《业务登记凭证》（业务编号为35310000201304171807），经办外管局为国家外汇管理局上海分局，外汇登记手续已完成。
（二）越南厂可穿戴设备生产项目涉及的境外审批手续及审批权限要求
根据境外法律尽调报告、发行人提供的资料以及发行人的确认，越南厂可穿戴设备生产项目拟通过发行人于越南新设的USI Vietnam实施，USI Vietnam已经根据越南法律合法设立并有效存续。越南海防市经济区管理委员会已经于2020年6月15日出具了《投资许可证》(项目代码为9852893484)，合法批准了
USI Vietnam的越南厂可穿戴设备生产项目。越南海防市人民委员会/海防市经济区管理委员会已经于2020年8月14日出具了编号为3317/DQ-BQL号《关于批准投资方USI Vietnam位于海防市海安郡东海2坊Dinh Vu工业区CN4.1H号地块的“环旭电子(越南)厂房”项目的<环评报告>的决定》，批准了《环评报告》的内容。越南海防市人民委员会海防经济区管理处已经于2020年10月6日出具了编号为4177/BQL-QHXD号《关于审定施工图纸设计之结果通知及评估免除USIVietnam制造工厂项目建照许可条件》，审定施工图纸设计符合相关基础要求，项目根据2014年建筑法的规定满足建筑许可条件，工程有资格获得施工许可证豁免。发行人及其子公司USI Vietnam尚需继续根据越南法律的要求，在进一步建设和实施越南厂可穿戴设备生产项目的过程中取得为建设和运营所必须的其他批准和许可。
综上，鉴于越南厂可穿戴设备生产项目尚在建设中，发行人目前已经取得现阶段所必须的相关境外审批，手续完备并符合审批权限要求，发行人及其子公司USI Vietnam尚需继续根据越南法律的要求，在进一步实施越南厂可穿戴设备生产项目的过程中取得为建设和运营所必须的其他批准和许可。
三、请保荐机构和律师发表核查意见
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、获取并查阅了越南厂可穿戴设备生产项目的可行性研究报告；2、获取并查阅了USI Vietnam的公司注册证书、《投资许可证》《关于审定施工图纸设计之结果通知及评估免除USI Vietnam制造工厂项目建照许可条件》以及和《环评报告》的批复；3、获取并查阅了境外律师出具的境外法律尽调报告；4、获取并查阅了越南厂可穿戴设备生产项目的《境外投资项目备案通知书》和《企业境外投资证书》；5、逐一对照《境外投资指导意见》的规定，核查越南厂可穿戴设备生产项目是否符合相关要求；6、获取了发行人出具的相关确认。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人越南厂可穿戴设备生产项目符合《境外投资指导意见》的要求，目前已经取得现阶段所必须的相关境内外审批或备案，相关审批或备案手续完备且符合审批或备案权限要求，发行人及其子公
司USI Vietnam尚需继续根据越南法律的要求，在进一步建设和实施越南厂可穿戴设备生产项目的过程中取得为建设和运营所必须的其他批准和许可。
第2题请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。【回复】
一、《公司章程》与现金分红相关的条款、报告期内现金分红政策实际执行情况
（一）《公司章程》与现金分红相关的条款
现行有效的《公司章程》中，现金分红相关主要条款规定如下：
“
第一百五十九条 公司的利润分配政策为：
（一）股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润的分配形式：在符合公司利润分配原则的前提下，公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，现金分红优先于股票股利分红。
（三）利润分配的决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素制订。董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。
董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司采取股票股利或者现金股票股利相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（四）现金分红的条件、比例和期间间隔：公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划（募投项目除外）。重大投资计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过50,000万元人民币。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。
公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。在有条件的情况下，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。
（五）利润分配政策的调整机制：公司根据发展规划和重大投资需求对利润分配政策进行调整的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并应详细论证；公司应通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议审议批准；并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
（六）公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
”
（二）报告期内现金分红政策实际执行情况
报告期内，公司按照公司章程约定，积极实施分配方案。
2017年度分配方案为：公司以总股本2,175,923,580股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.85元（含税），分红总额为人民币402,545,862.30元。上述利润分配已于2018年6月实施完毕。
2018年度分配方案为：公司以实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣除股权登记日回购专户上已回购股份后的股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.64元（含税），分红总额为人民币356,851,467.12元。
2019年度分配方案为：公司以实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣除股权登记日回购专户上已回购股份后的股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.75元（含税），分红总额为人民币379,443,025.57元。
发行人一贯重视对投资者的回报和企业责任，最近三年的股利分配情况如下：
单位：万元
1-1-13
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 合计 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 126,210.39 | 117,971.51 | 131,389.04 | 375,570.95 |
| 现金分红（含税） | 37,944.30 | 35,685.15 | 40,254.59 | 113,884.04 |
| 股份回购 | 15,494.77 | - | - | 15,494.77 |
| 现金分红与股份回购合计 | 53,439.07 | 35,685.15 | 40,254.59 | 129,378.81 |
| 当年现金分红（含税）占归属于上市公司股东的净利润的比例 | 30.06% | 30.25% | 30.64% | 30.32% |
| 当年现金分红（含税）和股份回购金额合计占归属于上市公司股东的净利润的比例 | 42.34% | 30.25% | 30.64% | 34.45% |
| 最近三年年均可分配利润 | 125,190.32 | |||
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 90.97% | |||
| 最近三年累计现金分配利润和股份回购合计金额占年均可分配利润的比例 | 103.34% | |||
最近三年，公司未分配利润主要用于日常经营所需资金周转。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
二、是否符合现金分红相关规定的说明
（一）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
保荐机构对发行人《公司章程》与现金分红相关的条款及报告期内现金分红政策执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号，以下简称“《通知》”）的内容逐条进行了核查，核查结果如下：
| 《通知》中的相关条款 | 落实情况 |
| 一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。 | 已落实。发行人已严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，对利润分配事项进行了自主决策，利润分配方案由公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议批准。发行人已依法制定了《环旭电子股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》，以保护公司股东依法享有的资产收益等权利。公司董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制合法合规。 |
1-1-14
二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分
红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
| 二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。 | 已落实。发行人利润分配预案均经过董事会审议，独立董事发表明确的独立意见，并提交公司股东大会审议，履行了必要的决策程序。发行人已通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好利润分配事项的信息披露，并按照《通知》的要求在《公司章程》中载明了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的具体内容。 |
| 三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 | 已落实。发行人在制定现金分红具体方案时，董事会已经按照《通知》的要求进行了充分的讨论，并对年度利润分配方案进行了说明，以预案公告的方式进行了披露；独立董事发表了同意的独立意见，并经股东大会审议通过。同时，公司通过互动平台等多种渠道，同中小股东进行沟通和交流，充分听取了中小股东的意见和诉求，并通过网络投票等方式给予中小股东充分表达自身意愿的渠道。 |
| 四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 已落实。发行人一直严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，并已按照《通知》的要求，在《公司章程》中载明了调整现金分红政策的决策程序。 |
| 五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序 | 已落实。发行人在定期报告中已根据《通知》要求详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，同时就相关事项进行了说明。报告期内，公司未对现金分红政策进行调整或变更。 |
1-1-15是否合规和透明等。
是否合规和透明等。
六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书
中做好利润分配相关信息披露工作：……
| 六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：…… | 不适用。 |
| 七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。 | 已落实。发行人制定了股东回报规划，并经股东大会审议通过；发行人已在发行预案中对利润分配政策、利润分配政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行披露。 |
| 八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。 | 不适用。 |
（二）《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》
保荐机构对发行人《公司章程》与现金分红相关的条款及报告期内现金分红政策执行情况是否符合证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号，以下简称“《监管指引第3号》”）的内容逐条进行了核查，核查结果如下
| 《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》中的相关条款 | 落实情况 |
| 第二条上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。 | 已落实。发行人已按照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，建立健全了现金分红制度，现金分红政策保持了一致性、合理性和稳定性，现金分红信息披露真实。 |
| 第三条上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：（一）公司董 | 已落实。发行人制定利润分配政策时，履行了公司章程规定的决策程序；董事会制定了明确、清晰的股东回报规划；发行人在《公司章程》第一百五十九条载明了《监管指引第3号》第三条规定 |
1-1-16
事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
| 事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。 | 的内容。 |
| 第四条上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 | 已落实。《公司章程》第一百五十九条载明了有关现金分红在利润分配方式中的优先顺序以及采用股票股利需考虑的因素等相关内容，符合《监管指引第3号》第四条的规定。 |
| 第五条上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 | 已落实。《公司章程》第一百五十九条载明了差异化的现金分红政策，符合《监管指引第3号》第五条的规定。 |
| 第六条上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 | 已落实。发行人在制定现金分红具体方案时，董事会对现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行了研究和论证，且独立董事已对相关利润分配方案发表独立意见；公司在现行有效的公司章程中已明确独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；发行人已经通过互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，符合《监管指引第3号》第六条的规定。 |
1-1-17
第七条上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
| 第七条上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 发行人严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。并已按照《监管指引第3号》第七条的要求，在《公司章程》第一百五十九条载明了调整现金分红政策的决策程序。 |
| 第八条上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（二）分红标准和比例是否明确和清晰；（三）相关的决策程序和机制是否完备；（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | 已落实。发行人在年度报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，符合《监管指引第3号》第八条的要求。 |
| 第九条拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 | 不适用。 |
| 第十一条上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。 | 已落实。发行人已经通过上交所互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，符合《监管指引第3号》第十一条的要求。 |
三、保荐机构核查程序及结论
就上述事项，保荐机构实施了如下核查程序：
1、查阅证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等政策的有关规定；
2、查阅发行人《公司章程》、年度报告、利润分配预案、相关董事会及股东大会决议公告、各年度权益分派实施公告等文件，并逐项检查是否符合相关规定要求；
3、查阅发行人报告期内的定期报告及审计报告及相关财务数据以及发行人关于本次公开发行可转换公司债券信息披露中有关分红情况的内容。经核查，保荐机构认为：
发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定。
第3题请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构和会计师对上述问题进行核查，同时就公司是否间接使用募集资金进行财务性投资发表核查意见。
【回复】
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（一）财务性投资界定
根据中国证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资的类型包括不限于：
类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）公司实施或拟实施的财务性投资情况
自本次发行相关董事会决议日（2020年8月10日）前六个月（2020年2月10日）起至本反馈回复签署日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资。具体如下：
1、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施投资类金融业务的情况。
2、设立或投资产业基金、并购基金
截至2020年9月30日，公司投资产业基金的情况如下：
1-1-20
项目
| 项目 | 投资金额 | 投资时间 | 持股比例 | 账面价值 | 资金来源 |
| Phi Fund, L.P. | 1,080万美元 | 2019年2月、2020年3月 | 38.16% | 人民币 6,774 万元 | 自有资金 |
| 士鼎创业投资股份有限公司 | 新台币29,625万元 | 2016年10月、2018年4月、2019年12月 | 5% | 人民币4,204万元 | 自有资金 |
1）Phi Fund, L.P.
公司分别于2019年2月和2020年3月投资Phi Fund, L.P. ，截至2020年9月30日，累计投资1,080万美元，折合人民币7,354万元，合计持有38.16%的基金份额。公司对Phi Fund, L.P.的投资不属于财务性投资，原因如下：
①Phi Fund, L.P.业务范围
Phi Fund, L.P.的投资范围为汽车及出行相关行业、电子或半导体等科技业与新出行模式相关之新创技术与商业模式等项目。
②Phi Fund, L.P.已投资项目
Phi Fund, L.P.已投资项目主要包括：
| 公司名称 | 主要业务 |
| Simo Holdings Inc. | 电子产品的技术开发、销售自主研发的产品，计算机软件的技术开发、技术维护、通讯科技研发、通讯设备技术服务 |
| EcoNet (Cayman) Inc. | 专注于宽频通讯及智慧家庭等技术领域，提供系统级晶片的完整解决方案。 |
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Ambiq Micro Inc.
| Ambiq Micro Inc. | 专注于研发超低功耗MCU芯片的方案提供商,其所采用SPOT技术形成的内置蓝牙的Apollo系列芯片被耳机、手表、手环等穿戴产品所广泛采用 |
③发行人投资Phi Fund, L.P.原因
公司的主营业务为提供通讯类、消费电子类、电脑及存储类、工业类、汽车电子类和其他类电子产品的开发设计、物料采购、生产制造、物流、维修等专业服务。上述投资系公司围绕电子产品的上下游进行的产业投资，目的在于加快电子产业布局和业务拓展，与主营业务具有协同作用。因此，根据《再融资业务若干问题解答》，上述投资不属于财务性投资。2）士鼎创业投资股份有限公司（以下简称“士鼎创投”或“合资公司”）公司认购士鼎创投5%的份额，并于2016年10月、2018年4月和2019年12月累计缴纳出资新台币29,625万元，折合人民币6,933万元。公司对士鼎创投的投资不属于财务性投资，原因如下：
①士鼎创投业务范围
士鼎创投的投资范围为高科技产业与高端制造业、运用外部和内部的成长策略投资于中小型企业和有提升潜力的公司等。
②士鼎创投已投资项目
士鼎创投已投资项目主要包括：
| 公司名称 | 主要业务 |
| 华星光通科技（股）公司 | 光通讯主动组件晶粒、TO-can封装、光次模块及光收发模块 |
| 台湾嘉硕科技（股）公司 | 有、无线电通信零组件及其系统设备之研发、设计、制造、销售;计算机硬件及外围设备零组件之研发、设计、制造、销售;集成电路制造及封装 |
| 晟田科技工业（股）公司 | 航天产业发动机机匣、起落架及次系统相关零组件、精密金属设备产业相关零组件 |
| 复盛应用科技（股）公司 | 优质钛合金和不锈钢、精密工业零组件，包括汽车零配件，医疗器品，航空用品，泵浦及阀类，手工具零配件和五金零件等 |
| 力智电子（股）公司 | 电源管理芯片、功率组件(MOSFET)IC设计 |
| 松川精密（股）公司 | Plug-in继电器、PCB继电器、高压交流接触器、高压直流接触器 |
③发行人投资士鼎创投原因
公司的主营业务为提供通讯类、消费电子类、电脑及存储类、工业类、汽车电子类和其他类电子产品的开发设计、物料采购、生产制造、物流、维修等专业服务。上述投资系公司围绕上下游进行的专注于半导体、电子零件组、工业电脑、大数据、云计算、数据储存等高科技产业以及高端制造业的产业投资，与主营业务具有协同作用。
因此，根据《再融资业务若干问题解答》，上述投资不属于财务性投资。
综上，Phi Fund, L.P.和士鼎创投均系公司围绕上下游进行的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资；除以上投资外，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在其他已实施或拟实施的产业基金及并购基金投资情况。
3、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施拆借资金的情况。
4、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施委托贷款的情况。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司不存在集团财务公司，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司存在购买名为“华宝基金-宝泰稳健二号集合资产管理计划”的理财产品的情况。
上述理财产品资产管理计划类型为固定收益类集合资产管理计划，产品风险等级为中低风险、中低收益，存续期限为两年。产品投资范围为银行间、交易所
上市交易的固定收益类金融工具，包括：（1）国债、政策性银行债、地方政府债券；（2） 短期融资券、超短期融资券、中期票据、公司债、企业债；（3）债券回购；（4）货币市场管理工具，包括现金、同业存单；（5）货币市场基金（含资产管理人管理的货币市场基金）。
公司购买及持有理财产品是日常资金管理行为，上述理财产品具有低风险、收益稳定、安全性高等特点。公司购买上述理财产品，不属于《再融资业务若干问题解答》中认定的“购买收益波动大且风险较高的金融产品”的投资行为。因此，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施非金融企业投资金融业务的情况。
综上所述，自本次发行首次董事会决议日（2020年8月10日）前六个月（2020年2月10日）起至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情况。
上述内容已在募集说明书中补充说明。
（三）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
根据《再融资业务若干问题解答》：“金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
截至2020年9月30日，公司与对外投资相关的会计科目明细如下：
单位：万元
1-1-23
财务报表相关会计科目
| 财务报表相关会计科目 | 2020年9月30日余额 | 属于财务性投资的金额 |
| 交易性金融资产—理财产品 | 417.35 | - |
| 可供出售金融资产 | - | - |
1-1-24
其他权益工具投资—士鼎创投
| 其他权益工具投资—士鼎创投 | 4,204.39 | - |
| 其他非流动金融资产-Phi Fund, L.P. | 6,774.47 | - |
| 其他流动资产—借予他人款项 | - | - |
| 其他流动资产—委托理财 | - | - |
| 财务性投资总额 | - | |
| 合并归母净资产（2020年9月30日） | 1,099,979.54 | |
| 财务性投资总额/净资产 | 0.00% | |
综上，截至2020年9月30日，公司不存在金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。上述内容已在募集说明书中补充说明。
二、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
1、Phi Fund, L.P.（下称“本基金”或“合伙企业”）
（1）设立目的及投资方向
本基金设立目的为挖掘在新出行模式的变革中产生的跨界、升级和转型的投资机会，通过在产业链各环节中引入不同领域的新技术，或将现有技术导入新市场，发掘有价值的投资标的。本基金的投资方向包括汽车及出行相关行业、电子或半导体等科技业与新出行模式相关之新创技术与商业模式等项目。
（2）投资决策机制
普通合伙人（以其身份行事）开展和管理合伙企业的业务。普通合伙人组建投资委员会，用于监督基金的投资决策流程。基金的所有投资和撤资必须获得投资委员会过半数成员同意后批准进行。普通合伙人保留自行决定，随时更改投资委员会组成、人数和人员的权利。投资委员会当前由4名成员组成，成员任命由普通合伙人决定，公司不参与相关成员任命也不在投资委员会占有席位。
有限责任合伙人不应与非合伙人一道参与合伙企业的管理、控制、行政或业务，不得使用与合伙企业业务相关的名称或开展可能导致有限责任合伙人失去法律项下或合伙企业开展业务所在的任何其他司法管辖区的法律项下，有限责任保护的任何行动。有限责任合伙人（以其身份行事）不应作为普通合伙人或合伙企业的代表、代表普通合伙人或合伙企业行事、签字或约束普通合伙人或合伙企业。
（3）收益或亏损的分配或承担方式
收益与亏损包含(1)出售投资的净利润与净亏损；(2)投资产生的净利息收益和分红收入。
普通合伙人可以决定分配出售投资或部分投资的净现金收益（“处置收益”）以及投资产生的所有净利息和分红收入（原始发行折扣和实物收入除外）（“本期收入”）。应按照下列数额和优先顺序，将处置收益和/或本期收入（“分配数额”）分配给合伙人：
首先，分配数额应支付给全部合伙人，直至分配给该合伙人的累计数额等于累计资本出资的数额；
其次，剩余分配数额中的80%应按照全部合伙人的出资比例支付给该合伙人，剩余的20%应支付给普通合伙人。
合伙企业终止之前进行的分配应采用现金或可出售证券的形式。如果采用实物形式，向合伙人分配任何证券，该等证券将首先增记或折余至其价值（按照合伙企业的现有政策决定），所产生的收益或亏损应分配至合伙人的资本账户，将该等证券分配给合伙人之时，该等证券的价值应记入合伙人资本账户的借方或贷方。
有限责任合伙人不应就超出其资本账户（包括未支取承诺投资金额，如果有的话）的合伙企业债务或其他义务负责，除非法律另有规定。
（4）是否向其他方承诺本金和收益率的情况
根据《经修订和重申的Phi Fund, L.P.有限合伙企业协议》（以下简称“合伙协议”）约定，公司属于有限责任合伙人，不参与该有限合伙企业的日常经营及投资决策管理。公司亦未对其他方承诺本金和收益率事项。
（5）是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围
《企业会计准则第33号—合并财务报表》中对“控制”的定义为“投资方拥有对被投资方的权利，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权利影响其回报金额”。
根据合伙协议，投资委员会用于监督合伙企业的投资决策流程。合伙企业的所有投资和撤资必须获得投资委员会的批准。普通合伙人保留自行决定，随时更改投资委员会组成、人数和人员的权利。公司为有限责任合伙人，不参与组建投资委员会，不参与该有限合伙企业的日常经营及投资决策管理，也没有能力运用其持有股权享有的对基金的权利影响其回报金额。因此，公司实质上不能控制该基金并且不能将其纳入合并报表范围。
公司将对Phi Fund, L.P.的投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并计入其他流动金融资产中。
（6）其他出资方不构成明股实债的情形
根据合伙企业合伙协议条款规定，结合合伙企业关于收益的分配方式等情况可以判定，合伙协议中不存在对其他方承担保本保收益责任的规定，不存在其他出资方构成明股实债的情形。
2、士鼎创业投资股份有限公司
（1）设立目的及投资方向
本合资公司设立目的及投资方向为专注投资高科技产业与高端制造业，运用外部和内部的成长策略投资于中小型企业和有提升潜力的公司等，产业专注于半导体、电子零件组、工业电脑、大数据、云端计算、数据储存以及高端制造业等。
（2）投资决策机制
按合资公司《合资契约书》（以下简称“合资协议”）及章程规定，合资公司
设立股东会、董事会和一名监察人，并委托经营管理公司，就公司日常投资业务的经营管理给予专业意见并报董事会审批。股东会由全体持股股东组成，主要决议合资公司缔结、变更和中止委托经营管理公司、股利分配和外部专家董事选任等事项，不涉及投资议案的决策；董事会由五名董事组成，其中一名由股东会委任的经营管理公司指派，其中两名分别由投资人中除保险业股东外持股（含自身及子公司）最高及次高者指派，另外两名为股东会选任的外部专家。由经营管理公司向董事会报告投资与管理状况，经董事会讨论及出席董事过半数同意后核准投资议案。
（3）收益或亏损的分配或承担方式
根据合资公司章程规定，股东按持股比例分配收益或承担亏损，具体方式如下：
1）合资公司年度如有获利，应计提0.00001%为员工酬劳。但公司尚有累积亏损时，应预先保留弥补数额；
2）合资公司年度总决算如有盈余，应先提缴税款、弥补累计亏损，然后提取10%为法定盈余公积，其余额连同累积未分配利润，再由董事会拟具盈余分配议案，提请股东会决议分派股利分红。
上述股东股利需经股东会决议全部保留或部分不予分派；
3）股东股利的分派，以分派股利基准日记载于股东名册的股东为限。
（4）是否向其他方承诺本金和收益率的情况
根据合资协议约定，合资公司的经营管理委托经营管理公司进行，本公司不参与该合资公司的日常经营，也不在董事会占有席位，不参与投资决策管理。公司亦未对其他方承诺本金和收益率事项。
（5）是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围
《企业会计准则第33号—合并财务报表》中对“控制”的定义为“投资方拥有对被投资方的权利，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权利影响其回报金额”。
根据合资公司章程，董事会讨论决定合资公司的投资与管理。公司当前持股比例5%，无法满足合资公司章程中规定“投资人中除保险业股东外持股（含自身及子公司）最高及次高者可以指派董事会董事”，因此不能参与董事会的决策，无法拥有合资公司重大投资和管理的决策权，也无法运用其持有股权享有的对合资公司的权利影响其回报金额。同时由于持股比例较小，公司对股东会决议的影响力较小。因此，公司实质上不能控制该合资公司并且不能将其纳入合并报表范围。
公司对该合资公司投资的持有目的是非交易性的，根据公司的会计政策，将对该合资公司的投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产并计入其他权益工具投资中。
（6）其他出资方不构成明股实债的情形
根据合资公司合资协议条款规定，结合合资公司关于收益的分配方式等情况可以判定，合资协议中不存在对其他方承担保本保收益责任的规定，不存在其他出资方构成明股实债的情形。
三、请保荐机构和会计师对上述问题进行核查，同时就公司是否间接使用募集资金进行财务性投资发表核查意见
保荐机构、发行人会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了中国证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，明确“财务性投资”的定义；
2、查阅了由管理层编制的2020年度第一季度、第二季度和第三季度未经审计的财务报告（下统称“财务报告”）；查阅2020年1月1日至2020年9月30日之间，公司关于对外投资的公告文件；取得公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至2020年9月30日，由公司编制的连续编号的董事会决议清单，结合财务报告识别是否有涉及上述财务性投资的交易，如有，进一步取得并查阅相关董事会决议、理财产品认购协议、对外投资协议、付款凭证，核查公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至2020年9月30日，是否存在实施或拟实施的财务性投资的情况；
3、查阅了公司设立产业基金Phi Fund, L.P.的合伙协议和士鼎创投的合资协议或章程，通过检查条款，核查该类基金的设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式；核查该类基金的合伙协议、合资协议或章程中是否存在向其他方承诺本金和收益率的约定条款；结合合伙协议、合资协议和章程的条款及《企业会计准则第33号—合并财务报表》中对“控制”的定义，核查公司对该类基金是否存在实质上控制应将其纳入合并报表范围；结合协议或章程条款，核查其他方出资是否构成明股实债的情形。
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月（2020年2月10日）起至2020年9月30日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况；
2、截至2020年9月30日公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
3、公司投资了产业基金，根据该类基金的设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式等，公司不控制该基金，不将其纳入合并报表范围，不存在向其他方承诺本金和收益率的情况，不存在其他方出资构成明股实债的情形。
4、不存在间接使用募集资金进行财务性投资的情形。
第4题请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中说明公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。请保荐机构和会计师发表核查意见。【回复】
一、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中说明公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债截至2020年9月30日，公司存在一件已立案、未判决的诉讼案件，具体如下：
于2020年3月公司收到上海市浦东新区人民法院签发的开庭传票，案号为(2020)沪0115民初15584号，案由为戴思睿诉环旭电子股份有限公司、中国太平洋财务保险股份有限公司上海分公司机动车交通事故责任纠纷，诉讼请求为“要求被告赔偿医药费等费用合计人民币146,416.40元。上述费用要求被告中国太平洋财务保险股份有限公司上海分公司在交强险内承担赔偿责任，超出交强险部分由被告中国太平洋财务保险股份有限公司上海分公司在商业险限额内承担赔偿责任，超过保险部分由被告环旭电子股份有限公司承担赔偿责任”。截至2020年9月30日，上述案件仍在审理中。
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务时企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠计量。”预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
于2020年9月30日，公司认为上述未决诉讼虽然公司作为联合被告，承担了交通事故赔偿的现实义务，但根据诉讼请求中的赔偿顺序，相关的赔偿费用将由中国太平洋财务保险股份有限公司上海分公司在交强险及商业险范围内承担并进行对原告方的赔偿，公司仅对超过保险部分承担赔偿责任。公司于2020
年9月30日对预计履行该项义务所需支出进行估计，估计结果为不存在超过保险而需公司承担的部分，因此无需计提相关的预计负债。除上述未决的交通事故诉讼案件外，截至2020年9月30日，公司不存在其他未决诉讼或未决仲裁等事项；不存在需要因未决诉讼或未决仲裁而计提预计负债的情形。
上述内容已在募集说明书中补充说明。上述未决诉讼已于2020年11月3日由上海市浦东新区人民法院判决并出具民事判决书。判决结果为由中国太平洋财务保险股份有限公司上海分公司赔偿原告医药费等费用合计人民币140,060.40元，由公司承担原告的律师费和案件受理费合计人民币7,611元。
二、保荐机构和会计师发表核查意见
保荐机构、发行人会计师执行了以下核查程序：
1、向发行人管理层了解未决诉讼、未决仲裁等情况；
2、登录裁判文书网、发行人及境内其子公司住所地人民法院网站、企查查、天眼查等网站进行查询；
3、取得发行人重要境外主体的法律意见书；
截至2020年9月30日，除存在一项案号为（2020）沪0115民初15584号的机动车交通事故责任纠纷的未决诉讼外，公司不存在其他未决诉讼或未决仲裁等事项；公司不存在需要因未决诉讼或未决仲裁而计提预计负债的情形。
第5题请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中说明本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，同时说明未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性；结合海外疫情的最新情况，说明在越南投入建厂是否存在重大风险。请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。
【回复】
一、本次募投项目募集资金的预计使用进度
本次发行募集资金总额不超过人民币345,000.00万元（含345,000.00万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
1-1-32序号
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 盛夏厂芯片模组生产项目 | 91,000.00 | 86,000.00 |
| 2 | 越南厂可穿戴设备生产项目 | 140,000.00 | 56,000.00 |
| 3 | 惠州厂电子产品生产项目 | 135,000.00 | 100,000.00 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 103,000.00 | 103,000.00 |
| 合计 | 469,000.00 | 345,000.00 |
注：越南厂可穿戴设备生产项目总投资20,000.00万美元，按美元/人民币汇率7.00换算。
（一）盛夏厂芯片模组生产项目
盛夏厂芯片模组生产项目总投资91,000.00万元，其中使用募集资金投入86,000.00万元。募集资金主要投资于设备、厂房装修及设备维护、软件、测试-检测等方面，其预计使用进度如下：
单位：万元
| 投资内容 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 拟投入募集资金 |
| 设备 | 27,378.56 | 20,533.92 | 20,533.92 | 68,446.40 |
1-1-33厂房装修及设备维护
| 厂房装修及设备维护 | 4,095.00 | 3,510.00 | 2,340.00 | 1,170.00 | 585.00 | 11,700.00 |
| 软件 | 190.00 | 190.00 | ||||
| 测试-检测 | 2,831.80 | 2,831.80 | 5,663.60 | |||
| 合计 | 34,495.36 | 26,875.72 | 22,873.92 | 1,170.00 | 585.00 | 86,000.00 |
（二）越南厂可穿戴设备生产项目
越南厂可穿戴设备生产项目总投资140,000.00万元，其中使用募集资金投入56,000.00万元。募集资金主要投资于设备、建厂及配套设施等方面，其预计使用进度如下：
单位：万元
| 投资内容 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 拟投入募集资金 |
| 设备 | 7,800.00 | 10,400.00 | 5,200.00 | 2,600.00 | 26,000.00 |
| 建厂及配套设施 | 12,000.00 | 18,000.00 | 30,000.00 | ||
| 合计 | 19,800.00 | 28,400.00 | 5,200.00 | 2,600.00 | 56,000.00 |
（三）惠州厂电子产品生产项目
惠州厂电子产品生产项目总投资135,000.00万元，其中使用募集资金投入100,000.00万元。募集资金主要于设备、建厂及宿舍，其预计使用进度如下：
单位：万元
| 投资内容 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 拟投入募集资金 |
| 设备 | 9,660.00 | 10,500.00 | 7,140.00 | 7,140.00 | 7,560.00 | 42,000.00 |
| 建厂及宿舍 | 13,920.00 | 44,080.00 | 58,000.00 | |||
| 合计 | 23,580.00 | 54,580.00 | 7,140.00 | 7,140.00 | 7,560.00 | 100,000.00 |
二、本次募投项目建设的预计进度安排
（一）盛夏厂芯片模组生产项目
本项目厂房建设预计安排如下：
| 建设周期 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q5 | Q6 | Q7 | Q8 |
| 第一期厂房装修 |
1-1-34
建设实验室及设备调试
| 建设实验室及设备调试 | ||||||||
| 第一期投产 | ||||||||
| 第二期厂房产线规划及布置 | ||||||||
| 第二期厂房设备进场、调试设备 | ||||||||
| 第二期投产 |
注：建设周期的Qn指建设开始的第n个季度，以下同。
（二）越南厂可穿戴设备生产项目
本项目厂房建设预计安排如下：
| 建设项目/周期 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q5 | Q6 | Q7 | Q8 |
| 建厂选址及手续办理 | ||||||||
| 建筑总体方案及施工方案设计 | ||||||||
| 建筑施工及装修 | ||||||||
| 配套修整及场地绿化 | ||||||||
| 投产 |
（三）惠州厂电子产品生产项目
本项目厂房建设预计安排如下：
| 建设项目/周期 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q5 | Q6 | Q7 | Q8 | Q9 | Q10 | Q11 | Q12 |
| 申请资料准备及建筑总体方案设计 | ||||||||||||
| 办理土地手续及施工方案设计 | ||||||||||||
| 建筑施工及装修 | ||||||||||||
| 配套修整及场地绿化 | ||||||||||||
| 投产 |
三、本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入
（一）募投项目具体投资构成和合理性
1、盛夏厂芯片模组生产项目
盛夏厂芯片模组生产项目投资构成如下：
单位：万元
1-1-35
投资内容
| 投资内容 | 项目投资 | 募集资金 | 投资说明 |
| 设备 | 72,800.00 | 68,446.40 | 预计三年分别投40%、30%、30% |
| 厂房装修及设备维护 | 11,700.00 | 11,700.00 | 预计五年分别投35%、30%、20%、5%、5% |
| 软件 | 190.00 | 190.00 | 预计一年完成 |
| 测试-检测 | 5,663.60 | 5,663.60 | 预计两年完成 |
| 铺底流动资金 | 646.40 | - | - |
| 合计 | 91,000.00 | 86,000.00 | - |
其中，设备投资总计72,800.00万元，明细如下：
| 设备名称 | 数量(台/套) | 投资金额（万元） |
| SMT设备 | 105 | 8,424.44 |
| 清洗设备 | 5 | 936.98 |
| Molding机台 | 20 | 4,616.17 |
| Sputter机台 | 8 | 2,939.57 |
| 检测设备 | 160 | 54,642.09 |
| 烘烤设备 | 8 | 95.29 |
| 包装设备 | 9 | 1,145.47 |
| 合计 | - | 72,800.00 |
2、越南厂可穿戴设备生产项目
越南厂可穿戴设备生产项目投资构成如下：
单位：万元
| 投资内容 | 项目投资 | 募集资金 | 投资说明 |
| 设备 | 52,777.67 | 26,000.00 | 分四年投入，预计每年分别投30%、40%、20%、10% |
| 建厂及配套设施 | 43,101.07 | 30,000.00 | 预计2020年投入40%，2021年60% |
| 土地 | 1,914.23 | - | - |
| 铺底资金 | 42,207.03 | - | - |
| 合计 | 140,000.00 | 56,000.00 | - |
（1）设备投资明细
越南厂可穿戴设备生产项目的设备投资总计52,777.67万元，明细如下：
1-1-36
设备名称
| 设备名称 | 数量(台/套) | 投资金额（万元） |
| SMT设备 | 87 | 16,488.90 |
| 点胶机 | 21 | 3,996.76 |
| Molding机台 | 67 | 5,791.53 |
| 镭射机台 | 23 | 5,498.51 |
| 银胶填充机台 | 19 | 3,112.22 |
| Sputter机台 | 18 | 9,744.08 |
| 测试机台 | 238 | 8,145.67 |
| 合计 | - | 52,777.67 |
（2）建厂及配套设施投资明细
越南厂可穿戴设备生产项目的建厂及配套设施投资总计43,101.07万元，明细如下：
| 项目 | 投资金额（万元） |
| 厂务机电设施工程 | 15,829.38 |
| 无尘室装修 | 12,681.16 |
| 土建工程 | 11,483.14 |
| 桩基工程 | 1,890.00 |
| 内装工程 | 1,217.39 |
| 总计 | 43,101.07 |
3、惠州厂电子产品生产项目
惠州厂电子产品生产项目投资构成如下：
单位：万元
| 设备名称 | 项目投资 | 募集资金 | 投资说明 |
| 设备 | 42,000.00 | 42,000.00 | 分五年投完，预计每年分别投23%、25%、17%、17%、18% |
| 建厂及宿舍 | 78,000.00 | 58,000.00 | 分两年投完，预计每年分别投24%、76% |
| 土地 | 4,000.00 | - | - |
| 补流 | 11,000.00 | - | - |
| 合计 | 135,000.00 | 100,000.00 | - |
（1）设备投资明细
惠州厂电子产品生产项目的设备投资总计42,000.00万元，明细如下：
1-1-37
设备名称
| 设备名称 | 数量(台/套) | 投资金额（万元） |
| 印刷机 | 31 | 803.00 |
| 锡膏印刷检查机 | 28 | 804.00 |
| 高速贴片机 | 97 | 23,765.00 |
| 泛用贴片机 | 48 | 11,760.00 |
| 回焊炉 | 26 | 1,721.00 |
| 自动光学检查机 | 35 | 1,397.00 |
| 波峰焊 | 10 | 1,750.00 |
| 合计 | - | 42,000.00 |
（2）建厂及宿舍投资明细
惠州厂电子产品生产项目的建厂及宿舍投资78,000.00万元，明细如下：
| 项目 | 投资金额（万元） |
| 建厂费用 | 66,132.20 |
| 宿舍建设费 | 11,867.80 |
| 合计 | 78,000.00 |
综上，前述募投项目系围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和行业发展趋势，能够增强公司在SiP技术和微小化模组产品上的领先优势，有助于公司现有产能的扩充升级，以及海外生产据点布局的进一步完善，从而深入推进公司“模组化、多元化、全球化”的经营发展战略。募投项目投资内容与项目的产品生产工序、制程相适应，具有合理性。
（二）是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入
本次募投项目除补充流动资金项目及铺底流动资金外，均为资本性支出；铺底流动资金系使用自有资金投入，未使用募集资金；本次募集资金规划不含董事会前已投入部分。
上述内容已在募集说明书中补充说明。
四、本次募投项目的经营模式及盈利模式
本次募投项目中，盛夏厂芯片模组生产项目、越南厂可穿戴设备生产项目、惠州厂电子产品生产项目均为生产项目，系对现有产能的扩充和升级，其经营模式与现有研发、采购、生产、销售模式一致。
五、本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，同时说明未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性
本次募投项目的实施主体均为发行人或全资子公司，具体情况如下：
1-1-38序号
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 与发行人关系 |
| 1 | 盛夏厂芯片模组生产项目 | 环旭电子 | 发行人 |
| 2 | 越南厂可穿戴设备生产项目 | USI Vietnam | 全资子公司 |
| 3 | 惠州厂电子产品生产项目 | 环荣惠州 | 全资子公司 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 环旭电子 | 发行人 |
六、结合海外疫情的最新情况，说明在越南投入建厂是否存在重大风险
截至本反馈回复签署日，根据约翰.霍普金斯大学的疫情统计数据，越南累计感染新冠肺炎人数约1,300人，近月来新增感染人数较少，疫情防控情况在海外国家中居于领先水平，为电子产业的正常运转提供了相对安全、稳定的外部条件；此外，发行人已招聘一批越南厂员工进行培训，为越南厂的开工生产进行人员准备。总体上，越南厂项目系按照既定计划稳步推进。
因此，发行人在越南投入建厂不存在重大风险。
七、请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见
保荐机构执行了以下核查程序：
1、访谈管理层，对发行人业务经营情况、未来发展规划、募投项目设计及实施主体、董事会前的投入情况进行了解；
2、查阅募投项目可行性分析报告及相关董事会决议、行业研报、部分可比公司的公开资料、备案及环评文件，取得项目投资明细及时间进度表。对募投项目效益测算数据进行分析、复核；
3、对最新海外疫情情况进行了解，与管理层讨论海外疫情对于募投项目建厂开工的影响或潜在影响。
经核查，发行人本次募投项目除补充流动资金项目及铺底流动资金外，均为资本性支出。铺底流动资金系使用自有资金投入，未使用募集资金。本次募集资金规划不含董事会前已投入部分；募投项目具体投资构成及使用进度具备合理性；募投项目实施主体为发行人及其全资子公司；海外疫情对于越南项目投资建厂不构成重大风险。上述事项不存在损害公司中小股东利益的情况。
第6题请申请人在募集说明书“历次募集资金运用”中说明发行股份购买资产的最新进展；现金购买和股权购买分步实施的原因；对比FAFG最近一年一期的业绩和评估预计业绩是否存在较大差异，如是需详细分析原因，并分析对公司财务状况产生的影响；结合报告期现金流变化情况，说明购买FAFG 89.6%股权的资金来源，以及本次募集资金是否变相用于支付上述收购款。
请保荐机构发表核查意见。【回复】
一、发行股份购买资产的最新进展
截至本反馈回复签署日，公司尚需完成德国境外投资人审查和中国商务部对外投资备案。公司正在积极推进尚未完成的审查/备案事项，待取得全部审查/备案通过后，将尽快完成股权交割。
上述内容已在募集说明书中补充说明。
二、现金购买和股权购买分步实施的原因
现金购买和股权购买分步实施，主要系由于其决策主体不同，受不同交易协议及适用法律约束，以及商业目的不同。现金购买股权的实施不以发行股份购买股权的实施为前提。具体情况如下：
（一）现金购买股权和发行股份购买股权决策主体不同
现金购买股权的交易对方为标的公司的全体股东，包括SPFH、ASDI，ArkéaCapital Investissement S.A.，FCPR Arkéa Capital 1，Asteelflash USA Corp.及26位外籍自然人。其中，SPFH作为标的公司持股比例最高之股东及唯一的“卖方代表（Seller Representative）”，在现金购买股权的商务谈判及决策过程中处于主导地位。
发行股份购买股权的交易对方仅为ASDI，其单独参与了发行股份购买股权的商务谈判并独立决策，包括SPFH在内的标的公司其他股东均未参与与发行股份购买股权相关的商务谈判及决策过程。
（二）现金购买股权和发行股份购买股权受不同交易协议及适用法律约束上市公司全资孙公司USI France与标的公司及标的公司全体股东于2019年12月12日签署了《股份购买协议》，对现金购买股权的卖方、主要股东及买方各自的陈述与保证，卖方、买方及各方各自的承诺，卖方、买方及双方各自义务的履行条件（即交割条件）等作出了明确约定。《股份购买协议》同时约定，该协议及因该协议产生的或与该协议相关的所有索赔和诉讼，应由马萨诸塞州法律管辖并根据其解释。上市公司与ASDI于2019年12月12日签署了《换股框架协议》，对发行股份购买股权的总体方案、陈述与保证、违约责任、法律适用和争议解决等作出了明确约定。《换股框架协议》同时约定，对该协议的订立、生效、解释和履行，或与该协议有关的争议的解决，均适用中国现行有效的有关法律、行政法规及规范性文件的规定。
（三）现金购买股权和发行股份购买股权商业目的不同
上市公司从2018年布局扩张，明确“模组化、多元化、全球化”的发展战略，用全球视野布局未来。本次收购符合上市公司的发展战略，如果收购完成，上市公司将迅速增强生产据点的全球化布局，扩充国际化的人才团队，确立在欧洲的市场地位，明显扩大其EMS业务客户群。上市公司在对标的公司进行充分考察后，初步确定收购其控股权，并在与标的公司股东多次单独或共同的商务谈判后决定以现金方式收购标的公司89.6%股权，先行锁定对标的公司的控制权。该等对价支付方式符合跨境交易以现金作为支付方式的交易惯例。现金购买股权的主要商业目的是通过风险最低的方式获得标的公司的控制权。发行股份购买股权系标的公司创始人及CEO Gilles Benhamou因看好未来合并后上市公司的发展，提出以其控制的持股公司ASDI持有的部分标的公司股份换取上市公司股份。上市公司亦期望通过本次换股交易和Gilles Benhamou实现经营目标和利益的一致，并通过Gilles Benhamou维持标的公司其他核心管理层在整合期间的稳定性，约束其配合完成上市公司对标的公司业务和管理整合，保障上市公司的利益。发行股份购买股权的主要商业目的是和Gilles Benhamou实
现经营目标和利益的一致，并通过Gilles Benhamou维持标的公司其他核心管理层在整合期间的稳定性，降低整合风险。
（四）现金购买股权的实施不以发行股份购买股权的实施为前提上市公司已在《股份购买协议》之“第10节 交割条件”中与现金购买股权的交易对方就现金购买股权的交割条件作出了约定。
《股份购买协议》未约定发行股份购买股权的交割，或发行股份购买股权通过交割相关的必要审批作为现金购买股权的交割条件，即现金购买股权并不以发行股份购买股权的实施为前提，当《股份购买协议》中约定的交割条件满足后，既使发行股份购买股权未通过证监会审批或该交易的其他条件未达到，也不影响上市公司实施现金购买股权。
综上所述，现金购买股权与发行股份购买股权的交易对方的决策主体不同，受不同交易协议及适用法律约束、商业目的不同、且现金购买股权不以发行股份购买股权的实施为前提，因此，现金购买股权与发行股份购买股权采取分步实施的方式进行。
三、对比FAFG最近一年一期的业绩和评估预计业绩是否存在较大差异，如是需详细分析原因，并分析对公司财务状况产生的影响
截至目前，公司尚未完成FAFG的股权交割，未取得对FAFG的控制权。经FAFG确认的2019年和2020年1-9月业绩情况、和以2019年9月30日为评估基准日的评估预计业绩情况如下：
单位：万美元
1-1-42
项目
| 项目 | 2020年度1-9月 | 2019年度 | ||
| 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | |
| 实际业绩 | 54,423.10 | 1,785.30 | 96,912.60 | 5,091.50 |
| 评估预计年度业绩 | 89,857.00 | 4,201.10 | 96,755.16 | 5,420.00 |
| 完成全年比例 | 60.57% | 42.50% | 100.16% | 93.94% |
注：评估预计年度业绩为2019年度、2020年度的全年预测值。
2019年度，FAFG实现的营业收入和净利润分别达到评估预计业绩的
100.16%和93.94%，与评估预测值相比不存在较大差异；2020年1-9月，FAFG 实
现的营业收入和净利润分别为评估预计业绩的60.57%、42.50%，存在一定差异，主要系由于新冠疫情影响了FAFG欧洲、北美地区制造据点的正常生产。
随着欧洲和北美疫情防控措施的完善，2020年FAFG前三季度的单季营业收入呈逐季回升态势，经营情况持续改善。
根据FAFG股权交割的进度，其经营业绩对公司2020年财务状况不会产生重大不利影响。公司收购FAFG是基于发展战略需要而进行的全球化布局，新冠疫情造成FAFG短期的业绩变化不影响FAFG的整体价值。
四、结合报告期现金流变化情况，说明购买FAFG89.6%股权的资金来源，以及本次募集资金是否变相用于支付上述收购款
（一）报告期内现金流变化情况
报告期内，发行人合并口径的现金流情况如下：
单位：万元
1-1-43
时间/项目
| 时间/项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,366.77 | 242,577.23 | -21,887.98 | 123,899.14 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -63,373.12 | -59,477.93 | -30,866.53 | -15,299.44 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 101,697.93 | -38,431.33 | 3,850.22 | -71,698.83 |
2017年至2020年1-6月，发行人累计经营性现金流量净额为358,955.16万元，累计投资性现金流量净额为-169,017.02万元，累计筹资性现金流量净额为-4,582.01万元，各项之和为185,356.13万元，表明发行人的主营业务具有稳定、强大的现金流产生能力，能够为扩大再生产的资本性支出以及日常经营性借款的周转提供充分的资金保障。
发行人根据生产经营特点、投资计划、阶段性现金流情况、资金成本等因素，统筹自有资金和对外筹资的合理使用，具有良好的资金管理水平。2019年12月末、2020年6月末，发行人合并口径的货币资金余额分别为60.96亿元和66.64亿元，现金支付能力较强。
（二）购买FAFG 89.6%股权的资金来源
1、FAFG 89.6%股权的现金对价
根据公司第四届董事会第十六次会议，收购FAFG 89.6%股权的现金对价为40,312.5万美元（最终交易价格根据《股份购买协议》约定的方式调整后确定），以按美元/人民币汇率7.00换算，约为人民币28.22亿元。
2、现金收购的资金来源
本次现金购买股权所需资金拟通过发行人全资子公司环鸿电子股份有限公司（以下简称“环鸿电子”）及 USI（France）的自有资金、通过银团贷款或其他合规方式进行筹措。
根据环鸿电子于2019年10月与渣打银行等签署的融资协议，环鸿电子获取美元4.2亿元的信用额度，相关额度可用于支付环旭电子日常经营，包括投资及收购项目；根据发行人2020年4月的《关于增资全资子公司并通过其进行海外投资的公告》，其拟以1.58亿美元现金增资环鸿香港，用于现金增资法国子公司以对银团贷款进行偿还。
（三）募集资金不存在变相用于支付现金收购款的情况
1、生产类募投项目的必要性、合理性
发行人生产类项目“盛夏厂芯片模组生产项目”、“越南厂可穿戴设备生产项目”、“惠州厂电子产品生产项目”的实施，主要系为巩固SiP技术及模组产品领先优势、推进公司全球化布局、升级产能及产线、优化生产效能等目的。项目投资方向符合公司“多元化、模组化、全球化”的经营战略，投资内容及金额与发行人现有业务规模、产品结构、财务特点相适应。
因此，上述募投项目的设计和实施均具有必要性及合理性，不存在变相用于支付现金收购款的情况。
2、补充流动资金项目已包括偿还并购贷款之用途
根据发行人公告的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，本次拟募集10.3亿元补充流动资金，用于偿还部分并购贷款并为战略运作提供资金保障。因此，本次募集资金已包含支付部分现金收购款的用途，不存在变相用于支付现金收购款的情况。
3、发行人主营业务能够产生稳定的现金流
发行人主营业务稳健，具有稳定、强大的现金流产生能力，报告期内产生的经营性现金流量净额为35.90亿元；发行人资金管理水平良好，2019年12月末、2020年6月末的货币资金余额为60.96亿元和66.64亿元。因此，对于40,312.5万美元的现金收购款，发行人即便使用自有资金或经营性活动产生的现金流，亦能够在一定时间内完成支付。
综上，募投项目均系围绕发行人发展战略开展，与现有生产经营的特点及规模相适应，具有必要性及合理性；同时，补充流动资金已明确包含偿还并购贷款之用途。发行人主营业务稳健发展，经营性现金流情况良好，具备足够的支付能力。因此，发行人不存在变相使用募集资金支付收购款的情况。
五、请保荐机构发表核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
1、向发行人了解现金购买和股权购买分步实施的原因、发行股份购买资产的最新进展，并取得相应的证明文件；
2、取得FAFG 2019年及2020年1-9月的主要财务数据，并与2019年及2020年的评估预计业绩进行差异比较；
3、查阅发行人报告期内的现金流量表，向发行人了解购买FAFG 89.6%股权的资金来源、本次募集资金是否变相用于支付上述收购款。
经核查，
发行人现金购买和股权购买分步实施主要系由于现金购买股权和发行股份：
1、购买股权决策主体不同2、受不同交易协议及适用法律约束3、商业目的不同。现金购买股权不以发行股份购买股权的完成为实施前提；FAFG 2019年实际业绩评估预计业绩不存在较大差异；新冠疫情对于FAFG 2020年1-9月业绩造成一定影响，但随着FAFG经营情况的持续改善，新冠疫情造成FAFG短期的业绩变化不影响FAFG的整体价值，不会对公司财务状况造成重大不利影响；发行人现金
购买FAFG 89.6%股权的资金来源主要为境外并购贷款、自有资金以及本次募集资金补充流动资金项目中的部分资金，不存在变相使用募集资金的情况。
（本页无正文，为环旭电子股份有限公司《关于<环旭电子股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见>的回复》之盖章页）
环旭电子股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于<环旭电子股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见>的回复》之签署页）
1-1-48
保荐代表人签名：
| 保荐代表人签名： | ||
| 张子慧 | 杨阳 | |
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
声 明
本人已认真阅读环旭电子股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日