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一致魔芋:股票定向发行情况报告书 下载公告
公告日期:2020-11-18

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湖北一致魔芋生物科技股份有限公司

股票定向发行情况报告书(2020年第一次股票定向发行)

住所:

湖北省长阳经济开发区长阳大道

主办券商财信证券有限责任公司住所:湖南省长沙市岳麓区茶子山东路

号滨江金融中心T3、T4及裙房

2020年11月

- 2 -

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名:

吴 平:__________ 李 力:__________ 苟春鹏:__________

唐华林:__________ 彭 湃:__________

全体监事签名:

周丛蓉:__________ 隗 飞:__________ 万 静:__________

全体高级管理人员签名:

吴 平:__________ 苟春鹏:__________ 彭 湃:__________

唐华林:__________ 黄朝胜:__________ 李 夏:_________

湖北一致魔芋生物科技股份有限公司

2020/11/6

- 3 -

目录

一、 本次发行的基本情况 ...................................................................................................- 5 -

二、 发行前后相关情况对比 ............................................................................................ - 11 -

三、 非现金资产认购发行情况(如有) ........................................................................ - 15 -

四、 特殊投资条款(如有) ............................................................................................ - 15 -

五、 定向发行说明书调整 ................................................................................................ - 16 -

六、 其他需说明的事项(如有) .................................................................................... - 16 -

七、 有关声明 .................................................................................................................... - 16 -

八、 备查文件 .................................................................................................................... - 17 -

- 4 -

释义在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

释义项目释义
公司、本公司、一致魔芋湖北一致魔芋生物科技股份有限公司
一致共赢长阳一致共赢投资管理服务部(有限合伙)
众志成长阳众志成投资管理服务部(有限合伙)
股东大会湖北一致魔芋生物科技股份有限公司股东大会
董事会湖北一致魔芋生物科技股份有限公司董事会
监事会湖北一致魔芋生物科技股份有限公司监事会
三会股东大会、董事会、监事会
《公司章程》经公司最近一次股东大会审议通过的《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司章程》
三会议事规则《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
主办券商、财信证券财信证券有限责任公司
全国中小企业股份转让系统、股转系统全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国结算中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
本次股票发行一致魔芋2020年第一次定向发行股票
现有股东股权登记日在册股东
验资机构、大信大信会计师事务所(特殊普通合伙)
律师事务所上海市锦天城律师事务所
元、万元人民币元、人民币万元

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一、 本次发行的基本情况

(一) 基本情况

公司名称湖北一致魔芋生物科技股份有限公司
证券简称一致魔芋
证券代码839273
主办券商财信证券有限责任公司
发行前总股本(股)42,800,000
实际发行数量(股)15,429,000
发行后总股本(股)58,229,000
发行价格(元)6.00
募集资金(元)92,574,000.00
募集现金(元)92,574,000.00
发行后股东人数是否超200人
是否存在非现金资产认购现金认购
是否构成挂牌公司收购
是否存在特殊投资条款
是否属于授权发行情形

本次实际发行股票数量为1,542.9万股,均为人民币普通股,发行价格为人民币6.00元/股,均为现金认购,实际募集资金总额为9,257.40万元,发行对象共46名。本次发行符合《非上市公众公司监督管理办法》的规定,不存在非现金资产认购、不会导致公司控制权发生变动、不存在特殊投资条款安排。

(二) 现有股东优先认购的情况

根据《公司章程》和审议本次股票定向发行的股东大会决议内容,本次发行现有股东无优先认购安排。

(三) 发行对象及认购情况

本次发行对象共计46名,具体认购情况如下:

序号发行对象认购数量(股)认购金额(元)认购方式发行对象类型
1吴平220,0001,320,000现金在册股东自然人投资者控股股东、实际控制人及其一致行动人

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2彭湃74,000444,000现金在册股东自然人投资者董事、监事、高级管理人员
3苟春鹏219,0001,314,000现金在册股东自然人投资者董事、监事、高级管理人员
4李夏230,0001,380,000现金新增投资者自然人投资者董事、监事、高级管理人员
5黄朝胜180,0001,080,000现金新增投资者自然人投资者董事、监事、高级管理人员
6万静10,00060,000现金新增投资者自然人投资者董事、监事、高级管理人员
7丁莉7,00042,000现金新增投资者自然人投资者核心员工
8张瑜10,00060,000现金新增投资者自然人投资者核心员工
9陈雪玲6,00036,000现金新增投资者自然人投资者核心员工
10贺升韬6,00036,000现金新增投资者自然人投资者核心员工
11覃江红10,00060,000现金新增投资者自然人投资者核心员工
12陈小梅72,000432,000现金新增投资者自然人投资者核心员工
13刘维12,00072,000现金新增投资者自然人投资者核心员工
14郭泰14,00084,000现金新增投资者自然人投资者核心员工
15朱俊7,00042,000现金新增投资者自然人投资者核心员工
16王三琼10,00060,000现金新增投资者自然人投资者核心员工
17周星辰40,000240,000现金新增投资者自然人投资者核心员工
18黄红燕4,00024,000现金新增投资者自然人投资者核心员工
19徐芯芳12,00072,000现金新增投资者自然人投资者核心员工
20唐艳7,00042,000现金新增投资者自然人投资者核心员工
21向燕芹7,00042,000现金新增投资自然人投核心员工

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资者
22周晓龙6,00036,000现金新增投资者自然人投资者核心员工
23段士伟15,00090,000现金新增投资者自然人投资者核心员工
24朱艳6,00036,000现金新增投资者自然人投资者核心员工
25孙玉姣10,00060,000现金新增投资者自然人投资者核心员工
26祁荣35,000210,000现金新增投资者自然人投资者核心员工
27邓琳3,00018,000现金新增投资者自然人投资者核心员工
28苏娟14,00084,000现金新增投资者自然人投资者核心员工
29李余方14,00084,000现金新增投资者自然人投资者核心员工
30卢晨笛6,00036,000现金新增投资者自然人投资者核心员工
31贾明星50,000300,000现金新增投资者自然人投资者核心员工
32李磊10,00060,000现金新增投资者自然人投资者核心员工
33范春相2,00012,000现金新增投资者自然人投资者核心员工
34黄光宜10,00060,000现金新增投资者自然人投资者核心员工
35叶晓玲22,000132,000现金新增投资者自然人投资者核心员工
36熊永荣6,00036,000现金新增投资者自然人投资者核心员工
37田金芳6,00036,000现金新增投资者自然人投资者核心员工
38秦艳群6,00036,000现金新增投资者自然人投资者核心员工
39方雨29,000174,000现金新增投资者自然人投资者核心员工
40杨华14,00084,000现金新增投资者自然人投资者核心员工
41毛文云8,00048,000现金新增投资者自然人投资者核心员工
42湖北正涵投资有限公司6,000,00036,000,000现金新增投资者非自然人投资者其他企业或机构

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43宁波梅山保税港区诺伟其定位创业投资合伙企业(有限合伙)4,000,00024,000,000现金新增投资者非自然人投资者私募基金管理人或私募基金
44柯剑2,000,00012,000,000现金新增投资者自然人投资者其他自然人投资者
45徐雅珍1,000,0006,000,000现金新增投资者自然人投资者其他自然人投资者
46俞学锋1,000,0006,000,000现金新增投资者自然人投资者其他自然人投资者
合计-15,429,00092,574,000--

1、本次定向发行对象为合格投资者、部分在册股东、公司董事、监事、高级管理人员以及核心员工,共计46名,符合《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》规定的投资者。本次发行后公司股东人数累计不超过200人。

2、本次发行对象不存在被列入失信被执行人名单及联合惩戒对象名单的情况。

3、本次发行中,发行对象认购资金来源于自有资金,不存在向公司借款的情形,不存在由公司为发行对象提供担保的情形,不存在他人代为缴款的情形,不存在非法募集他人资金进行投资的情形,不存在股份代持、委托持股、信托持股等间接持股的情形。

截至2020年10月21日,发行对象已按照认购要求将认购资金全部缴纳到账,2020年10月28日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次定向发行进行了验资,并出具了“大信验字[2020]第2-00062号”验资报告。

(四) 募集资金未达到预计募集金额时的投入安排

本次发行拟募集资金总额不超过92,580,000.00元(含本数),实际募集资金92,574,000.00元。其中认购对象邓琳拟认购4,000股,拟认购金额24,000.00元;实际认购3,000股,实际认购金额18,000.00元。实际募集金额与预计募集金额相差较小,募集资金的投入安排不会发生改变,全部用于补充流动资金。

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(五) 新增股票限售安排

序号名称认购数量 (股)限售数量 (股)法定限售 数量 (股)自愿锁定 数量 (股)
1吴平220,000220,000165,000220,000
2彭湃74,00074,00055,50074,000
3苟春鹏219,000219,000164,250219,000
4李夏230,000230,000172,500230,000
5黄朝胜180,000180,000135,000180,000
6万静10,00010,0007,50010,000
7丁莉7,0007,00007,000
8张瑜10,00010,000010,000
9陈雪玲6,0006,00006,000
10贺升韬6,0006,00006,000
11覃江红10,00010,000010,000
12陈小梅72,00072,000072,000
13刘维12,00012,000012,000
14郭泰14,00014,000014,000
15朱俊7,0007,00007,000
16王三琼10,00010,000010,000
17周星辰40,00040,000040,000
18黄红燕4,0004,00004,000
19徐芯芳12,00012,000012,000
20唐艳7,0007,00007,000
21向燕芹7,0007,00007,000
22周晓龙6,0006,00006,000
23段士伟15,00015,000015,000
24朱艳6,0006,00006,000
25孙玉姣10,00010,000010,000
26祁荣35,00035,000035,000
27邓琳3,0003,00003,000
28苏娟14,00014,000014,000
29李余方14,00014,000014,000
30卢晨笛6,0006,00006,000
31贾明星50,00050,000050,000
32李磊10,00010,000010,000
33范春相2,0002,00002,000
34黄光宜10,00010,000010,000
35叶晓玲22,00022,000022,000
36熊永荣6,0006,00006,000
37田金芳6,0006,00006,000

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38秦艳群6,0006,00006,000
39方雨29,00029,000029,000
40杨华14,00014,000014,000
41毛文云8,0008,00008,000
42湖北正涵投资有限公司6,000,000000
43宁波梅山保税港区诺伟其定位创业投资合伙企业(有限合伙)4,000,000000
44柯剑2,000,000000
45徐雅珍1,000,000000
46俞学锋1,000,000000
合计15,429,0001,429,000699,7501,429,000

1、本次认购对象为公司董事、监事、高级管理人员、核心人员的,除按照《公司法》《业务规则》《公司章程》的有关规定对相关股份进行限售以外,自愿承诺:“本次定向增发股票在中国证券登记结算有限责任公司完成股份变更登记手续后36个月内不转让其认购的公司此次定向发行的股票。”

2、除此之外,其他本次发行对象将遵循《公司法》《业务规则》《公司章程》的有关规定对相关股份进行限售,本次发行不存在法定限售以外的其他自愿限售安排。

(六) 募集资金专项账户的设立情况

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股票发行的认购对象已在认购期内将认购款实缴至上述募集资金专项账户。

(七) 募集资金三方监管协议的签订情况

公司已在认购结束后与财信证券、中国银行股份有限公司三峡支行签订了募集资金三方监管协议,对本次发行的募集资金进行专项管理。

(八) 本次发行是否经中国证监会核准

本次发行无需经中国证监会核准。

(九) 本次发行涉及的国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案等程序

1、公司是否需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序

公司不属于国有及国有控股、国有实际控制企业,本次定向发行不需要履行国资审批或备案程序。

2、发行对象是否需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序

本次发行对象均为境内法人或自然人,不涉及外资,无需履行外资审批、核准或备案程序。

综上,本次定向发行除需提交全国股转公司进行自律审查外,无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。

二、 发行前后相关情况对比

(一) 发行前后前十名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况

1. 本次发行前,前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况

序号股东姓名持股数量(股)持股比例(%)限售股数(股)
1吴平19,220,00044.91%14,415,000
2李力10,400,00024.30%10,400,000
3长阳众志成投资管理服务部(有限合伙)7,480,00017.48%0
4王叶平1,240,0002.90%1,240,000
5长阳一致共赢投资管理服务部(有限合伙)1,204,0002.81%0
6吴俊640,0001.49%640,000
7徐兵华640,0001.49%0
8唐华林459,0001.07%344,250

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9苟春鹏321,0000.75%240,750
10周丛蓉320,0000.75%240,000
合计41,924,00097.95%27,520,000
序号股东姓名持股数量(股)持股比例(%)限售股数(股)
1吴平19,440,00033.39%14,635,000
2李力10,400,00017.86%10,400,000
3长阳众志成投资管理服务部(有限合伙)7,480,00012.85%0
4湖北正涵投资有限公司6,000,00010.30%0
5宁波梅山保税港区诺伟其定位创业投资合伙企业(有限合伙)4,000,0006.87%0
6柯剑2,000,0003.43%0
7王叶平1,240,0002.13%1,240,000
8长阳一致共赢投资管理服务部(有限合伙)1,204,0002.07%0
9俞学锋1,000,0001.72%0
10徐雅珍1,000,0001.72%0
合计53,764,00092.34%26,275,000

发行前的前十名股东持股相关情况是依据本次定向发行2020年第二次临时股东大会股权登记日即2020年9月17日的持股情况填列。发行后的前十名股东持股相关情况是依据2020年9月17日的持股情况,考虑本次股票发行计算得出,2020年9月17日后至今无股份变动。

(二) 本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、

监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况

1. 本次股票发行前后的股本结构:

股份性质发行前发行后
数量(股)比例(%)数量(股)比例(%)
无限售条件的股份1、控股股东、实际控制人4,805,000.0011.23%4,805,000.008.25%
2、董事、监事及高级管理人员5,126,500.0011.98%5,126,500.008.80%
3、核心员工
4、其它10,014,000.0023.40%24,014,000.0041.24%
无限售条件的股份合计15,140,500.0035.38%29,140,500.0050.04%

- 13 -

有限售条件的股份1、控股股东、实际控制人24,815,000.0057.98%25,035,000.0042.99%
2、董事、监事及高级管理人员27,659,500.0064.63%28,592,500.0049.10%
3、核心员工496,000.000.85%
4、其它
有限售条件的股份合计27,659,500.0064.63%29,088,500.0049.96%
总股本42,800,000.00100.0058,229,000.00100.00

本次定向发行完成后,公司募集资金总额为92,574,000元,公司货币资金、注册资本及资本公积因本次定向发行而变动。本次发行完成后,公司资本结构得到进一步优化,降低公司资产负债率,提高公司资金流动性,提高抵御财务风险的能力。

4. 业务结构变动情况

本次发行后,公司业务结构将不会发生重大变化。

本次股票发行前,公司主要产品与服务为亲水胶体、健康食品、洗护用品等魔芋制品,为客户提供食品胶体复配解决方案。本次发行募集资金用来补充公司流动资金,改善资本结构,提高公司盈利能力和抗风险能力。股票发行完成后,公司的主营业务不会发生变化,公司业务结构不会发生重大变化。

5. 公司控制权变动情况

本次发行前后,公司实际控制人未发生变动,第一大股东未发生变动。本次发行不构成挂牌公司收购,本次股票发行完成后公司控制权未发生变化。

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本次股票发行前,吴平直接持有公司1,922万股股份(持股比例 44.91%),通过一致共赢、众志成间接控制公司868.4万股股份(控股比例20.29%),为公司控股股东;本次股票发行后,吴平直接持有公司1,944万股股份(占发行后公司比例33.38%),通过一致共赢、众志成间接控制公司868.4万股股份(占发行后公司比例14.91%),仍为公司控股股东。

本次股票发行前,吴平的配偶李力直接持有公司1,040万股股份(持股比例 24.29%),吴平、李力二人通过直接与间接的方式合计控制公司3,830.4万股股份,占公司总股本的

89.50%。本次股票发行后,吴平、李力二人通过直接与间接的方式合计控制公司3,852.4万股股份,占发行后公司总股份 66.16%,仍为公司共同实际控制人。

6. 董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况

序号股东姓名任职发行前持股数量(股)发行前持股比例(%)发行后持股数量(股)发行后持股比例(%)
1吴平董事长、总经理19,220,00044.91%19,440,00033.39%
2李力董事10,400,00024.30%10,400,00017.86%
3苟春鹏董事、总经理321,0000.75%540,0000.93%
4唐华林董事、董事会秘书459,0001.07%459,0000.79%
5彭湃董事、副总经理186,0000.43%260,0000.45%
6黄朝胜财务总监00%180,0000.31%
7李夏副总经理00%230,0000.39%
8周丛蓉监事会主席320,0000.75%320,0000.55%
9隗飞监事00%00%
10万静监事00%10,0000.02%
11丁莉核心员工00%7,0000.01%
12张瑜核心员工00%10,0000.02%
13陈雪玲核心员工00%6,0000.01%
14贺升韬核心员工00%6,0000.01%
15覃江红核心员工00%10,0000.02%
16陈小梅核心员工00%72,0000.12%
17刘维核心员工00%12,0000.02%
18郭泰核心员工00%14,0000.02%
19朱俊核心员工00%7,0000.01%
20王三琼核心员工00%10,0000.02%
21周星辰核心员工00%40,0000.07%
22黄红燕核心员工00%4,0000.01%
23徐芯芳核心员工00%12,0000.02%

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24唐艳核心员工00%7,0000.01%
25向燕芹核心员工00%7,0000.01%
26周晓龙核心员工00%6,0000.01%
27段士伟核心员工00%15,0000.03%
28朱艳核心员工00%6,0000.01%
29孙玉姣核心员工00%10,0000.02%
30祁荣核心员工00%35,0000.06%
31邓琳核心员工00%3,0000.01%
32苏娟核心员工00%14,0000.02%
32李余方核心员工00%14,0000.02%
33卢晨笛核心员工00%6,0000.01%
34贾明星核心员工00%50,0000.09%
35李磊核心员工00%10,0000.02%
36范春相核心员工00%2,0000.01%
37黄光宜核心员工00%10,0000.02%
38叶晓玲核心员工00%22,0000.04%
39熊永荣核心员工00%6,0000.01%
40田金芳核心员工00%6,0000.01%
41秦艳群核心员工00%6,0000.01%
42方雨核心员工00%29,0000.05%
43杨华核心员工00%14,0000.02%
44毛文云核心员工00%8,0000.01%
合计30,906,00072.21%32,335,00055.55%
项目本次股票发行前本次股票发行后
2018年度2019年度2019年度
每股收益(元/股)0.750.840.62
归属挂牌公司股东的每股净资产(元/股)3.303.934.47
资产负债率59.23%50.94%40.13%

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五、 定向发行说明书调整

本次发行涉及定向发行说明书的调整。

公司于2020年9月7日披露了《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司股票定向发行说明书》(公告编号:2020-047)。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本次股票定向发行的反馈意见,公司对定向发行说明书的有关内容进行了更新并重新披露,修订后的内容详见公司于2020年9月14日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)披露的《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司股票定向发行说明书(更正后)》(公告编号:2020-053)。本次调整不涉及发行对象、发行价格等要素的改变,不构成实质性调整,无需重新履行相关审议程序。

六、 其他需说明的事项

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七、 有关声明

本公司或本人承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

实际控制人签名:

盖章:

2020/11/6

控股股东签名:

盖章:

2020/11/6

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八、 备查文件

1、公司关于股票定向发行的董事会决议;

2、公司关于股票定向发行的监事会;

3、公司关于股票定向发行的职工代表大会;

4、公司关于股票定向发行的股东大会决议;

5、公司股票定向发行说明书;

6、股票定向发行无异议的函;

7、股票定向发行认购公告;

8、股票定向发行认购结果公告;

9、本次股票定向发行的验资报告;

10、募集资金三方监管协议;

11、主办券商关于定向发行的推荐工作报告;

12、定向发行法律意见书。


  附件:公告原文
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