上海证券交易所
上证公监函〔2020〕0121号
关于对大连热电股份有限公司控股股东
大连市热电集团有限公司
予以监管关注的决定
当事人：
大连市热电集团有限公司，大连热电股份有限公司控股股东。 经查明，2011年，大连市国资委将其所持有的大连热电股份有限公司（以下简称大连热电或公司）6,656.69万股变更为大连市热电集团有限公司（以下简称热电集团）持有。因涉及申请豁免履行要约收购义务，根据相关要求，热电集团作出关于避免同业竞争的承诺函，并公告称热电集团将采用资产重组、整体上市或中国证监会认可的其他方式，在股权变更登记的十二个月内，解决热电集团与大连热电的同业竞争问题。2012年2月13日，热电集团办理股权变更登记，成为大连热电控股股东。
2013年2月18日，上述承诺履行期限届满。公司进入重组停牌程序，拟通过吸收合并热电集团的方式解决同业竞争问题。2013年12月9日，公司股东大会否决该重组方案。2014年7月8日，公司召开股东大会，审议通过关于控股股东进一步明确同业竞争承诺事
项履行期限的议案，公告明确热电集团在2014年年内启动重组工作，2015年年底前完成重组方案的实施，最终实现整体上市。
2015年3月26日，公司因筹划重大事项停牌。2015年10月14日，公司终止重组并复牌。2018年4月18日，公司再次召开股东大会，审议通过了关于公司控股股东变更承诺履行期限的议案，公告称热电集团将采用资产重组、托管经营或中国证监会认可的其他方式，在2018年年内启动重组工作，2019年6月底前完成重组方案的实施，解决热电集团与大连热电存在的潜在同业竞争问题。2019年2月22日，公司公告披露称，热电集团尚未启动重组，正在积极研究替代方案。2019年6月13日，公司披露致歉公告称，控股股东预计无法按期履行解决同业竞争的承诺。
2019年12月10日，公司公告称，热电集团收到大连证监局《关于对大连市热电集团有限公司采取责令改正措施的决定》，要求热电集团就长期未履行承诺的问题提出切实可行的整改计划。2019年12月28日，控股股东公告整改报告称，将以委托经营方式解决集团与上市公司的同业竞争问题，并于2020年6月底完成。2020年6月30日，公司披露公告称，委托事宜已获得主管部门原则同意，且已履行完毕热电集团党委会前置程序。2020年7月3日，公司披露公告称，已与热电集团签订委托管理协议，公司受托管理与热电集团之间存在的潜在的同业竞争业务，有效避免公司与热电集团存在的潜在同业竞争。
控股股东公开做出的有关解决同业竞争的承诺，涉及对上市公司经营发展及资产规模的判断，可能对公司股价和投资者决策产生
重大影响。热电集团作为公司控股股东，在受让公司股权时，面向全体投资者公开披露在2013年2月13日前解决同业竞争的承诺，其本应诚实守信，在履行期限内，严格、及时、全面履行其所作出的承诺。但热电集团经多次延期后，经证监局责令整改，直至2020年7月3日才通过委托经营方式履行承诺，存在超期履行承诺的情形，影响了投资者的合理预期及投资决策。同时，热电集团在2013年12月9日股东大会否决重组方案、2015年10月14日公司终止重组后，未及时召开股东大会审议承诺履行变更事项，分别直至2014年7月8日、2018年4月18日才履行相关股东大会决策程序。
综上，热电集团超期履行解决同业竞争承诺，承诺变更事项未及时履行股东大会决策程序，其行为违反了上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称称《股票上市规则》）第1.4条、第2.23条、第11.12.1条等有关规定。
鉴于热电集团期间曾两次筹划重大资产重组解决同业竞争问题，已采取一定措施履行承诺；并已于2020年7月3日，通过与大连热电签订托管协议，解决与公司之间的同业竞争问题，可以酌情从轻处理。
根据上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：
对大连热电股份有限公司控股股东大连市热电集团有限公司予以监管关注。
公司股东应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，诚实守信，规范运作，认真履行公开承诺，积极配合上市公司做好信息披露工作，自觉维护证券市场秩序。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇二〇年十一月十六日