关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2020-086
南极电商股份有限公司关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期
行权条件成就的公告
特别提示：
1、2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的激励对象99名，可行权的股票期权数量共计326.1690万份，占公司总股本比例为0.13%，行权价格为6.576元/股。
2、本次行权采用集中行权模式。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
4、本次行权事宜需向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，届时将另行披露行权结果公告，敬请投资者注意。
南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月17日召开第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。现将具体情况公告如下：
一、2019年股票期权激励计划已履行的审批程序
1、2019年9月25日，公司召开第六届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“本次激励计划”）、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2、2019年9月25日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2019年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
3、2019年9月26日至2019年10月8日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司
内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年10月10日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2019年10月14日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年11月13日，公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。
6、2019年11月30日，公司披露了《关于2019年股票期权首次授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2019年11月29日完成了公司2019年股票期权激励计划首次授予登记工作，向122名激励对象共授予1,359.72万份股票期权。
7、2020年9月1日，公司第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于对2019年股票期权激励计划补充情况说明的议案》、《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于向2019年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》，同意对2019年股票期权激励计划中公司业绩层面考核指标进行补充情况说明，并相应在公司《2019年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》中进行补充情况说明，其他内容保持不变。因公司实施2019年度利润分配方案，根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。经调整后首次授予股票期权行权价格由6.7元/股调整为6.576元/股。同时，董事会认为2019年股票期权激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经满足，董事会决定以2020年9月1日为本次预留股票期权的授予日，向符合授予条件的46名激励对象授予320.9727万份股票期权，本次行权价格为6.576元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对上述事项发表了核查意见。
8、2020年9月2日至2020年9月13日，公司对预留授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年9月15日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
9、2020年9月26日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2020年9月25日完成了公司2019年股票期权激励计划预留授予登记工作，向46名激励对象共授予320.9727万份股票期权。
10、2020年11月17日，公司第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十九次会议审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
二、关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
1、首次授予股票期权第一个等待期届满
本次激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。首次授予的股票期权行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 可行权数量占首次授予部分股票期权数量比例 | |
| 首次授予的股票期权 | 第一个行权期 | 自授权日起满12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自授权日起满24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% | |
| 第三个行权期 | 自授权日起满36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% | |
经核查，公司董事会认为：公司《2019年股票期权激励计划（草案）》首次授予日为2019年11月13日，第一个等待期已于2020年11月12日届满，可以进行行权安排。
2、股票期权行权条件成就情况说明
| 序号 | 行权条件 | 行权条件是否成就的说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | |||||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 | |||
| 3 | 注：1）本次激励计划中2019年度公司净利润增长率计算过程中所使用的净利润指标均指归属于上市公司股东的净利润。 | 公司2019年度净利润增长率为36.06%，达到了业绩指标的考核要求。 | |||
| 2）本次激励计划中2020年和2021年公司净利润增长率则以剔除本次激励计划股份支付费用影响及公司于2020年或2021年新增对外股权投资（如有）的投资损益后的数值为计算依据。 3）上述计算的基础数据皆摘自公司聘请的会计师事务所出具的公司相应年度审计报告。 | ||||||||
| 4 | 当个人考核指标Y≥90时，该激励对象的个人行权系数S为100%；当个人考核指标90＞Y≥60时，该激励对象的个人行权系数S为Y%；当个人考核指标Y＜60时，该激励对象的行权系数S为0。 激励对象个人当年实际可行权额度=个人行权系数（S）×个人当年计划行权额度。激励对象按照当年实际可行权额度行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。 | 本次可行权的99名激励对象中，94名激励对象的考核结果为优秀，5名激励对象的考核结果为良好，99名激励对象的绩效考核结果满足行权条件。 | ||||||
综上所述，董事会认为：公司《2019年股票期权激励计划（草案）》中设定的首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，根据公司2019年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本次激励计划的相关规定办理首次授予股票期权第一个行权期的相关行权事宜。
三、2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权安排
1、股票来源：从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
2、本期可行权激励对象及行权数量：
| 姓名 | 职位 | 首次授予股票期权第一个行权期可行权数量（万份） | 本次行权数量占首次授予股票期权总量的比例 | 剩余未行权数量（万份） |
| 沈晨熹 | 董事、副总经理 | 9.00 | 0.82% | 21.00 |
| 季艳芬 | 副总经理 | 9.00 | 0.82% | 21.00 |
| 冯婕 | 副总经理 | 9.00 | 0.82% | 21.00 |
| 杨秀琴 | 副总经理 | 3.84 | 0.35% | 8.96 |
| 中层管理人员及核心技术（业务）人员（95人） | 295.33 | 26.96% | 694.96 | |
| 合计（99人） | 326.17 | 29.77% | 766.92 | |
注：对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准。《南极电商股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
3、本次可行权股票期权的行权价格为6.576元/股。
若激励对象在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。
4、本次行权方式为集中行权。
5、首次授予第一个可行权期行权期限：2020年11月13日-2021年11月12日。
6、可行权日：
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
四、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况
公司董事、高级管理人员沈晨熹先生、冯婕女士、季艳芬女士及杨秀琴女士为公司2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象，在本公告日前6个月均没有买卖公司股票的情况。
上述董事、高级管理人员将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在期权激励计划行权期内合法行权。
五、本次行权专户资金的管理和使用计划
公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权所募集的资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
七、不符合条件的股票期权处理方式
1、根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在规定的行权期内进行行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下期行权，由公司注销。
2、不符合行权条件的股票期权将由公司注销。
八、本次行权对公司的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次可行权的激励对象为99人，可行权的股票期权数量为326.169万股，股票来源为从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。如果全部行权，公司总股本仍然保持不变，但公司回购专用账户持有的公司股份将减少326.169万股。
在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的成本及费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的与本次实际行权数量对应的“资本公积-其他资本公积”转入“资本公积-股本溢价”。
2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。
九、独立董事意见
鉴于公司层面2019年度业绩已达到考核目标，且授予的99名激励对象个人考核结果均为优秀或良好，根据公司本次激励计划等规定的可行权条件，公司2019年股权激励计划首次授予部分第一个行权期的可行权所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生本次激励计划中规定的不得行权的情形。
关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告本次行权符合公司《2019年股票期权激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为99名激励对象办理第一个行权期的326.169万份股票期权的行权手续。
十、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定以及公司2019年第二次临时股东大会的授权，结合2019年度已实现的业绩情况，公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就。公司对本激励计划首次授予部分第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规的规定，且不存在损害公司股东利益的情形。本激励计划首次授予部分第一个行权期共有99名激励对象具有行权资格，同意为其办理第一个行权期的326.169万份股票期权的行权手续。
十一、律师出具的法律意见
上海汉盛律师事务所出具了法律意见书，认为：公司本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权事项已履行了现阶段所需的决策程序，行权等待期已届满、行权条件均已成就并已作出行权安排，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
十二、备查文件
1、公司第六届董事会第三十二次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十九次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
4、上海汉盛律师事务所关于南极电商股份有限公司2019年股票期权激励计划之首次授予部分第一个行权期行权及注销部分股票期权相关事项的法律意见书；
特此公告。
南极电商股份有限公司
董事会二〇二〇年十一月十七日